eureKING — AGM Information 2023

Jul 24, 2023

Mise à disposition des documents préparatoires aux assemblées du 11 août 2023

Paris, France, 24 juillet 2023 - eureKING (ISIN : FR0014009ON9, Euronext Paris), le premier « Special Purpose Acquisition Company » (SPAC) européen dans la santé, dédié à la bioproduction, annonce la mise à disposition des documents préparatoires aux assemblées générale et spéciales du 11 août 2023.

Le 30 mai 2023, la Société, a annoncé la signature d'un contrat d'option de vente portant sur 100 % du capital d'Oleron Pharma, société holding détenant 100% de Skyepharma. Skyepharma est un CDMO français innovant et totalement intégré, fort de 20 ans d'expérience en matière d'innovation et de développement de médicaments et d'administration de technologies orales. Cette acquisition constituera le « Rapprochement d'Entreprises Initial » (Initial Business Combination ou IBC) d'eureKING1 .

Le 7 juillet 2023, eureKING a annoncé que le comité social et économique de Skyepharma avait rendu un avis favorable au projet d'acquisition.

Comme indiqué dans le communiqué de presse du 7 juillet 2023, les actionnaires et détenteurs de Market Warrants (BSAR B) et de Founders' Warrants (BSAR A) d'eureKING sont convoqués le 11 août 2023 pour approuver les modifications suivantes des statuts d'eureKING et des modalités des bons de souscription d'actions (Market Warrants (BSAR B) et Founders' Warrants (BSAR A)), nécessaires pour réaliser le Rapprochement d'Entreprise Initial, à savoir :

• prolonger le délai statutaire pour réaliser le Rapprochement d'Entreprises Initial du 13 août 2023 actuellement, au 31 octobre 2023, afin de s'assurer la marge de manœuvre nécessaire à l'acquisition de Skyepharma ; et
• renoncer à l'exigence selon laquelle la juste valeur de marché de la cible du Rapprochement d'Entreprises Initial doit représenter au moins 75 % des fonds levés lors de l'introduction en bourse d'eureKING, soit au moins 115,4 millions d'euros, étant précisé que la juste valeur de marché de Skyepharma est évaluée à environ 50 millions d'euros.

¹ Comme décrit dans le prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 6 mai 2022, sous le n°22-134, aux fins de l'introduction en bourse d'eureKING.

En outre, les actionnaires sont également invités à approuver les modifications statutaires permettant, sous réserve de l'adoption des deux modifications indiquées ci-dessus, d'ouvrir, le plus rapidement possible après la tenue de ces assemblées et au plus tard le 21 août 2023, une période de 30 jours calendaires durant laquelle les porteurs de Market Shares pourront demander le remboursement de leurs actions au prix convenu de 10,30 euros2 . Ce remboursement aurait lieu au plus tard cinq jours ouvrés après la clôture de cette période de 30 jours (et donc courant septembre), que le Rapprochement d'Entreprises Initial ait eu lieu ou non.

Ces modifications statutaires doivent être approuvées par l'assemblée générale extraordinaire d'eureKING et, préalablement, par les assemblées spéciales des détenteurs des différentes catégories de titres émis par eureKING lors de son introduction en bourse, à savoir les Market Shares, les Market Warrants (BSAR B), les Founders' Shares (catégories A1, A2 et A3) et les Founders' Warrants (BSAR A)3 .

A cet effet, sept assemblées ont été convoquées : une assemblée générale extraordinaire rassemblant tous les actionnaires, quatre assemblées spéciales pour chacune des quatre différentes catégories d'actions de préférence émises par eureKING et deux assemblées pour chaque catégorie de bons de souscription d'actions remboursables.

Les avis de réunion relatifs à l'assemblée générale extraordinaire et aux assemblées spéciales des détenteurs de Market Shares et de Market Warrants (BSAR B) (seuls titres cotés, sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris) ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires « BALO » le 7 juillet 2023, bulletin numéro 81. Ils contiennent, pour chaque assemblée, les ordres du jour, les projets de résolutions et les conditions et modalités de participation et de vote aux assemblées.

Les avis de convocation relatifs à l'assemblée générale extraordinaire et aux assemblées spéciales des détenteurs de Market Shares, de Market Warrants(BSAR B), de Founders Shares et de Founders' Warrants (BSAR A) seront publiés au plus tard le 27 juillet 2023. Ils contiendront, pour chaque assemblée, les ordres du jour, les projets de résolutions et les conditions et modalités de participation et de vote aux assemblées.

Les horaires des différentes assemblées et les documents d'information préparatoires à ces assemblées sont tenus à la disposition des actionnaires et des détenteurs de Market Warrants (BSAR B) et de Founders' Warrants (BSAR A) et sont consultables à compter du 21 juillet 2023 sur le site internet d'eureKING : https://eureking.com/meetings-on-august-11-2023/.

À propos d'eureKING

Fondé en mars 2022, eureKING est un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) français créé dans le but d'acquérir des entreprises européennes dans le domaine de la bioproduction de pointe, avec l'ambition de créer un bio-CDMO leader en Europe capable de répondre aux besoins croissants

² Voir le prospectus d'introduction en bourse d'eureKING précité. 3 Voir le prospectus d'introduction en bourse d'eureKING précité.

d'externalisation de cette industrie. eureKING a choisi de se concentrer sur trois segments hautement spécialisés et stratégiques de l'industrie biopharmaceutique : la production de produits biologiques, en particulier les nouvelles générations d'anticorps monoclonaux ou de protéines complexes, la production de thérapies cellulaires et géniques et la production de produits biothérapeutiques vivants (avec des applications dans le microbiome).

Avec une levée de fonds de 150 millions d'euros en mai 2022, eureKING est dirigée par une équipe de gestion internationale composée de talents expérimentés du secteur de la santé, qui se consacre à 100 % au projet SPAC et à sa stratégie de développement. eureKING est soutenue par un conseil d'administration doté d'une expertise pharmaceutique et financière complémentaire afin d'atteindre son objectif de développement et de promotion du secteur prometteur de la biofabrication en Europe à l'échelle internationale.

eureKING est cotée sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris depuis le 12 mai 2022. www.eureking.com

Contacts avec les médias

eureKING

Image Sept Leslie Jung-Isenwater / Sergio de la Calle / Florence Coupry eureking@image7.fr +33 (0)1 53 70 74 70

Avertissement

Le 6 juin 2023, J.P. Morgan a mis fin à son association avec eureKING et a renoncé à toute rémunération en lien avec cette association. Le même jour, J.P. Morgan a également renoncé à son droit au paiement d'une commission différée liée à son rôle de co-coordinateur global et teneur de livre dans le cadre de l'introduction en bourse d'eureKING. J.P. Morgan a informé eureKING qu'il ne portera aucune responsabilité au titre de ce communiqué de presse.