Etteplan Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 7, 2019

Etteplan Oyj:n yhtiökokouskutsu

Etteplan Oyj:n yhtiökokouskutsu

ETTEPLAN OYJ, Pörssitiedote, 7.2.2019, klo 14.00

ETTEPLAN OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Etteplan Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 4. huhtikuuta 2019 kello 10:00 alkaen
Yhtiön toimitiloissa Vantaalla, osoitteessa Ensimmäinen savu, 01510 Vantaa.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 09:30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
   toimintakertomuksen esittäminen

·  Toimitusjohtajan katsaus

1. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen

2. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

3. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2018
maksetaan osinkoa 0,30 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko
maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n
pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 8.4.2019.
Osinko ehdotetaan maksettavaksi 15.4.2019.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä
   toimitusjohtajalle

2. Hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen ja tilintarkastajan
   palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi henkilöä.

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous päättäisi korottaa vuosipalkkioita niin, että Yhtiön hallituksen
jäsenien vuosipalkkio on 36 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio
72 000 euroa.

Lisäksi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous päättäisi hallituksen sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan
kokouspalkkioista seuraavasti:

Hallitus

Puheenjohtaja   1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet            600 euroa kokoukselta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

Puheenjohtaja   1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet            600 euroa kokoukselta

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan
palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
yhtiökokous valitsisi Cristina Anderssonin, Matti Huttusen, Robert Ingmanin,
Leena Saarisen ja Mikko Tepposen hallituksen jäsenen tehtäväänsä uudelleen.
Patrick von Essen on ilmoittanut hallitukselle, ettei hän ole käytettävissä
hallituksen jäsenen tehtävään yhtiökokouksen jälkeen. Kaikki ehdokkaat ovat
antaneet suostumuksensa valintaan. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen
jäsenistä on saatavilla Etteplan Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.etteplan.com.

Osakkeenomistaja, joka omistaa yhteensä noin 66 prosenttia Yhtiön osakkeista ja
äänivallasta, on ilmoittanut kannattavansa ehdotusta.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että Yhtiölle valittaisiin yksi tilintarkastaja. Hallitus
ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy
Ab:n valitsemisesta Yhtiön tilintarkastajaksi, Ari Eskelinen päävastuullisena
tilintarkastajana.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön
vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 2 000 000
kappaletta. Omien osakkeiden hankinta voi tapahtua muussa kuin
osakkeenomistajien osakeomistuksen suhteessa, eli hallituksella on mahdollisuus
päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankinnasta.

Valtuutus sisältää oikeuden päättää Yhtiön osakkeiden hankkimisesta kaikille
osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella samoin ehdoin ja hallituksen
päättämään hintaan tai julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä siten, että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
yhteenlaskettu määrä on enintään kymmenen (10) prosenttia Yhtiön kaikista
osakkeista. Omien osakkeiden vähimmäishankintahinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishankintahinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana.

Mikäli osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muussa
kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Tällöin omien osakkeiden
hankintaan tulee olla Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita
voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai
käytettäväksi muissa rakennejärjestelyissä. Osakkeita voidaan käyttää myös
henkilöstön kannustinohjelmien toteuttamiseen. Hankitut osakkeet voidaan pitää
Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen
päätöksestä alkaen 4.4.2019 ja päättyen 4.10.2020. Valtuutus korvaa aikaisemman
vastaavan valtuutuksen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista, optio- ja muiden
   osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja omien osakkeiden
   luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään enintään 2.500.000 osalleen antamisesta osakeannilla tai antamalla
optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n
tarkoittamia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus
sisältää oikeuden päättää antaa joko uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita.

Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajan osakeyhtiölain 9 luvun 3
§:n mukaisesta merkintäetuoikeudesta eli hallituksella on oikeus suunnata
osakeanti tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antaminen. Valtuutus sisältää myös oikeuden määrätä kaikista
osakeannin, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden päättää
merkintöjen hinnoista, merkintään oikeutetuista ja muista merkintäehdoista.
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa edellyttäen, että tähän
on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen,
muut Yhtiön liiketoiminnan kehittäminen tai pääomahuoltoon liittyvä järjestely
taikka henkilöstön kannustaminen. Osakkeita annettaessa hallitus on oikeutettu
päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan tai
muutoin tietyin ehdoin. Valtuutus sisältää oikeuden päättää merkintähinnan
merkitsemisestä osakepääoman ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston välillä.

Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä alkaen
4.4.2019 ja päättyen 4.4.2021.

16.     Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Etteplan Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.etteplan.com. Etteplan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 14.3.2019. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös saatavilla varsinaisessa
yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internetsivuilla viimeistään 18.4.2019 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
25.3.2019 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan Yhtiölle 1.4.2019 kello 10.00 mennessä, joko
kirjallisesti osoitteeseen Etteplan Oyj, Yhtiökokous, PL 216, 01511 Vantaa,
puhelimitse numeroon 010 307 3222 tai sähköpostitse osoitteeseen
registration@etteplan.com.

Kirjallisesti ilmoittauduttaessa ilmoittautumisen on oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Etteplan Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
25.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon 1.4.2019, kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 1.4.2019 kello
10.00.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Yhtiökokouksessa mahdollisesti käytettävät yksilöidyt ja päivätyt valtakirjat on
toimitettava Yhtiölle tarkastettavaksi em. osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Etteplan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 7.2.2019 yhteensä 24 963 308 osaketta
ja ääntä. Tästä määrästä on 96 203 osaketta Yhtiön hallussa. Näillä osakkeilla
ei ole äänioikeutta.

Vantaalla 7. helmikuuta 2019

Etteplan Oyj

Hallitus

Lisätietoja:
Juha Näkki, toimitusjohtaja, puh. 010 307 2777
Outi Torniainen, markkinointi- ja viestintäjohtaja, puh. 010 307 3302

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
 (http://www.etteplan.com)www.etteplan.com
Etteplan Oyj:n palvelut kattavat
teollisuuden laite (https://www.etteplan.com/fi/asiantuntemus/suunnittelupalvelut
)-
ja laitossuunnittelun (https://www.etteplan.com/fi/asiantuntemus/suunnitteluratka
isut/laitossuunnittelu) ratkaisut, ohjelmisto- ja sulautettujen järjestelmien
ratkaisut (https://www.etteplan.com/fi/asiantuntemus/ohjelmisto-ja-sulautetut
-ratkaisut) sekä teknisen dokumentoinnin
ratkaisut (https://www.etteplan.com/fi/asiantuntemus/tekninen-dokumentointi).
Asiakkaitamme ovat maailman johtavat valmistavan teollisuuden yritykset.
Palvelumme parantavat asiakkaittemme tuotteiden, palvelujen ja
suunnitteluprosessien kilpailukykyä tuotteen koko elinkaaren ajan. Etteplanin
innovatiivisen suunnittelukyvyn tuloksia on nähtävissä lukuisissa teollisuuden
ratkaisuissa ja arjen tuotteissa.

Vuonna 2018 Etteplanin liikevaihto oli noin 236 miljoonaa euroa. Yhtiön
palveluksessa on yli 3 000 asiantuntijaa Suomessa, Ruotsissa, Alankomaissa,
Saksassa, Puolassa ja Kiinassa. Etteplan on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä
tunnuksella ETTE. www.etteplan.com

Liitteet: