Etteplan Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 8, 2018

Etteplan Oyj:n yhtiökokouskutsu

Etteplan Oyj:n yhtiökokouskutsu

ETTEPLAN OYJ, Pörssitiedote, 8.2.2018, klo 14.00

ETTEPLAN OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

Etteplan Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 5. huhtikuuta 2018 kello 10:00 alkaen
Yhtiön toimitiloissa Vantaalla, osoitteessa Ensimmäinen savu, 01510 Vantaa.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 09:30.

A. VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
   toimintakertomuksen esittäminen
   Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen
8. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
   Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2017
   maksetaan osinkoa 0,23 euroa osakkeelta. Yhtiökokouksen päättämä osinko
   maksetaan osakkaalle, joka täsmäytyspäivänä on merkitty Euroclear Finland Oy:n
   pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 9.4.2018.
   Osinko ehdotetaan maksettavaksi 16.4.2018.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä
    toimitusjohtajalle
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen ja tilintarkastajan
    palkkioista päättäminen
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
    yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi henkilöä.
    Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
    yhtiökokous päättäisi Yhtiön hallituksen jäsenten palkkioiksi edelleen 24 400
    euroa vuodessa ja hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 48 800 euroa vuodessa.
    Lisäksi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
    yhtiökokous päättäisi hallituksen sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan
    kokouspalkkioista seuraavasti:

Hallitus
Puheenjohtaja                    1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet                               600 euroa kokoukselta

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
Puheenjohtaja                    1 200 euroa kokoukselta
Jäsenet                               600 euroa kokoukselta

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan
palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen
   Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että varsinainen
   yhtiökokous valitsisi Cristina Anderssonin, Patrick von Essenin, Matti Huttusen,
   Robert Ingmanin, Leena Saarisen ja Mikko Tepposen hallituksen jäsenen
   tehtäväänsä uudelleen. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
   Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla Etteplan Oyj:n
   internetsivuilla osoitteessa www.etteplan.com.

Osakkeenomistaja, joka omistaa yhteensä noin 66 prosenttia Yhtiön osakkeista ja
äänivallasta, on ilmoittanut kannattavansa ehdotusta.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että Yhtiölle valittaisiin kaksi tilintarkastajaa. Hallitus
ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättäisi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy
Ab:n valitsemisesta Yhtiön tilintarkastajaksi, Ari Eskelinen päävastuullisena
tilintarkastajana. Lisäksi hallitus ehdottaa, että Yhtiön toiseksi
tilintarkastajaksi valittaisiin HTM Olli Wesamaa.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön
vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 2 000 000
kappaletta. Omien osakkeiden hankinta voi tapahtua muussa kuin
osakkeenomistajien osakeomistuksen suhteessa, eli hallituksella on mahdollisuus
päättää myös suunnatusta omien osakkeiden hankinnasta.

Valtuutus sisältää oikeuden päättää Yhtiön osakkeiden hankkimisesta kaikille
osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella samoin ehdoin ja hallituksen
päättämään hintaan tai julkisessa kaupankäynnissä osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä siten, että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
yhteenlaskettu määrä on enintään kymmenen (10) prosenttia Yhtiön kaikista
osakkeista. Omien osakkeiden vähimmäishankintahinta on osakkeen alin julkisessa
kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishankintahinta vastaavasti
osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta
valtuutuksen voimassaoloaikana.

Mikäli osakkeita hankitaan julkisessa kaupankäynnissä, osakkeet hankitaan muussa
kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Tällöin omien osakkeiden
hankintaan tulee olla Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeita
voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai
käytettäväksi muissa rakennejärjestelyissä. Osakkeita voidaan käyttää myös
henkilöstön kannustinohjelmien toteuttamiseen. Hankitut osakkeet voidaan pitää
Yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Osakkeiden hankinta alentaa Yhtiön vapaata omaa pääomaa.

Valtuutus on voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta varsinaisen yhtiökokouksen
päätöksestä alkaen 5.4.2018 ja päättyen 5.10.2019. Valtuutus korvaa aikaisemman
vastaavan valtuutuksen.

1. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Etteplan Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.etteplan.com. Etteplan Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla
internetsivuilla viimeistään 15.3.2018. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös saatavilla varsinaisessa
yhtiökokouksessa. Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä
mainituilla internetsivuilla viimeistään 19.4.2018 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
22.3.2018 merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee
ilmoittaa osallistumisestaan Yhtiölle 29.3.2018 kello 10.00 mennessä, joko
kirjallisesti osoitteeseen Etteplan Oyj, Yhtiökokous, PL 216, 01511 Vantaa,
puhelimitse numeroon 010 307 3222 tai sähköpostitse osoitteeseen
registration@etteplan.com.

Kirjallisesti ilmoittauduttaessa ilmoittautumisen on oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Etteplan Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
22.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon 29.3.2018, kello 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista sekä ilmoittautumista varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi Yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 29.3.2018 kello
10.00.

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Yhtiökokouksessa mahdollisesti käytettävät yksilöidyt ja päivätyt valtakirjat on
toimitettava Yhtiölle tarkastettavaksi em. osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Etteplan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 8.2.2018 yhteensä 24 771 492 osaketta
ja ääntä. Tästä määrästä on 38 390 osaketta Yhtiön hallussa. Näillä osakkeilla
ei ole äänioikeutta.

Vantaalla 8. helmikuuta 2018

Etteplan Oyj

Hallitus

JAKELU:
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.etteplan.com
Lisätiedot:

Juha Näkki, toimitusjohtaja, puh. 010 307 2077
Outi Torniainen, viestintä- ja markkinointijohtaja, puh. 010 307 3302
Etteplan Oyj:n palvelut kattavat teollisuuden laite- ja laitossuunnittelun,
sulautettujen järjestelmien ja  IoT:n (esineiden internet) sekä teknisen
dokumentoinnin ratkaisut. Asiakkaitamme ovat maailman johtavat valmistavan
teollisuuden yritykset. Palvelumme parantavat asiakkaittemme tuotteiden ja
suunnitteluprosessien kilpailukykyä tuotteen koko elinkaaren ajan. Etteplanin
innovatiivisen suunnittelukyvyn tuloksia on nähtävissä lukuisissa teollisuuden
ratkaisuissa ja arjen tuotteissa.

Vuonna 2017 Etteplanin liikevaihto oli noin 215 miljoonaa euroa. Yhtiön
palveluksessa on yli 2 800 asiantuntijaa Suomessa, Ruotsissa, Alankomaissa,
Saksassa, Puolassa ja Kiinassa. Etteplan on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä
tunnuksella ETTE. www.etteplan.com

Liitteet: