Est Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 16, 2017

国信证券股份有限公司

关于

恒锋工具股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年三月

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1

声 明

国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受恒锋工具股份 有限公司的委托，担任恒锋工具股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产 之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《国 信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 实施情况之独立财务顾问核查意见》。

本核查意见不构成对恒锋工具股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本 核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读恒锋工具股份有限公司发布的与本次 交易相关的文件全文。

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2

目录

声 明 ................................................................................................................................................ 2 释义 .................................................................................................................................................. 4 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等 事宜的办理状况 .............................................................................................................................. 7 （一）本次交易涉及的审议、批准程序 ....................................................................... 7 （二）本次交易的实施情况 ........................................................................................... 7 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................... 9 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................... 9 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ..................................................... 10 五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................ 10 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 10 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 10 六、后续事项 ................................................................................................................................ 11 （一）工商变更登记事项 ............................................................................................. 11 （二）需继续履行相关承诺的事项 ............................................................................. 11 七、独立财务顾问意见 ................................................................................................................ 11

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3

释义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

恒锋工具、本公司、公 司、上市公司	指	恒锋工具股份有限公司
恒锋控股	指	恒锋控股有限公司
上优刀具、标的公司	指	浙江上优刀具有限公司
上优维修	指	台州上优刀具维修服务有限公司，标的公司之全资子公司
重庆新上优	指	重庆新上优刀具销售服务有限公司，标的公司之控股子公司
济南新上优	指	济南新上优刀具销售服务有限公司，标的公司之控股子公司
上优传动	指	浙江上优传动部件有限公司，标的公司原控股子公司
天工工量	指	温岭市天工工量刃具科技服务中心有限公司，标的公司之参 股公司
鹰潭盛瑞	指	鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）
精工刀具	指	台州市精工刀具有限公司
新乡恒锋	指	新乡市恒锋机床工具有限公司
温岭欧亚达	指	温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）
沈阳林氏	指	沈阳林氏工具制造有限公司
交易对方、转让方	指	上优刀具21名股东，即叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、 叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建 波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王 斌、林雪芬、金兵德、林伯友
补偿义务人	指	对本次交易完成后上优刀具三个会计年度净利润做出承诺， 并在承诺净利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行 补偿的主体，即转让方
交易各方	指	上市公司、交易对方
交易标的、标的资产、 标的股权	指	交易对方合计持有的浙江上优刀具有限公司100%股权
本次交易、本次重组、 本次资产重组	指	上市公司拟向上优刀具21名股东发行股份及支付现金购买 上优刀具100%股权
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	上市公司拟向上优刀具21名股东发行对价为14,000万元的 公司股票及支付现金5,380万元向上优刀具21名股东购买其 持有的上优刀具100%股权

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4

对价现金	指	根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方 中有关各方支付的现金部分对价
对价股份	指	根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方 中有关各方非公开发行的人民币普通股股份
利润补偿期	指	本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交 易在2016年实施完毕，则利润补偿期为2016年、2017年、 2018年，若本次交易未能在2016年度实施完毕，则利润补 偿期将相应顺延，即利润补偿期为2017年、2018年、2019 年
资产交割日	指	标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东 权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
过渡期间	指	评估基准日至资产交割日的期间
《专项审核报告》	指	具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司利润补 偿期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《购买资产协议》	指	《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙 江上优刀具有限公司股权的协议》
《盈利承诺补偿协议》	指	《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资 产的盈利承诺及利润补偿协议》
本评估报告、评估报告	指	坤元评估为本次交易出具的坤元评报〔2016〕389号《恒锋 工具股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 浙江上优刀具有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》
本报告书、本重组报告 书	指	恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告 书
本核查意见	指	国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
独立财务顾问、国信证 券	指	国信证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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5

证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
评估基准日	指	2016年5月31日
定价基准日	指	上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即2016 年9月28日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期、最近两年及一 期	指	2014年、2015年及2016年1-9月
报告期各期末	指	2014年末、2015年末及2016年9月末
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易涉及的审议、批准程序

1、2016 年 4 月 1 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产 的停牌公告》，公司股票停牌。

2、2016 年 9 月 26 日，鹰潭盛瑞执行事务合伙人叶妙正作出投资决定，同 意鹰潭盛瑞向恒锋工具转让其持有的上优刀具全部股权；同日，鹰潭盛瑞合伙人 会议决议，同意以其持有的上优刀具全部股权参与恒锋工具发行股份购买资产。

3、2016 年 9 月 26 日，上优刀具召开股东会，同意全体股东与恒锋工具签 署《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，上优刀具全体股东根据协议约定的 价格和方式将其持有的上优刀具合计 100%股权转让给恒锋工具，并对其他股东 拟转让的股权放弃优先购买权。

4、2016 年 9 月 27 日，恒锋工具第二届董事会第十六次会议审议通过《关 于<恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其 摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

5、2016 年 11 月 8 日，恒锋工具召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通 过《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案修订稿）及其摘要的议 案》等与本次交易相关的议案。

6、2017 年 2 月 8 日，中国证监会核发《关于核准恒锋工具股份有限公司向 叶志君等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]189 号），对本次交易予以 核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交 易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范 性文件的规定。

（二）本次交易的实施情况

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1、资产交付及过户

经核查，上优刀具依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了 工商变更登记手续，温岭市市场监督管理局于 2017 年 2 月 27 日核准了上优刀具 的股东变更事宜，交易双方已完成了上优刀具 100%股权过户事宜，相关工商变 更登记手续已办理完毕，恒锋工具已持有上优刀具 100%的股权。

2、标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为上优刀具 100%的股权，本次交易完成后，标的公司 作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因 此不涉及相关债权债务的处理问题。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 3 月 6 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 3 月 3 日受理公司本次交易新 增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

4、验资情况

2017 年 3 月 1 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕 47 号《验资报告》，经其审验，截至 2017 年 2 月 28 日止，公司已收到叶志君、 陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君 芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云 莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友投入的价值为 19,380 万元的浙江 上优刀具有限公司 100%股权（其中 72.24%部分计 14,000 万元用于认购公司股 份）。扣除独立财务顾问费、律师费、审计验资费等其他发行费用 3,800,000.00 元后，计入实收资本人民币贰佰贰拾贰万陆仟壹佰零玖元（￥2,226,109.00），计 入资本公积（股本溢价）133,973,891.00 元。恒锋工具变更后的累计注册资本实 收金额为人民币 64,736,109.00 元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕， 过户手续合法有效。恒锋工具本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结 算有限责任公司深圳分公司办理预登记，合法有效。

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5、关于期间损益的认定及其实施结果

2016 年 9 月 27 日，恒锋工具与上优刀具股东叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、 夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、 张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友签订 了《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司 股权的协议》，约定如下：

恒锋工具将在标的资产交割日起 30 个工作日内委托具有证券期货从业资格 的审计机构对上优刀具自评估基准日至标的资产交割日的过渡期间损益进行审 计确认。如交割日期为 1 日至 15 日的，则审计期间为评估基准日至交割日的上 一月末；如交割日期为 16 日至月末的，则审计期间为评估基准日至交割日的当 月月末。

各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的过渡期间内，上优刀具如实现 盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归属恒锋工具享有；如发生亏损或其 他原因而减少的净资产部分，由乙方各方按其各自向恒锋工具转让上优刀具股权 比例于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内以现金方式全额向恒锋工具补 偿，并且乙方各方对上述因上优刀具过渡期间亏损而产生的弥补责任相互承担连 带责任。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。

经核查，截至本核查意见签署日，相应的审计工作正在推进过程中。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

（一） 相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异

经核查，截至本核查意见签署日，本次收购涉及的相关资产权属情况及历史 财务数据与此前披露的信息不存在差异。

（二） 相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异

经核查，截至本核查意见签署日，本次收购涉及的相关盈利预测或者管理层 预计达到的目标与此前披露的信息不存在差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

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整情况

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，本次交易的资产交割过程 中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2016 年 9 月 27 日，恒锋工具与上优刀具股东叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、 夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、 张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友签订 了《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司 股权的协议》及《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈 利承诺及利润补偿协议》。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依 据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括关于所提供信息真实性、准 确性和完整性的承诺，关于合法拥有标的公司股权的承诺，关于本次交易取得的 股份锁定期的承诺，关于本次交易的业绩承诺，关于不存在内幕交易的承诺，关 于合法合规的承诺。标的公司核心团队成员出具了关于竞业限制及避免同业竞争 的承诺。标的公司出具了关于合法合规的承诺。上市公司全体董事、监事、高级 管理人员出具了关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺，关于不存在内 幕交易的承诺，关于合法合规的承诺，关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取

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填补措施的承诺。上市公司出具了关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承 诺，关于不存在内幕交易的承诺，关于合法合规的承诺。上市公司控股股东恒锋 控股，实际控制人陈尔容和陈子彦、陈子怡出具了关于规范关联交易的承诺。

《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》对上述承诺 内容均进行了详细披露。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次交易实施过程 中，上述交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、后续事项

本次发行股份及支付现金购买资产事项的其他相关后续事项主要为：

（一）工商变更登记事项

恒锋工具就本次发行股份购买资产事宜已办理完毕新增股份登记和上市手 续，尚需向工商部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续， 没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（二）需继续履行相关承诺的事项

截至本核查意见签署日，交易对方作出的关于本次交易取得的股份锁定期的 承诺，关于本次交易的业绩承诺及标的公司核心团队成员作出的关于竞业限制及 避免同业竞争的承诺等承诺尚未履行完毕，需继续履行相关承诺。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对恒 锋工具不构成重大法律风险。

经核查，本独立财务顾问认为：恒锋工具发行股份购买资产相关后续事项在 合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财 务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

七、独立财务顾问意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

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恒锋工具本次发行股份及支付现金购买资产已获得了必要的审批程序，本次 交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规 范性文件的规定。本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 恒锋工具本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深 圳分公司办理预登记，合法有效。本次涉及资产过户和新增股份发行上市过程中 未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存 在差异的情况。本次交易的资产交割过程中，公司不存在董事、监事、高级管理 人员发生更换的情况。在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关 义务，不存在违反协议约定的情形。恒锋工具发行股份购买资产相关后续事项在 合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财 务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

本独立财务顾问认为恒锋工具具备发行股份购买资产及相关股份上市的基 本条件，本独立财务顾问同意推荐恒锋工具用于本次发行股份购买资产的股票在 深圳证券交易所创业板上市。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页】

项目主办人： 钟德颂 黄 衡 傅毅清

国信证券股份有限公司

年 月 日

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