Est Tools Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 30, 2020

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2020-006

恒锋工具股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第十七次会议于 2020 年 3 月 30 日以现场会议表决的方式，在浙江省嘉兴市海盐县武原街道海 兴东路68 号公司十楼会议室召开，会议通知于 2020 年3 月19 日以专人送达或 电子邮件的方式送达。本次会议应到董事 6 人，实际出席董事 6 人。会议由公 司董事长陈尔容先生召集和主持，公司监事和高管列席了本次董事会。本次会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒锋工具股份有限公司章程》等相关 法律法规及规范性文件的有关规定，是合法、有效的。

二、董事会会议审议情况

本次会议以投票表决的方式，审议通过以下议案：

• 1.审议通过了《关于公司2019 年度总经理工作报告的议案》

公司总经理陈子彦先生对公司 2019 年度的生产经营情况向董事会进行了 汇报，董事会认真听取了总经理陈子彦先生的报告，认为 2019 年度公司管理层 有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，一致同意公司2019 年度总经理工 作报告。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

• 2.审议通过了《关于公司2019 年度董事会工作报告的议案》

公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落 实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、 勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。具体 内容详见同日在证监会创业板信息披露指定网站公告的公司《2019 年年度报告》

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“第四节 经营情况讨论与分析”的相关内容。

公司第三届董事会独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生分别向董事 会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司2019 年度股东大会上进 行述职。

• 《2019 年度独立董事述职报告》的具体内容，详见同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

• 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

• 3.审议通过了《关于公司2019 年度财务决算报告的议案》

全体董事对公司 2019 年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的 审查，认为 2019 年公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。 全体董事认为公司《2019 年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规 定，真实、准确、完整、公允地反映了公司 2019 年度的财务情况和经营成果。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2019 年度财务决算报告》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

• 4.审议通过了《关于公司2019 年度审计报告的议案》

公司 2019 年年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具标准无保留意见。

• 《公司 2019 年度审计报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

• 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

5.审议通过了《关于公司2019 年年度报告及其摘要的议案》

经审核，公司编制的《公司 2019 年年度报告》及《公司2019 年年度报告 摘要》的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容 真实、准确、完整地反映了公司 2019 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

• 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

• 《公司2019 年年度报告》和《公司2019 年年度报告摘要》。

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表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。 本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

• 6.审议通过了《关于公司2019 年度内部控制自我评价报告的议案》

董事会认为: 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在各重 大事项方面保持了有效的内部控制。公司编制的《2019 年度内部控制自我评价 报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况，现有内部控制体系较为健全，符 合国家有关法律法规的规定。

公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《公司2019 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

7.审议通过了《关于公司2019 年度利润分配预案的议案》

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健审〔2020〕 918 号），公司2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润128,961,329.33 元， 其中母公司实现净利润106,918,429.80 元,根据《公司章程》规定，提取10%法 定盈余公积金10,691,842.98 元，加上上优刀具2018 年度业绩补偿返还股利 316,944.13 元，加上撤销限制性股票现金股利分红340,373.22 元，加上年初未 分配利润507,638,492.15 元，减去2019 年7 月派发现金股利29,377,180.58 元，截止2019 年12 月31 日，母公司可供股东分配的利润为575,145,215.74 元。

根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在 符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东， 与全体股东分享公司成长的经营成果，根据《公司法》及《公司章程》的相关规 定，拟定公司 2019 年度利润分配预案如下：

以公司现有总股本166,084,830 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股

• 利1.29 元人民币(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股 。 公司独立董事及监事会对此议案发表了同意的意见。

• 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

• 8.审议通过了《关于公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的

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议案》

经审核，公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管 理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关 规定之情形。

公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，审计机构天健会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证 报告》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

9.审议通过了《关于公司续聘2020 年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同 意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通 合伙)为公司2020 年度审计机构，聘期一年。

公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见同日披 露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

10.审议通过了《关于2020 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 公司拟定的 2020 年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：

1.公司董事（不含独立董事），高级管理人员薪酬暂不做调整，依照公司现 有绩效考核与激励约束机制进行。薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年 薪按照月度发放，绩效年薪在次年发放。

2.公司独立董事年度津贴为税前5 万元。

3.公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬情况详见 2020 年 3 月 31 日 刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报告》“第 九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、 监事、高级管理 人员报酬情况”部分相关内容。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

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本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

11.审议通过了《关于浙江上优刀具有限公司2019 年度业绩承诺完成情况 的说明的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江上优刀具有限公 司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕921 号）, 浙江上优刀具有 限公司2019 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为24,086,581.69 元，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润22,776,843.49 元，两者孰低为 22,776,843.49 元，较业绩承诺数26,250,000.00 元少3,473,156.51 元，未完 成本年净利润承诺数。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于浙江上优刀具有限公司2019 年度业绩承诺完成情况的说明》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）与国信证券股份有限公司对此出具了专 项审核报告，详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关 公告。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

12.审议通过了《关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东2019 年度应

补偿股份及现金返还的议案》

根据公司与浙江上优刀具有限公司原股东叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管 理中心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶 君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪 芬、金兵德、林伯友签订的《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购 买资产的盈利承诺及利润补偿协议》，上述交易对方2019 年度应承担的补偿金额 为9,935,021.87 元，对应补偿股份数为405,549 股，因公司在利润补偿期间内 实施了2016 年度、2017 年度、2018 年度利润分配，上述交易对方应返还现金 176,666.80 元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东2019 年度应补偿股份及现金返还 的公告》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

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13.审议通过了《关于浙江上优刀具有限公司全部股东权益于2019 年12 月 31 日减值测试报告的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒锋工具股份有限公司重 大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》（天健审〔2020〕922 号），经 测试，截至2019 年12 月31 日，上优刀具全部股东权益评估价值扣除补偿期限 内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为人民币22,600.00 万元， 相比重组时标的公司全部股东权益交易作价19,380.00 万元，未出现减值。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

• 《关于浙江上优刀具有限公司全部股东权益于2019 年12 月31 日减值测试报告》。 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

• 14.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

经与会董事审议，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司 收益，在不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过人民币10,000 万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品和中低风险的债券型基金 产品, 上述额度可滚动使用。并由董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策 权，并由财务部负责具体购买事宜,自公司第三届董事会第十七次会议审议通过 之日起一年内有效。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

公司独立董事及监事会已对此议案发表了同意的意见。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

15.审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及注

销相关事项的议案》

为保证浙江上优刀具有限公司未完成业绩承诺涉及原股东利润补偿股份回 购及注销手续的顺利实施，特提请股东大会作如下授权：

待公司2019 年度股东大会审议通过《关于定向回购浙江上优刀具有限公司 原股东2019 年度应补偿股份及现金返还的议案》后，授权公司董事会全权办理 股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付对价、股份回购注 销、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

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本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

16.审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事 候选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期将于2020 年4 月9 日届满，根据《公司法》和 《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。公司董事会由 6 名董 事组成，其中非独立董事 3 名，经公司第三届董事会提名委员会提名及审查， 公司董事会同意提名陈尔容先生、陈子彦先生、陈子怡先生为公司第四届董事会 非独立董事候选人(上述候选人简历详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于董 事会换届选举的公告》附件部分）。

第四届董事会任期三年，自公司2019 年年度股东大会审议通过之日起计算。 为确保董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，公司第三届董事会非独立董 事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义 务和职责。

现任独立董事对本项议案发表了独立意见，认为公司第四届董事会非独立董 事候选人的任职资格、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 的有关规定。同意关于公司第四届董事会非独立董事的提名，并同意将该事项提 交公司2019 年年度股东大会审议。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议，并采取累积投票制进行投 票选举。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

17.审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候 选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期将于2020 年4 月9 日届满，根据《公司法》和 《公司章程》等有关规定，公司董事会需进行换届选举。公司董事会由 6 名董 事组成，其中独立董事 3 名，经公司第三届董事会提名委员会提名及审查，公 司董事会同意提名傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生为公司第四届董事会独立 董事候选人(上述候选人简历详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于董事会换 届选举的公告》附件部分）。

三名独立董事候选人傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生均已取得独立董事

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任职资格证书，独立董事候选人的任职资格及独立性经深圳证券交易所备案审核 无异议后方可提交公司2019 年年度股东大会审议，并采取累积投票制进行投票 选举。

第四届董事会任期三年，自公司2019 年年度股东大会审议通过之日起计算。 为确保董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，公司第三届董事会独立董事 仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务 和职责。

现任独立董事对本项议案发表了独立意见，认为公司第四届董事会独立董事 候选人的任职资格、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 的有关规定。同意关于公司第四届董事会独立董事的提名，并同意将该事项提交 公司2019 年年度股东大会审议。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

18.审议通过了《关于提议召开2019 年年度股东大会的议案》

公司定于2020 年4 月20 日（星期一）下午14：00，在本公司科创大楼十 楼会议室召开2019 年年度股东大会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于召开2019 年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

三、备查文件

• 1.恒锋工具股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

2.恒锋工具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事 项的事前认可意见；

3.恒锋工具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事 项的独立意见。

特此公告。

恒锋工具股份有限公司董事会

2020 年3 月31 日

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