Est Tools Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2018

国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为恒 锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”或“公司”）首次公开发行的保荐 人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1186 号文《关于核准恒锋工具股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2015 年 6 月 23 日首次公开 发行普通股（A 股）1,563 万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。 其中，公司发行新股数量 1,251 万股，公司股东公开发售股份数量 312 万股，每 股面值 1 元，每股发行价格人民币 20.11 元，募集资金总额人民币 31,431.93 万 元。其中，发行新股募集资金净额 21,309.41 万元，老股转让资金净额 5,774.32 万元，发行费用总额 4,348.20 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 6 月 26 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出 具“天健验〔2015〕221 号”验资报告。

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三、募集资金管理情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际 情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定， 公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金 的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司募集资金存储于中国工商银行股份公司海盐支行 1204090029045387053 账户。2015 年 7 月，公司、保荐人共同与前述银行签署《募 集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户 支取的金额超过人民币 1,000 万元或募集资金净额额 10%的，专户银行应及时通 知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人中的钟德颂、包世涛可 以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、 完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监 管协议》履行状况良好。

公司以前年度已使用募集资金 11,000.49 万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 508.87 万元；2017 年度实际使用募集资金 5,966.80 万元，2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 237.43 万元； 累计已使用募集资金 16,967.29 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额为 746.30 万元。

公司 2017 年度以闲置的募集资金投资保本型银行理财产品，截至 2017 年 12 月 31 日，公司购买的保本型理财产品余额为 5,000 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 88.42 万元（包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司有 1 个募集资金专户，募集资金存放情况如 下：

下：
序号	开户银行	账号	余额（元）	备注
1	中国工商银行海盐 支行	1204090029045387053	884,188.90	募集资金专户
	合计		884,188.90

四、募集资金项目的使用情况

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2017 年度，公司募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

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单位:万元

								单位:万元	单位:万元	单位:万元
募集资金总额			21,309.41		本年度投入募集资金总额			5,966.80
变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			16,967.29
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资 金承诺 投资总 额	调整后投 资总额 (1)	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期 末投入 进度 （%） (3)＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
年产35.5万 件（套）精 密复杂、高 效刃量具生 产建设项目	否	21,309.41	21,309.41	5,966.80	16,967.29	79.62	2018 年12 月	-	否	否
合计	-	21,309.41	21,309.41	4,066.39	11,000.49	51.62	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体 项目）			公司募投项目原计划于2015 年12 月完工投入使用，因公司募投项目自2012 年 立项，之后一段时间国内经济增速放缓，考虑到产能扩大后的经济效益等问题，公司 放缓募投项目建设期的进度；其次，新设备、新工艺层出不穷，为紧跟技术的变革， 适当降低项目建设进度有利于募集资金发挥更好的效果；再次，募集资金到位时间晚 于预计到位时间，因以上原因募投项目建设期延长至2018 年12 月31 日。
项目可行性发生重大变化的情 况说明			无
募集资金投资项目实施地点变 更情况			募投项目厂区（恒锋路 8 号）距离原公司厂区（新桥北路 239 号）相距 3 公里 路程，为了使产品线布局更加科学合理，管理更加方便，最大限度的提升生产效率和 保持生产的稳定性，原厂区继续生产精密复杂拉刀、量具、搓齿刀等产品，新募投项 目厂区生产精密高效钻铣刀具、钢板钻、滚刀等产品，形成两个厂区两翼共同发展的 局面，因此募投项目部分设备实施地点调整为原公司厂区（新桥北路 239 号）。 2016 年3 月17 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于部分募集资 金投资项目变更实施地点及延长项目建设期的议案》，公司独立董事就该事项发表了 明确同意的意见。 2016 年4 月8 日，公司2015 年年度股东大会决议审议通过《关于部分募集资金投资 项目变更实施地点及延长项目建设期的议案》。
募集资金投资项目实施方式调 整情况			无

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募集资金投资项目先期投入 及置换情况	截至2015 年6 月26 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资 金额为5,204.88 万元，公司已于2015 年7 月用募集资金置换了预先投入的自筹金额， 上述以自筹资金预先投入项目的实际投资金额业经天健会计师事务所(特殊普通合 伙)鉴证，并由其于2015 年7 月6 日出具天健审〔2015〕6231 号鉴证报告。 2015 年7 月15 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金5,204.88 万元置 换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了明确同意 的意见。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	无
尚未使用的募集资金用途及去 向	2017 年8 月28 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募 集资金和自有资金进行现金管理的议案》，一致同意在不影响募集资金使用和保障公 司日常经营运作资金需求的情况下，公司将滚动使用不超过人民币 9,000 万元的闲 置募集资金购买保本型银行理财产品。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意 见。 公司除5,000 万元募集资金用于购买理财产品外，其他尚未使用募集资金存放募 集资金专户。
募集资金使用的其他情况	已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情况。

五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更的情 况。

六、会计师对 2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所对恒锋工具《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发 表意见为：恒锋工具公司董事会编制的 2017 年度《关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相 关格式指引的规定，如实反映了恒锋工具公司募集资金 2017 年度实际存放与使 用情况。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2017 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存

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在违反《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》）的情况。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

傅毅清 陈 杰

国信证券股份有限公司

年 月 日

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