Est Tools Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2018

恒锋工具股份有限公司2017 年度监事会工作报告

2017 年，本着对公众股东和公司负责的原则，公司监事会在公司日常运作过 程中，严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司监事会议事规则》 的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全体监事恪尽 职守、勤勉尽责、努力工作，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维 护了公司权益及股东权益。现将2017 年度公司监事会工作报告如下：

一、报告期内公司监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开七次监事会，具体内容如下：

1、2017 年3 月24 日，公司第二届监事会第十三次会议在公司会议室以现 场会议的方式召开，会议应到监事3 名，实到监事3 名，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

2、2017 年4 月10 日，公司第三届监事会第一次会议在公司会议室以现场 会议的方式召开，会议应到监事3 名，实到监事3 名，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

3、2017 年4 月25 日，公司第三届监事会第二次会议在公司会议室以现场 会议的方式召开，会议应到监事3 名，实到监事3 名，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。审议通过了《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》、 《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2016 年年度报告及其 摘要的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2016 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2016 年度内部控制 自我评价报告的议案》、《关于公司续聘 2017 年度审计机构的议案》、《关于2017 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司 2017 年第一 季度报告全文的议案》。

4、2017 年6 月19 日，公司第三届监事会第三次会议在公司会议室以现场 会议的方式召开，会议应到监事3 名，实到监事3 名，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。审议通过了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。

5、2017 年7 月26 日，公司第三届监事会第四次会议在公司会议室以现场

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会议的方式召开，会议应到监事3 名，实到监事3 名，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励 对象授予限制性股票的议案》。

6、2017 年8 月28 日，公司第三届监事会第五次会议在公司会议室以现场 会议的方式召开，会议应到监事3 名，实到监事3 名，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。审议通过了《关于公司 2017 年半年度报告全文及其摘要的 议案》、《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、 《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。

7、2017 年10 月25 日，公司第三届监事会第六次会议在公司会议室以现场 会议的方式召开，会议应到监事3 名，实到监事3 名，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。审议通过了《公司 2017 年第三季度报告全文的议案》。

二、监事会对有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公 司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面事 项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立 意见：

1、公司依法运作情况

2017 年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》等赋予的职权，积极参 加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行 情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司 决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》等的相关 规定，建立了较为完善的内部控制制度。董事会运作规范、决策合理、程序合法， 认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职 守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况

监事会对 2017 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地 监督、检查和审核，认为：公司财务运作规范、财务状况良好，会计信息无重大 遗漏。公司 2017 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告真实准确 地反映了公司的财务情况。

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3、公司对外担保情况及股权、资产置换情况

经认真核查，报告期内，2017年3月24日，公司召开的第二届董事会第二十 次会议，2017年4月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于向 全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司浙江上优刀具有限公司（以 下简称“上优刀具”）向银行申请不超过6,500万元的融资提供担保，承担连带 保证责任，担保期限为三年。我们认为：本次担保能为上优刀具进行技术改造获 得必要的资金支持，本次担保内容及决策程序符合相关规定。

除上述担保外，报告期内，公司无其他对外担保，亦无违规担保，无逾期担 保，截至报告期末，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币 6,450 万元。

4、关联交易

经认真核查，报告期内，公司没有与关联方之间发生资金往来，未发生损害 上市公司及上市公司股东的行为。

5、公司收购、出售资产情况

经公司第二届董事会第十六次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过， 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江上优刀具有限公司100%股 权，交易价格为19,380 万元，其中以发行股份方式支付交易价格14,000 万元， 占交易对价的 72.24%，其余 5,380 万元采用现金方式支付。报告期内，公司完 成了本次发行股份及支付现金购买资产事项。

6、募集资金使用情况

监事会对公司募集资金使用情况进行监督，认为公司认真按照《募集资金使 用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项 目基本一致。募集资金管理的制度和执行情况均符合中国证监会、深圳证券交易 所的相关规定，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。

7、对内部控制自我评价报告的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定， 公司监事会对 2017 年度内部控制自我评价报告进行了审议，认为：公司结合自 身的经营特点和风险因素，建立的现行内部控制制度是健全、合理和有效的，在 所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失或对 财务报表产生重大影响并令其失真的情况。公司《2017 年度内部控制自我评价

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报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况和实际控制效果。 综上所述，监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险，对报告期内 的监督事项无异议。

2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和 《公司章程》的有关规定，加强自身学习，提高公司监事会工作能力和效率，继 续勤勉尽责，积极履行监督职能，进一步促进公司规范运作，健康发展，切实维 护和保障公司及股东利益。

恒锋工具股份有限公司监事会

2018 年04 月24 日

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