Est Tools Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 19, 2017

国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司

2017 年定期现场检查报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：恒锋工具	被保荐公司简称：恒锋工具	被保荐公司简称：恒锋工具	被保荐公司简称：恒锋工具
保荐代表人姓名：钟德颂	联系电话：13656653111
保荐代表人姓名：包世涛	联系电话：13003603056
现场检查人员姓名：钟德颂、洪丹
现场检查时间：2017年12月13日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适 用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： 1.现场检查了公司的三会资料； 2.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： 1.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈； 2.现场查看和复制了公司的部门设置及专门委员会相关会议决议资料。

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1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门	√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（中小企业板上市公司适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 市公司适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 板上市公司适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（中小企业板和创业板上市公司适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 创业板上市公司适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 板上市公司适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： 1.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈。 2.对公司的信息披露有关文件进行查阅、复制，并与公司实际情况进行了比对。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

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现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： 查阅了公司会计记录，并对公司相关人员进行了询问。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 义务			√
4.关联交易价格是否公允			√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形			√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 应的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： 1. 对募资资金相关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制； 2.检查了公司募集资金专户及超募资金专户。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： 询问公司管理层，查看公司经营情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√

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（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：

1.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈；

2.将公司披露的承诺与公司实际情况进行比对。

2.将公司披露的承诺与公司实际情况进行比对。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√

（八）其他重要事项

现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）：

1.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈； 2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所；

• 3.对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： 1.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈； 2.将公司披露的承诺与公司实际情况进行比对。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33 条所列）： 1.对公司董事、高级管理人员及有关人员进行了访谈； 2.察看上市公司的主要生产、经营、管理场所； 3.对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露			√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
（一）收购浙江上优刀具有限公司股权 1、核查中发现的问题 问题（1）：公司2017年3月份完成对浙江上优刀具有限公司100%股权的收 购，通过收购可以有效补充现有产品结构，提高产品、技术、人才等方面协同发 展，构建全系列产品综合服务型刃量具供应商的战略目标，以增强公司核心竞争 力。 2、督导措施及效果 问题（1）关注公司收购上优刀具100%股权后的实施进度及实施完毕后的整 合协同效应。 3、进一步整改计划 无。

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（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司 2017 年定期现场检查报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

钟德颂 包世涛

国信证券股份有限公司

2017 年 12 月 20 日

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