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ESR Kendall Square REIT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021
Aug 13, 2021
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Proxy Solicitation & Information Statement
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주주총회소집공고 2.9 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon
주주총회소집공고
| 2021 년 8 월 13 일 | ||
| &cr | ||
| 회 사 명 : | 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박래익 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 영등포구 국제금융로 10, 35층(여의도동, 쓰리아이에프씨) | |
| (전 화) 02-6205-0474 | ||
| (홈페이지)https://www.esrks-reit.com | ||
| &cr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부장 | (성 명)윤연석 |
| (전 화)02-2180-0448 | ||
&cr
주주총회 소집공고(제3기 정기주주총회)
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사 정관 제20조의 규정에 의거 제3기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
1. 일시 : 2021년 8월 31일 (화요일) 오전 10시
2. 장소 : 서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도, 센터빌딩) 한국리츠협회 교육장
3. 회의 목적사항
(보고사항)
감사보고, 제3기 영업보고
(부의안건)
제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 제4기 사업계획 승인의 건
제3호 의안 : 제4기 이사보수 승인의 건
제4호 의안 : 제4기 감사보수 승인의 건
제5호 의안 : 자본준비금 감액 결의의 건
제6호 의안 : 변경인가 신청 승인의 건
4. 주주총회 소집통지 및 공고사항
주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.
5. 주주총회 참석시 준비물
직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)
대리행사 :
가. 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증
나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증
* 본 주주총회장은 주차가 불가하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.
6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. &cr
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr &cr 가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」&cr &cr 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 8월 18일 ～ 2021년 8월 30일&cr - 기간 중 24시간 이용가능
(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr &cr 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr &cr 라. 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
7. 기타
- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.esrks-reit.com)를 참조하시기 바랍니다.
- 주주총회 서면의결권 행사 방법은 본 통지서 3, 4페이지를 참조하시기 바랍니다.
- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 예방을 위하여 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.
- 코로나-19 예방을 위하여 주주님께서는 가급적 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주실 것을 당부드립니다.
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사
대표이사 박 래 익
I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| A&cr(출석률: %) | B&cr(출석률: %) | C&cr(출석률: %) | D&cr(출석률: %) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - | - | - |
해당사항 없음.&cr
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | - | - | - | - |
해당사항 없음.&cr
2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 &cr평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - |
해당사항 없음.
II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항
1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래종류 | 거래상대방&cr(회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
해당 사항 없음.&cr
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)
| 거래상대방&cr(회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사 | 종속기업투자 | - | 5,335 | 75.68 |
| 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 6호 | 관계기업투자 | - | 117 | 1.66 |
| 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 7호 | 관계기업투자 | - | 96 | 1.36 |
| 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 8호 | 관계기업투자 | - | 121 | 1.72 |
| 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁 11호 | 관계기업투자 | - | 78 | 1.11 |
| 켄달스퀘어리츠운용(주) | 자산관리회사 매입보수 |
- | 25 | 0.35 |
※ 상기 거래비율은 자산총액(7,049억원) 대비 산정한 것임.
III. 경영참고사항
1. 사업의 개요 가. 업계의 현황
(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성
부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2021년 6월말 기준 총 299개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 68.4조원이며, 이 중 상장리츠는 13개, 총 자산규모 7.4조원 수준입니다.&cr
(2) 리츠 산업의 성장성
지난 약 5년간(2016년 1월 ~2021년 06월) 리츠 총자산 규모는 약 50.4조원이 증가하였고, 리츠수는 174개가 증가하였습니다. 같은 기간동안 리츠 총자산은 연평균 28%의 높은 성장률을 기록하였고, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.
리츠 유형별 리츠 수 및 자산규모변동추이_202106.jpg 리츠 유형별 리츠 수 및 자산규모변동추이_202106
&cr
리츠유형별리츠수 및 자산총계_202106.jpg 리츠유형별리츠수 및 자산총계_202106
* 자료출처 : 리츠정보시스템(2021년 6월말 기준 통계자료)&cr
(3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황
당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는2020년 2월 20일 "부동산투자회사법"에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사로, 2020년 8월 24일 국토교통부의 영업인가 승인 및 2020년 10월 19일 변경인가 승인을 득하였으며, 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다, 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로10, 35층(여의도동, 쓰리아이에프씨)에 위치하고 있습니다. &cr당사의 주요사업은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산개발사업, 부동산의 임대차, 증권의 매매, 금융기관에의 예치, 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분, 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득ㆍ관리ㆍ처분 등을 하는 방법을 통해 자산을 투자 운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 당사는 2020년 12월 23일 한국거래소 유가증권 시장에 상장되었습니다. &cr당사의 회계 결산일은 매년12월1일부터 개시하여05월31일에 종료하고, 매년6월1일부터 개시하여11월30일에 종료합니다.&cr
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 현재 부동산업의 단일사업을 영위하고 있습니다.&cr
(2) 시장점유율
전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다&cr
(3) 시장의 특성
전술한 '1. 사업의 개요' 참고하시기 바랍니다.&cr
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 2020년 12월 23일 유가증권시장에 최초 상장하였으며, 물류센터 11개를 기초자산으로 하는 자리츠 지분증권 및 부동산투자신탁 수익증권 4종에 투자하였습니다 . 2021년 6월 안성물류센터 및 부동산투자신탁 수익증권 1종을 추가 편 입하였습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 및 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을지급하고자 합니다. 당사가 공시서류 작성 기준일 이후 보유중인 자산의 내역은 아래와 같습니다.
| 보유 자산명 | 투자금액 | 보유자산의 기초자산 명 |
| 이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사 주식회사 지분증권 | 5.340억원 | 부천저온물류센터&cr 고양물류센터&cr 용인물류센터1&cr 김해물류센터&cr 이천물류센터2&cr 이천물류센터3&cr 안성물류센터 |
| 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호 B종 수익증권 | 372.6억원 | 이천물류센터1 |
| 켄달스퀘어전문투자형사모부도산투자신탁7호 B종 수익증권 | 411.3억원 | 이천물류센터4 |
| 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호 F종 수익증권 | 377.4억원 | 용인물류센터2 |
| 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호 수익증권 | 421.0억원 | 평택물류센터 |
| 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 제1종 및 2종 수익증권 | 262억원 | 용인물류센터3 |
| 합 계 | 7,184.3억원 | &cr |
* 2021년 6월 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 수익증권 추가 취득. &cr &cr 보유 자산의 기초자산 개요는 하기와 같습니다.&cr&cr ① 부천 저온물류센터
| 구 분 | 부천 저온물류센터 |
| 위 치 | 경기도 부천시 오정동 801 |
| 대지면적/연면적 | 16,658.7㎡ / 58,264㎡ |
| 건물규모 | 지상6층 |
| 용도 | 창고 시설 |
| 준공일 | 2019-07-24 |
&cr ② 고양 물류센터
| 구 분 | 고양 물류센터 |
| 위 치 | 경기도 고양시 덕양구 원흥동 701 |
| 대지면적/연면적 | 56,281.1㎡ / 199,678.38㎡ |
| 건물규모 | 지하1층~지상7층 |
| 용도 | 창고 시설 |
| 준공일 | 2019-01-25 |
&cr ③ 용인 물류센터1
| 구 분 | 용인 물류센터1 |
| 위 치 | 경기도 용인시 처인구 백암면 가창리 434 외 |
| 대지면적/연면적 | 69,963㎡ / 70,028.18㎡ |
| 건물규모 | 지하1층~지상4층 |
| 용도 | 창고 시설 |
| 준공일 | 2017-11-20 |
&cr ④ 용인 물류센터2
| 구 분 | 용인 물류센터2 |
| 위 치 | 경기도 용인시 처인구 양지면 양지리 90-7, 90-11 |
| 대지면적/연면적 | 40,122㎡ / 43,175.81㎡ |
| 건물규모 | 지하2층~지상4층 |
| 용도 | 창고 시설 |
| 준공일 | 2017-01-23 |
&cr ⑤ 김해 물류센터
| 구 분 | 김해 물류센터 |
| 위 치 | 경상남도 김해시 상동면 대감리 |
| 대지면적/연면적 | 65,775㎡ / 25,733㎡ |
| 건물규모 | 지하1층~지상3층 |
| 용도 | 창고 시설 |
| 준공일 | 2000-12-30 |
&cr ⑥ 이천 물류센터1
| 구 분 | 이천 물류센터1 |
| 위 치 | 경기도 이천시 마장면 회억리 452 외 |
| 대지면적/연면적 | 36,104.8㎡ / 47,562.78㎡ |
| 건물규모 | 지하1층~지상2층 |
| 용도 | 창고 시설 |
| 준공일 | 2017-02-27 |
&cr ⑦ 이천 물류센터2
| 구 분 | 이천 물류센터2 |
| 위 치 | 경기도 이천시 호법면 매곡리 580-1 외 |
| 대지면적/연면적 | 26,560㎡ / 33,364.53㎡ |
| 건물규모 | 지하1층~지상4층 |
| 용도 | 창고 시설 |
| 준공일 | 2018-04-25 |
&cr ⑧ 이천 물류센터3
| 구 분 | 이천 물류센터3 |
| 위 치 | 경기도 이천시 호법면 매곡리 567-46 외 |
| 대지면적/연면적 | 16,265㎡ / 18,421.48㎡ |
| 건물규모 | 지하2층~지상4층 |
| 용도 | 창고 시설 |
| 준공일 | 2018-12-20 |
&cr ⑨ 이천 물류센터4
| 구 분 | 이천 물류센터4 |
| 위 치 | 경기도 이천시 호법면 매곡리 1187 외 |
| 대지면적/연면적 | 39,344.6㎡ / 49,615.64㎡ |
| 건물규모 | 지하3층~지상3층 |
| 용도 | 창고 시설 |
| 준공일 | 2018-06-05 |
&cr ⑩ 평택 물류센터
| 구 분 | 평택 물류센터 |
| 위 치 | 경기도 평택시 서탄면 수월암리 2021 외 |
| 대지면적/연면적 | 70,158.4㎡ / 43,212.1㎡ |
| 건물규모 | 지상1층~지상3층 |
| 용도 | 창고 시설 등 |
| 준공일 | 2012-08-08 및 2017-05-24 |
&cr ⑪ 안성 물류센터
| 구 분 | 안성 물류센터 |
| 위 치 | 경기도 안성시 죽산면 장능리 35-4 외 |
| 대지면적/연면적 | 87,383㎡ / 95,265.44㎡ |
| 건물규모 | 지하1층~지상3층 |
| 용도 | 창고 시설 등 |
| 준공일 | 2020-02-20 |
&cr ⑫ 용인 물류센터3
| 구 분 | 용인 물류센터3 |
| 위 치 | 경기도 용인시 처인구 남사읍 방아리 1006 외 7필지 |
| 대지면적/연면적 | 27,883㎡ /43,045.25㎡ |
| 건물규모 | 지하2층~지상4층 |
| 용도 | 창고 시설 등 |
| 준공일 | 2020-06-15 |
&cr(5) 조직도
조직도.jpg 조직도
&cr
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
&cr□ 정기주주총회 소집&cr 1. 일시: 2021년 8월 31일(화) 오전 10시&cr 2. 장소: 서울시 영등포구 여의대방로65길6, 12층(여의도, 센터빌딩) 한국리츠협회 교육장&cr&cr□ 제3기 정기주주총회 부의 안건&cr 제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건&cr 제2호 의안 : 제4기 사업계획 승인의 건&cr 제3호 의안 : 제4기 이사보수 승인의 건&cr 제4호 의안 : 제4기 감사보수 승인의 건&cr 제5호 의안 : 자본준비금 감액 결의의 건&cr 제6호 의안 : 변경인가 신청 승인의 건
◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인
- 제1호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건&cr
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
"III, 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조
나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견 &cr 을 포함한 최종 재무제표는 8월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 &cr 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일&cr 은 추후 변경될 수 있습니다.
(1) 연결재무제표&cr - 연결재무상태표
연 결 재 무 상 태 표
| 제 3(당)기 2021년 5월 31일 현재 | |
| 제 2(전)기 2020년 11월 30일 현재 | |
| 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 3(당)기 | 제 2(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 자 산 | |||||
| I. 유동자산 | 32,671,513,571 | 358,279,773,677 | |||
| 1. 현금및현금성자산 | 4,22,23 | 26,893,775,417 | 358,278,355,762 | ||
| 2. 기타금융자산 | 6,22,23 | 5,201,481,632 | 501,205 | ||
| 3. 기타유동자산 | 7 | 569,298,752 | - | ||
| 4. 당기법인세자산 | 6,957,770 | 916,710 | |||
| II. 비유동자산 | 1,154,949,824,210 | 4,058,026 | |||
| 1. 장기금융상품 | 5,22,23 | 21,373,453,740 | - | ||
| 2. 관계기업투자 | 8 | 156,560,646,070 | - | ||
| 3. 투자부동산 | 9 | 975,741,830,154 | - | ||
| 4. 무형자산 | 10 | 4,058,026 | 4,058,026 | ||
| 5. 기타비유동금융자산 | 6,22,23 | 1,269,836,220 | - | ||
| 자 산 총 계 | 1,187,621,337,781 | 358,283,831,703 | |||
| 부 채 | |||||
| I. 유동부채 | 10,753,405,603 | 119,036,074,057 | |||
| 1. 기타금융부채 | 11,22,23 | 6,920,386,381 | 375,594,757 | ||
| 2. 당기손익공정가치측정금융부채 | 12,23 | - | 118,660,328,000 | ||
| 3. 기타유동부채 | 13 | 3,833,019,222 | 151,300 | ||
| II. 비유동부채 | 466,185,541,767 | - | |||
| 1. 장기차입금 | 14,22 | 446,569,500,855 | - | ||
| 2. 기타비유동금융부채 | 11,22,23 | 19,616,040,912 | - | ||
| 부 채 총 계 | 476,938,947,370 | 119,036,074,057 | |||
| 자 본 | |||||
| 지배기업소유주에게 귀속되는 지분 | 710,682,390,411 | 239,247,757,646 | |||
| I. 자본금 | 15 | 143,259,000,000 | 48,200,000,000 | ||
| II. 기타불입자본 | 15 | 541,850,342,670 | 192,541,961,760 | ||
| III. 이익잉여금(결손금) | 16 | 25,573,047,741 | (1,494,204,114) | ||
| 비지배지분 | - | - | |||
| 자 본 총 계 | 710,682,390,411 | 239,247,757,646 | |||
| 부 채 및 자 본 총 계 | 1,187,621,337,781 | 358,283,831,703 |
- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)
연 결 포 괄 손 익 계 산 서
| 제 3(당)기 2020년 12월 1일부터 2021년 5월 31일까지 | |
| 제 2(전)기 2020년 6월 1일부터 2020년 11월 30일까지 | |
| 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 3(당)기 | 제 2(전)기 |
|---|---|---|---|
| I. 영업수익 | 19 | 23,710,051,451 | - |
| II. 영업비용 | 20 | 15,606,524,270 | 713,932,977 |
| III. 영업손익 | 8,103,527,181 | (713,932,977) | |
| IV. 영업외수익 | 3,391,736,355 | 6,439,516 | |
| 금융수익 | 21 | 761,933,142 | 6,429,216 |
| 기타수익 | 50 | 10,300 | |
| 지분법이익 | 8 | 2,629,803,163 | - |
| V. 영업외비용 | 6,086,011,681 | 661,576,920 | |
| 금융비용 | 21 | 6,086,011,670 | 660,328,000 |
| 기타비용 | 11 | 1,248,920 | |
| VI. 법인세차감전순손익 | 5,409,251,855 | (1,369,070,381) | |
| 법인세비용 | 17 | - | - |
| VII. 당기순손익 | 5,409,251,855 | (1,369,070,381) | |
| 지배기업주주지분 | 5,409,251,855 | (1,369,070,381) | |
| 비지배지분 | - | - | |
| VIII. 기타포괄손익 | - | - | |
| IV. 총포괄손익 | 5,409,251,855 | (1,369,070,381) | |
| 지배기업주주지분 | 5,409,251,855 | (1,369,070,381) | |
| 비지배지분 | - | - | |
| 기본 및 희석주당순손익 | 18 | 39 | (138) |
&cr - 연결자본변동표
연 결 자 본 변 동 표
| 제 3(당)기 2020년 12월 1일부터 2021년 5월 31일까지 | |
| 제 2(전)기 2020년 6월 1일부터 2020년 11월 30일까지 | |
| 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 지배기업소유주지분 | 비지배지분 | 합 계 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 자본금 | 기타불입자본 | 이익잉여금&cr(결손금) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2020.6.1(전기초) | 900,000,000 | 3,592,289,000 | (125,133,733) | - | 4,367,155,267 |
| 유상증자 | 47,300,000,000 | 188,949,672,760 | - | - | 236,249,672,760 |
| 당기순손실 | - | - | (1,369,070,381) | - | (1,369,070,381) |
| 2020.11.30(전기말) | 48,200,000,000 | 192,541,961,760 | (1,494,204,114) | - | 239,247,757,646 |
| 2020.12.1(당기초) | 48,200,000,000 | 192,541,961,760 | (1,494,204,114) | - | 239,247,757,646 |
| 유상증자 | 71,459,000,000 | 277,064,431,350 | - | - | 348,523,431,350 |
| 전환사채의 전환 | 23,600,000,000 | 93,901,949,560 | - | - | 117,501,949,560 |
| 결손보전 | (21,658,000,000) | 21,658,000,000 | - | - | |
| 당기순이익 | - | 5,409,251,855 | - | 5,409,251,855 | |
| 2021.5.31(당기말) | 143,259,000,000 | 541,850,342,670 | 25,573,047,741 | - | 710,682,390,411 |
&cr- 연결현금흐름표
연 결 현 금 흐 름 표
| 제 3(당)기 2020년 12월 1일부터 2021년 5월 31일까지 | |
| 제 2(전)기 2020년 6월 1일부터 2020년 11월 30일까지 | |
| 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 3(당)기 | 제 2(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 영업활동현금흐름 | 8,858,471,845 | (321,225,489) | ||
| 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 | 14,598,634,336 | (326,405,740) | ||
| (1) 당기순이익(손실) | 5,409,251,855 | (1,369,070,381) | ||
| (2) 조정 | 8,371,768,863 | 653,898,784 | ||
| 감가상각비 | 5,906,579,420 | - | ||
| 이자비용 | 6,086,011,670 | - | ||
| 이자수익 | (101,605,142) | (6,429,216) | ||
| 당기손익인식금융부채평가손실 | - | 660,328,000 | ||
| 기타수익 | (229,085,922) | - | ||
| 당기손익공정가치측정금융부채평가이익 | (660,328,000) | - | ||
| 지분법이익 | (2,629,803,163) | - | ||
| (3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동 | 817,613,618 | 388,765,857 | ||
| 미수금의 증가 | (837,361,890) | - | ||
| 미수수익의증가 | (626,536,220) | - | ||
| 선급비용의 증가 | (569,298,752) | - | ||
| 부가세선급금의 감소 | - | 13,019,800 | ||
| 미지급금의 증가 | 2,318,754,877 | 375,594,757 | ||
| 예수금의 증가 | 532,055,603 | 151,300 | ||
| 2. 이자의 수취 | 45,045,558 | 5,928,011 | ||
| 3. 법인세의 납부 | (6,041,060) | (747,760) | ||
| 4. 이자의 지급 | (5,779,279,865) | - | ||
| 5. 배당금의 수취 | 112,876 | - | ||
| II. 투자활동현금흐름 | (1,161,903,178,050) | (4,189,106) | ||
| 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 | - | - | ||
| 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 | (1,161,903,178,050) | - | ||
| 장기금융상품의 증가 | (21,373,453,740) | - | ||
| 관계기업투자의 취득 | (158,238,014,736) | - | ||
| 종속기업취득 순현금유출 | (343,807,732,271) | (4,189,106) | ||
| 투자부동산(토지)의 취득 | (637,840,677,303) | - | ||
| 투자부동산(건물)의 취득 | (643,300,000) | - | ||
| 기타보증금의 증가 | - | - | ||
| III. 재무활동현금흐름 | 821,660,125,860 | 354,249,672,760 | ||
| 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 | 891,829,744,950 | 354,249,672,760 | ||
| 유상증자 | 357,295,000,000 | 236,249,672,760 | ||
| 장기차입금의 증가 | 511,400,000,000 | - | ||
| 임대보증금의 증가 | 23,134,744,950 | - | ||
| 당기손익인식금융부채의 발행 | - | 118,000,000,000 | ||
| 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 | (70,169,619,090) | - | ||
| 신주발행비용 | (9,269,619,090) | - | ||
| 유동성장기차입금의 상환 | (60,900,000,000) | - | ||
| IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) | (331,384,580,345) | 353,924,258,165 | ||
| V. 기초의 현금및현금성자산 | 358,278,355,762 | 4,354,097,597 | ||
| VI. 기말의 현금및현금성자산 | 26,893,775,417 | 358,278,355,762 |
&cr(2) 별도재무제표&cr- 재무상태표
재 무 상 태 표
| 제3(당) 기 2021년 5월 31일 현재 | |
| 제2(전) 기 2020년 11월 30일 현재 | |
| 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 3(당)기 | 제 2(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 자 산 | |||||
| I. 유동자산 | 12,608,018,703 | 357,800,446,806 | |||
| 1. 현금및현금성자산 | 4,19,20 | 8,289,912,266 | 357,799,153,006 | ||
| 2. 기타금융자산 | 5,19,20 | 4,311,171,447 | 438,500 | ||
| 3. 당기법인세자산 | 6,934,990 | 855,300 | |||
| II. 비유동자산 | 692,287,014,736 | 500,000,000 | |||
| 1. 종속기업투자 | 6 | 534,049,000,000 | 500,000,000 | ||
| 2. 관계기업투자 | 7 | 158,238,014,736 | - | ||
| 자 산 총 계 | 704,895,033,439 | 358,300,446,806 | |||
| 부 채 | |||||
| I. 유동부채 | 70,546,700 | 119,005,111,011 | |||
| 1. 기타금융부채 | 8,19,20 | 69,758,000 | 344,631,711 | ||
| 2. 당기손익공정가치측정금융부채 | 9,19,20 | - | 118,660,328,000 | ||
| 3. 기타유동부채 | 10 | 788,700 | 151,300 | ||
| 부 채 총 계 | 70,546,700 | 119,005,111,011 | |||
| 자 본 | |||||
| I. 자본금 | 11 | 143,259,000,000 | 48,200,000,000 | ||
| II. 기타불입자본 | 11 | 541,850,342,670 | 192,541,961,760 | ||
| III. 이익잉여금(결손금) | 12 | 19,715,144,069 | (1,446,625,965) | ||
| 자 본 총 계 | 704,824,486,739 | 239,295,335,795 | |||
| 부 채 및 자 본 총 계 | 704,895,033,439 | 358,300,446,806 |
&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr 포 괄 손 익 계 산 서
| 제3(당) 기 2020년 12월 1일부터 2021년 5월 31일까지 | |
| 제2(전) 기 2020년 6월 1일부터 2020년 11월 30일까지 | |
| 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주석 | 제 3(당)기 | 제 2(전)기 |
|---|---|---|---|
| I. 영업수익 | 15 | 4,307,171,829 | - |
| II. 영업비용 | 16 | 5,512,323,574 | 665,917,919 |
| III. 영업손익 | (1,205,151,745) | (665,917,919) | |
| IV. 영업외수익 | 708,921,779 | 6,002,607 | |
| 금융수익 | 17 | 708,921,779 | 5,992,457 |
| 기타수익 | 18 | - | 10,150 |
| V. 영업외비용 | - | 661,576,920 | |
| 금융비용 | 17 | - | 660,328,000 |
| 기타비용 | 18 | - | 1,248,920 |
| VI. 법인세비용차감전순손익 | (496,229,966) | (1,321,492,232) | |
| 법인세비용 | 13 | - | - |
| VII. 당기순손익 | (496,229,966) | (1,321,492,232) | |
| VIII. 기타포괄손익 | - | - | |
| IV. 총포괄손익 | (496,229,966) | (1,321,492,232) | |
| 기본 및 희석주당순손익 | 14 | (4) | (133) |
&cr- 자본변동표&cr 자 본 변 동 표
| 제3(당)기 2020년 12월 1일부터 2021년 5월 31일까지 | |
| 제2(전)기 2020년 6월 1일부터 2020년 11월 30일까지 | |
| 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자본금 | 기타불입자본 | 이익잉여금(결손금) | 합 계 |
|---|---|---|---|---|
| 2020.6.1(전기초) | 900,000,000 | 3,592,289,000 | (125,133,733) | 4,367,155,267 |
| 유상증자 | 47,300,000,000 | 188,949,672,760 | - | 236,249,672,760 |
| 당기순손실 | - | - | (1,321,492,232) | (1,321,492,232) |
| 2020. 11.30(전기말) | 48,200,000,000 | 192,541,961,760 | (1,446,625,965) | 239,295,335,795 |
| 2020.12.1(당기초) | 48,200,000,000 | 192,541,961,760 | (1,446,625,965) | 239,295,335,795 |
| 유상증자 | 71,459,000,000 | 277,064,431,350 | - | 348,523,431,350 |
| 전환사채의 전환 | 23,600,000,000 | 93,901,949,560 | - | 117,501,949,560 |
| 결손보전 | - | (21,658,000,000) | 21,658,000,000 | - |
| 당기순손실 | - | - | (496,229,966) | (496,229,966) |
| 2021.5.31(당기말) | 143,259,000,000 | 541,850,342,670 | 19,715,144,069 | 704,824,486,739 |
&cr- 이익잉여금처분계산서&cr 이익잉여금처분계산서
| 제3(당)기 | 2020년 12월 01일부터 2021년 05월 31일까지 |
제2(전)기 | 2020년 06월 01일부터 2020년 11월 30일까지 |
| 처분예정일 | 2021년 8월 31일 | 처분확정일 | 2021년 2월 26일 |
| 구 분 | (단위: 원) | |||
|---|---|---|---|---|
| 당 기 | 전 기 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (처분예정 일: 2021년 8 월 31 일 ) | (처분확정 일 : 2021년 2월 26일) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| I. 미처분이익잉여금(미처리결손금) | 19,715,144,069 | (1,446,625,965) | ||
| 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금) | 20,211,374,035 | (125,133,733) | ||
| 당기순손실 | (496,229,966) | (1,321,492,232) | ||
| II. 기타불입자본 이입액 | 700,000,000 | 21,658,000,000 | ||
| 주식발행초과금 이입액 | 700,000,000 | 21,658,000,000 | ||
| III. 이익잉여금 처분액 | 19,263,536,138 | - | ||
| 보통주배당금 | 19,263,536,138 | - | ||
| IV. 차기이월미처분이익잉여금 | 1,151,607,931 | 20,211,374,035 |
&cr- 현금흐름표
현 금 흐 름 표
| 제3(당)기 2020년 12월 1일부터 2021년 5월 31일까지 | |
| 제2(전)기 2020년 6월 1일부터 2020년 11월 30일까지 | |
| 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 3(당)기 | 제 2(전)기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 영업활동현금흐름 | (5,747,606,914) | (304,617,351) | ||
| 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 | (5,786,559,885) | (309,479,278) | ||
| (1) 당기순손실 | (496,229,966) | (1,321,492,232) | ||
| (2) 조정 | (5,016,093,608) | 654,335,543 | ||
| 이자수익 | (48,593,779) | (5,992,457) | ||
| 배당금수익 | (4,307,171,829) | - | ||
| 당기손익공정가치측정금융부채평가이익 | (660,328,000) | - | ||
| 당기손익공정가치측정금융부채평가손실 | - | 660,328,000 | ||
| (3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동 | (274,236,311) | 357,677,411 | ||
| 부가세선급금의 감소 | - | 12,894,400 | ||
| 미지급금의 증가(감소) | (274,873,711) | 344,631,711 | ||
| 예수금의 증가 | 637,400 | 151,300 | ||
| 2. 이자의 수취 | 44,919,785 | 5,553,957 | ||
| 3. 법인세의 납부 | (6,079,690) | (692,030) | ||
| 4. 배당금의 수취 | 112,876 | - | ||
| II. 투자활동현금흐름 | (691,787,014,736) | (500,000,000) | ||
| 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 | - | - | ||
| 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 | (691,787,014,736) | (500,000,000) | ||
| 종속기업투자의 취득 | (533,549,000,000) | (500,000,000) | ||
| 관계기업투자의 취득 | (158,238,014,736) | - | ||
| III. 재무활동현금흐름 | 348,025,380,910 | 354,249,672,760 | ||
| 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 | 357,295,000,000 | 354,249,672,760 | ||
| 유상증자 | 357,295,000,000 | 236,249,672,760 | ||
| 당기손익공정가치측정금융부채의 발행 | - | 118,000,000,000 | ||
| 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 | (9,269,619,090) | - | ||
| 신주발행비용 | (9,269,619,090) | - | ||
| IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) | (349,509,240,740) | 353,445,055,409 | ||
| V. 기초의 현금및현금성자산 | 357,799,153,006 | 4,354,097,597 | ||
| VI. 기말의 현금및현금성자산 | 8,289,912,266 | 357,799,153,006 |
&cr
20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항
- 제2호 의안 : 제4기 사업계획 승인의 건
가. 사업계획 재무요약
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 제3기 실적 (2020.12.01~2021.05.31) |
제4기 (2021.06.01~2021.11.30) |
| 영업수익 | 4,307 | 19,991 |
| 영업비용 | 5,512 | 1,516 |
| 영업이익(손실) | (1,205) | 18,475 |
| 영업외수익 | 709 | - |
| 영업외비용 | - | 381 |
| 당기순이익(손실) | (496) | 18,094 |
| 보통주 주당 배당금 | 134원 | 134원 |
1) 상기 재무수치는 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능&cr2) 상기 당기순이익은 지분증권 및 수익증권의 배당수익, 이자비용 등의 영업외손익이 반영된 금액임
&cr□ 이사의 보수한도 승인
- 제3호 의안 : 제4기 이사보수 승인의 건&cr
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 5( - ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)&cr기타비상무이사 : 3,600만원 (월 200만원) |
- 기타비상무이사 4인중 1인 무보수&cr
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 5( - ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)&cr기타비상무이사 :3,600만원 (월 200만원) |
| 최고한도액 | 대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)&cr기타비상무이사 :3,600만원 (월 200만원) |
- 기타비상무이사 4인중 1인 무보수
※ 기타 참고사항
- 퇴직금은 없는 것으로 함&cr- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월본을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함&cr
□ 감사의 보수한도 승인
- 제4호 의안 : 제4기 감사보수 승인의 건&cr
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 300만원 (월 50만원) |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 300만원 (월 50만원) |
| 최고한도액 | 300만원 (월 50만원) |
※ 기타 참고사항
- 퇴직금은 없는 것으로 함&cr- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월본을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함
&cr □ 기타 주주총회의 목적사항(계속)&cr - 제5호 의안 : 자본준비금 감액 결의 건&cr &cr 가. 감액가능 자본준비금(주식발행초과금)
(단위: 백만원)
| 당기 말&cr 주식발행초과금(A) | 자본금&cr (B) | 자본금의 1.5배&cr (C) | 감액가능 &cr 주식발행초과금 (A-C) |
| 541,850 | 143,259 | 214,889 | 326,961 |
* 상기의 감액 가능 자본준비금 326,961백만원 중 당사는 700백만원을 감액하여 배당재원으로 처분하고자 함.&cr
- 제6호 의안 : 변 경인가 신청 승인의 건&cr&cr 가. 근 거
부동산투자회사법 제40조 제1항, 제9조 제1항 및 동법 시행령 제42조의2제2항에 의거하여 영업인가 변경신청을 하고자 함
&cr 나. 주요 내용
1. 영업인가 취득일 : 2020년 8월 24일&cr 2. 직전 변경인가 취득일 : 2021년 6월 2일&cr 3. 영업인가 공고상 당사 설립 목적 :
- 부동산투자회사법에 따라 설립된 명목회사로서 다수의 기관 및 개인투자자들로부터 자금을 확보하여 물류센터를 직접 보유한 자리츠의 지분 100%와 5개의 REF의 수익증권을 각각 약 99% 취득하여, 물류센터의 안정적인 운용(임대, 관리)을 통하여 투자자들이 부동산의 직접 투자로 인한 위험 회피가 가능하도록 하고, 운용을 통하여 획득한 수익을 투자자들에게 배당하거나 재투자하여 주주이익의 극대화를 하는 것을 목적으로 하고 있음.
4. 변경인가 신청 목적 :
- 직전 변경 인가 시 제출한 사업계획서상 자산총액 16,186억원 대비 추가 자산 취득이 확정될 경우 취득가액 및 부대비용 포함 9,500억원 이상(예정) 상승하여 약 100분의 60이상 변경될 것으로 예상됨.
IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
가. 제출 개요 2021년 08월 23일1주전 전자문서 발송
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부
&cr당사는 상법 시행령 제31조(주주총회 소집공고) 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 2021년 8월 23일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제출할 예정입니다.&cr&cr사업보고서는 제출 후 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템에 정정제출할 수 있으니 확인하시기 바랍니다.
※ 참고사항
□ 전자투표에 관한 사항&cr- 당사는 금번 제3기 정기주주총회에도 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였사오니, 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.&cr &cr 가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」&cr 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 8월 18일 ～ 2021년 8월 30일&cr - 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 &cr 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, &cr 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr 라. 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 &cr 기권으로 처리
&cr□ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내&cr- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 예방을 위하여 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.&cr- 코로나-19 예방을 위하여 주주님께서는 전자투표 또는 서면의결권 행사를 적극 활용하여 주실 것을 당부드립니다.