ESR Kendall Square REIT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Aug 13, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 8 월 13 일
권 유 자:	성 명: 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사주식회사&cr주 소: 서울시 영등포구 국제금융로 10, 35층(여의도동, 쓰리아이에프씨)&cr전화번호: 02-6205-0474
작 성 자:	성 명: 김진숙&cr부서 및 직위: 자산관리팀 팀장&cr전화번호: 02-6205-0474
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)본인2021년 08월 13일2021년 08월 31일2021년 08월 19일위탁제3기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

둘다 가능한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)000본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

CPPINVESTMENTBOARDREALESTATEHOLDINGSINC.최대주주보통주35,600,00024.85최대주주-35,600,00024.85-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최효정&cr(신한아이타스)00사무수탁사&cr직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 최효정&cr(신한아이타스)개인--사무수탁사&cr직원--

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 08월 13일2021년 08월 19일2021년 08월 30일2021년 08월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제3기 정기주주총회를 위한 주주명부기준일(2021년 05월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 제3기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능

2021년 8월 19일 09시 ~ 2021년 8월 30일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

이에스알켄달스퀘어리츠www.esrks-reit.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 서울시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워 20층 &cr 신한아이타스(주) 대체투자사업부 최효정 (우 : 07325)

- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2021년 08월 30일(월) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 8월 31일 오전 10시 서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도, 센터빌딩) &cr한국리츠협회 교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능

2021년 8월 19일 09시 ~ 2021년 8월 30일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

한국예탁결제원

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기간 중 오전9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

1) 주주총회 부의 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.esrks-reit.com/)를 참조하시기 바랍니다.

2) 의결권표시 방법 : 보내드린 의결권 행사양식의 ‘의사표시’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면의결권행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함)를 동봉한 반송용 봉투에 넣어 주주총회 개최일 전 2021년 08월 30일(화요일)까지 도착할 수 있도록 송부하여주시기 바랍니다.

▷ 송부처 : 서울시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워 20층 신한아이타스(주) 대체투자사업부 최효정 (우: 07325)

5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권 및 전자투표 의결권과 함산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다

-

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내&cr&cr- 주주들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 주주총회가 개최되는 센터빌딩(서울시 영등포구 소재)는 다중이용시설로서, 방문시 마스크를 미착용하시거나, 입구에 설치된 '열화상카메라' 등을 통한 체온측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

- 제1호 의안: 제3기 재무제표 승인의 건&cr

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고 "Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조&cr

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견 &cr 을 포함한 최종 재무제표는 8월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 &cr 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일&cr 은 추후 변경될 수 있습니다.

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 3(당)기 2021년 5월 31일 현재
제 2(전)기 2020년 11월 30일 현재
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 3(당)기		제 2(전)기
자 산
I. 유동자산			32,671,513,571		358,279,773,677
1. 현금및현금성자산	4,22,23	26,893,775,417		358,278,355,762
2. 기타금융자산	6,22,23	5,201,481,632		501,205
3. 기타유동자산	7	569,298,752		-
4. 당기법인세자산		6,957,770		916,710
II. 비유동자산			1,154,949,824,210		4,058,026
1. 장기금융상품	5,22,23	21,373,453,740		-
2. 관계기업투자	8	156,560,646,070		-
3. 투자부동산	9	975,741,830,154		-
4. 무형자산	10	4,058,026		4,058,026
5. 기타비유동금융자산	6,22,23	1,269,836,220		-
자 산 총 계			1,187,621,337,781		358,283,831,703
부 채
I. 유동부채			10,753,405,603		119,036,074,057
1. 기타금융부채	11,22,23	6,920,386,381		375,594,757
2. 당기손익공정가치측정금융부채	12,23	-		118,660,328,000
3. 기타유동부채	13	3,833,019,222		151,300
II. 비유동부채			466,185,541,767		-
1. 장기차입금	14,22	446,569,500,855		-
2. 기타비유동금융부채	11,22,23	19,616,040,912		-
부 채 총 계			476,938,947,370		119,036,074,057
자 본
지배기업소유주에게 귀속되는 지분			710,682,390,411		239,247,757,646
I. 자본금	15		143,259,000,000		48,200,000,000
II. 기타불입자본	15		541,850,342,670		192,541,961,760
III. 이익잉여금(결손금)	16		25,573,047,741		(1,494,204,114)
비지배지분			-		-
자 본 총 계			710,682,390,411		239,247,757,646
부 채 및 자 본 총 계			1,187,621,337,781		358,283,831,703

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 3(당)기 2020년 12월 1일부터 2021년 5월 31일까지
제 2(전)기 2020년 6월 1일부터 2020년 11월 30일까지
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 3(당)기	제 2(전)기
I. 영업수익	19	23,710,051,451	-
II. 영업비용	20	15,606,524,270	713,932,977
III. 영업손익		8,103,527,181	(713,932,977)
IV. 영업외수익		3,391,736,355	6,439,516
금융수익	21	761,933,142	6,429,216
기타수익		50	10,300
지분법이익	8	2,629,803,163	-
V. 영업외비용		6,086,011,681	661,576,920
금융비용	21	6,086,011,670	660,328,000
기타비용		11	1,248,920
VI. 법인세차감전순손익		5,409,251,855	(1,369,070,381)
법인세비용	17	-	-
VII. 당기순손익		5,409,251,855	(1,369,070,381)
지배기업주주지분		5,409,251,855	(1,369,070,381)
비지배지분		-	-
VIII. 기타포괄손익		-	-
IV. 총포괄손익		5,409,251,855	(1,369,070,381)
지배기업주주지분		5,409,251,855	(1,369,070,381)
비지배지분		-	-
기본 및 희석주당순손익	18	39	(138)

&cr - 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 3(당)기 2020년 12월 1일부터 2021년 5월 31일까지
제 2(전)기 2020년 6월 1일부터 2020년 11월 30일까지
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업소유주지분			비지배지분	합 계
자본금	기타불입자본	이익잉여금&cr(결손금)
---	---	---	---	---	---
2020.6.1(전기초)	900,000,000	3,592,289,000	(125,133,733)	-	4,367,155,267
유상증자	47,300,000,000	188,949,672,760	-	-	236,249,672,760
당기순손실	-	-	(1,369,070,381)	-	(1,369,070,381)
2020.11.30(전기말)	48,200,000,000	192,541,961,760	(1,494,204,114)	-	239,247,757,646
2020.12.1(당기초)	48,200,000,000	192,541,961,760	(1,494,204,114)	-	239,247,757,646
유상증자	71,459,000,000	277,064,431,350	-	-	348,523,431,350
전환사채의 전환	23,600,000,000	93,901,949,560	-	-	117,501,949,560
결손보전		(21,658,000,000)	21,658,000,000	-	-
당기순이익	-		5,409,251,855	-	5,409,251,855
2021.5.31(당기말)	143,259,000,000	541,850,342,670	25,573,047,741	-	710,682,390,411

&cr- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 3(당)기 2020년 12월 1일부터 2021년 5월 31일까지
제 2(전)기 2020년 6월 1일부터 2020년 11월 30일까지
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 3(당)기		제 2(전)기
I. 영업활동현금흐름		8,858,471,845		(321,225,489)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	14,598,634,336		(326,405,740)
(1) 당기순이익(손실)	5,409,251,855		(1,369,070,381)
(2) 조정	8,371,768,863		653,898,784
감가상각비	5,906,579,420		-
이자비용	6,086,011,670		-
이자수익	(101,605,142)		(6,429,216)
당기손익인식금융부채평가손실	-		660,328,000
기타수익	(229,085,922)		-
당기손익공정가치측정금융부채평가이익	(660,328,000)		-
지분법이익	(2,629,803,163)		-
(3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동	817,613,618		388,765,857
미수금의 증가	(837,361,890)		-
미수수익의증가	(626,536,220)		-
선급비용의 증가	(569,298,752)		-
부가세선급금의 감소	-		13,019,800
미지급금의 증가	2,318,754,877		375,594,757
예수금의 증가	532,055,603		151,300
2. 이자의 수취	45,045,558		5,928,011
3. 법인세의 납부	(6,041,060)		(747,760)
4. 이자의 지급	(5,779,279,865)		-
5. 배당금의 수취	112,876		-
II. 투자활동현금흐름		(1,161,903,178,050)		(4,189,106)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,161,903,178,050)		-
장기금융상품의 증가	(21,373,453,740)		-
관계기업투자의 취득	(158,238,014,736)		-
종속기업취득 순현금유출	(343,807,732,271)		(4,189,106)
투자부동산(토지)의 취득	(637,840,677,303)		-
투자부동산(건물)의 취득	(643,300,000)		-
기타보증금의 증가	-		-
III. 재무활동현금흐름		821,660,125,860		354,249,672,760
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	891,829,744,950		354,249,672,760
유상증자	357,295,000,000		236,249,672,760
장기차입금의 증가	511,400,000,000		-
임대보증금의 증가	23,134,744,950		-
당기손익인식금융부채의 발행	-		118,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(70,169,619,090)		-
신주발행비용	(9,269,619,090)		-
유동성장기차입금의 상환	(60,900,000,000)		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(331,384,580,345)		353,924,258,165
V. 기초의 현금및현금성자산		358,278,355,762		4,354,097,597
VI. 기말의 현금및현금성자산		26,893,775,417		358,278,355,762

&cr(2) 별도재무제표&cr- 재무상태표

재 무 상 태 표

제3(당) 기 2021년 5월 31일 현재
제2(전) 기 2020년 11월 30일 현재
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 3(당)기		제 2(전)기
자 산
I. 유동자산			12,608,018,703		357,800,446,806
1. 현금및현금성자산	4,19,20	8,289,912,266		357,799,153,006
2. 기타금융자산	5,19,20	4,311,171,447		438,500
3. 당기법인세자산		6,934,990		855,300
II. 비유동자산			692,287,014,736		500,000,000
1. 종속기업투자	6	534,049,000,000		500,000,000
2. 관계기업투자	7	158,238,014,736		-
자 산 총 계			704,895,033,439		358,300,446,806
부 채
I. 유동부채			70,546,700		119,005,111,011
1. 기타금융부채	8,19,20	69,758,000		344,631,711
2. 당기손익공정가치측정금융부채	9,19,20	-		118,660,328,000
3. 기타유동부채	10	788,700		151,300
부 채 총 계			70,546,700		119,005,111,011
자 본
I. 자본금	11		143,259,000,000		48,200,000,000
II. 기타불입자본	11		541,850,342,670		192,541,961,760
III. 이익잉여금(결손금)	12		19,715,144,069		(1,446,625,965)
자 본 총 계			704,824,486,739		239,295,335,795
부 채 및 자 본 총 계			704,895,033,439		358,300,446,806

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr 포 괄 손 익 계 산 서

제3(당) 기 2020년 12월 1일부터 2021년 5월 31일까지
제2(전) 기 2020년 6월 1일부터 2020년 11월 30일까지
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 3(당)기	제 2(전)기
I. 영업수익	15	4,307,171,829	-
II. 영업비용	16	5,512,323,574	665,917,919
III. 영업손익		(1,205,151,745)	(665,917,919)
IV. 영업외수익		708,921,779	6,002,607
금융수익	17	708,921,779	5,992,457
기타수익	18	-	10,150
V. 영업외비용		-	661,576,920
금융비용	17	-	660,328,000
기타비용	18	-	1,248,920
VI. 법인세비용차감전순손익		(496,229,966)	(1,321,492,232)
법인세비용	13	-	-
VII. 당기순손익		(496,229,966)	(1,321,492,232)
VIII. 기타포괄손익		-	-
IV. 총포괄손익		(496,229,966)	(1,321,492,232)
기본 및 희석주당순손익	14	(4)	(133)

&cr- 자본변동표&cr 자 본 변 동 표

제3(당)기 2020년 12월 1일부터 2021년 5월 31일까지
제2(전)기 2020년 6월 1일부터 2020년 11월 30일까지
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금(결손금)	합 계
2020.6.1(전기초)	900,000,000	3,592,289,000	(125,133,733)	4,367,155,267
유상증자	47,300,000,000	188,949,672,760	-	236,249,672,760
당기순손실	-	-	(1,321,492,232)	(1,321,492,232)
2020. 11.30(전기말)	48,200,000,000	192,541,961,760	(1,446,625,965)	239,295,335,795
2020.12.1(당기초)	48,200,000,000	192,541,961,760	(1,446,625,965)	239,295,335,795
유상증자	71,459,000,000	277,064,431,350	-	348,523,431,350
전환사채의 전환	23,600,000,000	93,901,949,560	-	117,501,949,560
결손보전	-	(21,658,000,000)	21,658,000,000	-
당기순손실	-	-	(496,229,966)	(496,229,966)
2021.5.31(당기말)	143,259,000,000	541,850,342,670	19,715,144,069	704,824,486,739

&cr- 이익잉여금처분계산서&cr 이익잉여금처분계산서

제3(당)기	2020년 12월 01일부터 2021년 05월 31일까지	제2(전)기	2020년 06월 01일부터 2020년 11월 30일까지
처분예정일	2021년 8월 31일	처분확정일	2021년 2월 26일

구 분	(단위: 원)
당 기		전 기
---	---	---	---	---
(처분예정 일: 2021년 8 월 31 일 )		(처분확정 일 : 2021년 2월 26일)
---	---	---	---	---
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		19,715,144,069		(1,446,625,965)
전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	20,211,374,035		(125,133,733)
당기순손실	(496,229,966)		(1,321,492,232)
II. 기타불입자본 이입액		700,000,000		21,658,000,000
주식발행초과금 이입액	700,000,000		21,658,000,000
III. 이익잉여금 처분액		19,263,536,138		-
보통주배당금	19,263,536,138		-
IV. 차기이월미처분이익잉여금		1,151,607,931		20,211,374,035

&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제3(당)기 2020년 12월 1일부터 2021년 5월 31일까지
제2(전)기 2020년 6월 1일부터 2020년 11월 30일까지
이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 3(당)기		제 2(전)기
I. 영업활동현금흐름		(5,747,606,914)		(304,617,351)
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	(5,786,559,885)		(309,479,278)
(1) 당기순손실	(496,229,966)		(1,321,492,232)
(2) 조정	(5,016,093,608)		654,335,543
이자수익	(48,593,779)		(5,992,457)
배당금수익	(4,307,171,829)		-
당기손익공정가치측정금융부채평가이익	(660,328,000)		-
당기손익공정가치측정금융부채평가손실	-		660,328,000
(3) 영업활동으로 인한 자산부채 변동	(274,236,311)		357,677,411
부가세선급금의 감소	-		12,894,400
미지급금의 증가(감소)	(274,873,711)		344,631,711
예수금의 증가	637,400		151,300
2. 이자의 수취	44,919,785		5,553,957
3. 법인세의 납부	(6,079,690)		(692,030)
4. 배당금의 수취	112,876		-
II. 투자활동현금흐름		(691,787,014,736)		(500,000,000)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	-		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(691,787,014,736)		(500,000,000)
종속기업투자의 취득	(533,549,000,000)		(500,000,000)
관계기업투자의 취득	(158,238,014,736)		-
III. 재무활동현금흐름		348,025,380,910		354,249,672,760
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	357,295,000,000		354,249,672,760
유상증자	357,295,000,000		236,249,672,760
당기손익공정가치측정금융부채의 발행	-		118,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(9,269,619,090)		-
신주발행비용	(9,269,619,090)		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(349,509,240,740)		353,445,055,409
V. 기초의 현금및현금성자산		357,799,153,006		4,354,097,597
VI. 기말의 현금및현금성자산		8,289,912,266		357,799,153,006

&cr

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

&cr - 제2호 의안 : 제4기 사업계획 승인의 건

가. 사업계획 재무요약

(단위 : 백만원)

구 분	제3기 실적 (2020.12.01~2021.05.31)	제4기 (2021.06.01~2021.11.30)
영업수익	4,307	19,991
영업비용	5,512	1,516
영업이익(손실)	(1,205)	18,475
영업외수익	709	-
영업외비용	-	381
당기순이익(손실)	(496)	18,094
보통주 주당 배당금	134원	134원

1) 상기 재무수치는 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능&cr2) 상기 당기순이익은 지분증권 및 수익증권의 배당수익, 이자비용 등의 영업외손익이 반영된 금액임

&cr□ 이사의 보수한도 승인

- 제3호 의안 : 제4기 이사보수 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( - )
보수총액 또는 최고한도액	대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)&cr기타비상무이사 : 3,600만원 (월 200만원)

- 기타비상무이사 4인중 1인 무보수&cr

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5( - )
실제 지급된 보수총액	대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)&cr기타비상무이사 :3,600만원 (월 200만원)
최고한도액	대표이사 : 1,800만원 (월 300만원)&cr기타비상무이사 :3,600만원 (월 200만원)

- 기타비상무이사 4인중 1인 무보수

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함&cr- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월본을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함&cr

□ 감사의 보수한도 승인

- 제4호 의안 : 제4기 감사보수 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300만원 (월 50만원)

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	300만원 (월 50만원)
최고한도액	300만원 (월 50만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함&cr- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월본을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

&cr □ 기타 주주총회의 목적사항(계속)&cr - 제5호 의안 : 자본준비금 감액 결의 건&cr

가. 감액가능 자본준비금(주식발행초과금)

(단위: 백만원)

당기 말&cr 주식발행초과금(A)	자본금&cr (B)	자본금의 1.5배&cr (C)	감액가능 &cr 주식발행초과금 (A-C)
541,850	143,259	214,889	326,961

* 상기의 감액 가능 자본준비금 326,961백만원 중 당사는 700백만원을 감액하여 배당재원으로 처분하고자 함.&cr

- 제6호 의안 : 변 경인가 신청 승인의 건&cr

가. 근 거

부동산투자회사법 제40조 제1항, 제9조 제1항 및 동법 시행령 제42조의2제2항에 의거하여 영업인가 변경신청을 하고자 함

&cr 나. 주요 내용

1. 영업인가 취득일 : 2020년 8월 24일&cr&cr 2. 직전 변경인가 취득일 : 2021년 6월 2일&cr&cr 3. 영업인가 공고상 당사 설립 목적 :

- 부동산투자회사법에 따라 설립된 명목회사로서 다수의 기관 및 개인투자자들로부터 자금을 확보하여 물류센터를 직접 보유한 자리츠의 지분 100%와 5개의 REF의 수익증권을 각각 약 99% 취득하여, 물류센터의 안정적인 운용(임대, 관리)을 통하여 투자자들이 부동산의 직접 투자로 인한 위험 회피가 가능하도록 하고, 운용을 통하여 획득한 수익을 투자자들에게 배당하거나 재투자하여 주주이익의 극대화를 하는 것을 목적으로 하고 있음.&cr

4. 변경인가 신청 목적 :

- 직전 변경 인가 시 제출한 사업계획서상 자산총액 16,186억원 대비 추가 자산 취득이 확정될 경우 취득가액 및 부대비용 포함 9,500억원 이상(예정) 상승하여 약 100분의 60이상 변경될 것으로 예상됨.