ESR Kendall Square REIT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 1, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 10 월 01 일
권 유 자:	성 명: 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사주식회사&cr주 소: 서울시 영등포구 국제금융로 10, 35층(여의도동, 쓰리아이에프씨)&cr전화번호: 02-6205-0467
작 성 자:	성 명: 김진숙&cr부서 및 직위: 켄달스퀘어리츠운용 주식회사&cr전화번호: 02-6205-0474
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)본인2021년 10월 01일2021년 10월 18일2021년 10월 07일위탁임시주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

둘다 가능한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주)000본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

CPPINVESTMENTBOARDREALESTATEHOLDINGSINC.최대주주보통주35,600,00024.85최대주주-35,600,00024.85-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최효정&cr(신한아이타스(주))00사무수탁회사직원--김진숙&cr(켄달스퀘어리츠운용(주))00자산관리회사 직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 최효정&cr(신한아이타스(주))개인--사무수탁회사직원--

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 10월 01일2021년 10월 07일2021년 10월 15일2021년 10월 18일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 임시주주총회를 위한 주주명부기준일(2021년 09월 16일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 임시주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능

2021년 10월 07일 09시 ~ 2021년 10월 15일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

한국예탁결제원인터넷 : http://evote.ksd.or.kr&cr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

이에스알켄달스퀘어리츠www.esrks-reit.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 서울시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워 20층 &cr 신한아이타스(주) 대체투자사업부 최효정 (우 : 07325)

- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2021년 10월 15일(금) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 10월 18일 오전 9시 30분 서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도, 센터빌딩) &cr한국리츠협회 교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능

2021년 10월 7일 09시 ~ 2021년 10월 15일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

한국예탁결제원

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기간 중 오전9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내&cr&cr주주들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

&cr - 제1호 의안 : 제4기 차입계획 승인 및 대출약정 체결의 건

○ 관련규정&cr정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고는 주주총회는 출석한 주주의 의결권에 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 다음 각호의 사항을 결의한다

2 . 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획&cr

○ 목 적

- 회사가 사업목적 달성을 위하여 아래와 같은 내용의 차입계획에 따라 대출약정을 체결하고자 함.

○ 대출조건

가. 대주 : 국민은행 및 국민은행이 선정하는 기관

나. 대출금액(예정) : 한도대출 금 삼백억원(\ 30,000,000,000)

다. 금리(예정) 및 참여수수료(예정)

- 최초 인출시 연 3.40%, 3개월 단위 변동 금리 (CD금리 + Spread)

* Spread = 3.40% - 최초 인출시 CD금리

- 한도미인출수수료 0.10%

라. 만기(예정) : 3년

마. 차입목적: 자산매입대금(자리츠 출자포함), 투자대상자산에 대한 투자, CAPEX 지출 및 운영비용 등 차주의 영업자금 용도&cr

* 상기 대주 및 금융조건은 협의 중으로 일부 변동 가능함

&cr - 제2호 의안 : 부 동산투자회사 지분투자 승인의 건&cr

○ 관련규정&cr정관 제26조(주주총회의 결의사항)

② 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고는 주주총회는 출석한 주주의 의결권에 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 다음 각호의 사항을 결의한다

3 . 회사 총자산의 100분의 30 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

&cr○ 목 적

- 회사가 사업목적 달성을 위하여 이에스알켄달스퀘어에셋2호부동산투자회사 주식회사의 발행주식에 투자하고자 함

○ 투자대상 지분증권

지분증권	매매대금(예정)
이에스알켄달스퀘어에셋2호부동산투자회사 주식회사의 보통주식 79,550,200주	397,751,000,000 원

* 상기 지분증권의 주수와 매매대금은 협의 중으로 일부 변동 가능함.&cr* 상기 매매대금(예정)은 발행가액 5,000원 기준임.&cr &cr - 제3호 의안 : 수 익증권매매계약 체결의 건&cr&cr ○ 관련규정&cr - 부동산투자회사법 제22조의2

② 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다. &cr- 부동산투자회사법 시행령 제20조 (위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

&cr ○ 목 적

- 회사가 사업목적 달성을 위하여 Maplewood Partners Pte.Ltd(자산관리자의 특별관계자)가 보유한 아래 표 기재 수익증권을 회사가 매수하는 내용의 수익증권매매계약을 체결하고자 함. 매매거래후 회사는 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 제1종 수익증권의 잔여지분 18.18% 중 15.73%인 4,500,000,000좌를 매수하여 97.55%의 지분(제2종증권 포함 97.78%)을 보유하게 될 예정임.

&cr○ 매매대상 수익증권

수익증권	매매대금(예정)	좌당 가격
켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호의 제1종 수익증권 4,500,000,000좌	4,500,000,000 원	1원/좌

* 상기 수익증권의 좌수와 매매대금은 협의 중으로 일부 변동 가능함

○ 매매대상 수익증권 지분율(2021.08.31. 현재)

구 분	보유 좌수		지분 비율
ESRKS REIT	Maplewood	ESRKS REIT	Maplewood
1종	23,398,138,840	5,200,000,000	81.82%	18.18%
2종	3,000,000,000	-	100%	-
합계	26,398,138,840	5,200,000,000	83.54%	16.46%

○ 매매대상 수익증권 지분율(양수도 이후)

구 분	보유 좌수		지분 비율
ESRKS REIT	Maplewood	ESRKS REIT	Maplewood
1종	27,898,138,840	700,000,000	97.55%	2.45%
2종	3,000,000,000	-	100%	-
합계	30,898,138,840	700,000,000	97.78%	2.22%

- 제4호 의안 : 제 4기 사업계획 변경 승인의 건&cr

○ 관련규정

- 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호 및 정관 제26조 제1항 1호에 의거 주주총회결의로 당해 결산기의 사업계획을 확정하게 되어 있음

○ 사업계획안

- 사업계획 적용기간(제4기) : 2021.06.01 ~ 2021.11.30&cr

○ 추가투자자산

- 신규투자 자산의 구성이 변경됨.

구 분	변경 전	변경 후
투자&cr자산	이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리 부동산투자회사 지분증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호 B종 수익증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호 B종 수익증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호 F종 수익증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호의 수익증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 제1종 및 2종 수익증권	이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리 부동산투자회사 지분증권 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리 부동산투자회사 지분증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호 B종 수익증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호 B종 수익증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호 F종 수익증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호의 수익증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 제1종 및 2종 수익증권