ESR Kendall Square REIT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Oct 1, 2021

주주총회소집공고 2.9 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2021년 10월 01일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회 소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 10월 1일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
주주총회 소집공고&cr6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항	전자투표 기간 및 투표 안내사항 문구 수정	나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 10월 7일 ～ 2021년 10월 15일&cr - 기간 중 24시간 이용가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)	나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 10월 7일 ～ 2021년 10월 17일&cr - 기간 중 24시간 이용가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서	다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제&cr 한용 인증서 등&cr
라. 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리	라. 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
&cr※ 참고사항&cr□전자투표에 관한사항	전자투표 기간 및 투표 안내사항 문구 수정	나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 10월 7일 ～ 2021년 10월 15일&cr - 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)	나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 10월 7일 ～ 2021년 10월 17일&cr - 기간 중 24시간 이용가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서	다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제&cr 한용 인증서 등&cr
라. 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리	라. 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리&cr

주주총회소집공고

2021 년 10 월 01 일
&cr
회 사 명 :	이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사주식회사
대 표 이 사 :	박래익
본 점 소 재 지 :	서울시 영등포구 국제금융로 10, 35층(여의도동, 쓰리아이에프씨)
	(전 화) 02-6205-0467
	(홈페이지)http://www.esrks-reit.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)부장	(성 명)윤연석
	(전 화)02-2180-0448

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조의 규정에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2021년 10월 18일 (월요일) 오전 9시 30분

2. 장소 : 서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도, 센터빌딩) 한국리츠협회 교육장

3. 회의 목적사항

제1호 의안 : 제4기 차입계획 승인 및 대출약정 체결의 건

제2호 의안 : 부동산투자회사 지분투자 승인의 건

제3호 의안 : 수익증권매매계약 체결의 건

제4호 의안 : 제4기 사업계획 변경 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 본 주주총회장은 주차가 불가하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. &cr

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.&cr &cr 가. 전자투표 · 전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」&cr &cr 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 10월 7일 ～ 2021년 10월 17일&cr - 기간 중 24시간 이용가능

(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr &cr 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제&cr 한용 인증서 등&cr &cr 라. 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타

- 주주총회 소집 통지와 관련하여 당사 정관 제20조 3항에 의거하여 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 전자 공시 시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음하오니, 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.esrks-reit.com)를 참조하시기 바랍니다.&cr- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 예방을 위하여 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.

- 코로나-19 예방을 위하여 주주님께서는 가급적 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주실 것을 당부드립니다.

&cr 이에스알켄달스퀘어위탁관리부동산투자회사 주식회사

대표이사 박 래 익

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

해당사항 없음.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

해당사항 없음.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

해당 사항 없음.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

해당 사항 없음.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2021년 6월말 기준 총 299개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 68.4조원이며, 이 중 상장리츠는 13개, 총 자산규모 7.4조원 수준입니다.&cr

(2) 리츠 산업의 성장성

지난 약 5년간(2016년 1월 ~2021년 06월) 리츠 총자산 규모는 약 50.4조원이 증가하였고, 리츠수는 174개가 증가하였습니다. 같은 기간동안 리츠 총자산은 연평균 28%의 높은 성장률을 기록하였고, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

리츠 유형별 리츠 수 및 자산규모변동추이_202106.jpg 리츠 유형별 리츠 수 및 자산규모변동추이_202106

&cr

리츠유형별리츠수 및 자산총계_202106.jpg 리츠유형별리츠수 및 자산총계_202106

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2021년 6월말 기준 통계자료)&cr

(3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는2020년 2월 20일 "부동산투자회사법"에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사로, 2020년 8월 24일 국토교통부의 영업인가 승인을 득하였으며, 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다, 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로10, 35층(여의도동, 쓰리아이에프씨)에 위치하고 있습니다. &cr당사의 주요사업은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산개발사업, 부동산의 임대차, 증권의 매매, 금융기관에의 예치, 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분, 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권의 취득ㆍ관리ㆍ처분 등을 하는 방법을 통해 자산을 투자 운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 당사는 2020년 12월 23일 한국거래소 유가증권 시장에 상장되었습니다. &cr당사의 회계 결산일은 매년12월1일부터 개시하여05월31일에 종료하고, 매년6월1일부터 개시하여11월30일에 종료합니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 부동산업의 단일사업을 영위하고 있습니다.&cr

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다&cr

(3) 시장의 특성

전술한 '1. 사업의 개요' 참고하시기 바랍니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년 12월 23일 유가증권시장에 최초 상장하였으며, 물류센터 11개를 기초자산으로 하는 자리츠 지분증권 및 부동산투자신탁 수익증권 4종에 투자하였습니다 . 2021년 6월 안성물류센터 및 부동산투자신탁 수익증권 1종을 추가 편 입하였습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 및 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을지급하고자 합니다. 당사가 공시서류 작성 기준일 이후 보유중인 자산의 내역은 아래와 같습니다.

보유 자산명	투자금액	보유자산의 기초자산 명
이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리부동산투자회사 주식회사 지분증권	5.340억원	부천저온물류센터&cr 고양물류센터&cr 용인물류센터1&cr 김해물류센터&cr 이천물류센터2&cr 이천물류센터3&cr 안성물류센터
켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호 B종 수익증권	372.6억원	이천물류센터1
켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호 B종 수익증권	411.3억원	이천물류센터4
켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호 F종 수익증권	377.4억원	용인물류센터2
켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호 수익증권	421.0억원	평택물류센터
켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 제1종 및 2종 수익증권	262억원	용인물류센터3
합 계	7,184.3억원	&cr

&cr 보유 자산의 기초자산 개요는 하기와 같습니다.&cr&cr ① 부천 저온물류센터

구 분	부천 저온물류센터
위 치	경기도 부천시 오정동 801
대지면적/연면적	16,658.7㎡ / 58,264㎡
건물규모	지상6층
용도	창고 시설
준공일	2019-07-24

&cr ② 고양 물류센터

구 분	고양 물류센터
위 치	경기도 고양시 덕양구 원흥동 701
대지면적/연면적	56,281.1㎡ / 199,678.38㎡
건물규모	지하1층~지상7층
용도	창고 시설
준공일	2019-01-25

&cr ③ 용인 물류센터1

구 분	용인 물류센터1
위 치	경기도 용인시 처인구 백암면 가창리 434 외
대지면적/연면적	69,963㎡ / 70,028.18㎡
건물규모	지하1층~지상4층
용도	창고 시설
준공일	2017-11-20

&cr ④ 용인 물류센터2

구 분	용인 물류센터2
위 치	경기도 용인시 처인구 양지면 양지리 90-7, 90-11
대지면적/연면적	40,122㎡ / 43,175.81㎡
건물규모	지하2층~지상4층
용도	창고 시설
준공일	2017-01-23

&cr ⑤ 김해 물류센터

구 분	김해 물류센터
위 치	경상남도 김해시 상동면 대감리
대지면적/연면적	65,775㎡ / 25,733㎡
건물규모	지하1층~지상3층
용도	창고 시설
준공일	2000-12-30

&cr ⑥ 이천 물류센터1

구 분	이천 물류센터1
위 치	경기도 이천시 마장면 회억리 452 외
대지면적/연면적	36,104.8㎡ / 47,562.78㎡
건물규모	지하1층~지상2층
용도	창고 시설
준공일	2017-02-27

&cr ⑦ 이천 물류센터2

구 분	이천 물류센터2
위 치	경기도 이천시 호법면 매곡리 580-1 외
대지면적/연면적	26,560㎡ / 33,364.53㎡
건물규모	지하1층~지상4층
용도	창고 시설
준공일	2018-04-25

&cr ⑧ 이천 물류센터3

구 분	이천 물류센터3
위 치	경기도 이천시 호법면 매곡리 567-46 외
대지면적/연면적	16,265㎡ / 18,421.48㎡
건물규모	지하2층~지상4층
용도	창고 시설
준공일	2018-12-20

&cr ⑨ 이천 물류센터4

구 분	이천 물류센터4
위 치	경기도 이천시 호법면 매곡리 1187 외
대지면적/연면적	39,344.6㎡ / 49,615.64㎡
건물규모	지하3층~지상3층
용도	창고 시설
준공일	2018-06-05

&cr ⑩ 평택 물류센터

구 분	평택 물류센터
위 치	경기도 평택시 서탄면 수월암리 2021 외
대지면적/연면적	70,158.4㎡ / 43,212.1㎡
건물규모	지상1층~지상3층
용도	창고 시설 등
준공일	2012-08-08 및 2017-05-24

&cr ⑪ 안성 물류센터

구 분	안성 물류센터
위 치	경기도 안성시 죽산면 장능리 35-4 외
대지면적/연면적	87,383㎡ / 95,265.44㎡
건물규모	지하1층~지상3층
용도	창고 시설 등
준공일	2020-02-20

&cr ⑫ 용인 물류센터3

구 분	용인 물류센터3
위 치	경기도 용인시 처인구 남사읍 방아리 1006 외 7필지
대지면적/연면적	27,883㎡ /43,045.25㎡
건물규모	지하2층~지상4층
용도	창고 시설 등
준공일	2020-06-15

&cr(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

&cr□ 임시주주총회 소집&cr 1. 일시: 2021년 10월 18일(월) 오전 9시 30분&cr 2. 장소: 서울시 영등포구 여의대방로65길6, 12층(여의도, 센터빌딩) 한국리츠협회 교육장&cr&cr□ 임시주주총회 부의 안건&cr 제1호 의안 : 제4기 차입계획 승인 및 대출약정 체결의 건&cr 제2호 의안 : 부동산투자회사 지분투자 승인의 건&cr 제3호 의안 : 수익증권매매계약 체결의 건&cr 제4호 의안 : 제4기 사업계획 변경 승인의 건&cr

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

&cr - 제1호 의안 : 제4기 차입계획 승인 및 대출약정 체결의 건

&cr○ 관련규정&cr정관 제26조(주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고는 주주총회는 출석한 주주의 의결권에 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 다음 각호의 사항을 결의한다

2 . 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

&cr○ 목 적

- 회사가 사업목적 달성을 위하여 아래와 같은 내용의 차입계획에 따라 대출약정을 체결하고자 함.

○ 대출조건

가. 대주 : 국민은행 및 국민은행이 선정하는 기관

나. 대출금액(예정) : 한도대출 금 삼백억원(\ 30,000,000,000)

다. 금리(예정) 및 참여수수료(예정)

- 최초 인출시 연 3.40%, 3개월 단위 변동 금리 (CD금리 + Spread)

* Spread = 3.40% - 최초 인출시 CD금리

- 한도미인출수수료 0.10%

라. 만기(예정) : 3년

마. 차입목적: 자산매입대금(자리츠 출자포함), 투자대상자산에 대한 투자, CAPEX 지출 및 운영비용 등 차주의 영업자금 용도&cr

* 상기 대주 및 금융조건은 협의 중으로 일부 변동 가능함&cr&cr - 제2호 의안 : 부 동산투자회사 지분투자 승인의 건&cr&cr ○ 관련규정&cr정관 제26조(주주총회의 결의사항)

② 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고는 주주총회는 출석한 주주의 의결권에 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 다음 각호의 사항을 결의한다

3 . 회사 총자산의 100분의 30 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

&cr○ 목 적

- 회사가 사업목적 달성을 위하여 이에스알켄달스퀘어에셋2호부동산투자회사 주식회사의 발행주식에 투자하고자 함

○ 투자대상 지분증권

지분증권	매매대금(예정)
이에스알켄달스퀘어에셋2호부동산투자회사 주식회사의 보통주식 79,550,200주	397,751,000,000 원

* 상기 지분증권의 주수와 매매대금은 협의 중으로 일부 변동 가능함&cr * 상기 매매대금(예정)은 발행가액 5,000원 기준임.&cr &cr - 제3호 의안 : 수 익증권매매계약 체결의 건(특별결의)&cr &cr○ 관련규정&cr&cr - 부동산투자회사법 제22조의2

② 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

- 부동산투자회사법 시행령 제20조 (위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

&cr○ 목 적

- 회사가 사업목적 달성을 위하여 Maplewood Partners Pte.Ltd(자산관리자의 특별관계자)가 보유한 아래 표 기재 수익증권을 회사가 매수하는 내용의 수익증권매매계약을 체결하고자 함. 매매거래후 회사는 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 제1종 수익증권의 잔여지분 18.18% 중 15.73%인 4,500,000,000좌를 매수하여 97.55%의 지분(제2종증권 포함 97.78%)을 보유하게 될 예정임.

&cr○ 매매대상 수익증권

수익증권	매매대금(예정)	좌당 가격
켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호의 제1종 수익증권 4,500,000,000좌	4,500,000,000 원	1원/좌

* 상기 수익증권의 좌수와 매매대금은 협의 중으로 일부 변동 가능함

○ 매매대상 수익증권 지분율(2021.08.31. 현재)

구 분	보유 좌수		지분 비율
ESRKS REIT	Maplewood	ESRKS REIT	Maplewood
1종	23,398,138,840	5,200,000,000	81.82%	18.18%
2종	3,000,000,000	-	100%	-
합계	26,398,138,840	5,200,000,000	83.54%	16.46%

○ 매매대상 수익증권 지분율(양수도 이후)

구 분	보유 좌수		지분 비율
ESRKS REIT	Maplewood	ESRKS REIT	Maplewood
1종	27,898,138,840	700,000,000	97.55%	2.45%
2종	3,000,000,000	-	100%	-
합계	30,898,138,840	700,000,000	97.78%	2.22%

&cr - 제4호 의안 : 제 4기 사업계획 변경 승인의 건&cr

○ 관련규정

- 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호 및 정관 제26조 제1항 1호에 의거 주주총회결의로 당해 결산기의 사업계획을 확정하게 되어 있음

○ 사업계획안

- 사업계획 적용기간(제4기) : 2021.06.01 ~ 2021.11.30&cr

○ 추가투자자산

- 신규투자 자산의 구성이 변경됨.

구 분	변경 전	변경 후
투자&cr자산	이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리 부동산투자회사 지분증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호 B종 수익증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호 B종 수익증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호 F종 수익증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호의 수익증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 제1종 및 2종 수익증권	이에스알켄달스퀘어에셋1호위탁관리 부동산투자회사 지분증권 이에스알켄달스퀘어에셋2호위탁관리 부동산투자회사 지분증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁6호 B종 수익증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁7호 B종 수익증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁8호 F종 수익증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁11호의 수익증권 켄달스퀘어전문투자형사모부동산투자신탁18호 제1종 및 2종 수익증권

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

본회는 임시주주총회로 해당사항 없음.&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음.&cr

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항&cr- 당사는 금번 임시주주총회에도 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였사오니, 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.&cr &cr 가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」&cr 나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2021년 10월 7일 ～ 2021년 10월 17일&cr - 기간 중 24시간 이용가능

(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr 다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제&cr 한용 인증서 등&cr 라. 수정동의안 처리&cr - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

&cr□ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내&cr- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 예방을 위하여 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.&cr- 코로나-19 예방을 위하여 주주님께서는 전자투표 또는 서면의결권 행사를 적극 활용하여 주실 것을 당부드립니다.