Esprinet

Registration Form • Sep 24, 2024

STATUTO

TITOLO I COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA DELLA SOCIETÀ Articolo 1

È costituita una società per azioni denominata:

"esprinet" s.p.a.

La denominazione sociale potrà a tutti gli effetti essere usata nella seguente altra forma:

"Esprinet" S.p.A.

Articolo 2

La Società ha sede nel Comune di Vimercate (MB).

Potranno essere istituite e soppresse sedi secondarie, agenzie, rappresentanze e succursali in Italia e all'estero.

Articolo 3

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea straordinaria.

Ai soci che non hanno concorso alle deliberazioni relative alla proroga del termine non compete il diritto di recesso.

TITOLO II OGGETTO SOCIALE Articolo 4

La Società ha per oggetto sociale:

• il commercio sia all'ingrosso che al dettaglio, anche via internet e per corrispondenza, le attività di marketing e comunicazione, la rappresentanza, il noleggio e la locazione, l'installazione, l'assemblaggio, la manutenzione, la conduzione relativi a prodotti, attrezzature, impianti, apparati, procedure, software del settore:

• dell'ICT (Information and Communication Technology),

• dell'Elettronica di Consumo includendo a titolo esemplificativo elettrodomestici, televisori, telefonia, giochi, dispositivi fotografici, audio, video, strumenti musicali, wereable devices inclusi gli orologi e gli articoli sportivi, sistemi per la navigazione satellitare, droni, sistemi per la realtà virtuale ed aumentata,

• delle forniture per ufficio,

• delle tecnologie Internet,

• dei prodotti e componenti elettrici, elettronici, elettromedicali ed optoelettronici in genere

• nonché dei prodotti ausiliari e complementari ai prodotti elencati come tipicamente acquisiti dai rivenditori specializzati nel commercio dei prodotti elencati;

• la fornitura di: servizi nel campo della elaborazione dei dati e sistemi informativi, compresa la gestione, la manutenzione, l'assistenza tecnica e la riparazione di calcolatori elettronici ed apparecchiature elettroniche in genere, servizi di marketing compresi i servizi web; servizi logistici, incluso il trasporto di merci; servizi di smaltimento; servizi inerenti la ristrutturazione organizzativa delle aziende e corsi tecnici di aggiornamento professionale nonché servizi ausiliari e complementari a quelli elencati;

• assunzione di rappresentanze e mandati di agenzia nei settori sopra indicati;

• l'assunzione di partecipazioni in società e/o enti costituiti o costituendi, precisandosi che tale attività verrà svolta non nei confronti del pubblico ma unicamente nei confronti di società controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c.

La Società può svolgere attività di coordinamento anche strategico delle varie partecipazioni, fornendo all'uopo servizi di natura tecnica, amministrativa, contabile, informatica, commerciale, promozionale e finanziaria.

Può compiere altresì tutte le operazioni di natura finanziaria - compreso il rilascio di garanzie immobiliare e commerciale connesse al raggiungimento dell'oggetto sociale, con esclusione, in ogni caso, dello svolgimento di attività finanziaria nei confronti del pubblico.

TITOLO III CAPITALE ED AZIONI SOCIALI Articolo 5

Il capitale sociale è di Euro 7.860.651,00 (settemilioniottocentosessantamilaseicentocinquantuno) suddiviso in numero 50.417.417 (cinquantamilioniquattrocentodiciasettemilaquattrocentodiciasette) azioni prive di indicazione del valore nominale.

Il capitale può essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea straordinaria anche con l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelle ordinarie, nel rispetto delle vigenti disposizioni.

Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimento di crediti e di beni in natura.

In sede di aumento del capitale, è escluso il diritto di opzione nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle azioni corrisponda al valore di mercato delle azioni stesse e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 Codice Civile.

Salvo quanto disposto dall'art. 2441, comma 8, del Codice Civile, l'assemblea, a servizio dei piani di stock option e con deliberazione approvata da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale, anche se la deliberazione è presa in assemblea di convocazione unica o successiva alla prima, può deliberare aumenti di capitale sociale entro il limite massimo del 7% (sette per cento) del capitale sociale preesistente, con esclusione del diritto di opzione e con facoltà di determinare i prezzi anche differenziati, fissati nel rispetto dei criteri stabiliti dalla normativa vigente e con eventuali sconti rispetto al prezzo medio di borsa, purchè parametrati ad indici oggettivi previsti dai piani di stock option stessi.

L'assemblea può delegare le deliberazioni di cui al precedente comma al Consiglio di Amministrazione, ai sensi di quanto disposto dall'articolo 2443 Codice Civile.

Articolo 6

Ogni avente diritto ha un voto per ogni azione.

Le azioni sono nominative, liberamente trasferibili, indivisibili e, in caso di comproprietà, sono regolate dalla legge.

Articolo 7

La qualità di socio importa adesione allo statuto.

TITOLO IV ASSEMBLEA Articolo 8

L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci. L'Assemblea è competente a deliberare sulle materie prescritte dalla disciplina vigente, ivi incluse le

autorizzazioni previste dalle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società.

Le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e al presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge e fatto salvo quanto previsto all'art. 10, sesto comma, l'assemblea è convocata in via ordinaria o straordinaria dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o in altro luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

L'assemblea può essere convocata anche, nei casi previsti dalla legge, dal Collegio Sindacale, tramite il suo Presidente, o da almeno due membri del Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina anche regolamentare vigente, deve essere pubblicato, nei termini di legge, sul sito internet della Società; ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica; con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si tengono, di norma, in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'assemblea ordinaria sia quella straordinaria si tengano a seguito di più convocazioni.

Nell'avviso di convocazione deve essere indicata la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di liste di candidati alla nomina a cariche sociali, con i relativi criteri di calcolo.

Articolo 9

L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno nel termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero entro 180 (centoottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

I soci che anche congiuntamente rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti; di dette integrazioni è data notizia nelle forme e nei termini di legge.

Articolo 10

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalla legge e dai regolamenti applicabili.

Ogni avente diritto di intervenire all'assemblea ha diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia.

Gli aventi diritto al voto possono farsi rappresentare in assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società designa per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto con il ruolo di rappresentante designato al quale i soci possano conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, la Società può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea avvengano

esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al rappresentante designato ai sensi dei vigenti artt. 135-novies e 135-undecies del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società faccia ricorso alla facoltà di cui al precedente comma, ove previsto e/o consentito dalla normativa pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà prevedere che la partecipazione all'assemblea da parte dei soggetti legittimati (amministratori, sindaci, rappresentanti della società di revisione, il notaio, il rappresentante designato e gli altri soggetti a cui è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto) possa avvenire anche o unicamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il segretario e/o il notaio, a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e al rappresentante designato di procedere alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà prevedere che lo svolgimento dei lavori assembleari sia trasmesso in tempo reale mediante canale streaming.

Articolo 11

Per la validità dell'assemblea e delle deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, si osservano le maggioranze richieste dalla legge e dallo statuto nei singoli casi.

Per la nomina del Collegio Sindacale si applica quanto previsto dall'art. 19.

Le maggioranze deliberative si computano senza tenere conto delle astensioni di voto.

Articolo 12

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, e, in loro assenza, da altra persona designata dall'assemblea.

Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare lo svolgimento dell'assemblea sulla base dell'approvato Regolamento assembleare, accertare e proclamare i risultati delle votazioni e consentire la regolare adozione da parte dell'assemblea delle delibere di cui all'ordine del giorno, esercitando tutte le prerogative necessarie a tal fine.

Il Presidente, salvo che il verbale sia redatto da notaio, è assistito da un segretario anche non socio, nominato dall'assemblea.

Il diritto di voto non può essere esercitato per corrispondenza.

Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constatare dal verbale firmato dal Presidente dell'assemblea e dal segretario, o dal notaio quando il verbale è redatto da quest'ultimo o quando l'intervento del medesimo è prescritto dalla legge.

Articolo 13

Le deliberazioni per le elezioni delle cariche sociali si prendono con voto palese, con le maggioranze di legge e di statuto e con il voto di lista.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati, elencati in ordine progressivo, presentate dal Consiglio di Amministrazione o dagli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, rappresentino complessivamente, con riferimento alla data di presentazione della lista, almeno il

quarantesimo del capitale sociale o la appropriata diversa quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente e che comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite da essa.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente. La lista del Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

Le liste devono indicare quali candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni di accettazione della candidatura, di attestazione dell'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e di possesso degli eventuali requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto, comprese le dichiarazioni di indipendenza da parte di quei candidati che siano in possesso dei requisiti.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie per la presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società copia delle specifiche certificazioni rilasciate dagli intermediari autorizzati.

Le liste depositate senza l'osservanza delle prescrizioni statutarie saranno considerate come non presentate.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Uno dei membri del Consiglio (che deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità determinati ai sensi dell'articolo 148 commi III e IV del T.U.F.) è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero dei voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Peraltro ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione di lista.

Tutti gli altri membri del Consiglio sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati in tale lista e di essi almeno due (salvo il maggior numero eventualmente previsto dalla normativa vigente alla data di presentazione delle liste) devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per gli amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, il candidato non in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo sino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea fermo l'obbligo di nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione, ulteriori a quelli eletti sulla base delle eventuali liste presentate e fino al numero dei consiglieri determinato dall'Assemblea, vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge per Amministratori di società quotate in Borsa, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

TITOLO V CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Articolo 14

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato dall'assemblea e composto da un numero di membri variabile e comunque non inferiore a 7 (sette) e non superiore a 13 (tredici).

Spetta all'assemblea ordinaria determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella sua prima riunione successiva alla elezione, con il parere del Collegio Sindacale, verifica la sussistenza dei requisiti di indipendenza per i Consiglieri che siano stati eletti nel presupposto di averne le caratteristiche e, in constatato eventuale difetto originario o nel frattempo sopravvenuto del requisito, ne dichiara la decadenza, adottando i provvedimenti consequenziali; la verifica della permanenza della sussistenza dei requisiti sarà reiterata dal Consiglio periodicamente, secondo sue regole di funzionamento, ma non meno di una volta per anno solare.

I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non soci, durano in carica per tre esercizi o per il minor periodo stabilito all'atto della nomina, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge.

Qualora per rinuncia o per qualsiasi altra causa venga a cessare la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dalla sua sostituzione.

In tal caso deve essere convocata d'urgenza l'assemblea dei soci per la nomina dell'intero Consiglio.

Articolo 15

Il Consiglio - ove l'assemblea non vi abbia già provveduto - elegge fra i suoi membri il Presidente ed eventualmente un Vice-Presidente; può nominare anche un segretario all'infuori dei propri membri.

La rappresentanza generale della Società nonchè la firma sociale spettano disgiuntamente al Presidente, al Vice-Presidente, se nominato, e, nei limiti delle loro attribuzioni, agli amministratori cui il Consiglio di Amministrazione abbia delegato propri poteri ai sensi dell'art. 17.

Articolo 16

Il Consiglio di Amministrazione è convocato anche fuori della sede sociale, purchè in Italia, salvo che si tratti di riunione tenuta unicamente mediante mezzi di telecomunicazione, a richiesta del Presidente, o su richiesta congiunta della maggioranza dei suoi membri, oppure su richiesta del Presidente del Collegio Sindacale o di un membro del Collegio Sindacale.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei membri presenti, esclusi gli astenuti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

In deroga a quanto sopra, sarà necessario il voto favorevole di una maggioranza qualificata di almeno il 70% (settanta per cento) arrotondato al numero superiore dei membri del Consiglio, senza prevalenza del voto di chi presiede, per le deliberazioni che abbiano per oggetto: a) nomina e revoca di Amministratori Delegati e conferimento e revoca dei relativi poteri; b) approvazione e revisioni di budget e di piano industriale; c) acquisizioni, scorpori e cessioni (anche da parte di controllate) di partecipazioni e/o di aziende; d) approvazione di piani di stock option e di piani di riacquisto di azioni proprie; e) accensione di finanziamenti a medio e lungo termine; f) la eventuale istituzione di Comitato Esecutivo, la definizione dei poteri delegati e la nomina e revoca dei suoi componenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente, se nominato, o dall'amministratore più anziano di età.

La convocazione dovrà effettuarsi al domicilio indicato da ciascun amministratore con telegramma o telefax o e-mail, da spedirsi almeno tre giorni liberi prima della data fissata per la riunione e, nei casi d' urgenza, con telegramma o telefax o e-mail, almeno un giorno prima.

Indipendentemente dal rispetto delle formalità di convocazione sopra indicate, il Consiglio si ritiene validamente costituito se sono presenti tutti i membri del Consiglio e i sindaci effettivi in carica.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente e il segretario, a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed essere identificati, e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di ricevere, visionare o trasmettere documenti.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione dovranno constare da verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario della seduta.

Articolo 17

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società.

All'Organo Amministrativo vengono inoltre attribuite tutte le competenze di cui all'art. 2365, secondo comma, c.c.

In occasione delle riunioni, da tenersi con cadenza almeno trimestrale, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio sindacale, anche attraverso gli organi delegati, sono informati sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate e sulla prevedibile evoluzione della gestione, con particolare riguardo alle operazioni in potenziale conflitto di interesse.

Quando particolari esigenze lo facciano ritenere opportuno, la suddetta comunicazione può essere effettuata per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati, i quali sono tenuti ad operare nei limiti indicati dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione può, nei limiti di legge, delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando contenuto, limiti ed eventuali modalità di esercizio dei poteri delegati ai sensi dell'articolo 16 che precede.

Valgono, per le adunanze e le deliberazioni del Comitato Esecutivo, le norme dettate per il Consiglio di Amministrazione; tuttavia le sue deliberazioni potranno avvenire unicamente all'unanimità, in difetto di che ogni decisione rientrerà nella competenza del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più direttori generali anche non amministratori, determinandone i poteri ed il relativo compenso.

La carica di Amministratore Delegato e quella di Presidente del Comitato Esecutivo sono cumulabili con quelle di Presidente e di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 18

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, e il compenso nella misura fissata dall'assemblea.

L'assemblea può inoltre determinare un importo complessivo per la rimunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione ripartirà il compenso o la rimunerazione come sopra determinati nel modo che lo stesso riterrà più conveniente, tenuto conto dell'impegno rispettivamente loro richiesto.

La rimunerazione ai membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, è determinata dal Consiglio medesimo ai sensi dell'articolo 2389 codice civile.

Articolo 18 bis

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo provvede alla nomina, nell'ambito del settore amministrativo della società, di un Dirigente (munito di titoli adeguati e di esperienza specifica in materia di finanza e di controllo e qualificato da affidabilità sotto il profilo etico) preposto alla redazione dei documenti contabili societari, attribuendo allo stesso poteri e mezzi necessari all'esercizio dei compiti assegnati e determinandone la durata in carica.

TITOLO VI COLLEGIO SINDACALE Articolo 19

Il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti.

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avverrà secondo la procedura indicata nei commi seguenti, atta a riservare alla minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

La nomina dei membri del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste nelle quali i candidati sono indicati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista è composta da due sezioni: l'una riservata ai candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra ai candidati alla carica di sindaco supplente. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare una lista soltanto gli azionisti che, con riferimento alla data di presentazione della lista, da soli od insieme ad altri azionisti rappresentino complessivamente almeno la medesima quota minima di partecipazione al capitale sociale prevista dall'articolo 13 per la nomina del Consiglio di Amministrazione e comunque soddisfino le altre prescrizioni eventualmente stabilite dalla normativa vigente.

Ogni azionista, nonchè gli azionisti appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il soggetto che esercita il controllo, le società controllate e quelle controllate da uno stesso soggetto controllante ovvero quelle collegate ai sensi dell'art. 2359 cod. civ.- e gli azionisti partecipanti, anche attraverso controllate, ad un accordo ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Ai fini del presente articolo il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti non aventi forma societaria, nei casi previsti dall'art. 93 del D.Lgs. 58/1998.

Le liste, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in unica convocazione ovvero in prima convocazione, e di ciò sarà

fatta menzione nell'avviso di convocazione, fatti salvi eventuali minori termini previsti dalla normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, entro il medesimo termine di venticinque giorni sopra indicato, sono depositate una descrizione del curriculum professionale dei singoli candidati, nonchè le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa per la carica e in particolare la loro indipendenza.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l'osservanza delle statuizioni che precedono sono considerate come non presentate.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ciascun avente diritto può votare per una sola lista.

Alla elezione dei sindaci si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista due membri effettivi ed un membro supplente;

• dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti presentata dai soci di minoranza che non siano collegati neppure indirettamente con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nelle corrispondenti sezioni della lista, l'altro membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto presenti in assemblea, e sono eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza dei voti, escludendo dal computo gli astenuti.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Ove vengano meno i requisiti richiesti dalla normativa o dallo statuto il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco effettivo, subentra, fino alla successiva assemblea e fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal Sindaco più anziano in possesso dei requisiti di legge e, in mancanza, dal primo membro supplente, tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato.

Qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del Presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione si procede secondo le statuizioni che seguono:

• nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione del sindaco effettivo e/o supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a sindaco effettivo e a sindaco supplente - non eletti - elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima lista e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti;

• in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo, e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei sindaci effettivi e/o supplenti e/o del presidente tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, si applicano le norme vigenti e l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

In ogni caso, in tutti i casi di sostituzione, resta fermo che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e la presidenza spetta al candidato elencato al primo posto della sezione della lista contenente i candidati alla carica di sindaco effettivo. In caso di sostituzione di un sindaco effettivo o del Presidente subentrano, fino alla successiva assemblea, rispettivamente, il sindaco supplente e il sindaco effettivo nell'ordine progressivo risultante dalla elencazione nella corrispondente sezione della lista, sempre fatto salvo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Nell'ipotesi prevista dal comma precedente, qualora l'assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti e del presidente necessarie per l'integrazione del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione, si applicano le disposizioni delle normative vigenti e quanto previsto nei commi precedenti del presente articolo dello Statuto sulle modalità di nomina; l'assemblea delibera a maggioranza dei votanti, escludendo dal computo gli astenuti.

Possono essere proposti candidati esclusivamente coloro i quali abbiano reso disponibili, entro la data dell'assemblea, i documenti e le attestazioni di cui al presente articolo.

Non possono essere eletti e, qualora eletti, decadono, coloro che ricoprano incarichi amministrativi e/o di controllo in altri enti o società di diritto italiano con azioni quotate in Italia (con esclusione delle società controllate da "esprinet" s.p.a. o controllanti di "esprinet" s.p.a., o controllate dallo stesso soggetto controllante di "esprinet" s.p.a.), oltre il limite massimo consentito dalla legge e da regolamenti applicativi, nonché coloro che non siano in possesso dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

Almeno uno dei sindaci effettivi ed almeno uno dei sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. I sindaci non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:

• compiti direttivi nei settori di amministrazione, finanza e controllo presso società per azioni quotate in borsa;

• attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche afferenti l'informatica, i servizi in genere, il settore dell'industria o del commercio di prodotti informatici, la fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque settori strettamente attinenti a quello della Società;

• funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nel settore creditizio, finanziario, assicurativo, informatico, dell'industria o del commercio di prodotti informatici, della fornitura di servizi nel campo dell'elaborazione dati e dei sistemi informatici o comunque in settori strettamente attinenti a quello della Società.

In mancanza di liste, ovvero qualora per qualsiasi motivo i nominativi contenuti nelle liste non fossero sufficienti, il Collegio Sindacale (ed eventualmente il presidente) viene nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo da assicurare comunque il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità richiesti dalla normativa applicabile.

Il Collegio Sindacale può tenere le proprie riunioni per video, audio o teleconferenza, con le modalità sopra precisate per il Consiglio di Amministrazione.

Articolo 20

L'Assemblea stabilisce l'assegno annuale spettante a ciascun sindaco effettivo per l'intero periodo di durata dell'ufficio.

Ai sindaci spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

TITOLO VII BILANCIO E UTILI Articolo 21

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla redazione del bilancio, entro i termini e con l'osservanza delle disposizioni di legge.

Articolo 22

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotta la quota di riserva legale, sono ripartiti tra i soci in proporzione alle azioni possedute, salva diversa determinazione dell'Assemblea.

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione a decorrere dal giorno fissato dal Consiglio stesso.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalle vigenti disposizioni di legge.

TITOLO VIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE Articolo 23

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà le modalità di liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, fissandone i poteri.

TITOLO IX DISPOSIZIONI FINALI Articolo 24

Per tutto quanto non disposto nel presente Statuto saranno osservate le disposizioni di legge.

TITOLO X DISPOSIZIONI TRANSITORIE Articolo 25

Le disposizioni degli articoli 13 e 19 volte a garantire il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

trovano applicazione per il numero di 6 mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020, come previsto dalla normativa.