ESPRINET S.p.A.

Sede legale in Via Energy Park, 20 - 20871 VIMERCATE (MB)

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

(AI SENSI DELL'ARTICOLO 153 DEL D.LGS. N. 58 DEL 1998 E DELL'ARTICOLO 2429 DEL CODICE CIVILE)

Signori Azionisti,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 il Collegio Sindacale di Esprinet S.p.A. ("Esprinet" o la "Società") ha svolto la propria attività in conformità alle disposizioni di legge vigenti, vigilando sull'osservanza dell'atto costitutivo e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, sul processo di informativa finanziaria, sulla rendicontazione di sostenibilità, sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi, sul sistema amministrativo-contabile della Società - ivi inclusa l'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Il Collegio ha inoltre vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società Controllate e sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, nonché ha monitorato - in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 - la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e verificato il processo di selezione e l'indipendenza della Società di revisione legale dei conti.

Lo svolgimento delle funzioni a noi attribuite in qualità di Collegio Sindacale è avvenuto in ossequio e in conformità alle disposizioni normative, di cui all'art. 149 e 153 del D. Lgs. 24 febbraio1998 n. 58 (in seguito anche "TUF") e dell'art. 2429 comma 2 del codice civile. Piu in generale, diamo atto di aver assunto quali valori ispiratori della nostra attività istituzionale i principi contenuti nelle norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (dicembre 2024), le raccomandazioni fornite da Consob in materia di controlli societari, nonché le indicazioni contenute nel "Codice di Corporate Governance" delle società quotate, al quale Esprinet aderisce.

La Società ha adottato il modello di governance tradizionale e pertanto il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale, previste dall'art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016 n. 135.

In data 24 aprile 2024, l'Assemblea degli azionisti di Esprinet S.p.A. ha provveduto alla nomina del Collegio Sindacale, per il triennio 2024-2026 e quindi fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2026 nei suoi componenti della Dr.ssa Silvia Muzi (Presidente), del Prof. Maurizio Dallocchio e della Dr.ssa Maria Luisa Mosconi (Sindaci effettivi). Sono stati inoltre nominati membri supplenti il Dr. Vieri Chimenti ed il Dr. Riccardo Garbagnati.

In data 15 novembre 2024 la Dr.ssa Maria Luisa Mosconi ha rassegnato le proprie dimissioni ed è pertanto divenuto Sindaco effettivo il Dr. Riccardo Garbagnati. L'assemblea degli azionisti convocata per il 17 Aprile 2025 dovrà provvedere ai sensi di legge alla nomina del Sindaco effettivo e supplente, necessarie per l'integrazione del Collegio sindacale.

Sempre in data 24 Aprile 2024 l'assemblea degli azionisti ha nominato l'attuale Consiglio di amministrazione a norma dell'art. 14 dello Statuto Sociale e sono stati eletti 11 componenti di cui 10 non esecutivi e 6 indipendenti. Per le caratteristiche professionali, i curricula degli stessi ed il limite di cumulo degli incarichi, si rinvia alla Relazione sulla Relazione del Governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123 bis del TUF. Non è stato nominato un lead independent director in quanto non ricorrono i presupposti previsti dal Codice di Corporate Governance.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della verifica effettuata dal Consiglio di Amministrazione circa i requisiti di indipendenza a norma dell'art. 147 c.4 e dell'art. 148 c.3 del TUF e del Codice di Corporate Governance, verifica da ultimo effettuata anche nel corso dell'adunanza del mese di gennaio 2025.

I compiti di revisione legale dei conti, ai sensi del "D. Lgs. 39/2010" (come successivamente modificato dal D. Lgs. 135/2016), sono stati attribuiti a PricewaterhouseCoopers (di seguito società di revisione o PwC), nominata dall'Assemblea degli Azionisti in data 8 maggio 2019 per il periodo 2019 - 2027.

Con la presente relazione (in seguito anche la "Relazione"), il Collegio Sindacale riferisce all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 17 aprile 2025, in unica convocazione, per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 le attività svolte nell'adempimento dei propri doveri istituzionali, in coerenza con le indicazioni contenute, tra l'altro, nella Comunicazione Consob DEM/1025564 del 6 aprile 2001, come successivamente integrata con comunicazione n. DEM 3021582 del 4 aprile 2003, con comunicazione n. DEM 6031329 del 7 aprile 2006 e con comunicazione DEM/0031948 del 10/3/2017, emanata in continuità con le precedenti DEM/0007780 del 28 gennaio 2016 e DEM/0003907 del 19 gennaio 2015.

ATTIVITÀ DI VIGILANZA 1.

1.1 Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

I compiti di vigilanza del Collegio Sindacale sono disciplinati dall'art. 2403 del codice civile, dal D. Lgs. n. 58/1998 e dal D. Lgs n. 39/2010. Il Collegio ha tenuto conto delle modifiche apportate al D. Lgs. n. 39/2010 dal D. Lgs. 135/2016, in attuazione della Direttiva 2014/56/UE e del Regolamento Europeo 537/2014.

Il Collegio Sindacale ha svolto le attività di vigilanza previste dalla normativa vigente nel rispetto, in particolare, (i) delle disposizioni dell'articolo 149 del TUF, (ii) delle "Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale, nonché (iii) delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance.

Sulle attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio, considerate le indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata e integrata con comunicazione DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e, successivamente, con comunicazione n. DEM/ 6031329 del 7 aprile 2006, il Collegio rappresenta quanto segue:

In merito alle attività svolte nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale:

a) si è riunito 14 volte, sia in presenza che con collegamento in audio-video conferenza, con una durata per riunione di circa due ore;
b) ha partecipato a: (i) n. 18 riunioni del Consiglio di Amministrazione; (ii) n. 11 riunioni del Comitato Controllo e Rischi; (iii) n. 1 riunione del Comitato Operazioni con Parti Correlate Indipendenti (iv) n. 6 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione. Si dà atto che il consiglio di amministrazione ha anche istituito il Comitato Competitività e Sostenibilità, al quale il Collegio sindacale ha presenziato;
c) ha partecipato all'adunanza dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti tenutasi in data 24 aprile 2024 e all'assemblea straordinaria degli azionisti in data 6 settembre 2024, con la quale Esprinet S.p.a. ha approvato le modifiche statutarie atte a recepire le previsioni contenute nella cosiddetta "Legge Capitali", in relazione alle quali è stato previsto che l'intervento dei soci in assemblea avvenga unicamente tramite il rappresentante designato a cui possano essere conferite anche deleghe e sub deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF.
d) ha vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale, nonché ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della

Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società Controllate, ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del TUF;

e) ha altresì vigilato i) ai fini della predisposizione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2024 sull'osservanza delle previsioni di cui al Regolamento ESEF ; ii) ai fini della predisposizione della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità, così come prevista dal D. Lgs. n. 125/2024.

Il Collegio sindacale evidenzia che nel corso dell'esercizio 2024, non sono state effettuate segnalazioni all'organo amministrativo ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 25 octies del D. Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019 e ss. mm. ii., né il Collegio ha ricevuto a sua volta segnalazioni da parte di creditori pubblici ai sensi dell'art. 25-novies D. Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019.

La Società non ha ricevuto nel corso dell'esercizio "richieste di informativa ai sensi del D. Lgs. n. 58/98 (TUF)" da parte di Consob.

1.2 Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di sua competenza, sul rispetto del fondamentale criterio della sana e prudente gestione della Società e del più generale principio di diligenza, il tutto sulla base della partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, della documentazione e delle informazioni direttamente ricevute dai diversi organi gestionali relativamente alle operazioni poste in essere dal Gruppo e con, ove opportuno, analisi e verifiche specifiche potendo al riguardo confermare che le dinamiche societarie sono state informate a criteri di validità economica (agire informato) e di fondamento giuridico (soggetto pienamente investito del potere di porle in essere). Le informazioni acquisite hanno consentito di riscontrare la conformità alla legge e allo statuto sociale delle azioni deliberate e poste in essere durante il presente esercizio e di verificare che le stesse non fossero manifestamente imprudenti o azzardate.

Il Collegio Sindacale:

ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale e adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica, anche con il ricorso, quando ritenuto necessario, all'attività consultiva dei comitati o a professionisti esterni;

ha acquisito conoscenza e vigilato per quanto di sua competenza, sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF, tramite acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti funzioni aziendali e dalla Società di Revisione, nel quadro del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti;
ha ottenuto dall'Amministratore Delegato, con la periodicità prevista dalla normativa e dall'art. 17 dello Statuto sociale e in occasione delle sedute consiliari, le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio, effettuate dalla Società nonché, ai sensi dell'art. 150, comma 1 TUF, di quelle poste in essere dalle società controllate, quali adeguatamente rappresentate nella Relazione sulla Gestione a cui si rinvia, nonché sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, a tal riguardo il collegio non ha rilievi da segnalare;
ha, altresì, acquisito le informazioni necessarie per lo svolgimento dell'attività di propria competenza mediante raccolta di documenti, dati e informazioni e mediante incontri periodici, programmati al fine del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti con: (i) il management della Società, in particolare: (a) il Responsabile legale con riguardo, a titolo esemplificativo, allo stato del contenzioso di Esprinet e delle sue controllate, alla "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024"; alla "Relazione in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti"; (b) il Chief Administration & Risk Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; (c) i Responsabili delle singole funzioni organizzative della Società; (ii) l'Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico previsto dal modello di organizzazione, gestione e controllo, adottato dalla Società in conformità al D. Lgs. n. 231 del 2001 (di seguito anche il "Modello 231"); (iii) i rappresentanti della Società di revisione, nonché (iv) gli organi di controllo delle società Controllate.

La Relazione Finanziaria Annuale, le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dall'Amministratore Delegato, dalle posizioni apicali, e dalla Società di Revisione non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate.

Sulla base di tali considerazioni, il Collegio Sindacale non ha osservazioni da sollevare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, che risultano essere stati costantemente osservati.

1.3 Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Nel corso dell'esercizio in esame il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società in relazione alla struttura, alle procedure, alle competenze e responsabilità, alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale, non avendo, nella fattispecie, rilievi specifici da riferire. Il Collegio Sindacale intende evidenziare che, per quanto ha potuto rilevare nel corso delle proprie attività, il Consiglio di Amministrazione condivide le strategie della Società e del Gruppo affinché sia perseguito il successo sostenibile; predispone gli assetti organizzativi della stessa, nonché verifica l'esistenza dei controlli interni necessari per monitorare l'andamento della Società e del Gruppo; promuove inoltre il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per Esprinet. Il Collegio Sindacale evidenzia come il Consiglio di Amministrazione abbia istituito al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione, un Comitato Controllo e Rischi, un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, con funzioni istruttorie, propositive, secondo le disposizioni dell'art. 3 del Codice di Corporate Governance.

In particolare, il Collegio Sindacale può confermare che la composizione dell'Organo Amministrativo risulta conforme alle disposizioni dell'art. 148, terzo comma del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, quarto comma, con riferimento alla presenza nella sua composizione degli Amministratori indipendenti e delle quote di genere.

Il Collegio Sindacale dà inoltre atto che la Società continua ad adottare il MOG, in conformità a quanto previsto dal D. Lgs. n. 231 del 2001, al fine di tutelare la Società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa della medesima in relazione ai reati commessi o tentati nel suo interesse o a suo vantaggio da soggetti in posizione c.d. "apicale" all'interno della struttura organizzativa o da soggetti sottoposti alla vigilanza e al controllo di questi, e ha nominato l'Organismo di Vigilanza, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge. Allo stesso è stato attribuito autonomo budget.

L'Organismo di Vigilanza ha presentato al Collegio Sindacale le relazioni semestrali sulle attività svolte nel corso dell'esercizio 2024, che hanno riguardato la verifica sull'applicazione

del Modello 231 e sul monitoraggio dell'attività di attuazione e aggiornamento dello stesso, l'efficacia dei presidi delle funzioni aziendali interessate all'attuazione dello stesso, con particolare attenzione alla comunicazione e alla formazione rivolte al personale di Esprinet.

Nel mese di novembre 2024 il Consiglio di amministrazione della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi ha nominato il Dr. Antonio Cattaneo Presidente dell'ODV (e membro esterno) a seguito delle dimissioni del Dr. Mario Anaclerio intervenute nel mese di ottobre ed ha confermato gli alti due componenti quali membri interni dello stesso Organismo. L'attuale modello di controllo, aggiornato da ultimo nel mese di Dicembre 2024, ha permesso di attuare le verifiche così come previste dal Programma di Vigilanza 2024. Nel merito l'Organismo di vigilanza, in esito al reciproco scambio di informazioni, non ha segnalato situazioni che fosse necessario riferire agli Organi societari. Nel corso dell'anno 2024 l'Organismo di Vigilanza si è riunito 14 volte.

A tal proposito il Collegio rileva che la Società ha adottato anche la procedura whistleblowing e sulla piattaforma dedicata non risultano pervenute segnalazioni.

Il monitoraggio dell'organismo di Vigilanza ha riguardato anche gli adempimenti periodici sul market abuse, rispetto ai quali lo stesso Organismo non ha riscontrato anomalie.

1.4 Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Dall'attività di vigilanza svolta, non sono emerse anomalie che possano essere considerate indicatori di inadeguatezza del sistema di controllo interno e di rischi. In particolare, anche in conformità ai riscontri di cui al richiamo di attenzione n. 1/21 del 16 febbraio 2021 di Consob, il Collegio Sindacale reputa che tale sistema sia adeguato alle caratteristiche gestionali della Società e del Gruppo, rispondendo ai requisiti di efficienza ed efficacia nel presidio dei rischi e nel rispetto delle procedure e delle disposizioni interne ed esterne.

In relazione all'efficacia del sistema di controllo interno e di rischi - atto a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria e, più in generale, il rispetto delle disposizioni normative, dello Statuto sociale e delle procedure interne - attestiamo di averne valutato la relativa appropriatezza, avendo riscontrato che: (i) il processo di pianificazione risulta supportato da adeguati sistemi informativi e procedure che consentono di riconciliare in modo affidabile le principali informazioni di carattere economico e finanziario con le risultanze dei sistemi

informativi utilizzati all'interno delle singole società controllate; (ii) il processo assicura la correttezza e l'integrità delle informazioni stesse.

Il Collegio Sindacale ha altresì verificato che siano state fornite, all'interno della Relazione sulla gestione, le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett. b) del TUF, sulle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.

Si conferma che non sono stati segnalati al Collegio Sindacale fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

1.5 Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo - contabile e sulla affidabilità di questo a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema amministrativo-contabile e sul processo di informazione finanziaria, ha monitorato il processo e controllato l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio per quanto attiene all'informativa finanziaria.

Con riferimento all'informativa contabile contenuta nel Bilancio separato e nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, è stata correttamente resa l'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (di seguito anche il Regolamento Emittenti).

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativocontabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

La Società è dotata di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria del Gruppo, finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa societaria in tema di reporting finanziario e la capacità dei processi aziendali, al riguardo rilevanti, di produrre tale informativa nel rispetto dei principi contabili.

Esprinet S.p.A. si è dotata di procedure che definiscono la corretta applicazione delle norme, ruoli e le responsabilità, nonché permettono la valutazione dell'efficacia del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria applicata sia ad Esprinet che alle società da essa controllate.

Il modello di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa societaria adottato da Esprinet e dalle società controllate, è stato definito coerentemente con le previsioni del menzionato articolo 154-bis del TUF.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e del Sistema Amministrativo-Contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione per il tramite delle competenti funzioni aziendali. In particolare, il Collegio ha vigilato in merito all'adeguatezza e all'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi mediante:

l'esame dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Esprinet S.p.A. e delle sue controllate al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di valutare, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 4 del TUF, l'adeguatezza dei documenti messi a disposizione del dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
l'esame del rapporto per l'anno 2024 sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa societaria e sul rispetto delle procedure amministrativo-contabili, al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di ottemperare ai propri obblighi di vigilanza sull'effettivo rispetto delle procedure amministrativo-contabili, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 4 del TUF. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e l'Amministratore Delegato hanno fornito in data 11 marzo 2025, le idonee attestazioni, così come previsto dall'art. 154-bis, comma 5 del TUF;
gli incontri periodici con il Responsabile Internal Audit, in relazione: (i) alle attività svolte, (ii) alle risultanze degli interventi di audit effettuati, (iii) ai rapporti di follow up delle azioni correttive individuate a seguito delle attività di audit, (iv) alla proposta di Piano di Audit per l'anno 2024 e (v) alla presentazione delle funzionalità del sistema informativo a supporto del processo di Internal Audit, (vi) alla proposta del Piano di Audit per l'anno 2025 e (vii) alle segnalazioni, anche in forma anonima (ove riscontrabili), ricevute da Esprinet e dalle società controllate;
gli incontri periodici con il Responsabile Enterprise Risk Management in relazione: (i) all'aggiornamento della mappatura dei rischi del Gruppo Esprinet, (ii) ai relativi potenziali impatti, (iii) ai controlli posti in essere nell'ambito di acquisizione di nuove società, (iv)

agli interventi di mitigazione individuati, nonché (v) alle possibili evoluzioni del modello ERM;

l'esame della documentazione e dei rapporti periodici previsti dalle linee guida per le segnalazioni whistleblowing ricevute da Esprinet e dalle sue controllate, da cui risulta che nel corso del 2024 la Società e le sue controllate italiane non hanno ricevuto segnalazioni anonime:
l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalle Società di revisione;
i rapporti con gli organi di controllo delle società controllate, ai sensi dell'art. 151, commi 1 e 2 del TUF;
la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per Operazioni con Parti Correlate Indipendenti.

Il Collegio Sindacale ha inoltre esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154-bis, commi 3 e 4 del TUF, presentate in data 11 marzo 2025.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la procedura di Impairment Test, redatta secondo le prescrizioni del principio contabile IAS 36, volta a disciplinare le modalità di svolgimento della verifica della recuperabilità delle attività all'interno del Gruppo Esprinet nonché gli esiti dell'applicazione della stessa procedura alle voci interessate del bilancio 2024.

Il Collegio ha vigilato (i) sull'adozione da parte del Consiglio della procedura, e successivamente, (ii) sugli esiti delle verifiche in proposito effettuate dal management, che hanno confermato la recuperabilità degli avviamenti e delle partecipazioni ad eccezione delle partecipazioni nelle controllate Dacom S.p.A., idMAINT S.r.l. e Sifar Group S.r.l..

1.6 Rendicontazione di sostenibilità

Il Collegio Sindacale nell'ambito dello svolgimento delle funzioni ad esso attribuite, ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni contenute nel D. Lgs. n. 125/2024. In particolare, con riferimento:

all'idonea struttura organizzativa, alle direttive e prassi operative finalizzate alla redazione della rendicontazione di sostenibilità;
all'adeguamento dei documenti di governance della Società alle disposizioni del D.I.gs. 125/2024;

al processo di reporting e redazione nonché ai contenuti della Rendicontazione di Sostenibilità, predisposta da Esprinet spa. La Rendicontazione di sostenibilità relativa all' esercizio 2024 è stata approvata dal Consiglio di amministrazione nella seduta del 11 marzo 2025 e messa a disposizione nei termini di legge all'Organo di Controllo;
al rispetto degli obblighi di pubblicità del reporting come previsto dall'art. 6 del D. Lgs. 125/2024 e alla Norma di Comportamento n. 3.8 emanata da ultimo nel mese di dicembre 2024 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti. Al riguardo esaminate l'attestazione emessa dalla Società di Revisione, il Collegio non ha rilevato elementi di non conformità e /o di violazione delle normative di riferimento.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal D. Lgs. n. 125 del 2024, accertando che la Rendicontazione di Sostenibilità consenta la comprensione dell'attività della Società, del suo andamento, dei suoi risultati e degli impatti prodotti e che la stessa relazioni in merito ai temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e di governance, nonché agli eventuali rischi connessi.

Il Collegio Sindacale ha discusso con la società di revisione alle attività di controllo da essa svolte sulla Rendicontazione consolidata di sostenibilità ricevendo conferma che dalle stesse non sono emerse criticità da segnalare.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, verificato l'emissione in data 27 marzo 2025, da parte della società di revisione, dell'apposita "limited assurance" sulla Rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 che attesta la conformità della sua redazione, in tutti gli aspetti significativi, all'art.4 del D. Lgs. n. 254/2016 ed ai ESRS così come contenuti nel Regolamento Delegato 2023/2772 e nell'art. 8 del Regolamento Tassonomia n.20/852.

1.7 Attività di vigilanza sulla corretta attuazione delle regole di governo societario

Il Collegio Sindacale ha vigilato, ai sensi dell'articolo 149, comma 1, lettera c-bis del TUF, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste anche dal Codice di Corporate Governance cui Esprinet aderisce.

La "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1 e 2 del TUF, predisposta dagli Amministratori e approvata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza dell'11 marzo 2025, illustra nel dettaglio i principi e i criteri applicativi adottati dalla Società, in modo da esporre con chiarezza quali raccomandazioni del suddetto Codice di Corporate Governance siano state adottate e con quali modalità siano state effettivamente applicate, nel rispetto del principio comply or explain.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri non esecutivi, nonché il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei singoli membri del Collegio Sindacale, così come previsto anche dal Codice di Corporate Governance. Il Collegio Sindacale ha poi monitorato l'adempimento, da parte delle diverse funzioni amministrative della Società, rispetto al corretto adempimento dei rispettivi obblighi di informazione periodica o eventuale.

Con riferimento alle Politiche di Remunerazione, il Collegio Sindacale ha verificato i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società con particolare riferimento ai criteri di remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategica, fornendo ove richiesto dalle norme di legge, i relativi pareri. Il Consiglio di Amministrazione dell' 11 marzo 2025, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha provveduto ad approvare la "Relazione annuale sulla Remunerazione", predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e in ottemperanza alle previsioni dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance, di cui si richiama l'informativa.

Ha monitorato l'adeguatezza dei flussi informativi resi dalle società controllate ad Esprinet, volti ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti per legge.

Ai sensi della Norma Q.1.7. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale ha svolto, in data 3 marzo 2025, la propria auto-valutazione rispetto alla propria composizione, alla dimensione e al funzionamento, nonché a quanto altro previsto dall'art.19 dello Statuto Sociale. Con riferimento ai requisiti e alle competenze personali e collegiali è emerso, in particolare che:

· tutti i sindaci effettivi, oltre a possedere i requisiti di onorabilità e professionalità e a non ricadere nelle situazioni di incompatibilità previsti dalla normativa vigente, sono in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance:
· il Collegio Sindacale garantisce la diversità di genere dei suoi componenti;
· ciascun Sindaco effettivo presenta una buona conoscenza ed esperienza in più aree di competenza;
· il collegio Sindacale presenta competenza complessivamente adeguate.

Gli esiti di tale attività sono conservati agli atti del Collegio Sindacale.

1.8 Attività di vigilanza sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale e sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ritiene che siano state acquisite adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da Esprinet e dalle società del Gruppo rappresentate nella Relazione sulla Gestione e nelle Note di commento al Bilancio, cui si rinvia - nel rispetto delle indicazioni da fornire in tale ambito sulla base della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio di esercizio e consolidato, ha fornito esaustiva illustrazione, con riferimento alle Operazioni (ove esistenti) con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate.

Inoltre, il Collegio Sindacale dà atto che le operazioni ivi indicate sono state poste in essere nel rispetto delle modalità di approvazione ed esecuzione delle stesse, previste nell'apposita procedura interna adottata nel rispetto dell'art. 2391-bis del Codice Civile e della disciplina attuativa dettata dalla Consob. Al riguardo il Consiglio di amministrazione, nell'adunanza del 30 giugno 2021, aveva approvato la nuova "Procedura per la gestione e l'approvazione delle Operazioni con Parti Correlate", confermando la soglia di rilevanza per le "Operazioni di Maggiore Rilevanza".

Il Collegio Sindacale attesta che, sulla base delle informazioni acquisite, le operazioni di maggior rilievo descritte nel Bilancio di esercizio di Esprinet al 31 dicembre 2024 sono conformi alla legge e allo statuto sociale, non sono manifestamente imprudenti o azzardate o poste in essere in conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Inoltre, sulla base delle informazioni a disposizione del Collegio Sindacale, non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali.

Nella Relazione sulla Gestione e nelle Note al Bilancio di esercizio e al Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2024, è fornita esaustiva illustrazione delle operazioni poste in essere con le proprie società controllate e con le altre parti correlate. Ad avviso del Collegio Sindacale, tali operazioni sono: (i) rappresentate in modo corretto e completo nei citati documenti; (ii) conformi alla legge e allo Statuto; (iii) rispondenti all'interesse sociale e alla convenienza per la Società,

alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza e (iv) non caratterizzate da sussistenza di situazioni di conflitto di interessi, per una puntuale elencazione delle stesse si rinvia alla Nota Integrativa.

2. ALTRE ATTIVITA'

2.1 Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile

Ai sensi dell'art. 19 del D. Lgs. 39/2010 come modificato dal D. Lgs. 135/2016, il Collegio Sindacale si identifica anche nel Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile e ha quindi svolto la prescritta attività di vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati da parte della società di revisione. Il Collegio ha vigilato sull'impostazione generale data al bilancio d'esercizio e precisa che la vigilanza sul processo di informativa finanziaria, attraverso l'esame del sistema di controllo e dei processi di produzione di informazioni che hanno per specifico oggetto dati contabili in senso stretto, è stata condotta avendo riguardo non al dato informativo ma al processo attraverso il quale le informazioni sono prodotte e diffuse.

Il Collegio Sindacale ha vigilato, nella sua qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'articolo 19 del D. Lgs. n. 39/2010, con riguardo: (i) al processo di informativa societaria; (ii) all'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, e della revisione interna; (iii) alla revisione legale dei conti annuali e consolidati, (iv) all'indipendenza della Società di revisione.

Come già riferito in precedenza, PricewaterhouseCoopers (PwC) è la società a cui l'assemblea ordinaria dell'8 maggio 2019 ha affidato i compiti di revisione legale del bilancio d'esercizio di Esprinet e consolidato del Gruppo Esprinet per gli esercizi dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2027.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio 2024, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente i responsabili della società di revisione PwC SpA, anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF e dell'articolo 19, comma 1, del D. Lgs. n. 39 del 2010, al fine dello scambio di reciproche informazioni per l'esame dei risultati derivanti dallo svolgimento della verifica della regolare tenuta della contabilità, per l'esame di Piano di revisione di Esprinet e del Gruppo per l'esercizio 2024 e dello stato di avanzamento dei lavori del Piano stesso. Nel corso di tali incontri la Società di Revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili o irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di

specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2, del TUF o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione. Il flusso informativo fra la Società di Revisione e il Collegio Sindacale è stato costante, anche per le vie brevi, durante tutto l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, così come nelle fasi precedenti il completamento della stesura della presente relazione.

Il Collegio Sindacale e la Società di Revisione hanno altresì mantenuto continui scambi informativi anche ai sensi dell'art. 2409 - septies c.c.; in particolare, il Collegio ha (i) preso atto di un adeguato livello di scetticismo professionale; (ii) promosso una efficace e tempestiva comunicazione con i Revisori; (iii) vigilato, senza riscontrare criticità, sugli impatti collegati alle modalità di lavoro "a distanza" attuate dal Revisore, avvalendosi del supporto delle strutture aziendali.

Il Collegio Sindacale ha i) analizzato l'attività svolta dalla Società di Revisione e, in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio e la pianificazione del lavoro di revisione e ii) ha condiviso con la Società di Revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore con i profili strutturali e di rischio della Società e del Gruppo.

Ad ulteriore conferma di quanto sopra indicato, infine, il Collegio Sindacale ha ricevuto, in data 27 marzo 2025, la "Relazione al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537 del 2014 dalla quale non sono emersi aspetti significativi da evidenziare nella presente relazione.

In ordine alle risultanze del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, sono stati svolti gli opportuni approfondimenti tecnici sulle più significative voci del documento in raccordo costante con la Società di Revisione, nel rispetto delle rispettive competenze e responsabilità.

Nel corso dell'anno i responsabili della Società di revisione hanno informato il Collegio sul piano di revisione predisposto, sulla sua esecuzione e sui risultati da esso emersi; da tali incontri non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione, né per quanto concerne l'attività di revisione, né per quanto riguarda carenze sull'integrità del sistema di controllo interno.

Il Collegio ha ricevuto dalla Società di revisione un'informativa relativa alle novità normative aventi un impatto sulle attività di revisione contabile e più in particolare, sulla relazione annuale di revisione contabile.

La Società di Revisione ha altresì trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del regolamento UE n. 537/2014, nella quale sono stati evidenziati:

· gli aspetti maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del Bilancio dell'esercizio 2024;

· la metodologia di revisione, l'individuazione dei rischi significatività applicata;

· il mancato riscontro di carenze nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Inoltre, nella richiamata Relazione, la Società di Revisione ha confermato, ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2) lettera 4) del Regolamento Europeo n. 537/2014, l'indipendenza della medesima nonché le misure adottate dalla stessa Società di Revisione per limitare tali rischi.

Ai sensi dell'art. 17, comma 9, del D. Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale ha verificato il requisito di indipendenza della Società di Revisione e che non siano risultate omissioni, fatti censurabili o irregolarità. Parimenti, non sono emersi, nel corso dell'attività di vigilanza, fatti significativi tali da richiedere segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente Relazione.

Nella Relazione al Bilancio è stata data completa informativa sui corrispettivi alla Società di Revisione ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob alla quale si rinvia.

Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, comma 1, lett. e) del D. Lgs. 39/2010 come modificato dal D. Lgs. 135/2016 e dall'art. 5 par. 4 del Reg. UE 537/2014 in materia di preventiva approvazione dei predetti incarichi, verificando la loro compatibilità con la normativa vigente e, specificamente, con le disposizioni di cui all'art. 17 del D. Lgs. 39/2010 - come modificato dal D. Lgs. 135/2016-nonché con i divieti di cui all'art. 5 del Reg. UE 537/2014 ivi richiamato.

Il Collegio Sindacale ha ricevuto dalla Società di revisione la conferma dell'indipendenza della stessa ai sensi dell'art. 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché la comunicazione dei servizi non di revisione legale forniti alla Società dalla medesima Società di revisione nonché da entità appartenenti alla rete della stessa.

2.2 Bilancio consolidato e progetto di Bilancio di esercizio 2024

Il progetto di bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2024, corredato dalla relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori, oltre che dall'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 11 marzo 2025, è stato contestualmente messo disposizione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione in vista dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il 17 aprile 2025. Alla medesima data, il Consiglio di Amministrazione di Esprinet ha approvato il Bilancio consolidato del Gruppo, così come predisposto dal Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF corredato dall'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

I Bilanci sono stati elaborati secondo gli International Reporting Standards ("IFRS") emanati dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e adottati dalla Commissione europea secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 e ai sensi dell'articolo 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Gli IFRS includono anche gli International Accounting Standards ("TAS") nonché i documenti interpretativi tuttora in vigore emessi dall'IFRS Interpretation Committee ("IFRS IC"), inclusi quelli precedentemente emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") e, ancor prima, dallo Standing Interpretations Committee ("SIC").

Vi rappresentiamo, inoltre, che il medesimo bilancio è stato redatto nel rispetto delle specifiche richieste dal Regolamento (UE) n. 2019/815 ("Regolamento ESEF") e, quindi, nel formato elettronico XHTML e presenta, con specifico riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 di Esprinet, le marcature In line iXBRL, delle informazioni secondo la tassonomia indicata dal Regolamento ESEF.

Nell'ambito della Relazione sulla Gestione, in considerazione della natura della Società quale holding industriale, anche al fine di agevolare la comprensione dei risultati economici, la Società ha predisposto lo schema di conto economico riclassificato, limitandosi a prevedere l'inversione dell'ordine delle voci del conto economico (e cioè presentando per prime le voci relative alla gestione finanziaria) ex D. Lgs. n. 127 del 1991, secondo le indicazioni fornite dalla Consob nella Comunicazione n. 94001437 del 23 febbraio 1994.

Nelle note illustrative al Bilancio d'esercizio sono riportate le informazioni e gli esiti del processo valutativo condotto per l'effettuazione del test d'impairment.

Al 31 dicembre 2024, a seguito dei test di impairment:

nel bilancio consolidato non è emersa la necessità di procedere con la registrazione di perdite durevoli di valore;
nel bilancio separato di Esprinet S.p.A. si è proceduto con la svalutazione integrale della partecipazione in idMAINT S.r.l. (1,0 milioni di euro), alla svalutazione parziale della partecipazione in Dacom S.p.A. (9,7 milioni di euro su 12,8 milioni di euro) ed alla svalutazione minima della partecipazione in Sifar Group S.r.l. (0,5 milioni di euro su 17,0 milioni di euro).

Il Collegio ritiene che la procedura di impairment test adottata dalla Società e la relativa disclosure in bilancio siano pertanto adeguate.

La Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PwC"), cui è stata attribuita la funzione di revisione legale dei conti, ha rilasciato, in data 27 marzo 2025, le Relazioni ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. n. 39 del 2010 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n. 537 del 2014 per il Bilancio di esercizio di Esprinet e per il Bilancio consolidato del Gruppo Esprinet al 31 dicembre 2024, esprimendo un giudizio senza modifiche, né richiami di informativa. In particolare, con tali Relazioni la Società di revisione attesta che il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli IFRS, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D. Lgs. n. 38 del 2005 e che la Relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del TUF, la cui responsabilità compete agli Amministratori di Esprinet, sono coerenti con il Bilancio di esercizio e con il Bilancio consolidato di Esprinet al 31 dicembre 2024 e conformi alle norme di legge. La società di revisione ha, inoltre, verificato l'avvenuta approvazione da parte degli Amministratori della Rendicontazione di Sostenibilità.

2.3 Conferimento di incarichi alla società di revisione

Nel corso dell'esercizio 2024, ha avuto esecuzione l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea degli Azionisti di Esprinet in data 8 maggio 2019 per il periodo 2019 - 2027.

Il Collegio sindacale dà inoltre atto che alla Società di revisione PwC, relativamente al periodo successivo all'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2019, sono stati deliberati i seguenti

incarichi e compensi, adeguati con lettera di integrazione onorari datata 11 settembre 2024 e lettera di integrazione onorari datata 24 settembre 2024.

Onorari per l'esercizio 2024, non ricorrenti:

(i) Conferimento ramo di azienda Zeliatech S.r.l. euro 12.500,00;
(ii) Conferimento ramo di azienda V-Valley S.r.l. euro 15.000,00;
(üi) Variazione del periodo di consolidamento per inclusione Lidera S.I.u., Bludis S.r.l., Sifar Group S.r.l. euro 14.000,00;
(iv) Introduzione CSRD euro 15.000,00

Onorari ricorrenti:

(i) incarico di revisione legale del Bilancio di esercizio della Società per il residuo periodo novennale 2024 - 2027 (a fronte di un corrispettivo pari a € 275.500 per ciascun esercizio);
incarico di revisione legale del Bilancio consolidato del Gruppo per il residuo periodo (ii) novennale 2024 - 2027 (a fronte di un corrispettivo pari a € 143.500 per ciascun esercizio):
incarico di revisione legale limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del (iii) Gruppo al 30 giugno per il periodo novennale 2019 - 2027 come raccomandato da Consob con comunicazione n. 970011574 del 20 febbraio 2017 (a fronte di un corrispettivo pari a € 60.000 per ciascun esercizio):
(iv) incarico avente ad oggetto lo svolgimento dell'attività di revisione limitata della CSRD DNF relativi agli esercizi sociali 2024 - 2027 (a fronte di un corrispettivo pari a € 132.000,00 per ciascun esercizio).

Nel corso dell'esercizio 2024, la Società non ha conferito alla società di revisione ulteriori incarichi.

Negli allegati alla Relazione Finanziaria Annuale 2024 sono evidenziati i corrispettivi riconosciuti alla Società di revisione in carica per servizi di revisione legale dei conti e servizi diversi dalla revisione ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento emittenti Consob. A tale Società di revisione non sono stati attribuiti incarichi non consentiti dall'articolo 17, comma 3, del D. Lgs. n. 39 del 2010.

Il Collegio Sindacale informa che nel corso dell'esercizio 2024 è stata applicata la "Procedura Quadro interna per l'approvazione dei servizi da conferire alla società di revisione incaricata della revisione legale e della sua rete".

Il Collegio Sindacale non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza dell'attuale Società di revisione, tenuto conto:

della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla Società di revisione PwC ai sensi degli articoli 10 e 17 del D. Lgs. n. 39 del 2010 e

della peculiarità degli incarichi conferiti da Esprinet e dalle società del Gruppo alla Società di revisione PwC e alle società appartenenti alla sua rete.

2.4 Pareri rilasciati nel corso dell'esercizio Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha rilasciato due pareri, in particolare:

Esaminato e positivamente valutato la proposta del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'attribuzione del compenso Short Term Incentive per l'anno 2024 e del Long Term Incentive 2024-2026 del Chief Executive Office;
Esaminato e positivamente valutato l'approvazione del Piano di Audit 2024 predisposto dal Responsabile della funzione di Internal Audit;

2.5 Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso della stessa

Attestiamo che l'attività di vigilanza, come sopra descritta, si è svolta nel corso dell'esercizio 2024 nel rispetto delle norme e leggi in materia che abbiamo sopra richiamato e che da essa non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità tali da richiedere la segnalazione ai competenti Organi di vigilanza e controllo o la menzione nella presente Relazione.

Diamo altresì atto che, nel corso del 2024, non sono pervenute denunce ex articolo 2408 del Codice Civile, né risultano presentati esposti da parte di alcuno.

Con riferimento ai principi di corretta amministrazione, dagli incontri effettuati con il management, con le funzioni di controllo, con il Dirigente Preposto e con la Società di revisione, il Collegio Sindacale può ragionevolmente affermare che le operazioni effettuate sono

improntate ai principi di corretta amministrazione che le scelte aziendali sono state assunte avendo a disposizione flussi informativi adeguati.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, riscontrato l'inesistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate.

Il Collegio Sindacale - anche alla luce degli incontri tenuti con gli Organi di controllo delle società controllate - non è a conoscenza di altri fatti o esposti di cui fare menzione all'Assemblea degli Azionisti.

Il Collegio Sindacale ha effettuato, con riferimento all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2024, la propria valutazione mediante un processo trasparente e strutturato, nonché ispirato alle best practice. Nel complesso l'autovalutazione ha fornito un quadro positivo sulla composizione e sul funzionamento del Collegio, evidenziando i punti di forza e le aree di relativo miglioramento su cui investire nel prosieguo del mandato.

2.6 Autovalutazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato con mandato triennale dall'assemblea degli azionisti del 24 aprile 2024; la nomina è avvenuta, ai sensi di legge e di Statuto, in base alle liste presentate dagli azionisti, tenuto conto anche delle previsioni in materia di equilibrio tra i generi. Ai sensi della norma Q.1.7 delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate, in data 3 marzo 2025, il Collegio Sindacale della Società ha valutato, con esito positivo, l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa. In particolare ha verificato il possesso da parte di tutti i componenti dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, nonché dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance per le Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il già citato "Codice di Corporate Governance") in materia di indipendenza dei sindaci di società quotate.

Con riferimento ai requisiti e alle competenze personali e collegiali è emerso, in particolare, che:

tutti i sindaci effettivi, oltre a possedere i requisiti di onorabilità e professionalità e a non ricadere nelle situazioni di incompatibilità previsti dalla normativa vigente, sono in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance:

il Collegio Sindacale garantisce la diversità di genere e generazionale dei suoi componenti;
ciascun Sindaco effettivo presenta una buona conoscenza ed esperienza in più aree di competenza;
il Collegio Sindacale presenta competenze complessivamente adeguate.

2.8 Indicazione di eventuali proposte da rappresentare all'assemblea ai sensi dell'articolo 153, comma 2, del TUF

Sulla base di quanto esposto e illustrato nella presente Relazione, considerate le risultanze contenute nella Relazione della Società di revisione e tenuto conto, altresi, delle informazioni acquisite dal Collegio Sindacale nel corso dei rituali controlli periodici, il Collegio Sindacale non rileva, per i profili di propria competenza, alcun motivo ostativo all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, così come redatto e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2025, e alle proposte formulate dallo stesso all'Assemblea degli Azionisti in ordine alla destinazione del risultato di esercizio e alla distribuzione del dividendo.

Milano, 27 marzo 2025

PER IL COLLEGIO SINDACALE DI ESPRINET S.P.A.

La Presidente

Silvia Muzi

AI Terminal

Esprinet

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