Espressif Systems (Shanghai) Co., Ltd. — AGM Information 2019

Aug 28, 2019

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乐鑫信息科技(上海)股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会 会议材料

2019 年9 月6 日

乐鑫科技2019 年第二次临时股东大会

股东大会须知

为保障乐鑫信息科技（上海）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东 大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开， 根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及中国证监会、上交所 的有关规定，特制定本须知。

• 一、 股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

• 二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级 管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员 进入会场。

• 三、 出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理 签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委 托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

• 四、 股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股 东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组 登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代 表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他 情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

• 五、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。 现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决 票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并 以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票， 均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作 人员统一收票。

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乐鑫科技2019 年第二次临时股东大会

• 六、 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东 大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

• 七、 公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意 见。

• 八、 股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议 开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障 大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法 权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

• 九、 股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

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乐鑫科技2019 年第二次临时股东大会

股东大会会议议程

• 时 间： 2019 年 9 月 6 日（星期五）下午 14 时 00 分

• 地 点： 上海市浦东新区碧波路 699 号博雅酒店一楼碧波厅 B

• 召集人： 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

• 主 持： 董事长 Teo Swee Ann（张瑞安）先生

一、 宣布会议开始

• 二、 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

三、 审议议案

1. 《关于使用部分超募资金永久补充公司流动资金的议案》

2. 《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》

3. 《关于监事变动的议案》

四、 股东发言和集中回答问题

• 五、 提名并选举监票人、计票人

六、 宣读投票注意事项及现场投票表决

• 七、 宣布现场表决结果及网络投票结果

八、 见证律师宣读法律意见

九、 主持人宣布现场会议结束

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乐鑫科技2019 年第二次临时股东大会

第二次临时股东大会会议议案一：

关于使用部分超募资金永久补充公司流动资金的议案

各位股东：

随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加。 鉴于公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额，为满足流动资金需求，提高 募集资金使用效率，降低财务费用，公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法（2013 年修订）》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等法律法规和规 章制度的规定，拟使用部分超出募集资金计划的资金计人民币 3,500 万元用于永 久补充流动资金。

公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金系根据公司实际需求进 行，公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%。

公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资 项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助。

本议案已经 2019 年 8 月 21 日召开的公司第一届董事会第七次会议审议通过， 现提交股东大会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会 2019 年 9 月 6 日

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乐鑫科技2019 年第二次临时股东大会

第二次临时股东大会会议议案二：

关于开展外汇远期结售汇业务的议案

各位股东：

近年来，公司存在境外采购及境外销售，结算币种主要采用美元，因此当汇 率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了降低汇率 波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司计划与银行开展远期结售 汇业务。公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结 算货币——美元，开展外币金额不得超过预测回款金额，且交割期与预测回款期 一致的外汇交易业务。

公司授权公司副总经理于 2019 年 8 月至 2020 年 8 月底开展美元远期结售 汇业务并签署相关合同文件，远期结售汇业务开展外币金额不得超过 6,500 万美 元。

公司开展远期结售汇业务，除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金 外，不需要投入其他资金，公司将使用自有资金缴纳保证金。

本议案已经 2019 年 8 月 21 日召开的公司第一届董事会第七次会议审议通过， 现提交股东大会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会 2019 年 9 月 6 日

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乐鑫科技2019 年第二次临时股东大会

第二次临时股东大会会议议案三：

关于公司监事变动的议案

各位股东：

公司监事姜江建先生和符运生先生现为公司核心技术人员，其需要更多的精 力专注于公司未来的研发工作，不适宜继续担任监事职务。公司监事会根据《公 司章程》的有关规定，同意提名程方芳女士和陈玲先生为非职工代表监事候选人， 任期至公司第一届监事会换届之日止。程方芳女士和陈玲先生的个人简历如下：

1. 程方芳

1986 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于大连大学电子 信息工程专业，硕士毕业于浙江工业大学信号与信息处理专业。主要经历如下： 2011 年 7 月至今任本公司 IC 测试工程师。

1. 陈玲

1990 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于河海大学电子 信息工程专业，硕士毕业于东南大学电磁场与微波技术专业。主要经历如下：2015 年 4 月至 2017 年 9 月任瑞晟微电子（苏州）有限公司射频工程师；2017 年 9 月 至今任本公司射频应用经理。

上述监事候选人员符合《公司法》、《公司章程》的有关要求，不存在《公司 法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

本议案已经 2019 年 8 月 21 日召开的公司第一届监事会第七次会议审议通过， 现提交股东大会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2019 年 9 月 6 日

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