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ESGold Corp. Capital/Financing Update 2025
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Capital/Financing Update
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Aucune autorité en valeurs mobilières ni aucun agent responsable ne s'est prononcé sur la qualité de ces titres ni n'a examiné le présent document. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Ce placement pourrait ne pas vous convenir et vous ne devriez y investir que si vous êtes disposé à risquer la perte de la totalité du montant investi. Il est recommandé de consulter un courtier inscrit pour prendre cette décision d'investissement.
Les titres décrits dans le présent document d'offre (le « document d'offre ») ne sont offerts que dans les juridictions où ils peuvent légalement être offerts à la vente; ils ne peuvent être offerts que par des personnes dûment inscrites et à des personnes à qui ils peuvent être légalement offerts à la vente. Le présent document d'offre ne constitue pas, ni ne doit en aucune circonstance être interprété comme constituant un prospectus, une publicité ou un appel public à l'épargne visant ces titres.
Ces titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis et ils ne peuvent pas être offerts ou vendus à des personnes aux États-Unis ou des personnes des États-Unis (au sens de U.S. Persons dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933) ni pour le compte ou le bénéfice de telles personnes, à moins de faire l'objet d'une dispense des exigences d'inscription prévue par la Loi de 1933 et les lois sur les valeurs mobilières étatiques américaines applicables. Le présent document d'offre ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de ces titres à des personnes se trouvant aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, ou pour leur compte ou leur bénéfice.
Document d'offre sous le régime de la dispense pour financement de l'émetteur coté
Le 5 septembre 2025
ESGOLD
ESGOLD CORP.
(l'« émetteur », « ESGold » ou « nous »)
PRIX DE SOUSCRIPTION : 0,75 $ PAR UNITÉ
Quels titres sont placés?
| Placement : | L'émetteur offre des unités de l'émetteur (les « unités »), chaque unité étant composée d'une action ordinaire de l'émetteur (une « action ») et d'un bon de souscription d'action ordinaire (chaque bon entier, un « bon de souscription »).
Chaque bon de souscription pourra être exercé pour acquérir une action supplémentaire (chacune, une « action visée par un bon de souscription » et, conjointement avec les unités, les actions et les bons de souscription, les « titres ») à un prix d'exercice de 1,10 $ par action visée par un bon de souscription pendant une période de 36 mois à compter de la date de clôture (telle que définie ci-dessous). |
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| Prix d'offre : | 0,75 $ par unité (le « prix d'offre ») |
| Montant du placement : | Jusqu'à 6 666 667 unités pour un produit brut maximal de 5 000 000,25 $ (le « placement commercialisé »), sous réserve de l'option du placeur pour compte (définie ci-dessous). |
| Option du placeur pour compte : | L'émetteur a accordé au placeur pour compte une option (l'« option du placeur pour compte », et, conjointement avec le placement commercialisé, le « placement »), pouvant être exercée en totalité ou en partie jusqu'à 48 heures avant la date de clôture, lui permettant |
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| de vendre jusqu'à 1 000 000 d'unités supplémentaires (les « unités supplémentaires ») au prix d'offre, pour un produit brut supplémentaire pouvant atteindre 750 000 $. Selon le contexte, les références aux unités dans le présent document d'offre incluent les unités supplémentaires. | |
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| Territoires | Les unités pouvant être vendues dans le cadre du placement seront proposées à des acheteurs résidant dans chacune des provinces de l'Alberta, de la Colombie-Britannique, du Manitoba, de l'Ontario, du Québec et de la Saskatchewan, ainsi que dans d'autres territoires admissibles, conformément à la dispense pour financement de l'émetteur coté prévue à la partie 5A du Règlement 45-106 – Dispenses de prospectus et en vertu de l'ordonnance générale coordonnée 45-935 intitulée Exemptions from Certain Conditions of the Listed Issuer Financing Exemption (la « dispense pour financement de l'émetteur coté »). |
Les unités peuvent également être vendues (i) à, ou pour le compte ou au profit, de personnes aux États-Unis ou de personnes des États-Unis qui sont des « investisseurs qualifiés » (au sens de accredited investors dans la règle 501(a) du Regulation D de la loi de 1933 (« investisseurs qualifiés américains ») ou des acheteurs institutionnels admissibles (au sens de qualified institutional buyers dans la Rule 144A de la Loi de 1933) qui sont également des investisseurs qualifiés américains (« acheteurs institutionnels admissibles ») et (ii) dans des juridictions situées à l'extérieur du Canada et des États-Unis, dans chaque cas, dans le cadre d'un placement privé conformément à toutes les lois applicables. |
| Date de clôture : | La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 18 septembre 2025, ou à toute autre date ou dates dans les 45 jours suivant la date des présentes, telles que déterminées par l'émetteur et le placeur pour compte (la « date de clôture »). |
| Placeur pour compte : | Red Cloud Securities Inc. (le « placeur pour compte ») agira à titre de placeur pour compte unique et de teneur de livres. |
| Restriction à revente : | Les unités devraient être immédiatement négociables au Canada en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.
Les unités offertes ou vendues à des personnes aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, ou pour leur compte ou à leur profit, seront des « titres restreints » (au sens de la règle 144(a)(3) de la Loi de 1933) et ne pourront être transférées qu'en vertu d'une dispense des obligations d'enregistrement prévues par la loi de 1933 et les lois étatiques applicables en matière de valeurs mobilières. |
| Bourse : | Les actions sont cotées à la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE ») sous le symbole « ESAU », sur la plateforme de négociation OTCQB aux États-Unis sous le symbole « ESAUF » et à la Bourse de Francfort (« FSE ») sous le symbole « Z7D ». Les bons de souscription ne sont cotés sur aucune bourse. |
| Dernier cours de clôture : | Le cours de clôture des actions à la CSE, à l'OTCQB et à la FSE le 4 septembre 2025, dernier jour de négociation avant la date du présent document d'offre, était respectivement de 0,82 $ CA, 0,60 $ US et 0,52 € par action. |
| Description des actions : | Les actions sont sans valeur nominale et ne comportent aucun droit ou restriction particulier. Chaque action donne droit à une voix. |
| Description des bons de souscription : | Chaque bon de souscription donnera à son détenteur le droit d'acquérir, sous réserve d'ajustements dans certaines circonstances, une action visée par un bon de souscription à un prix d'exercice de 1,10 $ jusqu'à 17 h (heure du Pacifique) le jour qui suit de 36 mois la date de clôture, après quoi les bons de souscription seront nuls et sans valeur. Les bons de souscription seront régis par les conditions générales énoncées dans une convention relative aux bons de souscription qui sera conclue entre l'émetteur et un agent de bons de souscription à la date de clôture (la « convention relative aux bons de souscription ») et, si nécessaire, dans les certificats représentant les bons de souscription (les « certificats représentant les bons de souscription ») remis à la clôture du placement. Les certificats représentant les bons de souscription prévoiront un ajustement du nombre d'actions visées par un bon de souscription pouvant être émises à l'exercice des bons de souscription et/ou |
du prix d'exercice par action visée par un bon de souscription à l'exercice des bons de souscription en cas de survenance de certains événements habituels. Aucune fraction d'action ne sera émise à un détenteur de bons de souscription à l'exercice de ceux-ci, et aucune somme en espèces ou autre contrepartie ne sera versée en lieu et place des fractions d'actions. La détention de bons de souscription ne fera pas du détenteur un actionnaire de l'émetteur et ne lui conférera aucun droit ou intérêt à l'égard des bons de souscription, sauf dans les cas expressément prévus dans la convention relative aux bons de souscription et les certificats représentant les bons de souscription. Les détenteurs de bons de souscription n'auront aucun droit de vote, droit de préemption ou autre droit dont jouissent les détenteurs d'actions ordinaires.
Aucune autorité en valeurs mobilières ni aucun agent responsable ne s'est prononcé sur la qualité de ces titres ni n'a examiné le présent document. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Ce placement pourrait ne pas vous convenir et vous ne devriez y investir que si vous êtes disposé à risquer la perte de la totalité du montant investi. Il est recommandé de consulter un courtier inscrit pour prendre cette décision d'investissement.
Les références au « placement » ci-dessous renvoient au placement.
L'émetteur procède à un financement de l'émetteur coté en vertu de l'article 5A.2 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus. Dans le cadre de ce placement, l'émetteur déclare ce qui suit :
- L'émetteur est en activité et son actif principal ne consiste pas en de la trésorerie ou des équivalents de trésorerie ou en l'inscription de ses titres à la cote.
- L'émetteur a déposé tous les documents d'information périodique et occasionnelle requis.
- L'émetteur se fonde sur les dispenses prévues dans Coordinated Blanket Order 49-935 Exemptions from Certain Conditions of the Listed Issuer Financing Exemption (l'« ordonnance ») et est habilité à placer des titres en se fondant sur les dispenses incluses dans l'ordonnance.
- Le montant total de ce placement, combiné au montant de tous les autres placements effectués sous le régime de la dispense pour financement de l'émetteur coté au cours des 12 mois précédant immédiatement la date du présent document d'offre, n'excédera pas 25 000 000 $.
- L'émetteur ne clora ce placement que s'il estime raisonnablement avoir recueilli des fonds suffisants pour atteindre ses objectifs commerciaux et répondre à tous ses besoins de trésorerie pendant les 12 mois suivants.
- L'émetteur n'affectera les fonds disponibles tirés de ce placement à aucune acquisition qui est une acquisition significative ou une opération de restructuration en vertu de la législation en valeurs mobilières, ni à aucune autre opération pour laquelle il demande l'approbation de porteurs de titres.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent document d'offre contient des énoncés prospectifs au sens de la législation applicable en matière de valeurs mobilières. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de mots tels que « prévoit », « sera », « propose », « s'attend à », « estime », « a l'intention de », « anticipe » ou « croit », ou des variantes (y compris des variantes négatives et grammaticales) de ces mots et expressions, ou qui indiquent que certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « devraient », « seraient » ou « seront » pris, se produire ou être atteints. Toutes les déclarations, autres que celles portant sur des faits historiques, qui traitent d'activités, d'événements ou de développements que l'émetteur croit, s'attend ou anticipe qui se produiront ou pourraient se produire à l'avenir (y compris, sans s'y limiter, les déclarations concernant les objectifs et les stratégies de l'émetteur) sont des déclarations prospectives. Parmi les exemples de telles déclarations prospectives dans le présent document d'offre, on peut citer les objectifs commerciaux de l'émetteur, les événements et coûts importants qui y sont liés, ainsi que l'utilisation des fonds disponibles. Ces déclarations prospectives reflètent les attentes, hypothèses ou convictions actuelles de l'émetteur sur la base des informations dont il dispose actuellement. Les déclarations prospectives comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les développements réels de l'émetteur diffèrent considérablement des résultats,
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du rendement ou des développements futurs exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives, et même si ces résultats réels se concrétisent ou se concrétisent en grande partie, rien ne garantit qu'ils auront les conséquences ou les effets escomptés sur l'émetteur. Les facteurs et hypothèses importants utilisés pour élaborer les déclarations prospectives contenues dans le présent document d'offre comprennent, sans s'y limiter :
- que la conjoncture économique et commerciale générale ne changera pas de manière défavorable significative;
- que les prix et la demande actuels pour les métaux et minéraux ciblés par l'émetteur se maintiendront ou s'amélioreront;
- que l'approvisionnement en métaux et minéraux ciblés par l'émetteur restera stable;
- que le financement sera disponible en cas de besoin et à des conditions raisonnables;
- que les activités d'exploration et de développement actuelles de l'émetteur et ses autres activités générales se dérouleront comme prévu;
- que les autorisations gouvernementales et réglementaires seront obtenues;
- que les sous-traitants, les équipements et les fournitures tiers seront disponibles à des conditions raisonnables et en temps opportun; et
- que l'émetteur ne subira aucun accident grave, conflit social ou défaillance d'usine ou d'équipement.
Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, car les résultats, le rendement ou les développements réels pourraient différer considérablement de ceux prévus dans ces énoncés. Bien que l'émetteur estime que les hypothèses inhérentes aux énoncés prospectifs sont raisonnables, ceux-ci ne constituent pas des garanties de rendement futur et, par conséquent, il ne faut pas s'y fier indûment en raison de l'incertitude qui leur est inhérente. Les facteurs identifiés ci-dessus ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur l'émetteur.
Un investissement dans les titres de l'émetteur est spéculatif et soumis à des risques et incertitudes, et ces risques et incertitudes peuvent avoir une incidence sur les facteurs et hypothèses identifiés ci-dessus, ainsi que sur les informations prospectives contenues dans le présent document d'offre, notamment en ce qui concerne l'utilisation prévue des fonds et les objectifs commerciaux de l'émetteur. La survenance d'un ou de plusieurs de ces risques ou incertitudes pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la valeur de tout investissement dans l'émetteur et sur les activités, les perspectives, la situation financière, la condition financière ou les résultats d'exploitation de l'émetteur. D'autres risques et incertitudes dont l'émetteur n'a pas connaissance à l'heure actuelle ou qu'il juge actuellement négligeables pourraient également nuire à ses activités commerciales.
Les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toutes les informations contenues dans le présent document d'offre, y compris celles figurant dans la section intitulée « Mise en garde concernant les déclarations prospectives », avant de décider d'acheter les unités. En outre, les acheteurs devraient tenir compte des facteurs de risque énoncés ci-dessous et, s'ils souhaitent obtenir des informations supplémentaires sur ces risques, l'émetteur leur recommande de consulter la section intitulée « Risques et incertitudes » dans le dernier rapport de gestion de l'émetteur, accessible sur le profil SEDAR+ de l'émetteur à l'adresse www.sedarplus.ca.
Les risques susceptibles d'avoir une incidence sur les informations prospectives contenues dans le présent document d'offre sont les suivants :
- l'émetteur ne dispose d'aucune source de flux de trésorerie d'exploitation et dépend du financement par des tiers;
- l'émetteur a une expérience opérationnelle limitée et est soumis à des risques tels que la sous-capitalisation, les pénuries de trésorerie et les contraintes en matière de personnel, de ressources financières et d'autres ressources;
- l'exploration des ressources minérales comporte un degré de risque élevé et peu de propriétés explorées sont exploitées pour produire des mines;
- l'exploration, le développement et la production de propriétés minières sont soumis à certains risques, notamment des conditions d'exploitation géologiques imprévues ou inhabituelles, telles que des éclatements de roche, des effondrements, des incendies, des inondations et des tremblements de terre, et il n'est pas toujours possible de s'assurer contre ces risques;
- rien ne garantit que l'émetteur sera en mesure d'obtenir toutes les licences et tous les permis nécessaires pour mener à bien les opérations d'exploration, de développement et d'exploitation minière prévues;
- les lois et règlements environnementaux peuvent avoir une incidence sur les activités de l'émetteur en augmentant le coût des opérations ou autrement;
- les propriétés de l'émetteur peuvent être affectées par des vices de titre non détectés, tels que la réduction de la taille des titres miniers et d'autres revendications de tiers;
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- les propriétés de l'émetteur peuvent faire l'objet, actuellement ou à l'avenir, de revendications territoriales des Premières Nations;
- l'émetteur pourrait être tenu d'obtenir l'approbation des Premières Nations avant de mener à bien des programmes de travaux sur ses propriétés, et rien ne garantit que cette approbation sera obtenue si nécessaire;
- le public se préoccupe de plus en plus des effets de l'exploitation minière sur le paysage naturel, les collectivités et l'environnement, ce qui a conduit des groupes d'intérêt public et des groupes communautaires à s'opposer aux activités d'extraction des ressources, entraînant des retards et des perturbations dans les opérations;
- les autorités fiscales peuvent modifier de manière défavorable et sans préavis la manière dont elles traitent les activités minières et les activités de financement connexes;
- l'émetteur est en concurrence avec de nombreuses autres sociétés et personnes qui peuvent disposer de ressources financières plus importantes pour la recherche et l'acquisition de personnel, de financement et de propriétés minières attrayantes; et
- l'émetteur dépend des compétences spécialisées de sa direction et de ses consultants, et la perte de l'un de ces individus pourrait avoir un impact négatif sur l'émetteur.
DEVISE ET ESTIMATIONS DES RESSOURCES MINÉRALES
Sauf indication contraire, toutes les références à « $ », « C$ » ou « dollars » dans le présent document d'offre font référence au dollar canadien.
INFORMATIONS SCIENTIFIQUES ET TECHNIQUES
Les informations scientifiques et techniques contenues dans le présent document d'offre ont été examinées et approuvées par John Langton, une personne qualifiée au sens du règlement NI 43-101, qui est la personne qualifiée désignée par la société pour le présent document d'offre.
DESCRIPTION SOMMAIRE DE L'ACTIVITÉ
Quelle est notre activité?
L'émetteur est une société canadienne d'exploration et de traitement des ressources soucieuse de l'environnement, qui se concentre sur la constitution d'une solide base d'actifs grâce à l'exploration de projets sous-évalués au Canada. La direction a démontré son expertise dans la transformation de projets d'exploration aurifère en cibles d'acquisition, principalement dans la province de Québec. Le principal projet de restauration et de récupération d'ESGold est la propriété Montauban située au Québec, à seulement 80 kilomètres à l'ouest de la ville de Québec (le « projet Montauban » ou la « propriété Montauban »). De temps à autre, l'émetteur peut également évaluer l'acquisition d'autres actifs et opportunités d'exploration minière. ESGold utilisera son expertise dans l'exploration à un stade précoce pour créer de la valeur pour les actionnaires en tentant de prouver le potentiel de ces actifs en matière de ressources.
Événements récents
Le 4 septembre 2025, l'émetteur a annoncé les résultats de son évaluation économique préliminaire (EEP) actualisée pour son projet aurifère et argentifère Montauban au Québec, soulignant la position de l'émetteur en tant que société minière aurifère en phase de préproduction avec des flux de trésorerie à court terme et un potentiel de découverte. L'étude mise à jour met en évidence une augmentation significative de la rentabilité du projet, avec un taux de rendement interne (TRI) après impôts de 60,3% et une valeur actuelle nette (VAN) de 24,27 millions de dollars canadiens, sur la base d'hypothèses de prix des métaux de 2 900 dollars américains l'once d'or et 31,72 dollars américains l'once d'argent. Le scénario de base de l'EEP inclut le mica à 300 dollars américains la tonne et les hypothèses de tonnage associées; les revenus implicites du mica sont dérivés du modèle.
Les points saillants de la EEP mise à jour sont les suivants (tous les montants sont en dollars canadiens, sauf indication contraire) :
- VAN après impôts (5 %) : 24,27 millions de dollars canadiens
- TIR après impôts : 60,3 %
- Période de récupération : moins de deux ans
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- VAN avant impôts (5 %) : 44,53 millions de dollars canadiens
- TIR avant impôts : 105,1 %
- Chiffre d'affaires total sur la durée de vie de la mine (LOM) : 103,73 millions de dollars canadiens
- Dépenses d'investissement : 18,81 millions de dollars canadiens (y compris les imprévus, le propriétaire et l'IAGC); dépenses en capital directes initiales : 17,44 millions de dollars canadiens
- Coût d'exploitation sur la durée de vie de la mine : 32,57 millions de dollars canadiens
- Durée de vie de la mine : 4 ans
- Récupération de l'or : 89,3 % | Récupération de l'argent : 77,0 %
- Hypothèse sur le prix de l'or : 2 900 $ US/oz
- Hypothèse de prix de l'argent : 31,72 $ US/oz
- Taux de change : 1,45 CAD/USD
Le 20 août 2025, l'émetteur a annoncé avoir conclu un protocole d'entente contraignant avec Planta Magdalena S.A.S. (« Planta »), une société colombienne, en vue de former une coentreprise pour le développement et le retraitement de résidus aurifères et argentifères pour lesquels tous les permis ont été obtenus, dans le département de Bolívar, en Colombie. Cette décision stratégique représente une étape importante dans le plan d'ESGold visant à étendre son modèle de transformation des résidus miniers en flux de trésorerie au-delà du Québec, en appliquant des techniques de traitement modernes et respectueuses de l'environnement à des anciens résidus miniers dans l'une des régions les plus prolifiques en or d'Amérique du Sud. L'émetteur vise à générer une production à forte marge et évolutive tout en offrant des avantages en matière de remise en état de l'environnement et en se positionnant pour une croissance supplémentaire à travers les Amériques. ESGold apportera une contribution de 1,5 million de dollars canadiens pour une participation de 50 % dans la coentreprise et détiendra un droit de préemption pour acheter les 50 % restants dans un délai de 12 mois, à la juste valeur marchande, déterminée par une évaluation indépendante réalisée par un tiers.
Le 7 août 2025, l'émetteur a fait le point sur sa stratégie de croissance évolutive, ancrée dans un modèle de développement reproductible axé sur les résidus, conçu pour assurer une production à court terme, financer l'exploration en interne et minimiser l'impact environnemental sur les anciens sites miniers des Amériques. Voici les principaux points clés :
- ESGold fait progresser la construction de son projet Montauban, entièrement autorisé, au Québec, avec une production à court terme d'or et d'argent à partir des résidus, en bonne voie pour 2026.
- Une récente imagerie sismique passive confirme la géologie à l'échelle du district à Montauban, validant ainsi le potentiel d'exploration ainsi que le potentiel de flux de trésorerie.
- L'émetteur évalue activement les opportunités de gestion des résidus anciens en Amérique du Nord et du Sud afin de reproduire son modèle de production propre et à marge élevée.
- Le retraitement des résidus représente une opportunité de plusieurs milliards de dollars largement inexploitée sur plus de 500 000 sites miniers historiques en Amérique du Nord seulement.
- Une approche évolutive et à faible coût d'investissement offre un chemin plus efficace vers les flux de trésorerie et la découverte, que les modèles traditionnels « explorer, lever, diluer ».
- La stratégie s'aligne sur l'appétit du marché pour des actifs propres et générateurs de trésorerie à court terme dans le secteur des ressources.
Le 24 juillet 2025, l'émetteur a annoncé que les résultats récents de l'imagerie sismique de son levé de tomographie du bruit ambiant (ANT) ont fourni une validation possible de l'analogue géologique de type Broken Hill (BHT) décrit pour la première fois dans deux études universitaires historiques évaluées par des pairs, menées par l'Université de Calgary (U de C) et l'Université de la Colombie-Britannique (UBC). Ce soutien géophysique et universitaire combiné renforce l'opinion de l'émetteur selon laquelle le projet d'or et d'argent de Montauban partage d'importantes similitudes génétiques et structurelles avec le gisement de renommée mondiale de Broken Hill en Nouvelle-Galles du Sud, en Australie. Cependant, de nombreuses étapes restent encore à franchir avant de confirmer cette théorie, ainsi que peu d'autres comparaisons possibles avec certains gisements de sulfures massifs scandinaves (VMS). Ces données renforcent l'opinion évolutive d'ESGold selon laquelle la propriété Montauban est un système minéral structurellement complexe et verticalement continu, présentant des similitudes avec des districts VMS mondialement reconnus, et positionnent le projet Montauban pour une phase d'exploration transformatrice.
Le 11 juillet 2025, l'émetteur a annoncé les résultats de sa récente étude de tomographie du bruit ambiant (ANT) réalisée par Caur Technologies sur la propriété Montauban au Québec. L'interprétation préliminaire de cette imagerie sismique avancée a révélé de multiples structures géologiques profondes, suggérant que le système de Montauban pourrait s'étendre bien au-delà de ses zones historiquement exploitées, ouvrant ainsi la voie à un potentiel système minéral à l'échelle du district. Initialement prévue pour cartographier les structures souterraines jusqu'à 400 mètres de profondeur, l'étude ANT
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a dépassé les attentes: des images ont été recueillies jusqu'à 1 200 mètres de profondeur et ont révélé un système géologique étendu verticalement et continu latéralement. Ces résultats suggèrent que Montauban pourrait représenter un environnement de sulfures massifs volcanogènes (VMS) à l'échelle d'un district, plutôt qu'un gisement unique, avec des caractéristiques structurales et lithologiques comparables à celles de certains des camps miniers les plus prolifiques au monde.
Le 2 juillet 2025, l'émetteur a annoncé la nomination de Gordon Robb au poste de chef de la direction, avec effet immédiat. Cette étape importante fait suite à une recherche rigoureuse de cadres et s'inscrit dans la transition de l'émetteur vers la production d'or et d'argent à son projet phare de Montauban, au Québec. Paul Mastantuono continuera d'assumer les fonctions de président du conseil d'administration, tout en assumant le rôle de chef de l'exploitation.
Le 30 juin 2025, l'émetteur a annoncé un agrandissement important du bâtiment de sa mine du projet Montauban afin de soutenir la transition de l'émetteur vers la production d'or et d'argent. Initialement prévu pour une superficie d'environ 2 000 pieds carrés, le bâtiment est maintenant agrandi à 4 000 pieds carrés afin de répondre aux besoins opérationnels accrus et de soutenir l'infrastructure.
Le 25 juin 2025, l'émetteur a annoncé que, suite à son communiqué de presse daté du 16 juin 2024, il avait conclu un placement privé sans courtier de 4 998 468 unités au prix de 0,73 $ par unité, pour un produit brut total de 3 649 612 $. Chaque unité était composée d'une action ordinaire du capital de l'émetteur et d'un bon de souscription d'actions ordinaires. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit d'acquérir une action ordinaire au prix d'exercice de 0,91 $ par action pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de clôture.
Le 23 juin 2025, l'émetteur a annoncé la réussite d'un placement privé sans courtier, qui a été réservé sous condition auprès de la CSE le 5 juin 2025. Le placement consistait en la vente de 4 541 845 unités au prix de 0,73 $ par unité, pour un produit brut de 3 315 547 $. Chaque unité du placement est composée d'une action ordinaire de l'émetteur et d'un bon de souscription d'action ordinaire cessible. Chaque bon de souscription entier permet à son porteur d'acquérir une action ordinaire supplémentaire de l'émetteur au prix d'exercice de 0,91 $ par action pendant une période de 18 mois à compter de la date de clôture.
Le 10 juin 2025, l'émetteur a fourni une mise à jour sur l'avancement des travaux de construction, les jalons techniques et la prochaine phase de sa stratégie de croissance au projet Montauban au Québec. Alors que la construction du site progresse à un rythme soutenu, l'émetteur confirme l'installation réussie des spirales Humphrey, un élément clé du circuit de séparation gravimétrique qui servira au traitement des résidus historiques et à la récupération des concentrés d'or, d'argent et de mica à Montauban. Cette étape importante pose les bases de la production initiale de l'usine, avec des équipements capables de supporter jusqu'à 1 000 tonnes par jour.
Le 30 mai 2025, l'émetteur a annoncé le lancement des derniers tests de concentration en spirale sur sa propriété de Montauban au Québec, une étape cruciale vers le lancement de la production plus tard cette année. Les tests sont menés sur des matériaux provenant des stocks historiques de la plateforme ferroviaire, géologiquement distincts des résidus d'Anacon. Ces matériaux contiennent des concentrations significativement plus élevées d'or, et surtout d'argent, et sont notamment dépourvus de mica, susceptible d'interférer avec les méthodes de séparation traditionnelles. À l'aide d'une spirale Humphrey, identique à celle déjà installée à l'usine de Montauban, l'émetteur évalue différentes concentrations de solides dans la matière première afin de déterminer les conditions optimales pour la production d'un concentré à haute teneur. L'objectif est de produire un concentré représentant moins de 0,3 % de la masse de la matière première tout en capturant plus de 50 % de la teneur en or et en argent.
Le 29 mai 2025, l'émetteur a annoncé que M. Brad Kitchen ne serait plus président de l'émetteur et qu'aucun remplaçant n'avait été nommé à ce moment-là.
Le 27 mai 2025, l'émetteur a annoncé la livraison réussie de ses concentrateurs à spirale Humphrey au site de Montauban, au Québec. Ces spirales complètent le circuit complet de séparation gravimétrique, un élément essentiel de l'infrastructure qui rapproche ESGold de la production. Le circuit est conçu pour traiter jusqu'à 1 000 tonnes par jour (TPD) de résidus historiques en un concentré de mica commercialisable, tout en récupérant également de l'or et de l'argent grâce au flux de traitement intégré d'ESGold.
Le 6 mai 2025, l'émetteur a annoncé l'émission d'unités d'actions restreintes (« UAR ») et fourni une mise à jour sur les activités de construction en cours. Dans le cadre de la nomination de M. Peter Espig au conseil d'administration de l'émetteur, ESGold a émis 500 000 UAR à M. Peter Espig. Les unités d'actions restreintes ont été émises conformément au régime général d'intéressement en actions de l'émetteur et seront acquises conformément aux modalités de ce régime.
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Ces titres sont soumis à une période de détention légale expirant conformément à la législation en valeurs mobilières applicable.
Le 6 mai 2025, l'émetteur a annoncé la nomination de Peter Espig, un dirigeant expérimenté du secteur minier et ancien banquier d'investissement international, au sein de son conseil d'administration, avec effet immédiat.
Le 24 avril 2025, l'émetteur a annoncé la fin d'un examen interne de ses données de levé VTEM de 2015 et de sa base de données de forage historique, qui confirme la présence d'une anomalie géophysique à grande échelle dans la partie sud-ouest du projet Montauban. Cette zone, qui n'a pas été testée par forage, est considérée par l'équipe technique d'ESGold comme une cible prioritaire pour l'exploration future.
Le 22 avril 2025, l'émetteur a annoncé qu'il collaborait activement avec le gouvernement du Québec et le gouvernement du Canada pour explorer un soutien financier alors qu'elle fait progresser le projet Montauban vers la production d'or et d'argent à court terme.
Le 17 avril 2025, l'émetteur a annoncé le début de la construction et de l'assemblage sur place de son projet d'or et d'argent de Montauban au Québec, une étape clé qui fait passer l'émetteur à la phase d'exécution de sa stratégie de production à court terme. ESGold a également officiellement lancé la construction et l'agrandissement de ses installations de broyage et de traitement. Il s'agissait de la dernière phase majeure du développement des infrastructures avant le début de la production, transformant Montauban, ancien site minier, en l'une des prochaines exploitations d'or et d'argent actives au Canada.
Le 16 avril 2025, l'émetteur a annoncé la clôture de son placement privé sans intermédiaire annoncé précédemment, pour un produit brut de 3 453 940,38 $ CA. Le placement consistait en 16 064 839 actions ordinaires et 16 064 839 bons de souscription d'actions ordinaires émis au prix de 0,215 $ l'unité. Chaque bon de souscription donne droit à son porteur d'acquérir une action ordinaire supplémentaire au prix de 0,30 $ pendant une période de 24 mois à compter de la date de clôture.
Le 9 avril 2025, l'émetteur a annoncé qu'il avait retenu les services d'IBN (InvestorBrandNetwork), une organisation de médias et de communications financières à multiples facettes, pour soutenir la stratégie de sensibilisation des investisseurs de l'émetteur en tirant parti du vaste réseau de syndication d'IBN, qui comprend plus de 5 000 médias, bulletins d'information, réseaux sociaux et agences de presse, afin d'atteindre une base d'investisseurs américains plus large.
Le 4 avril 2025, l'émetteur a annoncé la clôture d'un placement privé sans intermédiaire qui a été réservé sous condition auprès de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE ») et ouvert et clôturé simultanément. Le placement consistait en 15 926 933 unités au prix de 0,15 $ US (0,215 $ CA) l'unité, pour un produit brut de 2 389 040 $ US.
Le 1er avril 2025, l'émetteur a annoncé que l'acquisition des données pour son levé de tomographie du bruit ambiant (ANT) réalisé par CAUR Technologies au projet Montauban est maintenant terminée. Les géophones, déployés début mars sur une grille de levé de $10\mathrm{km}^2$, commenceront à être récupérés cette semaine et le traitement et l'interprétation des données suivront au cours des quatre prochaines semaines. La qualité des données acquises a dépassé les attentes. Initialement conçues pour cartographier jusqu'à 400 mètres de profondeur, les mesures actuelles devraient s'étendre jusqu'à 800 mètres. L'interprétation qui en résultera sera intégrée au premier modèle géologique 3D entièrement intégré de Montauban.
Le 26 mars 2025, l'émetteur a annoncé qu'à compter d'aujourd'hui, l'Autorité de réglementation du secteur financier («FINRA») a approuvé la demande de l'émetteur de changer son symbole boursier américain sur le marché OTCQB Venture Market de « SEKZF » à « ESAUF ». Ce changement aligne davantage l'identité de l'émetteur sur le marché américain avec sa cotation canadienne (ESAU) et reflète la stratégie de marque cohérente d'ESGold alors qu'elle progresse vers la production de son projet Montauban, au Québec, qui a obtenu toutes les autorisations nécessaires. Le nouveau symbole ESAUF commencera à être négocié sous sa désignation mise à jour à l'ouverture du marché aujourd'hui, le 26 mars 2025. ESGold est également éligible au DTC, améliorant ainsi l'accessibilité et la liquidité des transactions pour les investisseurs américains.
Le 20 mars 2025, l'émetteur a annoncé l'identification de rhodonite, un silicate de manganèse $(\mathrm{MnSiO}_3)$, sur son projet Montauban. Cette découverte, réalisée dans le cadre d'un programme d'échantillonnage autour du gisement historique de Montauban, pourrait revêtir une importance géologique, car elle aligne Montauban sur la minéralogie caractéristique des gisements de type Broken Hill (BHT). La rhodonite est un minéral riche en manganèse qui se forme dans des conditions métamorphiques à haute température et basse pression. Bien qu'il ne s'agisse pas d'un minerai primaire, sa présence est souvent révélatrice de déformations et de remobilisations structurales, processus susceptibles d'accroître la concentration
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de métaux précieux tels que le plomb, le zinc, l'argent et l'or. Dans les gisements de BHT, la rhodonite est étroitement associée à la galène argentifère (sulfure de plomb riche en argent), à la sphalerite (sulfure de zinc) et à la pyrrhotite (sulfure de fer). Sa présence à Montauban suggère que des processus géologiques similaires ont pu influencer la minéralisation sous-jacente de la propriété, renforçant le potentiel d'une minéralisation à haute teneur jusqu'alors méconnue en profondeur.
Le 6 mars 2205, l'émetteur a annoncé les résultats d'essais métallurgiques menés en collaboration avec Dundee Sustainable Technologies (DST), dans le cadre de l'Initiative de traitement écologique de l'or et de l'argent annoncée précédemment par l'émetteur. Ces essais, qui s'inscrivent dans le cadre de l'Initiative de traitement propre d'ESGold, ont évalué l'applicabilité du procédé CLEVR™ de DST, une technologie de récupération de l'or sans cyanure et respectueuse de l'environnement, aux résidus miniers anciens du projet Montauban. L'échantillon testé a été prélevé dans un stock de résidus miniers sur place titrant 1,21 g/t Au et 137 g/t Ag (Duplessis et al., 2023). Les résultats métallurgiques indiquent un potentiel élevé de récupération d'or grâce au procédé CLEVR™, avec une récupération d'or supérieure à 90,9 %, après un prétraitement par oxydation. Ces résultats fournissent des indications préliminaires sur l'applicabilité de cette technologie au projet Montauban, mais des études complémentaires sont nécessaires pour confirmer la faisabilité économique.
Le 25 février 2025, l'émetteur a annoncé que ses actions ordinaires étaient admissibles à la compensation et au règlement électroniques par l'intermédiaire de la Depository Trust Company (« DTC »). Cette étape importante améliore encore l'efficacité et la liquidité des transactions pour les investisseurs américains, après la récente inscription d'ESGold sur le marché OTCQB Venture Market, élargissant ainsi considérablement son accès à un plus large bassin d'investisseurs.
Le 19 février 2025, l'émetteur a annoncé qu'il avait commencé à travailler sur une évaluation économique préliminaire (EEP) mise à jour du projet Montauban. Cette réévaluation vise à fournir une évaluation plus précise du potentiel économique du projet, compte tenu du prix actuel de l'or, soit 2 930,00 $ US l'once, et du prix de l'argent, soit 32,50 $ US l'once (au 19 février 2025). L'analyse économique précédente du projet de résidus miniers de préproduction de Montauban, entièrement autorisé, reposait sur une baisse des prix des métaux. Compte tenu de la hausse substantielle des prix de l'or et de l'argent, l'émetteur estime prudent de mettre à jour les indicateurs clés du projet afin de garantir aux parties prenantes les données les plus récentes.
Le 14 février 2025, l'émetteur a annoncé avoir levé 1,1 million de dollars canadiens grâce à une combinaison d'un placement privé accréditif et d'exercices de bons de souscription, démontrant ainsi le solide soutien des actionnaires et la confiance continue dans la stratégie de développement et d'exploration d'ESGold. L'émetteur a également annoncé qu'il procédait à un placement privé de 1 000 000 d'actions ordinaires accréditives de minéraux critiques du Québec au prix de 0,30 $ CA par action accréditive, pour un produit brut de 300 000 $ CA. Ce placement a été réalisé auprès d'un seul investisseur, Maple Leaf Critical Minerals 2025 Enhanced Flow-Through LP. L'émetteur versera également des honoraires d'intermédiation de 18 000 dollars canadiens aux intermédiaires admissibles dans le cadre du placement. qu'à la suite de l'exercice, le 19 décembre 2024, de la clause d'accélération des bons de souscription liée au placement privé de septembre 2024, un total de 5 352 346 bons de souscription ont été exercés, générant un produit supplémentaire de 802 851,90 $ CA.
Le 12 février 2025, l'émetteur a annoncé qu'à la suite d'un examen par la Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique, l'émetteur publiait le communiqué de presse suivant pour retirer ses rapports non conformes. Certains rapports de l'émetteur, intégrés dans un communiqué de presse daté du 12 novembre 2024 et portant sur la mise à jour par la direction de son évaluation économique préliminaire (« EEP ») d'avril 2023, n'étaient pas appuyés par un rapport technique conforme au Règlement 43-101. Les investisseurs ne doivent pas se fier à l'évaluation économique préliminaire avant le dépôt d'un rapport technique sur SEDAR+. L'émetteur n'a pas publié une nouvelle étude économique préliminaire comme indiqué dans son communiqué de presse du 12 novembre 2024 (voir ci-dessous). L'émetteur a reconnu que cela pouvait avoir amené les lecteurs à interpréter les informations sans tenir compte du contexte approprié fourni dans un rapport technique conforme au Règlement 43-101 mis à jour. Par conséquent, l'émetteur confirme avoir retiré la présentation de son site web et supprimera la divulgation non conforme. L'émetteur a annoncé avoir également retiré et révoqué toutes les divulgation non conformes, car ces informations ne sont pas étayées par un rapport technique conforme, contrairement au Règlement 43-101, et a indiqué qu'il ne faut pas s'y fier. En outre, ESGold a annoncé avoir commandé une EEP actualisée tenant compte des conditions actuelles du marché.
Le 7 février 2025, l'émetteur a annoncé que ses actions ordinaires commenceraient à être négociées sur le marché OTCQB Venture Market (« OTCQB ») aux États-Unis sous le symbole « SEKZF » à l'ouverture du marché aujourd'hui, le 7 février 2025. Les actions de l'émetteur continueront d'être négociées à la Bourse des valeurs canadiennes sous le symbole « ESAU ».
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Le 31 décembre 2024, l'émetteur a annoncé que le 24 décembre 2024, la Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) a traité un formulaire 211, permettant le lancement d'une cotation pour ESGold Corp. L'approbation de la FINRA signifie que notre courtier-négociant a démontré sa conformité à la règle 6432 de la FINRA, répondant à toutes les exigences nécessaires pour lancer une cotation pour SEKZF dans les quatre jours suivant le 24 décembre 2024. Cette avancée ouvre de nouvelles voies de négociation et améliore notre visibilité sur le marché, positionnant davantage SEKZF pour une croissance future.
Le 12 décembre 2024, l'émetteur a annoncé le lancement d'une ambitieuse initiative d'exploration utilisant la technologie de pointe de tomographie par bruit ambiant (« ANT ») par CAUR Technologies de Montréal, au Québec. Cette initiative permettra à ESGold de développer un modèle 3D complet du gisement de Montauban, d'identifier les cibles de forage prioritaires et de déterminer l'échelle et la profondeur complètes du gisement grâce à une technologie capable d'identifier la minéralisation à des profondeurs allant jusqu'à 3 kilomètres.
Le 10 décembre 2024, l'émetteur a annoncé qu'un échantillon de résidus miniers provenant de son projet Montauban, entièrement autorisé, a été accepté au laboratoire de Dundee Sustainable Technologies (« Dundee » ou « DST ») (CSE : DST) à Thetford Mines pour des essais métallurgiques utilisant le procédé CLEVR™ exclusif de Dundee, une technologie révolutionnaire d'extraction de l'or sans cyanure. Cette collaboration, le premier de quatre essais prévus dans le cadre de l'Initiative de traitement écologique de l'or et de l'argent annoncée précédemment par ESGold, permettra de traiter tous les échantillons de résidus miniers dans la même installation afin d'assurer la continuité, marquant ainsi une étape cruciale dans sa stratégie visant à mener l'innovation en matière d'exploitation minière propre.
Le 3 décembre 2024, l'émetteur a annoncé des progrès significatifs dans le cadre de son projet Montauban, marquant une étape cruciale vers le démarrage de la production prévu au deuxième trimestre 2025. Les principaux progrès réalisés sont les suivants :
- Préparation du site en cours : les travaux préparatoires ont commencé, optimisant l'alignement et le séquençage des équipements pour assurer la préparation du circuit minier et des opérations de construction de l'usine.
- Infrastructures routières achevées : La construction de routes robustes permet un accès toute l'année à l'usine de transformation, garantissant une logistique transparente tout au long du cycle de production.
- Optimisation de l'usine en cours : l'émetteur prépare et peaufine activement l'équipement pour l'aligner sur les exigences du circuit minier, ouvrant la voie à un traitement efficace des minéraux.
Le 12 novembre 2024, l'émetteur a annoncé la mise à jour des indicateurs économiques de son projet phare de traitement des résidus miniers de Montauban, mais a corrigé et retiré cette annonce le 12 février 2025.
Le 15 octobre 2024, l'émetteur a annoncé son partenariat avec Caram Media Inc. (« Caram »), une agence de communication renommée spécialisée dans les stratégies marketing à fort impact adaptées aux secteurs en forte croissance, et Senergy Communications Capital Inc. (« Senergy »). Senergy est une agence de marketing numérique qui contribuera à la mise en œuvre de communications et de stratégies en ligne afin de mieux faire connaître l'entreprise et son modèle d'affaires. Aux termes d'un accord initial de six (6) mois, ESGold versera à Caram une rémunération mensuelle de 32 000 $, le premier et le dernier mois étant payés d'avance, et lui attribuera des options sur actions ordinaires de l'émetteur (à acquérir progressivement au fil de la campagne).
Le 30 septembre 2024, l'émetteur a annoncé que, dans le prolongement de son communiqué de presse daté du 8 août 2024, il avait conclu un placement privé sans courtier de 6 109 013 unités au prix de 0,10 $ par unité, pour un produit brut total de 610 901 $. Chaque unité était composée d'une action ordinaire du capital de l'émetteur et d'un bon de souscription d'action ordinaire. Chaque bon de souscription donnerait droit à son détenteur d'acquérir une action ordinaire au prix d'exercice de 0,15 $ pendant une période de 12 mois à compter de la date de clôture, sous réserve d'une clause d'accélération si le cours de l'action est égal ou supérieur à 0,25 $ pendant une période de 15 jours consécutifs.
Faits importants
À l'exception de ce qui est divulgué ci-dessous, il n'existe aucun fait important concernant l'émetteur et les titres distribués qui n'ait été divulgués dans le présent document d'offre ou dans tout autre document déposé par l'émetteur au cours des douze (12) mois précédant la date du présent document d'offre sur le profil de l'émetteur à l'adresse www.sedarplus.com. Vous devriez lire ces documents avant d'investir.
Quels objectifs commerciaux comptons-nous réaliser grâce aux fonds disponibles?
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Le principal objectif commercial que l'émetteur souhaite atteindre grâce aux fonds disponibles provenant du placement est de faire progresser sa propriété Montauban vers la production tout en offrant une valeur à long terme grâce à la récupération et à l'exploration durables des ressources. La propriété phare d'ESGold, Montauban, située à 80 kilomètres à l'ouest de la ville de Québec, sert de modèle pour les pratiques minières responsables, combinant une production à court terme avec un potentiel de découverte à l'échelle du district.
| Objectifs commerciaux | Événements importants antérieurs (chacun étant un « événement ») | Période au cours de laquelle l'événement devrait se produire | Coûts estimés liés à l'événement |
|---|---|---|---|
| Avancement des activités de développement du projet Montauban | Achat d'équipements pour les installations minières et de traitement | 4e trimestre 2025 | 3 200 000 $ |
| Livraison et installation d'équipements pour les installations minières et de traitement | T4 2025 à T2 2026 | 2 700 000 $ | |
| Total | 5 900 000 $ |
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EMPLOI DES FONDS DISPONIBLES
Quels seront les fonds disponibles à la clôture du placement?
| Dans l’hypothèse de la vente de 100% du placement | Dans l’hypothèse de l’exercice intégral de l’option du placeur pour compte | ||
|---|---|---|---|
| A | Montants à recueillir | 5 000 000 $ | 5 500 000 $ |
| B | Commissions de placement et frais (1) | 300 000 $ | 330 000 $ |
| C | Frais estimatifs du placement (avocats, comptables, auditeurs) | 100 000 $ | 110 000 $ |
| D | Produit net du placement : D = A – (B + C) | 4 600 000 $ | 5 060 000 $ |
| E | Fonds de roulement à la fin du dernier mois (31 juillet 2025) | 4 236 956 $ | 4 236 956 $ |
| F | Sources de financement supplémentaires | Néant $ | Néant $ |
| G | Total des fonds disponibles : G=D+E+F | 8 836 956 $ | 9 296 956 $ |
Remarques :
(1) En supposant qu’il n’y ait aucune réduction de la commission en espèces du placeur pour compte en raison de l’absence de souscripteurs de la « liste du président ». Voir « Frais et commissions » ci-dessous.
Comment les fonds disponibles seront-ils employés?
L’émetteur à l’intention d’utiliser les fonds disponibles comme suit :
| Description de l’emploi prévu des fonds disponibles, par ordre de priorité | Dans l’hypothèse de la vente de 100% du placement | Dans l’hypothèse de l’exercice intégral de l’option du placeur pour compte |
|---|---|---|
| Achat d’équipement | 3 200 000 $ | 3 200 000 $ |
| Livraison et installation de l’équipement | 2 700 000 $ | 2 700 000 $ |
| Frais généraux et administratifs | 1 200 000 $ | 1 200 000 $ |
| Fonds de roulement non affecté | 1 736 956 $ | 2 196 956 $ |
| Total | 8 836 956 $ | 9 296 956 $ |
La répartition du capital et le calendrier prévisionnel indiqués ci-dessus reflètent les intentions actuelles de l’émetteur, sur la base de ses plans et de sa situation commerciale actuels, qui pourraient changer à l’avenir en fonction de l’évolution de ses plans et de sa situation commerciale. Bien que l’émetteur ait l’intention d’utiliser le produit du placement et ses fonds disponibles comme indiqué ci-dessus, il peut y avoir des circonstances où, pour des raisons commerciales valables, une réaffectation des fonds peut être jugée prudente ou nécessaire et peut différer sensiblement de ce qui est indiqué ci-dessus, car les montants effectivement alloués et dépensés dépendront d’un certain nombre de facteurs, notamment la capacité de l’émetteur à mettre en œuvre son plan d’affaires.
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Les derniers états financiers non vérifiés de l'émetteur au 31 mars 2025 et pour les neuf mois terminés le 31 mars 2025 comprenaient une note sur la continuité de l'exploitation. La direction est consciente, dans le cadre de son évaluation de la continuité de l'exploitation, des pertes récurrentes, des flux de trésorerie négatifs continus et de la dépendance continue à l'égard des activités de financement qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de l'émetteur à poursuivre ses activités. L'émetteur n'a pas atteint la rentabilité, a accumulé des pertes depuis sa création et prévoit subir d'autres pertes dans le cadre du développement de ses activités, ce qui pourrait jeter un doute sur sa capacité à poursuivre ses activités. Le placement vise à permettre à l'émetteur de poursuivre le développement de ses activités commerciales et ne devrait pas avoir d'incidence sur la décision d'inclure une note sur la continuité de l'exploitation dans les prochains états financiers annuels de l'émetteur. Les fonds disponibles ne seront pas versés à un initié, à un associé ou à une société affiliée de l'émetteur, à l'exception des salaires ou des honoraires de consultation normaux qui sont actuellement ou pourraient être versés par l'émetteur à ses dirigeants et/ou administrateurs.
Comment les autres fonds recueillis au cours des 12 derniers mois ont-ils été employés?
Le tableau suivant présente les détails de l'utilisation par l'émetteur du produit tiré des financements au cours des 12 derniers mois, ainsi qu'une explication des écarts, le cas échéant, par rapport à l'utilisation prévue du produit par l'émetteur telle que divulguée dans les documents précédemment déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou des autorités similaires au Canada, et l'incidence de tout écart sur la capacité de l'émetteur à atteindre ses objectifs commerciaux et ses jalons :
| Détails du financement | Utilisation prévue des fonds | Utilisation réelle des fonds | Écart et incidence des écarts sur la capacité de l'émetteur à atteindre ses objectifs commerciaux |
|---|---|---|---|
| Placement privé sans courtier daté du 30 septembre 2024 avec l'émission de 6 109 013 unités au prix de 0,10 $ par unité pour un produit brut de 610 901 $ CA avec un bon de souscription pouvant être exercé dans les 12 mois au prix de 0,15 $ par action | G&A et entretien de la propriété et Montauban | G&A et entretien de la propriété et Montauban | Aucune variation |
| Placement privé accréditif daté du 14 février 2024 avec l'émission de 1 000 000 d'actions accréditives de minéraux critiques du Québec au prix de 0,30 $ par action, pour un produit brut de 300 000 $. | Financement de l'étude ANT et exploration à Montauban. | Financement de l'étude ANT et exploration à Montauban. | Aucune variation |
| Placement privé sans courtier daté du 11 avril 2025 avec l'émission de 16 064 839 unités au prix de 0,21 $ pour un produit brut de 3 453 940,38 $ avec un bon de souscription pouvant être exercé dans les 24 mois au prix de 0,30 $ par action | Début de la construction du circuit de broyage, mobilisation finale du projet et fonds de roulement. | Début de la construction du circuit de broyage et du fonds de roulement. | Impact positif — passage à la phase de construction. |
| Placement privé sans courtier daté du 25 juin 2025 avec l'émission de 4 998 865 unités au prix de 0,73 $ pour un produit brut de 3 649 171 $ avec un bon de souscription pouvant être exercé dans les 18 mois au prix de 0,91 $ par action | Construction et assemblage du circuit de broyage, mobilisation finale du projet, fonds de roulement | Poursuite de la construction/de l'assemblage; agrandissement du bâtiment de la mine à 4 000 pieds carrés | Souscription excédentaire d'environ 11 % — les recettes supplémentaires ont accéléré la construction |
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FRAIS ET COMMISSIONS
Qui sont les courtiers ou les intermédiaires que nous avons engagés dans le cadre du présent placement, le cas échéant, et quelle est leur rémunération?
| Placeur pour compte : | Red Cloud Securities Inc. |
|---|---|
| Type de rémunération : | Commission en espèces et bons de souscription du courtier (tels que définis ci-dessous). |
| Commission en espèces : | L'émetteur versera au placeur pour compte une commission en espèces équivalente à 6,0 % du produit brut du placement (réduite à 3,0 % pour tout investisseur figurant sur la « liste du président »), laquelle liste du président peut représenter jusqu'à 667 667 unités. |
| Bons de souscription du courtier : | L'émetteur émettra au placeur pour compte des bons de souscription non transférables de l'émetteur (les « bons de souscription du courtier ») pouvant être exercés pendant une période de 36 mois suivant la date de clôture, afin d'acquérir un nombre total d'actions égal à 6,0 % du nombre d'unités vendues dans le cadre du placement (réduit à 3,0 % pour les investisseurs figurant sur la « Liste du président ») à un prix d'exercice égal au prix d'offre. |
Red Cloud Securities Inc. est-elle en situation de conflit d'intérêts?
À la connaissance de l'émetteur, il n'est pas un « émetteur lié » ou un « émetteur apparenté » de Red Cloud Securities Inc., tels que ces termes sont définis dans le Règlement 33-105 sur les conflits d'intérêts en matière de prise ferme.
DROITS DES SOUSCRIPTEURS
Droits d'action pour information fausse ou trompeuse
Si le présent document d'offre contient de l'information fausse ou trompeuse, vous pouvez opposer à l'émetteur l'un des droits suivants :
(a) le droit de résoudre votre contrat de souscription avec lui;
(b) un droit d'action en dommages-intérêts contre lui et, dans certains territoires, un droit d'action en dommages-intérêts prévu par la loi contre d'autres personnes.
Vous pouvez exercer ces droits même si vous ne vous êtes pas fondé sur l'information fausse ou trompeuse. Toutefois, les circonstances pourraient limiter vos droits, notamment si vous connaissiez la nature fausse ou trompeuse de l'information au moment de la souscription des titres.
Si vous comptez vous prévaloir des droits visés aux paragraphes a et b, vous devez le faire dans des délais de prescription stricts.
On se reportera à la législation en valeurs mobilières applicable et on consultera éventuellement un avocat.
RESTRICTIONS RELATIVES AU PLACEMENT AUX ÉTATS-UNIS
Les unités, les actions et les bons de souscription n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières de tout État des États-Unis et, sous réserve de certaines dispenses d'enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières et des lois étatiques applicables sur les valeurs mobilières, ils ne peuvent être offerts ou vendus à des personnes aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, ni pour leur compte ou à leur profit.
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Le présent document d'offre ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat d'unités, d'actions ou de bons de souscription à des personnes situées aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, ou pour leur compte ou à leur profit. De plus, jusqu'à 40 jours après le début du placement, toute offre ou vente d'unités, d'actions ou de bons de souscription aux États-Unis par un courtier (qu'il participe ou non au placement) peut enfreindre les exigences d'enregistrement de la Loi de 1933 si cette offre ou cette vente n'est pas effectuée conformément à une dispense des exigences d'enregistrement de la Loi de 1933 et des lois étatiques américaines applicables en matière de valeurs mobilières.
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Où trouver des renseignements supplémentaires sur l'émetteur?
Vous pouvez accéder aux informations continues de l'émetteur sous son profil à l'adresse www.sedarplus.ca et sur le site web de l'émetteur. Le site web d'ESGold se trouve à l'adresse suivante : www.esgold.com. Les informations concernant ESGold figurant sur son site web ne sont pas intégrées dans le présent document d'offre.
Les investisseurs doivent lire le présent document d'offre et consulter leurs propres conseillers professionnels afin d'évaluer les aspects fiscaux, juridiques, les facteurs de risque et autres aspects de leur investissement dans l'émetteur.
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DATE ET ATTESTATION
Date : 5 septembre 2025
Le présent document d'offre, ainsi que tout document déposé en vertu de la législation sur les valeurs mobilières dans un territoire du Canada à compter du 5 septembre 2024, révèlent tout fait important au sujet de l'émetteur et des titres placés et ne contiennent aucune information fausse ou trompeuse.
(signé) « Gordon Robb »
Nom : Gordon Robb
Titre : Président et chef de la direction
(signé) « Tony Giuliano »
Nom : Tony Giuliano
Titre : Chef des finances
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