{0}------------------------------------------------

A JELEN VÉTELI AJÁNLATOT A MAGYAR NEMZETI BANK H-KE-III-53/2026. SZÁMÚ HATÁROZATÁVAL 2026. JANUÁR 23. NAPJÁN HAGYTA JÓVÁ. AZ AJÁNLATTEVŐ A GAZDASÁGI VERSENYHIVATAL ELŐTT ELJÁRÁST NEM KEZDEMÉNYEZETT.

KÖTELEZŐ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT

MÓDOSÍTÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALTAN

CALYPSO HOLDING Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság mint Kijelölt Ajánlattevő

által az

ESENSE HUMAN RESOURCES SZOLGÁLTATÓ NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

mint Céltársaság törzsrészvényei (ISIN azonosító: HU0000199351) vonatkozásában

1089,76,- Ft azaz Ezernyolcvankilenc egész hetvenhat század forint részvényenkénti ajánlati áron,

a(z) MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság mint befektetési szolgáltató lebonyolításában.

AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁRA NYITVA ÁLLÓ IDŐTARTAM KEZDŐNAPJA 2026. JANUÁR 26., 9:00 ÓRA, ZÁRÓNAPJA 2026. FEBRUÁR 25., 12:00 ÓRA.

Budapest, 2026. év 01. hónap 23. nap

készítette:

{1}------------------------------------------------

TARTALOMJEGYZÉK

FO	GALOMMEGHATÁROZÁSOK	3
1	KÖTELEZŐ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT
2	AZ AJÁNLATTAL ÉRINTETT SZEMÉLYEK ÉS TÁRSASÁGOK	8
3	AZ AJÁNLATI ÁR
4	AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁRA NYITVA ÁLLÓ HATÁRIDŐ
5	AZ ELFOGADÓ NYILATKOZAT, MEGTÉTELÉNEK HELYE ÉS MÓDJA	17
6	AZ ELFOGADÓ RÉSZVÉNYES EGYES TOVÁBBI NYILATKOZATAI
7	A RÉSZVÉNY ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS LÉTREJÖTTE	23
8	AZ AJÁNLAT ÉS A LÉTREJÖTT RÉSZVÉNY ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS MEGSZŰNÉSE	23
9	AZ AJÁNLATTAL KAPCSOLATOS KÖZLEMÉNYEK MEGJELENÉSI HELYE	24
10	VÉTELI ÉS ELADÁSI JOG	24
11	A CÉLTÁRSASÁG MŰKÖDÉSI TERVE ÉS AZ AJÁNLATTEVŐ TEVÉKENYSÉGÉRŐL SZÓLÓ JELENTÉS
	MEGTEKINTÉSÉNEK HELYE	24
12	AZ AJÁNLATTEVŐ CÉLTÁRSASÁGGAL VALÓ KAPCSOLATÁNAK LEÍRÁSA	24
13	FOGLALKOZTATÁSRA VONATKOZÓ VALÓSZÍNŰSÍTHETŐ KÖVETKEZMÉNYEK	25
14	AZ ÁTTÖRÉS SZABÁLYAINAK ALKALMAZÁSA	25
15	ADÓZÁSI KÉRDÉSEK	25
16	ALKALMAZANDÓ JOG	28
17	JOGHATÓSÁG	28
18	AZ AJÁNLATTEVŐ FELELŐSSÉGE	29
19	AZ AJÁNLATOT BEFOLYÁSOLÓ EGYÉB LÉNYEGES KÖRÜLMÉNYEK	29
1. s	zámú melléklet (Elfogadó Nyilatkozat)	30
	zámú melléklet (Kitöltési Útmutató)
3. s	zámú melléklet (Meghatalmazás minta)	47
	zámú melléklet (Elfogadó Helyek listája)
5. s	zámú melléklet (Bekerülési ár igazolás mintája, adattartalma)	49
	számú melléklet (Természetes személy Elfogadó Részvényes/Meghatalmazott nyilatkozata a
	bekerülési érték és járulékos költségek vonatkozásában árfolyamnyereségből származó jövede	elem
	esetén)	51

{2}------------------------------------------------

FOGALOMMEGHATÁROZÁSOK

Ajánlat a jelen nyilvános vételi ajánlat;

Ajánlati Ár az Ajánlat 3.1. pontjában meghatározott Részvényenkénti

vételár, amelyen az Ajánlattevő ajánlatot tesz a

Részvényeseknek Részvényeik megvásárlására;

Ajánlattevő/Kijelölt Ajánlattevő CALYPSO HOLDING Befektetési Zártkörűen Működő

Részvénytársaság (székhelye: 1024 Budapest, Ady Endre utca 19.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-143350; adószáma: 32856013-2-41) mint kijelölt ajánlattevő (Felhívjuk a Részvényesek figyelmét arra, hogy az Ajánlattevő a Tpt. 68. § (3) bekezdése szerint az Összehangoltan Eljáró Személyek által kijelölt ajánlattevőként jár el. Erre tekintettel az Ajánlatot az Ajánlattevő teszi meg a Részvényesek számára, de az Ajánlattevő személyében való megállapodás nem mentesíti az Összehangoltan Eljáró Személyeket az Ajánlat megtételével

kapcsolatos felelősség alól);

Ajánlati Időtartam a Kezdőnap 9:00 óra és a Zárónap 12:00 óra közötti időtartam;

Árfolyamnyereség az (i) Ajánlati Ár és (ii) az Elfogadó Részvényes által a Részvénye

megszerzésére fordított érték és a kapcsolódó járulékos

költségek összességének a különbözete;

Art. az adózás rendjéről szóló, többször módosított 2017. évi CL.

törvény;

Bekerülési Érték a Részvényes által a Részvények megszerzésére fordított érték;

Bszt. a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról,

valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló,

többször módosított 2007. évi CXXXVIII. törvény;

Budapesti Értéktőzsde a Budapesti Értéktőzsde Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

(székhelye: 1013 Budapest, Krisztina körút 55. VI. em.;

cégjegyzékszáma: Cg.01-10-044764, www.bet.hu);

Céltársaság az eSense Human Resources Szolgáltató Nyilvánosan Működő

részvénytársaság (székhelye: 1138 Budapest, Madarász Viktor utca 47-49.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-045747; adószáma:

14045640-2-41; https://esense.hu/);

{3}------------------------------------------------

Elfogadó Helyek

az Ajánlat 4. számú mellékletében meghatározott helyek; és ezek bármelyike az "Elfogadó Hely";

Elfogadó Nyilatkozat

az Ajánlat 1. számú mellékletében foglalt nyilatkozat, amelyben a Részvényes az Ajánlatban foglaltakat magára nézve kötelezőnek ismeri el, és kötelezettséget vállal az Ajánlatban meghatározott Ajánlati Ár megfizetése ellenében a Részvények átruházására:

Elfogadó Részvényes

az a Részvényes, aki az Ajánlatra Elfogadó Nyilatkozatot tesz az Ajánlati Időtartam alatt;

eSense Részvény Adásvételi Szerződés I.

Ádámosi György, mint eladó és Bajka Zoltán mint vevő között 2025. év 12. hónap 30. napján 5.510.000 db, a Céltársaság alaptőkéjéből 55,10% mértékű részesedést és szavazati jogot, valamint 57,09% mértékű befolyást (figyelemmel a Céltársaság tulajdonában álló – a Céltársaság által 2025. év 12. hónap 31. napján közzétett adatok alapján – 349.000 db saját részvényre, amelyekkel a Ptk. rendelkezési alapján szavazati jog nem gyakorolható) megtestesítő Részvények adásvétele tárgyában létrejött részvény adásvételi szerződés

eSense Részvény Adásvételi Szerződés II.

Adásvételi Bajka Zoltán, mint eladó és az Ajánlattevő mint vevő között 2025. év 12. hónap 30. napján 5.510.000 db, a Céltársaság alaptőkéjéből 55,10% mértékű részesedést és szavazati jogot, valamint 57,09% mértékű befolyást (figyelemmel a Céltársaság tulajdonában álló – a Céltársaság által 2025. év 12. hónap 31. napján közzétett adatok alapján – 349.000 db saját részvényre, amelyekkel a Ptk. rendelkezési alapján szavazati jog nem gyakorolható) megtestesítő Részvények adásvétele tárgyában létrejött részvény adásvételi szerződés

Felügyelet

a Magyar Nemzeti Bank (székhelye: 1054 Budapest, Szabadság tér 8-9.; ügyfélszolgálat: 1122 Budapest, Krisztina krt. 6., https://www.mnb.hu/web/felugyelet);

Hatálybalépés Időpontja

az a nap, amelyen a Részvény Adásvételi Szerződés hatályba lép; ez az időpont megegyezik a Zárónappal;

Hágai Egyezmény

a külföldön felhasználásra kerülő közokiratok diplomáciai vagy konzuli hitelesítésének (felülhitelesítésének) mellőzéséről Hágában, az 1961. október 5. napján kelt egyezmény;

{4}------------------------------------------------

Kapcsolt Vállalkozások

az Összehangoltan Eljáró Személyek Tpt. 5.§ (1) bekezdésének 65. pontja szerinti kapcsolt vállalkozásai együttesen és ezek

bármelyike a "Kapcsolt Vállalkozás";

KELER Zrt.

KELER Központi Értéktár Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1074 Budapest, Rákóczi út 70-72.; cégjegyzékszáma: Cg.01-10-042346, www.keler.hu);

Kezdőnap

az Ajánlati Időtartam első napja, azaz 2026. év január hónap 26. napja;

Kitöltési Útmutató

az Ajánlat 2. számú mellékletét képező, az Elfogadó Nyilatkozat kitöltésére vonatkozó segédlet;

Lebonvolító

MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1117 Budapest, Magyar Tudósok körútja 9. G. ép.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041206), amely a Bszt. 5. § (2) d) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltató;

Meghatalmazás

a Részvényes közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozatának eredeti példánya vagy közjegyző által hitelesített másolata arra vonatkozóan, hogy az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos eljárás során a Részvényes helyett és nevében a Meghatalmazott jár el;

Meghatalmazott

a Részvényes Meghatalmazása alapján eljáró természetes vagy jogi személy, aki a Részvényes helyett és nevében eljár az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos eljárás során;

Megjelenési Helyek

az Ajánlat 9. pontjában meghatározott fórumok, ahol az Ajánlattal kapcsolatos közzétételek nyilvánosságra hozatala történik;

NYESZ

nyugdíj előtakarékossági számla;

Összehangoltan Eljáró Személyek

az Ajánlattevő mellett Bajka Zoltán és a TRIANGULUM HOLDING Zrt.;

Pp.

a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény;

Ptk.

a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény;

Részvény

a Céltársaság által kibocsátott valamennyi névre szóló, szavazati jogot megtestesítő, a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett, egyenként 2,- Ft (azaz kettő forint) névértékű törzsrészvény

{5}------------------------------------------------

(ISIN azonosító HU0000199351), ide nem értve a Kijelölt Ajánlattevő és az Összehangoltan Eljáró Személyek tulaidonában álló Részvényeket;

Részvényes

a Részvény bármely tulajdonosa, ide nem értve a Kijelölt Ajánlattevőt és az Összehangoltan Eljáró Személyeket;

Részvény Adásvételi Szerződés

az Ajánlatban meghatározott feltételeknek megfelelően a Lebonyolítóhoz benyújtott, az Ajánlatra tett Elfogadó Nyilatkozattal és a Részvények transzferálásával a jelen Ajánlat 5.2 pontja szerint kijelölt Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényes között Tpt. 74. § (5) bekezdése alapján létrejött részvény adásvételi szerződés:

Szja tv.

a személyi jövedelemadóról szóló, többször módosított 1995. évi CXVII. törvény;

Szocho tv.

a szociális hozzájárulási adóról szóló, többször módosított 2018. évi LII. törvény;

TBSZ

tartós befektetési számla;

Tpt.

a tőkepiacról szóló, többször módosított 2001. évi CXX. törvény;

TRIANGULUM HOLDING Zrt.

a TRIANGULUM HOLDING Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1024 Budapest, Ady Endre utca 19.; cégjegyzékszám: 01-10-143323; adószám: 32844043-2-41);

Zárónap

az Ajánlati Időtartam utolsó napja, amely a Kezdőnapot követő 30. (harmincadik) nap, illetve, ha ez munkaszüneti napra esik, akkor az ezt követő első banki munkanap, azaz 2026. év február hónap 25. napja.

{6}------------------------------------------------

1 KÖTELEZŐ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT

1.1 A Tpt. 68. § (1) bekezdésének b) pontjában meghatározott mértékű befolyásszerzés okából és a Tpt. 68. § (2) bekezdésének d) pontjában alapján – törvényes határidőn belül – a CALYPSO HOLDING Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1024 Budapest, Ady Endre utca 19.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-143350; adószáma: 32856013-2-41) mint Ajánlattevő

kötelező nyilvános vételi ajánlatot

tesz az eSense Human Resources Szolgáltató Nyilvánosan Működő részvénytársaság (székhelye: 1138 Budapest, Madarász Viktor utca 47-49.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-045747; adószáma: 14045640-2-41), mint Céltársaság Részvényesei számára, a Céltársaság által kibocsátott Részvények, azaz a Céltársaság által kibocsátott, egyenként 2,- Ft (azaz kettő forint) névértékű törzsrészvény (ISIN azonosító HU0000199351) tekintetében, az alábbiak szerint.

1.2 AZ AJÁNLATTEVŐ ÁLTAL, VALAMENNYI RÉSZVÉNY VONATKOZÁSÁBAN ELLENÉRTÉKKÉNT FIZETENDŐ, AJÁNLOTT RÉSZVÉNYENKÉNTI VÉTELÁR 1089,76,- Ft, AZAZ EZERNYOLCVANKILENC EGÉSZ HETVENHAT SZÁZAD FORINT.
1.3 A jelen Ajánlatot az Ajánlattevő a Céltársaság valamennyi Részvényére és a Céltársaság Részvényesei részére teszi meg.
1.3.1 Az Ajánlat alapján történő befolyásszerzés lebonyolításával az Ajánlattevő a Bszt. 5. § 2) bekezdés d) pontja szerinti "a tőkeszerkezettel, üzleti stratégiával és az ezekkel összefüggő kérdésekkel, valamint az egyesüléssel és a vállalatfelvásárlással kapcsolatos tanácsadás és szolgáltatás" végzésére vonatkozó, a Felügyelet által kiadott hatósági engedéllyel rendelkező MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaságot (székhely: 1117 Budapest, Magyar Tudósok körútja 9. G. ép.; cégjegyzékszám: Cg. 01-10-041206), amely a Bszt. 5. § 2) bekezdés d) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltató, bízta meg, amelynek engedélyszáma: H-EN-III-170/2017.
1.3.2 A magyar jogi szabályozás alapján előírt ezen rendelkezések megtartása mellett az Ajánlattevő felhívja a figyelmet arra, hogy jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérő dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül az Amerikai Egyesült Államokban vagy bármely olyan más országban megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai vagy személyes kézbesítés, másolati küldés, elektronikus továbbítás vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történő terjesztés vagy átadás) elküldésre vagy kiosztásra, ahol a jelen Ajánlat, mellékletei vagy kísérő dokumentációi átadása, megjelentetése, zártkörű vagy nyilvános nyilvánosságra hozatala jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű normába ütközik, vagy előbbiek azt bármely más módon korlátozzák. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jog szabályai alapján készült és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított 1933. évi értékpapír törvénye és egyéb szövetségi törvényei és szabályzatai alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, és

{7}------------------------------------------------

hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyeztetésre semmilyen más országban sem és nem tekintendő ezen országok jogszabályai és tőkepiaci felügyeleti szabályzatai alapján vételi ajánlatnak. Abban az esetben, ha az Elfogadó Nyilatkozatot olyan személy írta alá, illetve úgy tűnik, hogy olyan személy írta alá, amelynek lakóhelye vagy székhelye az Amerikai Egyesült Államokban, vagy bármely más fentiek szerint hivatkozott és körülírt, Magyarországtól különböző országban van, illetve az Elfogadó Nyilatkozatot az Amerikai Egyesült Államokból vagy bármely más fentiek szerint hivatkozott és körülírt, Magyarországtól különböző országból küldték vissza, illetve úgy tűnik, hogy onnan küldték vissza, akkor az Ajánlattevő jogosult az ilyen Elfogadó Nyilatkozatot érvénytelennek tekinteni, amelyre vonatkozóan így Részvény Adásvételi Szerződés nem jön létre.

1.3.3 Az Ajánlattevő javasolja a Részvényeseknek, hogy az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos adózási kérdésekben egyeztessenek könyvelőjükkel, adótanácsadójukkal, pénzügyi szakértőjükkel.

A Részvényesek a Lebonyolítót az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel kapcsolatban az Elfogadó Helyeken nyitvatartási időben kereshetik.

1.3.4 Jelen Ajánlat, illetve az Elfogadó Nyilatkozat mintája az Ajánlat 4. számú mellékletében meghatározott Elfogadó Helyen áll rendelkezésre, illetve a Megjelenési Helyek honlapjairól tölthető le.
1.3.5 Ajánlattevő felhívja a figyelmet arra, hogy jelen Ajánlat szerinti befolyásszerzésének megvalósulásához versenyfelügyeleti eljárás lefolytatására nincs szükség.
1.3.6 AZ AJÁNLATOT AZ AJÁNLATTEVŐ ÉS A LEBONYOLÍTÓ A MAGYAR NEMZETI BANK RÉSZÉRE JÓVÁHAGYÁSRA BENYÚJTOTTÁK, ÉS AZT A CÉLTÁRSASÁG IGAZGATÓSÁSÁGÁNAK MEGKÜLDTÉK. A NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATOT A FELÜGYELET H-KE-III-53/2026. SZÁMÚ HATÁROZATÁVAL 2026. JANUÁR 23. NAPJÁN HAGYTA JÓVÁ. A FELÜGYELET JELEN AJÁNLATOT JÓVÁHAGYÓ HATÁROZATÁNAK KÉZHEZVÉTELÉT VAGY TPT. 70. § (2) BEKEZDÉSÉBEN MEGHATÁROZOTT ELJÁRÁSI HATÁRIDŐK LEJÁRTÁT KÖVETŐEN AZ AJÁNLATTEVŐ HALADÉKTALANUL KEZDEMÉNYEZI AZ AJÁNLAT KÖZZÉTÉTELÉT A TPT.-BEN ELŐÍRT MÓDON, AZ ELFOGADÓ NYILATKOZATOK MEGTÉTELÉRE NYITVA ÁLLÓ HATÁRIDŐ KEZDŐ ÉS ZÁRÓ NAPJÁNAK NAPTÁRI NAPOK SZERINTI MEGJELÖLÉSÉVEL.

2 AZ AJÁNLATTAL ÉRINTETT SZEMÉLYEK ÉS TÁRSASÁGOK

2.1 A Céltársaság

2.1.1 A Céltársaság cégneve: eSense Human Resources Szolgáltató Nyilvánosan Működő részvénytársaság; székhelye: 1138 Budapest, Madarász Viktor utca 47-49.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-045747; statisztikai számjele: 14045640-7820-114-01; adószáma: 14045640-2-41; közösségi adószáma: HU14045640; jegyzett tőkéje 20.000.000,- Ft (azaz húszmillió forint), amelyből 20.000.000,- Ft (azaz húszmillió forint) pénzbeli hozzájárulás.

{8}------------------------------------------------

2.1.2 A Céltársaság jegyzett tőkéje 10.000.000 db, azaz tízmillió darab, egyenként 2,- Ft (azaz kettő forint) névértékű, névre szóló, dematerializált úton előállított törzsrészvényből áll. A részvények azonos részvényesi jogokat biztosítanak. Minden törzsrészvény feljogosítja a részvényest a szavazati jogra, és a szavazati jog mértéke minden részvény esetében egyenlő. Minden törzsrészvény névértékével arányos mértékű szavazati jogot biztosít. A Részvények szabadon átruházhatók. Az Ajánlattevő tulajdonában a jelen Ajánlat keltének időpontjában 5.510.000 db, azaz ötmillió ötszáztízezer darab törzsrészvény van.

A Céltársaság részvényesi struktúrája a Céltársaság Budapesti Értéktőzsde honlapján 2025. év december hónap 30. napján közzétett rendkívüli tájékoztatása¹ és 2025. év december hónap 30. napján a jelen Ajánlat 2.4. pontjában nevesített és végrehajtásra (zárásra) került tranzakciók szerint az alábbi:

Részvényes (közvetlen)	Részvény Darabszám	Szavazat	Tulajdoni Hányad
CALYPSO HOLDING BEFEKTETÉSI ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG	5.510.000	5.510.000	55,10%
Marble FM Zrt.	1.000.000	1.000.000	10,00%
Ádámosi György	331.327	331.327	3,31%
Westbondcar Zrt.	600	600	0,01%
Közkézhányad	2.809. 073	2.809. 073	28,09%
Saját részvény	349.000	349.000	3,49%
Összesen:	10.000.000	10.000.000	100,00%

A Céltársaság Marble FM Zrt.-én keresztül fennálló közvetett részvényesei²:

Részvényes	Részvény Darabszám	Szavazat	Tulajdoni Hányad
Ádámosi György*	1.000.000	1.000.000	10,00%
5Stars Holding Zrt.	1.000.000	1.000.000	10,00%
Westbondcar Zrt.	1.000.000	1.000.000	10,00%
Puffin Boat Zrt.	500.000	500.000	5,00%
Altmann Mónika	375.000	375.000	3,75%

^*Fentiek szerinti közvetlen és közvetett részesedések alapján Ádámosi György együttes tulajdoni aránya a Céltársaságban 13,32%.

^1https://bet.hu/site/newkib/hu/2025.12./eSense_Nyrt. - Rendkivuli_tajekoztatas_Tpt. 61_129375302

^2 A Tpt. 5. § (1) bekezdés 84. pontja alapján a közvetett tulajdon, a közvetett befolyás arányának megállapításához a közvetett tulajdonnal, közvetett befolyással rendelkezőnek a köztes vállalkozásban fennálló szavazati jogát vagy tulajdoni hányadát meg kell szorozni a köztes vállalkozásnak a vállalkozásban fennálló szavazati vagy tulajdoni hányada közül azzal, amelyik a nagyobb. Ha a köztes vállalkozásban fennálló szavazati vagy tulajdoni hányad az ötven százalékot meghaladja, akkor azt egy egészként kell figyelembe venni.

{9}------------------------------------------------

A Céltársaságnak a Budapesti Értéktőzsde honlapján 2025. december 31. napján közzétett "Szavazati jogok, alaptőke" c. tájékoztatása szerint a Céltársaság 349.000 db saját részvénnyel rendelkezik. A saját részvények után a Céltársaság részvényesi jogot nem gyakorolhat.

A Tpt. 69. § (2) bekezdés (b) pontja szerinti kimutatást a fenti táblázat tartalmazza. A Részvények a Budapesti Értéktőzsdére a Részvények Standard kategóriába kerültek bevezetésre, azok más szabályozott piacra nincsenek bevezetve.

Bajka Zoltán mint vevő az eSense Részvény Adásvételi Szerződés I. alapján megszerzett 5.510.000 darab, a Céltársaság alaptőkéjéből 55,10% mértékű részesedést és szavazati jogot, valamint 57,09% mértékű befolyást³ megtestesítő Részvényt. Az Összehangoltan Eljáró Személyek között a Céltársaságban történő befolyásszerzés tárgyában létrejött megállapodás alapján Bajka Zoltán mint eladó a Részvényeket azok tulajdonszerzését és birtokbavételét követően haladéktalanul átruházta az Ajánlattevő. mint vevő részére. Az Összehangoltan Eljáró Személyek fentiek szerinti Céltársaságban történő befolyásszerzése a Tpt. 68. § (1) és (2) bekezdésében foglalt rendelkezések alapján nyilvános vételi ajánlat megtételére vonatkozó kötelezettséget eredményezett.

2.2 Az Ajánlattevő bemutatása

Cégnév: CALYPSO HOLDING Befektetési Zártkörűen Működő

Részvénytársaság

Székhely: 1024 Budapest, Ady Endre utca 19.

Cégjegyzékszám:
Cg. 01-10-143350

Adószám:
32856013-2-41

Jegyzett tőke:
5.000.000,- Ft

Főtevékenység: 6421 '25 Vagyonkezelés (holding)

Az Ajánlattevő 2025. év 07. hónap 14. napján került bejegyzésre.

Új cég alapításának célja és elsődleges feladata a stratégiai tulajdonszerzés és az eSense Nyrt. vállalat hosszú távú irányításának biztosítása.

A Calypso Holding Zrt. kulcsszerepet kap az innovációk bevezetésében és a növekedési lehetőségek kiaknázásában, különös tekintettel a telekommunikációs piacra történő belépésre, amely stratégiai szempontból kiemelten fontos. Ez a lépés lehetővé teszi, hogy a vállalat részt vegyen a gyorsan növekvő digitális és távközlési szegmensekben, új bevételi forrásokat hozzon létre, és jelentős piaci előnyhöz jusson.

^3 Figyelemmel a Céltársaság tulajdonában álló – a Céltársaság által 2025. év 12. hónap 31. napján közzétett adatok alapján – 349.000 db saját részvényre, amelyekkel a Ptk. rendelkezései alapján szavazati jog nem gyakorolható.

{10}------------------------------------------------

A szervezeti struktúra biztosítja, hogy a tulajdonosi kontroll és a stratégiai befolyás egy kézben összpontosuljon, miközben lehetőséget ad arra, hogy új üzleti szegmensekben, technológiai fejlesztésekben és a telekommunikációs piacon is aktívan részt vegyen. Így az új társaság nemcsak a befektetések lebonyolítását, hanem a jövőbeli üzleti sikerek előkészítését és a stratégiai növekedés kiaknázását is kulcsfontosságúan támogatja.

Az Ajánlattevő részvényesei Bajka Zoltán és a TRIANGULUM HOLDING Zrt.

2.3 Az Összehangoltan Eljáró Személyek bemutatása

2.3.1 Az Ajánlat megtételére a Tpt. 68. § (2) bekezdése szerinti eljárásra tekintettel utólagos kötelező nyilvános vételi ajánlat útján kerül sor.
2.3.2 A Céltársaságban történő befolyásszerzésre az Összehangoltan Eljáró Személyek által kerül sor, az Összehangoltan eljáró személyek a Tpt. 68. § (3) bekezdése alapján az Ajánlat megételére az Ajánlattevőt jelölték ki.
2.3.3 Az Ajánlattevőként nem eljáró Bajka Zoltán, valamint a TRIANGULUM HOLDING Zrt. mint Összehangoltan Eljáró Személy bemutatása:

2.3.3.1. Bajka Zoltán bemutatása

Bajka Zoltán, 1969-ben született Csengeren. Felsőfokú tanulmányait Debrecenben, majd külföldön – Münchenben és Londonban – folytatta, ahol több évet is eltöltött tanulással és munkával. A magyar mellett további három nyelven beszél, ami a nemzetközi üzleti kapcsolatok kialakításában és fenntartásában mindig meghatározó szerepet játszott.

Több mint 30 éve házasságban él, és egy leánygyermek édesapjaként a családi értékek és a stabilitás számára az üzleti életben is alapvető fontosságúak.

A több évtizedes pályafutása során számos iparágban – az ingatlanfejlesztéstől a vagyonkezelésen és energetikán át a kereskedelmi üzemeltetésig – szerezett tapasztalatot, vállalkozói és vezetői szerepkörökben egyaránt.

Szakmai tapasztalatok és vállalkozások

Tisztató-Tech Kft. (1994–2025): Benzinkútüzemeltetéssel foglalkozó társaság, ahol az operatív működtetés és a szolgáltatásfejlesztés irányítása tartozott a feladatai közé.
Mirabeau Kft. (1994–): Vagyonkezelő és ingatlanfelújítással foglalkozó vállalat. Aktív szerepet vállalt a társaság portfólióbővítésében és a hosszú távú értéknövelő beruházások koordinálásában.
KMI Kft. (1996–2002): A Spar és Penny Market üzletek fejlesztésében és üzemeltetésében vett részt, az építési projektek és kereskedelmi egységek kialakításának teljes folyamatát felügyelve.

{11}------------------------------------------------

Nyíregyháza Pláza Kft. (1999–2004): A Nyíregyháza Pláza fejlesztésének, tulajdonlásának és üzemeltetésének egyik kulcsszereplőjeként dolgozott, jelentős tapasztalatot szerezve a bevásárlóközpont-fejlesztések területén.
SCD Group (2000–2011): Vagyonkezelői feladatokat látott el, emellett igazgatósági tagként és tanácsadóként vett részt a cégcsoport stratégiai döntéseiben, különös tekintettel a turisztikai és ingatlanfejlesztési projektekre.
Délibáb Ingatlanhasznosító Kft. (2003–2020): Az üzemeltetés és fejlesztés irányítása során a modernizáció, bérlői struktúra fejlesztése és a kereskedelmi hatékonyság növelése volt a fő fókusza.
NHB Bank (2014–2019): Igazgatósági tagként elsősorban ingatlanpiaci és vagyonkezelési területen látott el tanácsadói feladatokat, támogatva a stratégiai befektetési döntéseket.
BUDAPEST CITY CENTER Kft. (2015–): Vagyonkezelő és ingatlanfejlesztő vállalat, amely szállodai ingatlanok fejlesztésére, adásvételére és üzemeltetésére fókuszál. Itt kiemelt szerepe van a projektirányítás és a befektetői kapcsolatok koordinálásában.
IGGO Kft. / CESI Holding (2015–): A megújuló energia szektorban tevékenykedő vállalat, amely napelem- és energiatároló rendszerek kereskedelmével és üzemeltetésével foglalkozik. A projektfejlesztés és stratégiai üzletfejlesztés irányítását végezte.
SOS Innovációs Kft. (2020-): A cég olyan biztonsági és segítségnyújtó szolgáltatást kínál, amely kifejezetten az időskorú, vagy egyedül élő emberek biztonságát helyezi középpontba. A modern eszközök és a 24 órás diszpécser-szolgálat révén a vállalat célja, hogy ügyfelei otthonukban is gondtalanul élhessenek, tudván, hogy vészhelyzet esetén azonnali támogatásra számíthatnak. A vállalkozás társtulajdonosa és tanácsadói szerepkört lát el.
ViDaNet Zrt. (2025-): A ViDaNet Zrt. egy olyan magyarországi vezetékes távközlési szolgáltató, amely elsősorban Nyugat-Magyarországon tevékenykedik, és többek között kábeltelevízió-, internet- és telefon-előfizetési szolgáltatásokat kínál. A társaság 2003-ban jött létre több korábbi vállalkozás összevonásával. A ViDaNet Zrt. szolgáltatási területe több megyét is lefed, és mintegy 100 000 hozzáférési ponton biztosít kapcsolatot, körülbelül 54 000 ügyfél számára. 2022 végén a vállalat felavatta új központi géptermét Győrben, amely a televízió-, internet- és telefonszolgáltatáshoz kapcsolódó teljes műszaki infrastruktúrát fogja össze, ezzel tovább növelve a szolgáltatás megbízhatóságát és minőségét. 2025-ben a ViDaNet Zrt. tulajdonosi szerkezete megújult, a társaság megvásárlásra került, és azóta tulajdonosként és stratégiai alkotóként vesz részt a vállalat irányításában. Feladata, hogy a cég hosszú távú fejlesztési irányait, piaci stratégiáját és innovációs céljait meghatározza, különös tekintettel a digitális infrastruktúra fejlesztésére és a szolgáltatások ügyfélközpontú modernizálására.
Shelton Kft. (2025-): A Shelton Kft. egy magyarországi vállalat, amely főként távközlési hálózatok üzemeltetésével, karbantartásával és fejlesztésével, valamint építészeti és szerkezeti projektek kivitelezésével foglalkozik. Az elmúlt években a cég folyamatosan bővítette szolgáltatási portfólióját, és a piac egyik megbízható szereplőjévé vált. 2025-ben a Shelton Kft. tulajdonosa lett, és azóta aktívan részt vesz a vállalat stratégiai irányításában és fejlődésének

{12}------------------------------------------------

alakításában. Fő feladata, hogy a cég hosszú távú növekedését biztosítsa, új technológiai és szolgáltatásfejlesztési lehetőségeket integrálja, valamint a piaci pozíció megerősítésére irányuló innovatív stratégiákat valósítsa meg.

Szakmai szemlélet és értékrend

Pályafutása során mindig az értékteremtő, hosszú távú fejlesztésekben hitt. Fontos számára az átlátható működés, a pénzügyi stabilitás és a fenntartható növekedés.

Széleskörű tapasztalatait ma elsősorban az ingatlanfejlesztés, vagyonkezelés és energetikai beruházások területén kamatoztatja, ahol a stratégiai gondolkodás, a piaci ismeret és a nemzetközi tapasztalat együttesen biztosítják a sikeres projektek megvalósítását.

2.3.3.2. TRIANGULUM HOLDING Zrt. bemutatása

A TRIANGULUM HOLDING Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság, valamint Bajka Zoltán 2025. júliusában alapította meg a Calypso Holdingot azzal a céllal, hogy az eSense Nyrt.-ben többségi tulajdont szerezzen és a jelen dokumentumban tárgyalt, kötelező nyilvános vételi ajánlatot megtegye. A Calypso Holding Zrt. és a Triangulum Holding Zrt. főtevékenysége vagyonkezelés. A megalapított társaság elsődleges célja, hogy tulajdonosi szerepet töltsön be az általa alapított vállalatban, és annak irányítását stratégiai szinten biztosítsa. A társaság nem végez közvetlen gazdasági, termelő vagy szolgáltatási tevékenységet, működése kizárólag a tulajdonosi jogok gyakorlására és a befektetések kezelésére korlátozódik. Feladata a leányvállalat pénzügyi és működési stabilitásának támogatása, valamint a hosszú távú fejlesztési irányok meghatározása. A társaság a cégcsoport strukturált működését és átlátható irányítását szolgálja. Ennek révén hatékonyabb döntéshozatalt és fenntartható növekedést tesz lehetővé a teljes vállalati portfólió számára.

2.4 Az Összehangoltan Eljáró Személyek Céltársaságban fennálló befolyásának mértéke

2.4.1 Bajka Zoltán mint vevő az eSense Részvény Adásvételi Szerződés I. alapján megszerzett 5.510.000 darab, a Céltársaság alaptőkéjéből 55,10% mértékű részesedést és szavazati jogot, valamint 57,09% mértékű befolyást⁴ megtestesítő Részvényt.
2.4.2 Ajánlattevő mint vevő az eSense Részvény Adásvételi Szerződés II. alapján Bajka Zoltán mint eladótól megszerzett 5.510.000 darab, a Céltársaság alaptőkéjéből 55,10% mértékű részesedést szavazati jogot, valamint 57,09% mértékű befolyást⁵ megtestesítő Részvényt.
2.4.3 Az Ajánlattevő és az Összehangoltan Eljáró Személyek az Ajánlat Felügyeleti jóváhagyásra történő benyújtásának napjától a Zárónapig, az Ajánlattal érintett Részvények tekintetében – az Ajánlat keretében kötött Részvény Adásvételi Szerződés

^4 Figyelemmel a Céltársaság tulajdonában álló – a Céltársaság által 2025. év 12. hónap 31. napján közzétett adatok alapján – 349.000 db saját részvényre, amelyekkel a Ptk. rendelkezései alapján szavazati jog nem gyakorolható.

^5 Figyelemmel a Céltársaság tulajdonában álló – a Céltársaság által 2025. év 12. hónap 31. napján közzétett adatok alapján – 349.000 db saját részvényre, amelyekkel a Ptk. rendelkezései alapján szavazati jog nem gyakorolható.

{13}------------------------------------------------

kivételével – a Részvények átruházására, elidegenítésére, megterhelésére vonatkozó ügyletet nem köthetnek.

2.5 A Lebonyolító

Az Ajánlattevő a Tpt. 68. § (4) bekezdése alapján, az Ajánlat útján történő befolyásszerzés lebonyolítására a Bszt. 5. § (2) bekezdés (d) pontja szerinti szolgáltatás végzésére vonatkozó, a Felügyelet által kiadott hatósági engedéllyel rendelkező lebonyolítót bízta meg. Az Ajánlattevő által megbízott Lebonyolító az MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1117 Budapest, Magyar Tudósok körútja 9. G. ép.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041206; adószáma: 10241662-4-44; MNB engedélyszáma H-EN-III-170/2017). A Lebonyolító a Zárónapig – a jelen Ajánlattal érintett Részvényekre a vételi ajánlat keretében kötött részvényátruházási szerződés kivételével – saját számlás ügyletet nem köthet.

3 AZ AJÁNLATI ÁR

3.1 Az Ajánlati Ár összege

Az Ajánlattevő által a Részvényekért ajánlott Ajánlati Ár Részvényenként 1089,76,- Ft azaz Ezernyolcvankilenc egész hetvenhat század forint, amely a Tpt. 72. § kötelezően alkalmazandó rendelkezései alapján számított minimumár, azaz a jelen esetben 1089,76,- Ft azaz Ezernyolcvankilenc egész hetvenhat század forint, amely a Tpt. 72. § (1) bekezdés a) pont aa) alpontja szerint a vételi ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző száznyolcvan nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagárával megegyező összeg. Az Ajánlati Ár kiszámításának módját az alábbi 3.2 pont mutatja be.

3.2 Az Ajánlati Ár kiszámításának módja

3.2.1 Az Ajánlati Árat az Ajánlattevő a Tpt. 72. § szakaszának rendelkezései alapján, az alábbi adatok és szempontok figyelembevételével határozta meg. A Részvények szabályozott piacra bevezetett értékpapírok, ennek megfelelően az Ajánlati Árnak el kell érnie a következő összegek közül a legmagasabb összeget:
(i) A Céltársaság részvényeinek az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára (Tpt. 72. § (1) a) aa))

A Céltársaság részvényei vonatkozásában az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára 1089,7577,- Ft, azaz Ezernyolcvankilenc egész hétezerötszázhetvenhét tízezred forint volt, amelynek igazolása céljából a Budapesti Értéktőzsde által 2025. év 12. hónap 31. napján kiadott igazolás a Felügyelet részére benyújtásra került.

{14}------------------------------------------------

(ii) Az Ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által, az Ajánlat benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) napon belül a Céltársaság törzsrészvényeire kötött átruházási szerződés legmagasabb ára (Tpt. 72. § (1) a) ab))

Az Ajánlattevő, valamint a Kapcsolt Vállalkozások által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) napon belül a Céltársaság törzsrészvényeire kötött átruházási szerződés legmagasabb ára 150,54,- Ft, azaz Százötven egész ötvennégy század forint.

(iii) A Céltársaság részvényeinek az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 360 (háromszázhatvan) nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára (Tpt. 72. § (1) a) ac))

A Céltársaság részvényei vonatkozásában az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 360 (háromszázhatvan) nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára 888.8216,- Ft, azaz Nyolcszáznyolcvannyolc egész nyolcezerkétszáztizenhat tízezred forint volt, amelynek igazolása céljából a Budapesti Értéktőzsde által 2025. év 12. hónap 31. napján kiadott igazolás a Felügyelet részére benyújtásra került.

(iv) Az Ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) napon belül érvényesített vételi, visszavásárlási jog esetén a szerződésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege (Tpt. 72. § (1) a) ad))

Az Ajánlattevő, valamint a Kapcsolt Vállalkozások által az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) napon belül a Céltársaság törzsrészvényei vonatkozásában vételi jog, illetve visszavásárlási jog érvényesítésére nem került sor.

(v) Az Ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) napon belül megkötött megállapodásban foglalt vételi, visszavásárlási jog esetén a szerződésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege (Tpt. 72. § (1) a) ae))

Az Ajánlattevő, valamint a Kapcsolt Vállalkozások az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) napon belül nem kötöttek a Céltársaság törzsrészvényei vonatkozásában vételi jogot, illetve visszavásárlási jogot alapító megállapodást.

(vi) Az Ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) napon belül megkötött megállapodás alapján a szavazati jog összehangolt gyakorlásáért kapott ellenérték (Tpt. 72. § (1) a) af))

{15}------------------------------------------------

Az Ajánlattevő, valamint a Kapcsolt Vállalkozások az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 (egyszáznyolcvan) napon belül nem kötöttek a Céltársaság vonatkozásában ellenérték fejében történő, a szavazati jogok összehangolt gyakorlására vonatkozó megállapodást.

(vii) Az egy Részvényre jutó saját tőke értéke (Tpt. 72. § (1) a) ag))

A Céltársaság közgyűlése által elfogadott legutolsó (2024. üzleti évre vonatkozó), könyvvizsgáló által hitelesített, nemzetközi pénzügyi beszámolókészítési standardok szerinti, konszolidált éves beszámolója (pénzügyi kimutatásai) alapján az egy részvényre jutó saját tőke kerekített értéke 147,35,- Ft azaz Egyszáznegyvenhét egész harmincöt század forint volt.

3.2.2 A FENTI 3.2.1 PONTBAN MEGHATÁROZOTTAK ALAPJÁN MEGÁLLAPÍTOTT ÖSSZEGEK KÖZÜL A LEGMAGASABB ÖSSZEG A TPT. 72.§ (1) BEKEZDÉS A) AA) ALPONTJA SZERINT A VÉTELI AJÁNLAT FELÜGYELET RÉSZÉRE TÖRTÉNŐ BENYÚJTÁSÁT MEGELŐZŐ SZÁZNYOLCVAN NAP FORGALOMMAL SÚLYOZOTT TŐZSDEI ÁTLAGÁRA 1089,7577,- FT AZAZ EZERNYOLCVANKILENC EGÉSZ HÉTEZER-ÖTSZÁZHETVENHÉT TÍZEZRED FORINT VOLT. AZ AJÁNLATI ÁR EZEN ÖSSZEG ALAPJÁN KERÜLT MEGHATÁROZÁSRA, AZ AJÁNLATI ÁR 1089,76,- Ft, AZAZ EZERNYOLCVANKILENC EGÉSZ HETVENHAT SZÁZAD FORINT.
3.3 Az Ajánlati Ár teljesítésének módja és határideje, a késedelmes teljesítés jogkövetkezményei
3.3.1 Az Ajánlattevő az Ajánlatot érvényesen elfogadó Részvényeseknek teljes egészében pénzben (kizárólag Magyar Forintban) fizeti meg az Ajánlati Ár és az Elfogadó Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozatban, mint Részvény Adásvételi Szerződésben, értékesített Részvény mennyiség szorzatát kitevő vételár összegét a Zárónapot követő öt (5) munkanapon belül átutalással az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt, magyarországi számlavezetőnél vezetett bankszámlára vagy ügyfélszámlára. Amennyiben az Elfogadó Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozatban megadott adatok alapján nem lehetséges a Lebonyolító számára a Részvények ellenértékének átutalással történő megfizetése pl. az Elfogadó Részvényes hibás, hiányos bankszámlaszámot adott meg -, abban az esetben a Lebonyolító a Részvények ellenértékeként kifizetendő összeget az "Felvásárlás Elszámolás technikai számla" pénzszámlán tartja nyilván az Elfogadó Részvényes részére. A kifizetést teljesítő Lebonyolító átutalásokhoz kapcsolódó költségei nem az Elfogadó Részvényest terhelik, az átutalást fogadó pénzintézet költségei és díjai azonban az Elfogadó Részvényest terhelik.
3.3.2 Az Ajánlati Ár Részvényenként 1089,76,- Ft, azaz Ezernyolcvankilenc egész hetvenhat század forint, amely teljes egészében pénzben (magyar forintban) kerül kifizetésre. Az Ajánlattevő igazolást nyújtott be a Felügyelethez arról, hogy a Részvények ellenértékének fedezetét 4.600.000.000,- Ft, azaz négymilliárd-hatszázmillió forint összegben bankgarancia, valamint az Ajánlattevő által biztosított 295.000.000,- Ft, azaz kétszázkilencvenötmillió forint összegben pénz formájában biztosítja és ezen összegek a Részvények ellenértékének teljesítéséhez teljeskörűen felhasználhatóak. Az Ajánlat fedezete teljeskörűen megfelel a Tpt. 69. § (7) bekezdés a) és c) pontjában előírtaknak.

{16}------------------------------------------------

A fedezetről szóló igazolás a jelen Ajánlat jóváhagyása iránti kérelemhez mellékelve a Felügyelethez benyújtásra kerül.

3.3.3 Az Ajánlattevő felhívja a Részvényesek figyelmét arra, hogy az Ajánlattevő az Ajánlati Ár teljesítésére az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidő Zárónapját követő 5 (öt) munkanapon belül kizárólag átutalással köteles, az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt, magyarországi számlavezetőnél vezetett bankszámlára vagy ügyfélszámlára. Ha az Ajánlati Ár teljesítése a fenti időpontot követően történik meg, az Ajánlattevő a még nem teljesített Ajánlati Ár után, a Ptk. szerinti késedelmi kamatot fizeti meg. Az Ajánlattevőt és a Lebonyolítót nem terheli felelősség az átutalással kapcsolatos olyan késedelem miatt, amely a banki átutalási megbízás megadása után merült fel.
3.3.4 Amennyiben az Ajánlati Ár megfizetésére legkésőbb a 3.3.3. pontban meghatározott határidő lejártát követő 30 napon belül nem kerül sor, úgy az Elfogadó Részvényes írásban elállhat a Részvény Adásvételi Szerződéstől. Az elállás az Ajánlattevővel szemben akkor válik hatályossá, amikor a Lebonyolító kézhez veszi a Részvényes írásbeli értesítését elállási jogának gyakorlásáról.
3.3.5 Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevő köteles ennek tényét a Felügyeletnek 2 (kettő) munkanapon belül bejelenteni. A késedelmi kamat megfizetése, az elállási jog gyakorlása nem érinti a Felügyeletnek azon jogát, hogy az ellenérték megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a Tpt.-ben meghatározott szankciókat alkalmazza.

4 AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁRA NYITVA ÁLLÓ HATÁRIDŐ

Az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidő (Ajánlati Időtartam) a Kezdőnap 9:00 órától kezdődően a Zárónap 12:00 óráig tart. Az Ajánlati Időtartam Kezdőnapja 2026. év január hónap 26. napja, Zárónapja a Kezdőnapot követő 30. (harmincadik) nap, illetőleg amennyiben ez nem munkanapra esik, az ezt követő első munkanap, azaz 2026. év február hónap 25. napja.

5 AZ ELFOGADÓ NYILATKOZAT, MEGTÉTELÉNEK HELYE ÉS MÓDJA

5.1 Az Ajánlat elfogadása akkor tekintendő érvényesnek, ha:
i) az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvény az Ajánlati Időtartamon belül ténylegesen jóváírásra kerül a Lebonyolító 0074000035 számú "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű, a KELER Zrt.-nél vezetett számláján és a Részvény(ek) a vételi ajánlattételi eljárás lezárásáig a nevezett számlán maradnak, valamint
ii) az Elfogadó Részvényes az Ajánlat 1. számú mellékleteként csatolt Elfogadó Nyilatkozat 2 darab eredeti, aláírt példányát, az Elfogadó Nyilatkozat és a Kitöltési Útmutató alapján szükség szerint feltüntetendő adatokkal a csatolandó mellékletekkel együtt eljuttatja az Elfogadó Helyre legkésőbb a Zárónapon 12:00 óráig.

{17}------------------------------------------------

5.2 Az Ajánlattevő felhívja a tisztelt Részvényesek figyelmét, hogy az Elfogadó Nyilatkozat érvényességének feltétele, hogy az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvény ténylegesen jóváírásra kerüljön a 0074000035 számú "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű, a KELER Zrt.-nél vezetett számláján. Az Ajánlattevő kéri a tisztelt Részvényeseket, hogy a transzferálási megbízásban jelöljék meg a Lebonyolító fenti számlaszámát, közleményként pedig tüntessék fel azon ügyfél- illetve értékpapírszámla-számát, ahonnan a transzfert kezdeményezték, továbbá tüntessék fel adóazonosítójukat (adószámukat) is.
5.3 Az Elfogadó Nyilatkozatot a Kitöltési Útmutató szerint olvashatóan kell kitölteni és leadni az Elfogadó Helyek valamelyikén az Elfogadó Nyilatkozat, illetve a Kitöltési Útmutató alapján szükség szerint csatolandó mellékletekkel együtt. Az Elfogadó Nyilatkozat a Kitöltési Útmutatóval együtt a Megjelenési Helyek honlapjairól letölthető, illetve az Elfogadó Helyeken a Részvényesek rendelkezésére áll.
5.4 Az Ajánlatra adott Elfogadó Nyilatkozat megtételének módjai:

5.4.1 Személyes ügyintézés

Az Elfogadó Részvényeseknek lehetőségük nyílik az Elfogadó Nyilatkozatok személyes ügyintézés keretében történő leadására. A személyes ügyintézésre a Lebonyolító az Ajánlat 4. számú melléklete szerinti címein nyílik lehetőség, az ott meghatározott üzleti órákban.

Személyes ügyintézéshez miden esetben hozza magával személyazonosító iratait, illetve jogi személyek esetén az 5.8. pontban jelzett okiratokat.

5.4.2 Meghatalmazott általi személyes ügyintézés

Az Elfogadó Részvényes személyes ügyintézéshez kijelölhet Meghatalmazottat. Ez esetben az 5.4.1. pontban foglalt szabályokat kell értelemszerűen alkalmazni a Meghatalmazottra- azzal, hogy a Meghatalmazott kizárólag az 5.9. pont szerinti meghatalmazás birtokában jogosult eljárni az Elfogadó Részvényes képviseletében.

5.4.3 Az Elfogadó hely

Az Elfogadó Hely címeit a jelen Ajánlat 4. számú melléklete tartalmazza. Személyes ügyintézést a Lebonyolító közvetítőjeként eljáró MBH Bank Nyrt. ügyfélforgalom számára nyitva álló kijelölt bankfiókjaiban lehet kezdeményezni (a Kezdőnaptól, azaz 2026. év január hónap 26. napjától a Zárónapig, azaz 2026. év február hónap 25. napjáig (mindkét napot beleértve) az Ajánlat 4. számú mellékletében előírt üzleti órákban.

5.5 Az Elfogadó Részvényes döntése és kockázata, hogy melyik ügyintézési módot választja az Elfogadó Nyilatkozat és kapcsolódó mellékleteinek az Elfogadó Helyre való eljuttatására, azonban az Ajánlat csak ezek határidőben történő tényleges kézhezvételével minősül kézbesítettnek. A kézhezvétel tekintetében a Lebonyolító nyilatkozatát kell – ellenkező bizonyításig – irányadónak tekinteni. Az Ajánlattevő felhívja a Részvényesek figyelmét arra, hogy az Elfogadó Nyilatkozat

{18}------------------------------------------------

Meghatalmazott útján történő megtételével és/vagy eljuttatásával kapcsolatos felelősség az Elfogadó Nyilatkozat jogosultját, azaz az Elfogadó Részvényest terheli.

5.6 Az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatát nem vonhatja vissza.
5.7 Az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban az Elfogadó Részvényes számlavezető hitelintézeténél, illetve befektetési szolgáltatójánál felmerülő költségek és díjak az Elfogadó Részvényest terhelik.
5.8 Amennyiben nem természetes személy Elfogadó Részvényes képviseletében írják alá az Elfogadó Nyilatkozatot, úgy az Elfogadó Nyilatkozatot cégszerűen, a cégjegyzés szabályai szerint kell aláírni és meg kell adni az aláíró képviselő(k) nevét, illetve mellékelnie kell a képviselt szervezet jogképességét, valamint a képviselő(k) képviseleti jogát igazoló okiratot (30 (harminc) napnál nem régebbi cégkivonat másolatát) és amennyiben ezt az adott személy vonatkozásában annak bejegyzésének helye szerinti szabályok megkövetelik a képviselők aláírási címpéldányainak / aláírás mintáinak másolatát.
5.9 Meghatalmazott útján történő eljárás esetében a fentiekben meghatározott iratokon felül a Meghatalmazott köteles benyújtani a magyar nyelvű Meghatalmazását, illetve idegen nyelven készült Meghatalmazás esetén annak hiteles fordítását is. (Az Ajánlattevő javasolja a Tisztelt Részvényeseknek, hogy amennyiben Meghatalmazottjuknak a Meghatalmazást teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan kívánják megadni, úgy használják az Ajánlat 3. számú mellékletében csatolt ajánlott Meghatalmazás szöveget. A Meghatalmazás minta használata nem kötelező, de a Meghatalmazásnak tartalmaznia kell a Meghatalmazás mintában kért azonosító adatokat és nyilatkozatokat). Belföldön kiállított okirat esetén a Meghatalmazott teljes bizonyító erejű két tanú hitelesítésével ellátott magánokiratba, vagy közokiratba foglalt Meghatalmazással járhat el.
5.10 A külföldön kiállított okiratba foglalt Meghatalmazást és/vagy Elfogadó Nyilatkozatot a kiállítás helye szerinti illetékes külföldi magyar külképviseleti hatósággal (nagykövetség, konzulátus) kell hitelesíttetni, vagy a külföldi közjegyző előtt aláírt okiratokat a közjegyző közjegyzői minősítését igazoló felülhitelesítési záradékkal (ún. Apostille) kell ellátni a Hágai Egyezmény előírásainak megfelelően. Magyarországnak egyes államokkal megkötött kétoldalú egyezményei értelmében, ezen államok a külföldön kiállított Meghatalmazások és/vagy Elfogadó Nyilatkozatok tekintetében nem kívánják meg sem a hitelesítést vagy felülhitelesítést, sem a Hágai Egyezmény alkalmazását, csak a közjegyzői aláírás-hitelesítést. Az ilyen Meghatalmazások és/vagy Elfogadó Nyilatkozatok tartalmi és formai követelményeiről az Elfogadó Részvényes köteles a Meghatalmazás és/vagy Elfogadó Nyilatkozat kiállításakor elégséges bizonyítékkal szolgálni, amennyiben él a kétoldalú egyezmény nyújtotta könnyítéssel. Az egyezményes államokról az Igazságügyi Minisztérium ad tájékoztatást. Ugyanezen szabályok alkalmazandók a külföldön aláírt esetlegesen szükséges egyéb nyilatkozatokra is.
5.11 Az Ajánlat elfogadásának érvényességét az Ajánlattevő képviseletében a Lebonyolító megvizsgálja. Amennyiben az Ajánlat elfogadása nem felel meg a jelen 5. pontban leírt feltételeknek, akkor az Ajánlat elfogadása érvénytelen, a nyilatkozat a célzott joghatás kiváltására nem alkalmas, a célzott adásvétel nem valósul meg. Ez esetben a Lebonyolító biztosítja, hogy a Részvények a Zárónapot követő 5 (öt) munkanapon belül visszatranszferálására kerüljenek az

{19}------------------------------------------------

adott Elfogadó Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozat 6. pontjában meghatározott értékpapírszámlára vagy azon értékpapírszámlájára, melyről a Lebonyolító KELER Zrt.-nél vezetett értékpapírszámlájára a Részvény(ek) transzferálásra kerültek. A későbbi esetleges visszatranszferálást biztosítandó az értékpapírszámlát a Részvényes a vételi ajánlattételi eljárás lezárásáig köteles fenntartani. Az értékpapírszámla esetleges megszűnése esetére a Részvényes köteles új értékpapírszámlát nyitni, és ezt a Lebonyolító részére haladéktalanul bejelenteni. Ezen kötelezettségek megszegéséből eredő kárért a Lebonyolító nem vállal felelősséget.

Nem érinti az Ajánlat érvényességét, illetve az Ajánlattevő Részvényekkel kapcsolatos tulajdonjog 5.12 megszerzését, ha a benyújtott elfogadási dokumentáció kizárólag azért nem tekinthető teljesnek, mert a Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatban az Ajánlati Ár megfizetésére bankszámlát, ügyfélszámlát hibásan adott meg, vagy az alkalmatlan az ellenérték fogadására. Ilyen esetben a Részvényesnek járó – a fentiek miatt kifizetésre nem került – ellenérték a Részvény Adásvételi Szerződés létrejöttét követő legkésőbb 6. (hatodik) banki munkanapon a Lebonyolítónál vezetett elszámolási számlán kerül jóváírásra mindaddig, amíg az érintett Elfogadó Részvényes a Lebonyolítónál tett írásbeli nyilatkozatban nem pótolja vagy javítja a hiányzó vagy hibás információkat, amelyek az ellenérték kifizetéséhez szükségesek. Amennyiben a Részvényes a nyilatkozatot a Lebonyolítónál megteszi, akkor a Lebonyolító a nyilatkozat megtételétől számított 5 (öt) banki munkanapon belül gondoskodik az ellenérték kifizetéséről a nyilatkozatban megjelölt számlaszámra. Sem az Ajánlattevő, sem a Lebonyolító nem küld a Részvényes számára külön értesítést az Ajánlati Ár megfizetéséhez megjelölt bankszámlaszám hiányosságáról, hibájáról, az ezen okok miatt meghiúsult ellenérték kifizetésekről. A Lebonyolító fentiek szerint jogosult az Ajánlati Ár megfizetéséhez alkalmazandó számlaszám hiánya, vagy hibája esetén is átvenni és elfogadni a nyilatkozatot és azt érvényesnek tekinteni. Sem az Ajánlattevő, sem a Lebonyolító nem fizet kamatot, illetve az Ajánlattevő nem esik késedelembe a Tpt. 74. § (8) bekezdése alapján, ha az ellenérték kifizetése az Elfogadó Nyilatkozatban hibásan megadott vagy nem megadott információk miatt nem lehetséges.
5.13 Az Elfogadó Nyilatkozat a szükséges mellékletekkel együtt személyes benyújtás útján a Lebonyolító közvetítőjeként eljáró MBH Bank Nyrt. kijelölt bankfiókjaiban a rendes üzleti órák alatt, illetve a Zárónapon 12:00 óráig fogadható be.
5.14 Az Elfogadó Hely címeit és az üzleti órákat a jelen Ajánlat 4. számú melléklete tartalmazza.
5.15 Amennyiben az Ajánlat valamilyen okból megszűnik, az Ajánlat elfogadása bármely okból érvénytelen vagy az Elfogadó Részvényes gyakorolta a fentiekben meghatározott elállási jogát, úgy a Lebonyolító biztosítja, hogy ezen időpontot, illetve az elállási nyilatkozat Lebonyolító által történő kézhezvételét követően a Részvények visszatranszferálásra kerüljenek az Elfogadó Részvényes értékpapírszámlájára. Amennyiben a visszatranszferálás időpontjában a Részvényes nem rendelkezik értékpapírszámlával, a Részvények a 0074000035számú, "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű értékpapírszámlán kerülnek elhelyezésre. A Lebonyolító a Részvényes új értékpapírszámlára vonatkozó a transzferáláshoz szükséges adatokat tartalmazó írásbelibejelentésének kézhezvételétől számított 6 (hat) banki munkanapon belül kezdeményezi a Részvény(ek) transzferálását.

{20}------------------------------------------------

5.16 Az Ajánlattevő felhívja azon Tisztelt belföldi illetőségű magánszemély Részvényesek figyelmét, akik adóazonosító jellel még nem rendelkeznek, hogy annak beszerzése az Ajánlat elfogadását megelőzően szükséges, mivel az Elfogadó Nyilatkozat kitöltésekor az Elfogadó Részvényes adóazonosító jelének megadása kötelező, tekintve, hogy e nélkül az Ajánlat elfogadása érvénytelen. Az adóazonosító jel személyesen igényelhető a területileg illetékes adóhatóságnál. Magyarországon az illetékes adóhatóság az adóazonosító jelről várhatóan 15 (tizenöt) napon belül igazolást állít ki, mely alapján az Ajánlat elfogadásakor tett Elfogadó Nyilatkozat vonatkozó része kitölthető.

5.17 Részvények transzferálása

Az Elfogadó Nyilatkozat érvényességének feltétele, hogy az Elfogadó Nyilatkozatban felajánlott Részvények az Ajánlati Időtartamon belül ténylegesen jóváírásra kerüljenek a Lebonyolító KELER Zrt.-nél vezetett 0074000035 számú "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű értékpapírszámláján, azzal, hogy amennyiben az Elfogadó Nyilatkozaton feltüntetett darabszám eltér a transzferált Részvények számától, úgy az Ajánlat elfogadása az Elfogadó Nyilatkozatban szereplő vagy az adott lebonyolító KELER Zrt.-nél vezetett 0074000035 számú "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű értékpapírszámlára ténylegesen transzferált Részvények közül a kevesebb tekintetében érvényes.

Az Elfogadó Részvényes viseli a Részvények transzferálásának felelősségét és kockázatát.

A transzferálásra adott megbízásban kérjük, jelölje meg a Lebonyolító KELER Zrt.-nél vezetett 0074000035 számú "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű számlaszámát, továbbá a közlemény rovatban tüntesse fel ügyfél-és értékpapírszámla saját számát (ahonnan a transzfert indította), továbbá adóazonosító jelét/adószámát!

Felhívjuk a természetes személy Részvényesek figyelmét, hogy az Ajánlat elfogadása esetén amennyiben a Részvények eladásából származó jövedelmük az Szja tv. 67/A §-a szerint ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelemnek minősül – a transzferálásra adott megbízással egyidejűleg – kérjék a transzfert végző befektetési szolgáltatótól a Részvények Bekerülési Értékének Lebonyolító részére történő igazolását. Ebben az esetben a transzfert indító befektetési szolgáltató a megbízás teljesítése során igazolja a Lebonyolító részére a Részvények Bekerülési Értékét.

Amennyiben a Részvényes szolgáltatója a fenti eljárástól elzárkózik, a Részvényes az adott befektetési szolgáltatótól kérje személyesen az Ajánlat 5. számú melléklete szerinti Bekerülési Értékről szóló igazolás kiadását, és azt mellékelje az Elfogadó Nyilatkozathoz. Ellenkező esetben, azaz a Bekerülési Érték igazolásának hiányában Lebonyolító a teljes bevételt (azaz Részvényenként az Ajánlati Árat) Árfolyamnyereségnek tekinti. Az Árfolyamnyereség megállapításánál a Lebonyolító csak a Részvények transzferálását végző befektetési szolgáltató Bekerülési Értékre vonatkozó igazolását fogadja el - kivéve, ha az Elfogadó Részvényes úgy nyilatkozik, hogy a Részvények eladásából származó jövedelem árfolyamnyereségnek minősül. Utóbbi esetben a Lebonyolító az Elfogadó Részvényesnek az Ajánlat 6. számú melléklete szerinti formában megküldött nyilatkozatát is elfogadja a Bekerülési Érték és a járulékos költségek igazolásául.

{21}------------------------------------------------

6 AZ ELFOGADÓ RÉSZVÉNYES EGYES TOVÁBBI NYILATKOZATAI

A jelen Ajánlat 1. számú mellékletében található Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes visszavonhatatlanul vállalja, hogy eladja (a jelen Ajánlat 2.3.2 bekezdésében meghatározottak szerint kijelölt) Ajánlattevőnek az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott számú Részvényt, pertől, tehertől, igénytől, követeléstől, elővásárlási jogtól és harmadik személy (ideértve jogi személynek nem minősülő, de perképes szervezeteket is) bármiféle jogától mentesen, az Ajánlatban foglaltak szerint.
6.2 Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával, az Elfogadó Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásának napján és a Zárónapon:
6.2.1 amennyiben nem természetes személy, úgy olyan jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság vagy egyéb szervezet, amely az alapítás helye szerint jogszerűen megalapított és létezőnek minősül, eljáró képviselője rendelkezik az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges hatáskörrel, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal (amennyiben az Elfogadó Részvényes nem természetes személy);
6.2.2 az Elfogadó Nyilatkozat az Elfogadó Részvényes által személyesen vagy cégszerűen, vagy Meghatalmazással ellátott Meghatalmazott útján aláírt, jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalás;
6.2.3 az Elfogadó Részvényesnek a megvásárlására felajánlott Részvényei tehermentes és átruházási korlátoktól mentes jogszerű tulajdonát képezik, és az Elfogadó Részvényes jogosult eladni és átruházni azokat pertől, tehertől, igénytől, követeléstől, elővásárlási jogtól és harmadik személy bármiféle jogától mentesen;
6.2.4 az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése sem az Elfogadó Részvényes, sem az Ajánlattevő tekintetében nem sérti az Elfogadó Részvényesre irányadó jog előírásait, továbbá azt, hogy az Ajánlatról szóló tudomásszerzése a reá vagy az Ajánlattevőre irányadó jog szabályait nem sértette meg;
6.2.5 az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által közölt minden adat, információ pontos, teljes és a valóságnak megfelel, továbbá az Elfogadó Részvényes kötelezettséget vállal arra, hogy az ezen adatokban az ajánlattételi eljárás lezárásáig bekövetkező változás esetén azt haladéktalanul bejelenti a Lebonyolító részére;
6.2.6 az Ajánlat visszavonhatatlanul elfogadásra került az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott darabszámú Részvény tekintetében. Az Elfogadó Részvényes tudomásul veszi, hogy abban az esetben, ha a megfelelően beazonosított, és a Lebonyolító KELER Zrt.-nél vezetett 0074000035 számú "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű számlájára ténylegesen transzferált Részvények száma eltér az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett Részvények számától, úgy az Ajánlat elfogadása az Elfogadó Nyilatkozatban szereplő vagy a Lebonyolító KELER Zrt.-nél vezetett 0074000035 számú "Megbízói Letéti

{22}------------------------------------------------

Felvásárlás" megnevezésű számlájára ténylegesen transzferált Részvények közül a kevesebb tekintetében érvényes;
6.2.7 a Részvények minden, a Részvényekhez kapcsolódó Zárónapon vagy azt követően fennálló joggal együtt kerülnek eladásra, beleértve korlátozás nélkül a szavazati jogokat és a Részvények után a Zárónapot követően fizetendő osztalékhoz fűződő jogot;
6.2.8 a Részvény Adásvételi Szerződés érvényes létrejötte esetén, annak hatálybalépését és a Részvények árának megfizetését követően az Ajánlattevő jogosult a Részvényekre vonatkozó tulajdonjogukat a Céltársaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni.
6.3 A jelen Ajánlat 1. számú mellékleteként csatolt Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a felajánlott Részvényeket a Lebonyolító értékpapírszámlán nyilvántartsa, illetve, hogy a Lebonyolító az Elfogadó Részvényes Elfogadó Nyilatkozatban foglalt személyes adatait kezelje és az Ajánlattevő részére továbbítsa.

7 A RÉSZVÉNY ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS LÉTREJÖTTE

7.1 Az Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényes között, a jelen Ajánlatban rögzítettek szerinti tartalommal, a Részvény Adásvételi Szerződés az érvényes Elfogadó Nyilatkozat előterjesztése esetén a Hatálybalépés Napján jön létre és lép hatályba, kivéve, ha a jelen Ajánlat 8. pontja szerint megszűnik.
7.2 A Részvényes tudomásul veszi, hogy amennyiben az Ajánlat Zárónapján 12:00 óráig kizárólag az Elfogadó Nyilatkozat, vagy kizárólag a transzferált Részvények állnak az Ajánlattevő, illetőleg a Lebonyolító rendelkezésére, úgy az Ajánlat elfogadása nem érvényes.
7.3 Az Ajánlattevő és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét a Zárónapot követő 2 (kettő) naptári napon belül a Felügyeletnek bejelentik, és a bejelentéssel egyidejűleg közzéteszik az Ajánlat közzétételére vonatkozó szabályoknak megfelelően.

8 AZ AJÁNLAT ÉS A LÉTREJÖTT RÉSZVÉNY ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS MEGSZŰNÉSE

8.1 A jelen Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozatok hatályukat vesztik a Felügyelet által jóváhagyott ellenajánlat közzétételével a Tpt. 75. § (4) bekezdése alapján.
8.2 Az Elfogadó Részvényes vonatkozásában a létrejött Részvény Adásvételi Szerződés akkor szűnik meg, ha az Elfogadó Részvényes gyakorolja a Tpt. 74. § (8) bekezdése szerinti, a jelen Ajánlat 3.3.4 pontjában hivatkozott elállási jogát, és az erről szóló írásbeli részvényesi nyilatkozatot a Lebonyolító kézhez vette.

8.3 Amennyiben a jelen Ajánlat:

(i) 8.1 pontja szerint az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozatok hatályukat vesztik, vagy

{23}------------------------------------------------

(ii) a 8.2 pont szerint már létrejött Részvény Adásvételi Szerződések megszűnnek,

akkor az esettől függően az Ajánlattevő a Lebonyolító közreműködésével biztosítja, hogy a Lebonyolítónál a jelen Ajánlat szerint letétbe helyezett Részvények az érintett Részvényes Elfogadó Nyilatkozatában megjelölt értékpapírszámlájára a hatályvesztés és/vagy a megszűnés időpontját követő 5 (öt) munkanapon belül visszatranszferálására kerüljenek.

9 AZ AJÁNLATTAL KAPCSOLATOS KÖZLEMÉNYEK MEGJELENÉSI HELYE

Az Ajánlattal kapcsolatos közlemények megjelenési helye

(i) az Ajánlattevő honlapja: (https://calypsoholding.hu);
(ii) a Céltársaság honlapja: (https://esense.hu/);
(iii) a Budapesti Értéktőzsde honlapja: (www.bet.hu);
(iv) a Lebonyolító honlapja: (https://www.mbhbefektetesibank.hu/); és
(v) a Felügyelet által üzemeltetett közzétételi rendszer: (https://kozzetetelek.mnb.hu/).

10 VÉTELI ÉS ELADÁSI JOG

10.1 Az Ajánlattevő kijelenti, hogy nem kíván élni a Tpt. 76/D. § (1) bekezdése szerinti vételi joggal (kiszorítás).
10.2 A fentiektől függetlenül a Tpt. 76/D. § (6) bekezdésében foglaltaknak megfelelően, amennyiben a vételi ajánlati eljárás lezárásakor az Ajánlattevő befolyása eléri a kilencven százalékot, a fennmaradó Részvények tulajdonosainak akik az Ajánlati Időtartam alatt Elfogadó Nyilatkozatot nem tettek a Tpt. 55. § (2) bekezdésében meghatározott, a 90%-os befolyás megszerzésének közzétételét követő 90 napon belül írásban megtett kérésére, az Ajánlattevő köteles ezen tulajdonosok Részvényeit is megvásárolni.
10.3 A Részvények ellenértéke eladás és vételi jog gyakorlása esetén is, az Ajánlati Ár és a Céltársaság egy Részvényére jutó saját tőke értéke közül a magasabb összeg. Saját tőkeként a Céltársaság legutolsó, könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámolójában feltüntetett értéket kell figyelembe venni.

11 A CÉLTÁRSASÁG MŰKÖDÉSI TERVE ÉS AZ AJÁNLATTEVŐ TEVÉKENYSÉGÉRŐL SZÓLÓ JELENTÉS MEGTEKINTÉSÉNEK HELYE

A Céltársaság működési terve, valamint az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló Jelentése az Ajánlati Időtartam alatt az Elfogadó Helyen az Ajánlat 4. számú mellékletében szereplő nyitvatartási időben tekinthető meg.

12 AZ AJÁNLATTEVŐ CÉLTÁRSASÁGGAL VALÓ KAPCSOLATÁNAK LEÍRÁSA

Az Ajánlattevő 2025. év 12. hónap 30. napján 5.510.000 db, a Céltársaság alaptőkéjéből 55,10% mértékű részesedést megtestesítő Részvényt szerzett meg adásvétel útján.

{24}------------------------------------------------

13 FOGLALKOZTATÁSRA VONATKOZÓ VALÓSZÍNŰSÍTHETŐ KÖVETKEZMÉNYEK

Az Ajánlattevő foglalkoztatásra vonatkozó valószínűsíthető következményeket az Ajánlattevő által készített működési terv és az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentés tartalmazza.

14 AZ ÁTTÖRÉS SZABÁLYAINAK ALKALMAZÁSA

Az áttörés Tpt. 76/A-76/C. § szakaszaiban foglalt szabályai a jelen Ajánlat vonatkozásában nem alkalmazandók, tekintettel arra, hogy a Céltársaság Alapszabálya erre vonatkozó rendelkezéseket nem tartalmaz.

15 ADÓZÁSI KÉRDÉSEK

Az alábbi tájékoztató jellegű összefoglaló az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban a Részvényesnél felmerülő egyes adókövetkezmények általános jellegű ismertetése és nem tekinthető az összes olyan adózási szabály átfogó leírásának, amelynek jelentősége lehet az Ajánlat Részvényes általi elfogadásával kapcsolatban.

15.1 Az alábbi összefoglaló a jelen Ajánlat napján hatályos magyar adójogi szabályok alapján készült. Amennyiben az alkalmazandó jogszabályok megváltoznak (akár visszaható hatállyal), akkor a Részvényesnél felmerülő egyes adókövetkezmények az alábbiaktól eltérően alakulhatnak. Az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos adójogi következmények az esetlegesen alkalmazandó kettős adózás elkerüléséről szóló egyezmények rendelkezései és a Részvényes egyedi körülményei szerint az alábbiaktól szintén eltérően alakulhatnak.
15.2 Az alábbi összefoglaló nem helyettesítheti a szakértő által nyújtott tanácsadást. Az Ajánlatot elfogadó Részvényes döntése és felelőssége, hogy kér-e személyre szóló pénzügyi, jogi és adótanácsot.
15.3 Adózási kérdések amennyiben az Elfogadó Részvényes magyar adóügyi illetőségű magánszemély
15.3.1 A magyar személyi jövedelemadó következmények a magánszemély által megszerzett jövedelem típusától függően eltérően alakulhatnak. A Részvényekből származó jövedelem általában lehet:
- (i) ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelem;
- (ii) árfolyamnyereségből származó jövedelem;
- (iii) tartós befektetésből származó jövedelem; vagy
- (iv) nyugdíj-előtakarékossági számlán jóváírt jövedelem.
15.3.2 Az Ajánlattal kapcsolatban a magyar adóügyi illetőségű magánszemély Részvényesnél felmerülő adókötelezettségeket főszabályként az ellenőrzött tőkepiaci ügylet szabályai szerint kell megállapítani (amennyiben nem tartós befektetési számlán, illetve nyugdíj előtakarékossági számlán nyilvántartott Részvényről van szó és speciális körülmények nem állnak fenn). Elképzelhető, hogy egy Elfogadó Részvényes tulajdonában álló

{25}------------------------------------------------

különböző Részvények eladásából származó jövedelemre eltérő jövedelemadó szabályokat kell alkalmazni.

15.3.3 Amennyiben az Elfogadó Részvényes nem nyilatkozik az értékpapírszámla NyESz vagy TBSZ státuszáról vagy nem érkezik meg az ajánlat Zárónapjáig az Elfogadóhelyre az értékpapírszámla vezetőjének igazolása amely ezt alátámasztja, úgy a Lebonyolító az Ajánlati Ár kifizetéséből származó jövedelmet ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelemként veszi figyelembe.
15.3.4 Amennyiben az Elfogadó Részvényes nem közli az adóazonosító jelét, akkor a Lebonyolító visszautasíthatja az Elfogadó Nyilatkozatot, illetve annak elfogadása esetén az Ajánlati Ár kifizetését az Art. 34. § (2) bekezdése alapján a Részvényes adóazonosító jelének közléséig meg kell tagadni.
15.3.5 Ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelem:

Amennyiben a Részvények eladásából származó nyereség ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó jövedelemként adóköteles, a nem terheli Lebonyolítót adó (adóelőleg) levonási kötelezettség. A Lebonyolító a részvényátruházás vonatkozásában bizonylatot (adóigazolást) állít ki az Elfogadó Részvényes részére az Szja tv. rendelkezései alapján. Az Szja tv. 67/A. § (5) bekezdése értelmében a jövedelmet és az adót a belföldi illetőségű magánszemély Elfogadó Részvényes a részvényátruházásról a Lebonyolító által kiállított bizonylat(ok) (adóigazolás(ok)), illetőleg saját nyilvántartása alapján állapítja meg, az adóévről benyújtandó bevallásban vallja be, valamint az adót a bevallás benyújtására előírt határidőig fizeti meg.

A Lebonyolító az adóévet követő február 15-ig ügyletenként részletezett igazolást állít ki az Elfogadó Részvényes részére az adóévben elszámolt ügylet eredményének (nyereség, veszteség) összegéről, a nem pénzügyi elszámolással lezárt pozíciók esetében az ügylet bevételéről, továbbá az üzletszabályzat vagy a magánszeméllyel kötött hasonló, az ügyletek elszámolási (párosítási) rendjét (ideértve különösen a pénzügyi eszköz megszerzésére fordított összeg figyelembevételének szabályait) szabályozó szerződés szerint figyelembe vett ügyleti ráfordításról. Az igazolás tartalmazza továbbá az adóévben felmerült, az ügyletek eredményében figyelembe nem vett járulékos költségek összegét is.

A Lebonyolító mint kifizetőnek minősülő befektetési szolgáltató az adóévet követő év január 31-éig – a magánszemély (Elfogadó Részvényesek) nevének, adóazonosító számának, külföldi illetőségének és az illetősége szerinti államnak a feltüntetésével – adatot szolgáltat az állami adó- és vámhatósághoz a magánszemély adóévben megvalósult ügyleteiben megszerzett bevételek összegéről, az ügyletek – üzletszabályzat vagy a magánszeméllyel kötött hasonló, az ügyletek elszámolási rendjét (ideértve különösen a pénzügyi eszköz megszerzésére fordított összeg figyelembevételének szabályait) szabályozó szerződés szerint megállapított – összesített eredménye (nyereség, veszteség) összegéről és az adóévben felmerült, az

{26}------------------------------------------------

ügyletek eredményében figyelembe nem vett járulékos költségek összegéről a törvényben foglaltaknak megfelelően.

A nyereséget, illetve a veszteséget a bevétel, illetve a Bekerülési Érték és a járulékos költségek együttes összegének különbözeteként kell megállapítani. Az ellenőrzött tőkepiaci ügyletből származó nyereséget – meghatározott korlátozásokkal – csökkenthetik a más ellenőrzött piaci ügyletekből származó veszteségek.

15.3.6 Árfolyamnyereségből származó jövedelem:

Amennyiben a Részvények eladásából származó nyereség árfolyamnyereségből származó jövedelemként adóköteles, akkor azt személyi jövedelemadó fizetési kötelezettség terheli. A nyereséget, illetve a veszteséget a bevétel, illetve a Bekerülési Érték és a járulékos költségek együttes összegének különbözeteként kell megállapítani. Az árfolyamnyereségből származó jövedelem nem csökkenthető a más ügyleten elért árfolyamveszteséggel.

Az Ajánlati Árból személyi jövedelemadó-előleg levonásra kerül. Az Elfogadó Részvényesnek a végleges személyi jövedelemadó kötelezettségét az év végi adóbevallásban kell megállapítani.

A Szocho tv. alapján az árfolyamnyereségből származó jövedelmet szociális hozzájárulási adó fizetési kötelezettség is terheli. A szociális hozzájárulási adó fizetési kötelezettség mindaddig fennáll, amíg az Elfogadó Részvényes Szocho tv. 1. § (1)-(3) bekezdés és 1. § (5) bekezdés a)-e) pontja szerinti jövedelme a tárgyévben eléri a minimálbér összegének huszonnégyszeresét. Amennyiben az Elfogadó Részvényes nem nyilatkozik, hogy a tárgyévre vonatkozóan elérte vagy várhatóan el fogja érni az adófizetési felső határt a szociális hozzájárulási adó az Ajánlati Árból levonásra kerül. A szociális hozzájárulási adó mértéke jelen Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtásának időpontjában 13%.

15.3.7 Tartós befektetésből származó jövedelem, illetve Nyugdíj-előtakarékossági számlán jóváírt jövedelem:

Amennyiben a Részvények TBSZ vagy NYESZ-R számláról kerülnek érvényesen felajánlásra, az Ajánlati Ár a transzfert indító befektetési szolgáltató által kiadott igazolásban feltüntetett TBSZ vagy NYESZ-R számlához kapcsolódó pénzszámlára kerül átutalásra, mely során adókötelezettség nem kerül megállapításra. A TBSZ és NYESZ-R számlákra vonatkozó speciális adószabályok miatt, ilyen esetben adókötelezettség a számlán lévő befektetett összeg kivonása időpontjában merülhet fel, az adót a magánszemély állapítja meg. 2025. január 1-től a TBSZ kapcsán bizonyos esetekben szocho fizetési kötelezettség is keletkezhet, ha a lekötési időszak nem éri el az öt évet.

15.4 Adózási kérdések amennyiben az Elfogadó Részvényes magyar adóügyi illetőségű, de nem magánszemély

{27}------------------------------------------------

Az Ajánlati Árból adó (adóelőleg) nem kerül levonásra. A Részvények eladásából származó jövedelmet az adott Részvényesre vonatkozó adószabályok alapján társasági adó és más adók terhelhetik.

15.5 Adózási kérdések amennyiben az Elfogadó Részvényes nem magyar adóügyi illetőségű magánszemély

Külföldi adóilletőségű magánszemély Részvényes esetében a fentiekben a magyar adóilletőségű magánszemélyekkel kapcsolatban kifejtetteken túl az adóilletőségének megfelelő állam és Magyarország közötti kettős adózás elkerüléséről szóló egyezmény rendelkezései is irányadók az adókötelezettség megállapítása tekintetében. Amennyiben az Elfogadó Részvényesnek van olyan számlája a Lebonyolítónál, ami az adó- és egyéb közterhekkel kapcsolatos nemzetközi közigazgatási együttműködés egyes szabályairól szóló 2013. évi XXXVII. törvénynek megfelelő átvilágítási kötelezettség alá esik, vagy most nyit ilyen számlát, és az átvilágítási folyamat alapján a külföldi illetősége megállapítást nyer, akkor a Lebonyolító az adóilletőséget ezen folyamat eredménye alapján veszi figyelembe. Amennyiben az Elfogadó Részvényes nem rendelkezik ilyen számlával a Lebonyolítónál, vagy az átvilágítás eredményeként Lebonyolító azt állapítja meg, hogy a magánszemélynek több tagállamban, más államban vagy más joghatósággal rendelkező területen van illetősége, akkor az Elfogadó Részvényesnek igazolnia kell a külföldi adóügyi illetőségét a külföldi adóhatóság által kiállított okirat (illetőségigazolás) angol nyelvű példányával, vagy ennek magyar nyelvű szakfordításával, vagy ezek bármelyikének másolatával. Ha az Elfogadó Részvényes nem nyilatkozik adóügyi illetőségéről az Elfogadó Nyilatkozatban, és nem igazolja külföldi adóügyi illetőségét, akkor magyar adóügyi illetőségűnek kell tekinteni.

15.6 Adózási kérdések amennyiben az Elfogadó Részvényes nem magyar adóügyi illetőségű, és nem is magánszemély

Az Ajánlati Ár után Magyarországon nem keletkezik adókötelezettség, feltéve, hogy a Részvények eladása nem kapcsolódik az Elfogadó Részvényes magyarországi adójogi telephelyén keresztül megvalósuló gazdasági tevékenységéhez.

16 ALKALMAZANDÓ JOG

A jelen Ajánlat Magyarország jogszabályai alapján készült, arra kizárólagosan Magyarország joga az irányadó. Az Ajánlat Felügyelethez történő benyújtásának napján hatályos Tpt. alapján készült, és annak értelmezésekor is azt kell alkalmazni.

17 JOGHATÓSÁG

A jelen Ajánlattal, illetve az Ajánlattevő és a Részvényes közötti, a jelen Ajánlat elfogadásával létrejött Részvény adásvételi szerződéssel kapcsolatos jogvitában a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény szerinti, hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bíróság jogosult eljárni.

{28}------------------------------------------------

18 AZ AJÁNLATTEVŐ FELELŐSSÉGE

Az Ajánlattevő kijelenti, hogy az Ajánlatban szereplő adatok, információk az Ajánlattevő tudomása szerint a valóságnak megfelelnek. A Tpt. 69. § (2) bekezdés (n) pontjának megfelelően az Ajánlattevő megerősíti, hogy a jelen Ajánlat tartalmaz minden olyan lényeges körülményt, amely az Ajánlatot befolyásolhatja.

19 AZ AJÁNLATOT BEFOLYÁSOLÓ EGYÉB LÉNYEGES KÖRÜLMÉNYEK

Az Ajánlattevő az Ajánlat aláírásával úgy nyilatkozik, hogy nincs olyan az Ajánlatban fel nem tárt lényeges körülmény, ami az Ajánlatot befolyásolhatja.

Budapest, 2026. év 01. hónap 23. nap

A CALYPSO HOLDING Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság

mint Ajánlattevő képviseletében

Bajka Zoltán

vezérigazgató

Az MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság

mint Lebonyolító képviseletében

Takács Gergely

igazgató

Pleschinger Dániel

igazgató

{29}------------------------------------------------

ELFOGADÓ NYILATKOZAT AZ ESENSE HUMAN RESOURCES SZOLGÁLTATÓ NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁGVALAMENNYI NEM AZ AJÁNLATTEVŐ TULAJDONÁBAN LÉVŐ RÉSZVÉNYÉRE VONATKOZÓ KÖTELEZŐ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATHOZ

Fontos!

A jelen nyilatkozat helyes kitöltése és az Ajánlatban megadott Elfogadóhelyen mellékleteivel együtt az Ajánlati Időtartamon belül az Elfogadóhelyeknek az Ajánlat 4. számú melléklete szerinti ügyfélfogadási ideje alatt, illetve a Zárónapon az ügyfélfogadási idő kezdetétől 12:00 óráig történő átadása vagy erre a címre történő megérkezése egyik feltétele a Részvényekre vonatkozó Ajánlat érvényes elfogadásának!

Elfogadó Nyilatkozat a CALYPSO HOLDING Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1024 Budapest, Ady Endre utca 19.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-143350; adószáma: 32856013-2-41; "Ajánlattevő") által tett, a Felügyelet által H-KE-III-53/2026. számú határozattal 2026. január 23. napján jóváhagyott Ajánlat elfogadásához az eSense Human Resources Szolgáltató Nyilvánosan Működő részvénytársaság (székhelye: 1138 Budapest, Madarász Viktor utca 47-49.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-045747; "Céltársaság") által kibocsátott, dematerializált, egyenként 2,-Ft, azaz kettő forint névértékű, névre szóló törzsrészvényekre vonatkozóan részvényenként 1089,76,- Ft, azaz Ezernyolcvankilenc egész hetvenhat század forint vételáron.

A jelen Elfogadó Nyilatkozat megfelelő kitöltésével és szabályos aláírásával a Részvényes magára nézve kötelezőnek fogadja el az Ajánlattevő által a Céltársaság Részvényeire tett Ajánlatnak a feltételeit.

Ezen Elfogadó Nyilatkozatot az Ajánlati Időtartamon belül az Elfogadóhely az Ajánlat 4. számú melléklete szerinti ügyfélfogadási ideje alatt, illetve az Ajánlat szerinti Zárónapon az ügyfélfogadási idő kezdetétől 12:00 óráig kell megfelelően kitöltve és szabályosan aláírva átadni az Ajánlat 4. számú mellékletében megjelölt Elfogadóhelyen vagy ezen időpontig kell az Elfogadó Nyilatkozatnak az Elfogadóhelyre megérkeznie. Az Ajánlati Időtartam a Kezdőnapon 9:00 órától a Zárónapon 12:00 óráig tart.

Kérjük, az Elfogadó Nyilatkozat kitöltése előtt olvassa el figyelmesen annak utasításait, továbbá az Ajánlattevő és az MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság honlapján (https://calypsoholding.hu, illetve https://www.mbhbefektetesibank.hu) közzétett Ajánlatot és az Ajánlat 2. mellékletét képező Kitöltési Útmutatót!

Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel keressék meg az MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaságot az alábbi elérhetőségeken:

Levelezési cím:

H-1117 Budapest, Magyar Tudósok körútja 9. G. ép, Magyarország

Telefon:

+36 80 350 350

E-mail cím:

[email protected]

Az Ajánlat kizárólag Magyarország joga alapján megtett Ajánlatként érvényes.

{30}------------------------------------------------

A jelen Ajánlat előlapján olvasható felhívás célja az, hogy tájékoztatást adjon azon országokról, amelyekben az Ajánlat elfogadása a helyi jogszabályok és előírások miatt korlátozásokba ütközik, illetve további feltételek teljesítésétől függ. Annak érdekében, hogy el lehessen kerülni az ezen országokban irányadó jogszabályok megsértéséből eredő jogkövetkezményeket, az Ajánlat megtételével, terjesztésével, illetve elfogadásával kapcsolatosan a nemzetközi tőkepiaci gyakorlattal összhangban, a jelen Ajánlat előlapján részletezett korlátozások érvényesülnek.

Az Elfogadó Nyilatkozatban használt, nagy kezdőbetűvel írt és másként meg nem határozott fogalmak az Ajánlatban meghatározott jelentéssel bírnak.

{31}------------------------------------------------

Az alábbi Elfogadó Nyilatkozatot megfelelően töltse ki és szabályosan írja alá, ha Ön természetes személyként (akár Elfogadó Részvényesként személyesen, akár természetes személy Meghatalmazással rendelkező Meghatalmazottjaként) jár el!

ELFOGADÓ NYILATKOZAT – TERMÉSZETES SZEMÉLY

Az Ajánlattevő által a Részvényes tulajdonában lévő, az eSense Human Resources Szolgáltató Nyilvánosan Működő részvénytársaság (székhelye: 1138 Budapest, Madarász Viktor utca 47-49.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-045747) által kibocsátott Részvényekre tett, a Felügyelet H-KE-III-53/2026. számú határozattal 2026. január 23. napján jóváhagyott Ajánlatot a jelen Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes elfogadja az alábbiak szerint:

A Részvényes vezetékneve:
A Részvényes keresztneve(i):
Részvényes születéskori neve (ha eltér a fentitől):
Részvényes állampolgársága:
A Részvényes lakcíme - ország:
A Részvényes lakcíme - irányítószám:
A Részvényes lakcíme – közterület, utca, házszám:
A Részvényes levelezési címe (amennyiben az eltér a korábban megadott címtől): Levele. zím - ország:	zési
evelezési cím - irányítószám:
evelezési cím – közterület, utca, házszám:
Részvényes szem. ig. száma/útlevélszáma:
Részvényes adóazonosító jele:
Részvényes születési helye:
Részvényes születési ideje:
Részvényes anyja születéskori neve:
Részvényes telefonszáma:
Részvényes e-mail címe:
ebonyolító adatai
ebonyolító neve: MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság

Lebonyolító székhelye: Magyarország, H-1117 Budapest, Magyar Tudósok körútja 9. G. ép

Lebonyolító cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041206

{32}------------------------------------------------

3.	A Részvények száma, amelyekre vonatkozóan a Részvényes elfogadta az Ajánlatot:
	számmal: db, betűvel: darab törzsrészvény.
4.	Részvények bekerülési adatai
	A részvények bekerülési adatai a kifizetett Ajánlati Ár adókötelezettségének megállapításához szükségesek. A részvények megszerzésére fordított értéket és a járulékos költségeket a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény 67. § (9) bekezdése szerint kell meghatározni. Az adatok hiányában az Ajánlati Ár teljes egésze az adó alapját képezi. A Lebonyolító a Részvények bekerülési árának igazolásához a transzferáló szolgáltató az Ajánlat 5. számú melléklete szerinti adattartalommal rendelkező igazolását fogadja el, kivéve, ha az Elfogadó Részvényes úgy nyilatkozik, hogy a Részvények eladásából származó jövedelem árfolyamnyereségnek minősül. Utóbbi esetben a Lebonyolító az Elfogadó Részvényesnek az Ajánlat 6. számú melléklete szerinti formában megküldött nyilatkozatát is elfogadja a Bekerülési Érték és a járulékos költségek igazolásául.
5.	Az Ajánlati ár megfizetésének módja
	Az Elfogadó Részvényes kijelenti, hogy a Részvények ellenértékét az alábbi bankszámlára vagy ügyfélszámlára történő átutalással kéri teljesíteni.
	Kedvezményezett számla típusa (Csak az egyik számlatípus jelölhető; kérjük X-szel jelölje a megfelelőt!):
	Bankszámla
	Ügyfélszámla
	TBSZ, NYESZ-R számlához kapcsolódó ügyfélszámla, bankszámla
	Pénzforgalmi vagy befektetési szolgáltató neve: Pénzforgalmi vagy befektetési szolgáltató címe: Kedvezményezett, Számlatulajdonos Részvényes neve: Számla száma ⁶ :
	Kedvezményezett ügyfélszámlájának száma (amennyiben a számlát befektetési szolgáltató vezeti):
	Közlemény: Ajánlat ellenértéke

^6 Főszabály szerint az ellenérték befektetési szolgáltató által vezetett ügyfélszámlára történő átutalása esetén a számlavezető befektetési szolgáltató megbízói pénzforgalmi számlaszámát szükséges megadni és a Részvényes befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfélszámlájának számát a "Kedvezményezett ügyfélszámlájának száma" pontban kell feltüntetni. Amennyiben az Ön részére a szolgáltatója külön ügyfélszámlát nem vezet, vagy az átutalást saját bankszámlájára kéri, akkor saját bankszámlaszámát adja meg. Szükség szerint egyeztessen számlavezetőjével!

{33}------------------------------------------------

A jelen pontban megjelölt bankszámla, ügyfélszámla, NyESZ vagy TBSZ számlára vonatkozó adatok és a transzfert indító szolgáltató által kiállított az Ajánlat 5. számú melléklete szerinti Bekerülési Ár Igazolásban (amennyiben ilyen dokumentum csatolásra került) feltüntetett számlára vonatkozó adatok közötti eltérés esetén a Lebonyolító a transzfert indító szolgáltató által kiadott igazolásban feltüntetett adatokat tekinti hatályosnak és a Részvények ellenértékét az ezen igazolásban feltüntetett számlára utalja át!

Elfogadó Nyilatkozatonként kizárólag egy bankszámla, ügyfélszámla, NyESZ vagy egy TBSZ számla tüntethető fel, és egy Elfogadó Nyilatkozaton kizárólag egy ellenérték megfizetési mód választható. Amennyiben a felajánlott Részvények több különböző számláról, pl. normál értékpapírszámláról, számlákról, és egy vagy több TBSZ számláról, vagy eltérő típusú (pl. NyESZ és TBSZ) számlákról kerültek transzferálásra, akkor az Elfogadó Nyilatkozatot számlánként kell kitölteni és leadni az adott számlának megfelelő adatokkal.

z értékpapír-szá	mlavezető neve:

észvényes érték	papír-számlájának száma:
Magyarország
17146741010246
Más. Kérjük, hat	ározza meg az országot:
Kijelentem, hog van kettős adóz	y Magyarország és a fent meghatározott ország között érvényben tatás elkerüléséről szóló egyezmény, és az egyezmény alkalmazása
Kijelentem, hog van kettős adózi szempontjából a Az egyezmény	y Magyarország és a fent meghatározott ország között érvényber

ellenőrzött tőkepiaci ügyletként adóköteles
tartós befektetésből származó jövedelemként adóköteles
árfolyamnyereségként adóköteles
az Szja tv. szerinti követelményeknek megfelelő nyugdíj-előtakarékossági számlán
fogják jóváírni

* Kérjük, jelölje meg X-jellel az Önre vonatkozó esetet a táblázatban! Egy Elfogadó Nyilatkozaton csak egy mód választható!

{34}------------------------------------------------

Amennyiben a Részvények eladásából származó jövedelem egyes részei a személyi jövedelemadó tekintetében eltérő elbírálás alá esnek, úgy ennek megfelelően több Elfogadó Nyilatkozat kitöltése szükséges.

A Részvényesnek írásban kell utasítania az értékpapír-számlavezetőjét, hogy a Részvényes nevében transzferálja át a Lebonyolító értékpapírszámlájára (azaz az MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaságnak a KELER Zrt.-nél vezetett 0074000035 számú, "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű értékpapírszámlájára) azokat a Részvényeket, amelyek tekintetében a Részvényes az Ajánlatot elfogadja. Amennyiben az Ajánlat a Részvények visszatranszferálásról rendelkezik, a Részvényeket a Részvényes fent megadott értékpapír-számlájára transzferálják vissza.

1. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásának napján és a Hatálybalépés Időpontjában:
(i) az Elfogadó Nyilatkozat az Ajánlatot elfogadó Részvényes által személyesen vagy Meghatalmazással igazolt meghatalmazott útján aláírt, jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalás;
(ii) az Elfogadó Nyilatkozatában megjelölt Részvények tehermentesek és az Elfogadó Részvényes átruházási korlátoktól mentes jogszerű és kizárólagos tulajdonát képezik, és az Elfogadó Részvényes jogosult azokat eladni és átruházni, és a Részvények pertől, tehertől, igénytől, követeléstől, elővásárlási jogtól és harmadik személy bármiféle jogától mentesek;
(iii) az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése sem a Részvényes, sem az Ajánlattevő tekintetében nem sérti a Részvényesre irányadó jog előírásait, továbbá azt, hogy az Ajánlatról szóló tudomásszerzése a reá vagy az Ajánlattevőre irányadó jog szabályait nem sértette meg;
(iv) az Elfogadó Nyilatkozatban a Részvényes által közölt minden adat, információ, a valóságnak megfelel;
(v) amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt Részvények száma eltér a ténylegesen transzferált Részvények számától, az Ajánlat az Elfogadó Nyilatkozatban szereplő vagy a Lebonyolító értékpapírszámlájára ténylegesen transzferált Részvények közül a kevesebb tekintetében érvényesnek minősül. Amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt Részvények száma alacsonyabb a ténylegesen transzferált Részvények számánál, a Zárónapot követő 5 munkanapon belül a Lebonyolító a különbözetet visszatranszferálja az érintett Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozatában megjelölt értékpapírszámlájára, vagy ennek hiányában arra a számlára, ahonnan a Részvények érkeztek;
(vi) a Részvények minden, a Részvényekhez kapcsolódó Zárónapon vagy azt követően fennálló joggal együtt kerülnek eladásra, beleértve korlátozás nélkül a szavazati jogokat és a Részvények után a Zárónapot követően fizetendő osztalékhoz fűződő jogot;
(vii) a Részvény Adásvételi Szerződés érvényes létrejöttét követően az Ajánlattevő jogosult részvénytulajdonát a Céltársaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni;
(viii) az általa aláírt Elfogadó Nyilatkozat és bármely más, az Elfogadó Nyilatkozatához kapcsolódó dokumentum nem került postázásra vagy egyébként terjesztésre vagy megküldésre sem közvetlenül, sem közvetve az Amerikai Egyesült Államokba vagy bármely olyan más országba, ahol ezen dokumentumok postázása, terjesztése vagy megküldése

{35}------------------------------------------------

jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű normába ütközik, vagy ezen államokon belül, vagy ezen államokból;
(ix) az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban nem használták sem közvetlenül, sem közvetve az Amerikai Egyesült Államok, vagy bármely olyan más ország, postáját vagy államközi, vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen elektronikus levelezést, telefaxot, telexet vagy telefont), ahol ezen dokumentumok postázása, terjesztése vagy megküldése jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű normába ütközik vagy a felsorolt államok bármelyike nemzeti értékpapírtőzsdéjének bármely eszközét;
(x) az Elfogadó Részvényes az Amerikai Egyesült Államok vagy bármely más olyan ország területén kívül tartózkodott, ahol az Ajánlat, az Elfogadó Nyilatkozat, és az ezekhez kapcsolódó dokumentumok postázása, terjesztése vagy megküldése jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű normába ütközik, amikor megküldték részére az Elfogadó Nyilatkozatot, és amikor az Ajánlatot elfogadta;
(xi) az Elfogadó Részvényes betartott minden rá vonatkozó szabályt, beszerzett minden szükséges állami vagy más hozzájárulást, betartott minden rá vonatkozó előírást és megfizetett minden adót, amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely államban fizetendő, és nem tett vagy mulasztott el megtenni bármely olyan cselekményt, amelynek következtében az Ajánlattevő vagy bármely más személy bármely jogi vagy hatósági előírást megsért vagy megsérthet az Ajánlattal vagy annak elfogadásával kapcsolatban;
(xii) az Elfogadó Részvényes nevében eljáró személy a Részvények tekintetében, amelyekre az Elfogadó Nyilatkozat vonatkozik, nem minősül olyan személy megbízottjának, letétkezelőjének, bizományosának, aki utasításait az Amerikai Egyesült Államokból, vagy bármely más olyan országból, vagy az Amerikai Egyesült Államok, illetve bármely más olyan ország postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének, illetve az Amerikai Egyesült Államok, vagy bármely más olyan ország nemzeti értékpapírtőzsdéje bármely eszközének felhasználásával adta, ahol az Ajánlat, az Elfogadó Nyilatkozat, és az ezekhez kapcsolódó dokumentumok postázása, terjesztése vagy megküldése jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű normába ütközik.

Az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával felhatalmazza a Lebonyolítót és visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a Lebonyolító a részére transzferált Részvényeket a Lebonyolító értékpapírszámláján tartsa nyilván, majd azokat áttranszferálja az Ajánlattevőnek a jelen Ajánlat feltételei szerint.

A transzferálásra adott megbízásban kérjük, jelölje meg a Lebonyolító KELER Zrt.-nél vezetett fenti számlaszámát, továbbá a közlemény rovatban tüntesse fel saját ügyfél-és értékpapírszámla számát (ahonnan a transzfert indította), továbbá adóazonosító jelét/adószámát!

Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a Lebonyolító az Elfogadó Nyilatkozatban foglalt adatokat az Ajánlattevő részére továbbítsa azzal a céllal, hogy az Ajánlatban meghatározott kötelezettségeiket az Elfogadó Részvényessel szemben teljesíteni tudják.

{36}------------------------------------------------

Az Elfogadó Részvényes megértette és elfogadta, hogy a Lebonyolító arra vállalt kötelezettséget, hogy a hozzá az Ajánlattevőtől beérkezett ellenértékből a vonatkozó összeget az Elfogadó Részvényesek számára átutalja. Késedelmi kamat teljesítéssel, az esetleges ajánlattevői nem teljesítéssel kapcsolatos feladatokat és kötelezettséget a Lebonyolító nem vállalt, az ilyen igényekkel a Részvényes közvetlenül az Ajánlattevőt keresheti meg.

Mellé	kletek:
-------	---------

szükséges.)

Káriük	امحجلا مناقاما	mely dokume	intumokat c	satolta ezen	Flfogadó	Nvilatkozathoz:
Nenuk.	TEIOHE A-SZEL	. meiv aakume	HILUHHUKALC	Satulta ezeli	LIIURAUU	INVIIALNOZALIIOZ.

(1.)	belföldi adóilletőségű természetes személy Részvényes esetén a Részvények transzferálását végző befektetési szolgáltató által kiállított, az Ajánlat 5. számú mellékletnek megfelelő igazolás a Részvények megszerzésére fordított értékről (Bekerülési Érték) és a Részvényekkel
	kapcsolatosan felmerült járulékos költségekről, NyESz vagy TBSZ státuszáról:
(2)	Természetes személy Elfogadó Részvényes/Meghatalmazott nyilatkozata a Részvények megszerzésére fordított értékről (Bekerülési Érték) és a Részvényekkel kapcsolatosan felmerült járulékos költségekről (Ajánlat 6. számú melléklete)
(3.)	Az Elfogadó Részvényes által az Ajánlat 5.10 és 5.11 pontjai szerinti, teljes bizonyító erejű magán- vagy közokiratba foglalt Meghatalmazás és nem magyar nyelvű okirat esetén annak hiteles fordítása:
(4)	Külföldi adóilletőség igazolására szolgáló illetőségigazolás angol nyelven vagy magyar nyelvű szakfordítása:
9.	Az Ajánlat elfogadásához kérjük, itt írja alá az Elfogadó Nyilatkozatot:
Kelt: _

	Részvényes neve:
	Részvényes aláírása / Részvényes meghatalmazottjának aláírása
Továb	bá, amennyiben meghatalmazottként jár el, kérjük, csatolja a Meghatalmazást, és adja meg az
	i azonosító adatait:
A meg	hatalmazott neve:
A meg	hatalmazott címe:

Kérjük, két tanú alábbi aláírásával igazolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot a Részvényes előttük írta alá: (Közjegyzői aláírás hitelesítéssel ellátott Elfogadó Nyilatkozat benyújtása esetén a két tanú aláírása nem

{37}------------------------------------------------

Előttünk, n	nint tanúk	előtt:
-------------	------------	--------

1.	Tanú aláírása:	2.	Tanú aláírása:
	Neve:		Neve:
	Lakcíme:		Lakcíme:

{38}------------------------------------------------

Az alábbi Elfogadó Nyilatkozatot megfelelően töltse ki és szabályosan írja alá, ha Ön nem természetes személy képviseletében, akár annak törvényes szervezeti képviselőjeként, akár annak Meghatalmazással rendelkező meghatalmazottjaként jár el!

ELFOGADÓ NYILATKOZAT – NEM TERMÉSZETES SZEMÉLY

1.	A Részvényes cégneve:
	A Részvényes székhelye - ország:
	A Részvényes székhelye - irányítószám:
	A Részvényes székhelye – közterület, utca, házszám:
	A Részvényes levelezési címe (amennyiben az eltér a korábban megadott címtől): Levelezési cím - ország:
	Levelezési cím - irányítószám:
	Levelezési cím – közterület, utca, házszám:
	A Részvényes cégjegyzékszáma:A Részvényes adószáma:
	A Részvényes telefonszáma:A Részvényes e-mail címe:
2.	Lebonyolító adatai
	Lebonyolító neve: MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság Lebonyolító székhelye: Magyarország, H-1117 Budapest, Magyar Tudósok körútja 9. G. ép Lebonyolító cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041206
3.	A Részvények száma, amelyekre vonatkozóan a Részvényes elfogadta az Ajánlatot:
	számmal: db, betűvel:darab törzsrészvény.
4.	Az Ajánlati ár megfizetésének módja
	A Részvények ellenértékét az alábbi bankszámlára vagy ügyfélszámlára történő utalással kérem teljesíteni:

{39}------------------------------------------------

Kedvezményezett számla típusa:

	Bankszámla
	Ügyfélszámla
	Pénzforgalmi vagy befektetési szolgáltató neve:
	Pénzforgalmi vagy befektetési szolgáltató címe:
	Kedvezményezett, Számlatulajdonos Részvényes neve:
	Számla száma ⁷ :
	Kedvezményezett ügyfélszámlájának száma (amennyiben a számlát befektetési szolgáltató vezeti):
	Közlemény: Ajánlat ellenértéke
5.	Kérjük, adja meg értékpapír-számlavezetőjének nevét és címét, amelyre az Ajánlatban meghatározott esetben a Részvények visszatranszferálását kéri:
	Az értékpapír-számlavezető neve:
	Címe:
	Részvényes értékpapír-számlájának száma:

1. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásának napján és a Hatálybalépés Időpontjában:
(i) az alapítás helye szerint jogszerűen megalapított és létezőnek minősül, és eljáró képviselője rendelkezik az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel és felhatalmazással;
(ii) az Elfogadó Nyilatkozat az Ajánlatot elfogadó Részvényes által személyesen vagy cégszerűen vagy Meghatalmazással igazolt meghatalmazott útján aláírt, jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalás;
(iii) az Elfogadó Nyilatkozatában megjelölt Részvények tehermentesek és az Elfogadó Részvényes átruházási korlátoktól mentes jogszerű és kizárólagos tulajdonát képezik, és

^7Főszabály szerint az ellenérték befektetési szolgáltató által vezetett ügyfélszámlára történő átutalása esetén a számlavezető befektetési szolgáltató megbízói pénzforgalmi számlaszámát szükséges megadni és a Részvényes befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfélszámlájának számát a "Kedvezményezett ügyfélszámlájának száma" pontban kell feltüntetni. Amennyiben az Ön részére a szolgáltatója külön ügyfélszámlát nem vezet, vagy az átutalást saját bankszámlájára kéri, akkor saját bankszámlaszámát adja meg. Szükség szerint egyeztessen számlavezetőjével!

{40}------------------------------------------------

az Elfogadó Részvényes jogosult azokat eladni és átruházni, és a Részvények pertől, tehertől, igénytől, követeléstől, elővásárlási jogtól és harmadik személy bármiféle jogától mentesek;
(iv) az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése sem a Részvényes, sem az Ajánlattevő tekintetében nem sérti a Részvényesre irányadó jog előírásait, továbbá azt, hogy az Ajánlatról szóló tudomásszerzése a reá vagy az Ajánlattevőre irányadó jog szabályait nem sértette meg;
(v) az Elfogadó Nyilatkozatban a Részvényes által közölt minden adat, információ, a valóságnak megfelel;
(vi) amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt Részvények száma eltér a ténylegesen transzferált Részvények számától, az Ajánlat az Elfogadó Nyilatkozatban szereplő vagy a Lebonyolító értékpapírszámlájára ténylegesen transzferált Részvények közül a kevesebb tekintetében érvényesnek minősül. Amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt Részvények száma alacsonyabb a ténylegesen transzferált Részvények számánál, a Zárónapot követő 5 munkanapon belül a Lebonyolító a különbözetet visszatranszferálja az érintett Részvényes által az Elfogadó Nyilatkozatában megjelölt értékpapírszámlájára, vagy ennek hiányában arra a számlára, ahonnan a Részvények érkeztek;
(vii) a Részvények minden, a Részvényekhez kapcsolódó Zárónapon vagy azt követően fennálló joggal együtt kerülnek eladásra, beleértve korlátozás nélkül a szavazati jogokat és a Részvények után a Zárónapot követően fizetendő osztalékhoz fűződő jogot;
(viii) a Részvény Adásvételi Szerződés érvényes létrejöttét követően az Ajánlattevő jogosult részvénytulajdonát a Céltársaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni;
(ix) az általa aláírt Elfogadó Nyilatkozat és bármely más, az Elfogadó Nyilatkozatához kapcsolódó dokumentum nem került postázásra vagy egyébként terjesztésre vagy megküldésre sem közvetlenül, sem közvetve az Amerikai Egyesült Államokba vagy bármely olyan más országba, ahol ezen dokumentumok postázása, terjesztése vagy megküldése jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű normába ütközik, vagy ezen államokon belül, vagy ezen államokból;
(x) az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban nem használták sem közvetlenül, sem közvetve az Amerikai Egyesült Államok, vagy bármely olyan más ország, postáját vagy államközi, vagy nemzetközi kereskedelmének bármely eszközét (különösen elektronikus levelezést, telefaxot, telexet vagy telefont), ahol ezen dokumentumok postázása, terjesztése vagy megküldése jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű normába ütközik vagy a felsorolt államok bármelyike nemzeti értékpapírtőzsdéjének bármely eszközét;
(xi) az Elfogadó Részvényes az Amerikai Egyesült Államok vagy bármely más olyan ország területén kívül tartózkodott, ahol az Ajánlat, az Elfogadó Nyilatkozat, és az ezekhez kapcsolódó dokumentumok postázása, terjesztése vagy megküldése jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű

{41}------------------------------------------------

normába ütközik, amikor megküldték részére az Elfogadó Nyilatkozatot, és amikor az Ajánlatot elfogadta;

(xii) az Elfogadó Részvényes betartott minden rá vonatkozó szabályt, beszerzett minden szükséges állami vagy más hozzájárulást, betartott minden rá vonatkozó előírást és megfizetett minden adót, amely az Ajánlat elfogadásával kapcsolatban bármely államban fizetendő, és nem tett vagy mulasztott el megtenni bármely olyan cselekményt, amelynek következtében az Ajánlattevő vagy bármely más személy bármely jogi vagy hatósági előírást megsért vagy megsérthet az Ajánlattal vagy annak elfogadásával kapcsolatban;
(xiii) az Elfogadó Részvényes nevében eljáró személy a Részvények tekintetében, amelyekre az Elfogadó Nyilatkozat vonatkozik, nem minősül olyan személy megbízottjának, letétkezelőjének, bizományosának, aki utasításait az Amerikai Egyesült Államokból, vagy bármely más olyan országból, vagy az Amerikai Egyesült Államok, illetve bármely más olyan ország postájának, államközi vagy nemzetközi kereskedelme bármely eszközének, illetve az Amerikai Egyesült Államok, vagy bármely más olyan ország nemzeti értékpapírtőzsdéje bármely eszközének felhasználásával adta, ahol az Ajánlat, az Elfogadó Nyilatkozat, és az ezekhez kapcsolódó dokumentumok postázása, terjesztése vagy megküldése jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű normába ütközik.

Az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával felhatalmazza a Lebonyolítót és visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a Lebonyolító a részére átutalt Részvényeket a Lebonyolító értékpapírszámláján tartsa nyilván, majd azokat áttranszferálja az Ajánlattevőnek a jelen Ajánlat feltételei szerint.

Mellékletek:

Kérjük, jelölje X-szel, mely dokumentumokat csatolta ezen Elfogadó Nyilatkozathoz:

(1.)	Nem természetes személy Elfogadó Részvényes létezését és a nevében eljáró személye
	képviseleti jogát igazoló dokumentumok, illetve külföldi szervezet esetén társasági okiratai é
	nem angol nyelvű okiratok esetén azok hiteles fordításai:

(2.)	Az Elfogadó Részvényes által az Ajánlat 5.10 és 5.11 pontjai szerinti Meghatalmazás és nem
	magyar nyelvű okirat esetén annak hiteles fordítása:

{42}------------------------------------------------

6. Az Ajánlat elfogadásához k	Az Ajánlat elfogadásához kérjük, itt írja alá az Elfogadó Nyilatkozatot:
Kelt:	_,202[•]	_(hónap)(nap)


Részvényes cégszerű aláírása / Részvényes meghatalmazottjának aláírása

Részvényes cégneve:
Első helyen aláíró neve:
Tisztsége:
Második helyen aláíró neve (ha a ce	égjegyzés módja együttes):
Tisztsége:

{43}------------------------------------------------

AZ ALÁBBI RÉSZT MEGHATALMAZOTT ELJÁRÁSA ESETÉN KELL KITÖLTENI:

Ha Részvényes képviseletében Meghatalmazáss	sal rende	elkező meghatalmazottjaként jár el, úgy
kérjük továbbá, hogy csatolja a Meghatalmazá.	st, és ad	ja meg az alábbi azonosító adatait:
A meghatalmazott neve:
A meghatalmazott címe:

Kérjük továbbá, hogy két tanú alábbi aláírá Elfogadóhelyen mint meghatalmazott előttük ír (Közjegyzői aláírás hitelesítéssel ellátott Elfogad	ta alá:
nem szükséges.)	ŕ	, ,
Előttünk, mint tanúk előtt:
1. Tanú aláírása:	2.	Tanú aláírása:
Neve:	_	Neve:
Lakcíme:		Lakcíme:
Kérjük továbbá, hogy csatolja a nem természete aláíró(k) képviseleti jogát és az aláírás mintáját amennyiben az okiratok nem magyar nyelven ke	igazoló,	megfelelő formában kiállított okiratokat, és

{44}------------------------------------------------

KITÖLTÉSI ÚTMUTATÓ

Amennyiben az Ajánlatot a Részvényes el kívánja fogadni, akkor adja át a megfelelően kitöltött és szabályosan aláírt Elfogadó Nyilatkozatot az Elfogadóhelyen az Ajánlati Időtartamon belül az Elfogadóhelyeknek az Ajánlat 4. számú melléklete szerinti ügyfélfogadási ideje alatt, az Ajánlat szerinti Zárónapon az ügyfélfogadási idő kezdetétől 12:00 óráig, vagy juttassa el azt az Ajánlati időtartamon belül postai úton a Lebonyolító részére az Ajánlat 4. számú melléklete szerinti postacímre. Az Elfogadó Nyilatkozatot az Ajánlatnak megfelelően kell kitölteni és aláírni. Az Elfogadó Nyilatkozatban használt nagy kezdőbetűs fogalmak, kifejezések az Ajánlatban meghatározott jelentéssel bírnak.

Az Elfogadó Nyilatkozat kitöltése, aláírása és az Elfogadóhelyre történő eljuttatása az Ajánlatban foglalt valamennyi feltétel elfogadását jelenti a Részvényes részéről.

Az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. törvény értelmében, ha a magánszemély Elfogadó Részvényes az adóazonosító jelét nem közli, a Lebonyolító a kifizetést az adóazonosító jel közléséig megtagadja. A hatályos magyar jogszabályok értelmében a nem belföldi illetőségű magánszemélynek is magyar adóazonosító jellel kell rendelkeznie, amennyiben belföldi adófizetési kötelezettsége keletkezik vagy azzal összefüggésben az adójogszabályok adatszolgáltatási kötelezettséget írnak elő. Az adóazonosító jel megállapítását a nem magyar állampolgár kezdeményezheti az állami adóhatóságnál az e célra rendszeresített nyomtatványon ('T34), melyen feltünteti a természetes adóazonosító adatait (név, születési hely és idő, anyja leánykori neve, lakóhelye) és állampolgárságát. Ez alapján az adóhatóság megállapítja a magánszemély adóazonosító jelét.

Amennyiben az Ajánlatot elfogadja, kérjük, hogy:

(i) természetes személyként vagy Meghatalmazás alapján eljáró Meghatalmazottként töltse ki az Elfogadó Nyilatkozatot az Elfogadóhelyen vagy közjegyző előtt és írja alá szabályosan. Amennyiben pedig nem természetes személy képviseletében, annak törvényes szervezeti képviselőjeként jár el, akkor cégszerűen írja alá a megfelelően kitöltött Elfogadó Nyilatkozatot, valamint adja meg az aláíró képviselő(k) nevét, illetve mellékelnie kell a képviselt szervezet jogképességét, valamint a képviselő(k) képviseleti jogát igazoló okiratot (30 (harminc) napnál nem régebbi cégkivonat másolatát) és amennyiben ilyen létezik a képviselők aláírási címpéldányainak / aláírás mintáinak másolatát;
(ii) utasítsa értékpapír-számlavezetőjét, hogy a Részvényeket a Lebonyolítónak a Lebonyolító értékpapírszámlájára (azaz az MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaságnak a KELER Zrt.-nél vezetett 0074000035 számú "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű értékpapírszámlájára) transzferálja át;

{45}------------------------------------------------

(iii) természetes személyek esetében a felajánlott Részvények bekerülési árának igazolását, illetőleg nem magyar adóilletőség esetén az adóilletőség igazolását, valamint meghatalmazotti eljárás esetén a Meghatalmazást az Elfogadó Nyilatkozathoz kell csatolni;
(iv) az Elfogadó Nyilatkozatot és a fenti mellékleteit személyesen, illetve meghatalmazottja útján adja át az Elfogadóhelyen az Ajánlati Időtartamon belül az Elfogadóhelyeknek az Ajánlat 4. számú melléklete szerinti ügyfélfogadási ideje alatt, illetve amennyiben a Zárónap munkanapra esik a Zárónapon az ügyfélfogadási idő kezdetétől 12:00 óráig;
(v) személyes ügyintézés során minden esetben szükséges az eljáró személyek személyazonosságának ellenőrzéséhez szükséges iratok (személyazonosság ellenőrzésére alkalmas igazolvány, lakcímkártya) bemutatása.

Amennyiben más dokumentummal kívánja létezését és az eljáró személyiek képviseleti jogát igazolni, és azok megfelelőségét előzetesen egyeztetni kívánja, kérjük, keresse meg a Lebonyolítót az Ajánlatban megjelölt elérhetőségeken.

A transzferek azonosíthatósága érdekében az Elfogadó Részvényes adja meg a transzfer közlemény rovatában a pontos nevét és adóazonosító jelét/adószámát, és azon értékpapírszámla számát, ahonnan az Elfogadó Részvényes a transzfert indította.

Az Ajánlattevő az Elfogadó Részvényeseknek az Ajánlati Árat magyar forintban fizeti meg az Ajánlat 3.3 pontja szerint.

Az Ajánlattevő és a Lebonyolító az Ajánlati Időtartam Zárónapját követő 2 (kettő) naptári napon belül az Ajánlat eredményét bejelentik a Felügyeletnek, és közzéteszik azt a Megjelenési Helyen.

Kérjük, hogy figyelmesen olvassa el az Ajánlatot! Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Elfogadó Részvényes szavatolja, hogy az általa a jelen Elfogadó Nyilatkozatban közölt adatok minden tekintetben pontosak és a valóságnak megfelelnek, és az ahhoz csatolt dokumentumok eredetiek vagy az eredetivel megegyező másolatok.

Az Ajánlatra és annak elfogadására, továbbá az Ajánlattal kapcsolatban létrejövő szerződésen kívüli kötelmekre Magyarország joga alkalmazandó. Az Elfogadó Nyilatkozatnak az Elfogadó Részvényes által történő aláírása azt is jelenti, hogy az Elfogadó Részvényes az Ajánlatból és az elfogadásból eredő minden jogvitás ügyben aláveti magát Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Állandó Választottbíróság kizárólagos illetékességének. Ha az Elfogadó Részvényesre esetleg nem magyar jog alkalmazandó, az ilyen jogszabályok betartása teljes mértékben az Elfogadó Részvényes felelőssége.

{46}------------------------------------------------

MEGHATALMAZÁS MINTA

Alulirott,
Név/cégnév:
Lakcím/székhely:
Anyja neve:
Szem. ig. sz./cégjegyzékszám:

ezennel meghatalmazom,
Név:		t
Lakcím:
Anyja neve:	_
Születési hely/idő:
Szem. ig. sz.:
nyilvános vételi ajánlattal kapo eljárjon, és engem az Ajánlatte szemben képviseljen.	solatban meghatalmazot vővel, a Lebonyolítóval, a sált, nagy kezdőbetűvel íri	Eg. 01-10-045747) Részvényeire tett kötelez tként a képviseletemben teljes jogkörbe a Céltársasággal és harmadik személyekke t és másként meg nem határozott fogalma
Kelt:	, 202[•]	(hónap)(nap)
Elfogadó Részvényes aláírása Neve (olvasható betűkkel): Tisztsége:	A fent	i meghatalmazást elfogadom:
	A meg	——————————————————————————————————————

Felhívjuk a figyelmüket, hogy a jelen meghatalmazást az Ajánlat 5.10 és 5.11 pontjai szerint kell aláírni és szükség esetén aláírás hitelesítéssel ellátni!

{47}------------------------------------------------

4. számú melléklet (Elfogadó Helyek listája)

ELFOGADÓ HELYEK LISTÁJA

Az Elfogadó Nyilatkozatok benyújtását a Lebonyolító közvetítőjeként eljáró MBH Bank Nyrt. alábbi táblázatban szereplő bankfiókjaiban, az ott megjelölt üzleti órákban lehet kezdeményezni a Kezdőnaptól, azaz 2026. január 26. napjától a Zárónapig, azaz 2026. február 25. napjáig. A Zárónapon az elfogadó nyilatkozatok benyújtására 12:00 óráig van lehetőség.

Irsz.	Város	Utca, házszám	Hétfő	Kedd	Szerda	Csütörtök	Péntek	Akadály- mentes
1024	Budapest Szé	Széna tér 4.	09:00-	09:00-	09:00-	09:00-	09:00-	lasa
1024	Dadapest	32e11a (e) 4.	17:00	17:00	17:00	17:00	17:00	lgen
1032	Budapest	Bécsi út 154.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	lann
1032	Dadapest	Decar de 154.	17:00	16:00	16:00	16:00	15:00	Igen
1056	Budapest	Váci utca 38.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	Name
1050	Dudapest	vaci utta 36.	17:00	16:00	16:00	16:00	15:00	Nem
1106	Budapest	Budapest	06 Budapest	6 Budapest Örs Vezér té	Örs Vozór tár 25	09:00-	09:00-	09:00-	09:00-	09:00-	le e e
1100					budapest	budapest	Ors vezer ter zu.	17:00	17:00	17:00	17:00
1119	Budapest	XI. Etele út 57.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	less
1117	Dadapest	Al. Liele di 57.	17:00	16:00	16:00	16:00	15:00	lgen
1132	Budapest	Nyugati tér 5.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-
1132	badapest	Nyugati tei 5.	17:00	16:00	16:00	16:00	15:00	lgen
1138	38 Budapest	Váci út 193.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	1
1130		vaci ut 155.	17:00	16:00	16:00	16:00	15:00	Igen
1173	Budapest	XVII. Pesti út 159-163.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	laas
11/3	Dudapest	Avii. r esti ut 135-105.	17:00	16:00	16:00	16:00	15:00	lgen
1184	Budapest	XVIII. Üllői út 396.	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	08:00-	1
1104	budapest	adapest Aviii. Oiloi ut 396.		16:00	16:00	16:00	15:00	lgen

{48}------------------------------------------------

Nyilatkozat

A CALYPSO HOLDING Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1024 Budapest, Ady Endre utca 19.; cégjegyzékszáma: 01-10-143350; a továbbiakban: "Ajánlattevő") által az eSense Human Resources Szolgáltató Nyilvánosan Működő részvénytársaság (székhelye: 1138 Budapest, Madarász Viktor utca 47-49.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-045747) Részvényeire tett kötelező nyilvános vételi ajánlattétel keretében transzferált értékpapírok (továbbiakban: Részvény) nyilvántartásáról és bekerülési adatairól

1	Alulírott [Befektetési szolgáltató neve; székhelye; cégjegyzékszáma; adószáma] kijelentem, hogy a mai napon az MBH Befektetési Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1117 Budapest, Magyar Tudósok körútja 9. G. ép.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-041206) a KELER Központi Értéktár Zártkörűen Működő Részvénytársaságnál (székhelye: 1074 Budapest, Rákóczi út 70-72.; cégjegyzékszáma: Cg.01-10-042346) - vezetett 0074000035 számú "Megbízói Letéti Felvásárlás" megnevezésű értékpapírszámlájára az Ajánlatot Elfogadó Részvényes megbízása alapján áttranszferált, mindösszesen
L	Ögyfél neve:
5	Értékpapír darabszám:
S	rtékpapír darabszám:
S S	rtékpapír darabszám:zámla / TBSZ értékpapírszámla / NyESZ-R értékpapírszámla zámla típus: Normál értékpapírszámla / TBSZ értékpapírszámla / NyESZ-R értékpapírszámla zerzési dátum: zerzési ár:

{49}------------------------------------------------

Értékpapír darabszám:
Az NyESz-R és TBSZ számláról indított értékpapírok ellenértékét kérjük, a megfelelő típusú pénzszámlára
visszautalni szíveskedjenek:
NyESZ-R:
<elt:< td=""></elt:<>
Szolgáltató neve:
Szolgáltató cégszerű aláírása:

{50}------------------------------------------------

számú melléklet (Természetes személy Elfogadó Részvényes/Meghatalmazott nyilatkozata a bekerülési érték és járulékos költségek vonatkozásában árfolyamnyereségből származó jövedelem esetén)

Nyilatkozat

A CALYPSO HOLDING Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhelye: 1024 Budapest, Ady Endre utca 19.; cégjegyzékszáma: 01-10-143350; a továbbiakban: "Ajánlattevő") által az eSense Human Resources Szolgáltató Nyilvánosan Működő részvénytársaság (székhelye: 1138 Budapest, Madarász Viktor utca 47-49.; cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-045747)) Részvényeire tett Ajánlat Elfogadó Nyilatkozatához

Alulírott,
Név:
Lakcím:
Anyja neve:
Szem. ig. sz:
Adóazonosító jel:
ezúton nyilatkozom, hogy azon Részvények vonatkozásában melyre Elfogadó Nyilatkozatot nyi be, a Részvény(ek)re vonatkozó bekerülési adatok a következők:	újtottam

	1. bekerülés	2. bekerülés	3. bekerülés
Értékpapír
darabszám:
Szerzési dátum:
Megszerzésre
fordított érték* (Ft)
Járulékos költség (Ft)
Elfogadás miatti
transzfer költsége (Ft)

A Részvények bekerülési adatai a kifizetett Ajánlati Ár adókötelezettségének megállapításához szükségesek. A Részvények megszerzésére fordított értéket és a járulékos költségeket az Szja tv. 67. § (9) bekezdése szerint kell meghatározni. Az adatok hiányában az Ajánlati Ár teljes egésze az adó alapját képezheti. Amennyiben a Részvényekre különböző bekerülési és/vagy járulékos költségek vonatkoznak több oszlop (1. bekerülés, 2. bekerülés stb.) is kitölthető. Amennyiben a mintában található oszlopok darabszáma nem elegendő, az szükség szerint kiegészíthető vagy több nyilatkozat csatolható.

^*A magánszemély a 2006. augusztus 31-én tulajdonában lévő Részvényből szerzett jövedelme esetén az értékpapír megszerzésére fordított érték meghatározására választhatja a 2006. augusztus hónap utolsó tőzsdenapjának az adott értékpapírra vonatkozó záró árfolyamát

{51}------------------------------------------------

	jelen nyilatko: jánlatban meg				el í	rt és máské	nt meg r	nem h	atározo	ott fogaln	nak az
Kelt:		202[•]			=

	_		Részvén	yes neve:			•••
		Részvényes ala	áírása / R	észvényes	me	eghatalmaz	ottjának	aláírá	sa

	k, két tanú alá ük írta alá:	abbi aláírásáva	l igazolja	, hogy a fe	ent	i nyilatkoza	tot a Ré	szvén	yes/ M	eghatalm	nazott
	egyzői aláírás éges.)	hitelesítéssel	ellátott	nyilatkoza	ıt	benyújtása	esetén	a két	: tanú	aláírása	nem
Előttü	ink, mint tanúl	< előtt:
1.		a:				Tanú aláírá
	Lakcíme:					Neve:

AI assistant

eSense Human Resources — M&A Activity 2026

2033_rns_2026-01-23_c6c8321d-5923-4157-aed7-07711d62f5b3.pdf

KÖTELEZŐ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT

MÓDOSÍTÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALTAN

CALYPSO HOLDING Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság mint Kijelölt Ajánlattevő

ESENSE HUMAN RESOURCES SZOLGÁLTATÓ NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

TARTALOMJEGYZÉK

FOGALOMMEGHATÁROZÁSOK

1 KÖTELEZŐ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLAT

kötelező nyilvános vételi ajánlatot

2 AZ AJÁNLATTAL ÉRINTETT SZEMÉLYEK ÉS TÁRSASÁGOK

2.1 A Céltársaság

2.2 Az Ajánlattevő bemutatása

2.3 Az Összehangoltan Eljáró Személyek bemutatása

2.3.3.1. Bajka Zoltán bemutatása

Szakmai tapasztalatok és vállalkozások

Szakmai szemlélet és értékrend

2.3.3.2. TRIANGULUM HOLDING Zrt. bemutatása

2.4 Az Összehangoltan Eljáró Személyek Céltársaságban fennálló befolyásának mértéke

2.5 A Lebonyolító

3 AZ AJÁNLATI ÁR

3.1 Az Ajánlati Ár összege

3.2 Az Ajánlati Ár kiszámításának módja

4 AZ AJÁNLAT ELFOGADÁSÁRA NYITVA ÁLLÓ HATÁRIDŐ

5 AZ ELFOGADÓ NYILATKOZAT, MEGTÉTELÉNEK HELYE ÉS MÓDJA

5.4.1 Személyes ügyintézés

5.4.2 Meghatalmazott általi személyes ügyintézés

5.4.3 Az Elfogadó hely

5.17 Részvények transzferálása

6 AZ ELFOGADÓ RÉSZVÉNYES EGYES TOVÁBBI NYILATKOZATAI

7 A RÉSZVÉNY ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS LÉTREJÖTTE

8 AZ AJÁNLAT ÉS A LÉTREJÖTT RÉSZVÉNY ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS MEGSZŰNÉSE

8.3 Amennyiben a jelen Ajánlat:

9 AZ AJÁNLATTAL KAPCSOLATOS KÖZLEMÉNYEK MEGJELENÉSI HELYE

10 VÉTELI ÉS ELADÁSI JOG

11 A CÉLTÁRSASÁG MŰKÖDÉSI TERVE ÉS AZ AJÁNLATTEVŐ TEVÉKENYSÉGÉRŐL SZÓLÓ JELENTÉS MEGTEKINTÉSÉNEK HELYE

12 AZ AJÁNLATTEVŐ CÉLTÁRSASÁGGAL VALÓ KAPCSOLATÁNAK LEÍRÁSA

13 FOGLALKOZTATÁSRA VONATKOZÓ VALÓSZÍNŰSÍTHETŐ KÖVETKEZMÉNYEK

14 AZ ÁTTÖRÉS SZABÁLYAINAK ALKALMAZÁSA

15 ADÓZÁSI KÉRDÉSEK

15.3.6 Árfolyamnyereségből származó jövedelem:

15.5 Adózási kérdések amennyiben az Elfogadó Részvényes nem magyar adóügyi illetőségű magánszemély

15.6 Adózási kérdések amennyiben az Elfogadó Részvényes nem magyar adóügyi illetőségű, és nem is magánszemély

16 ALKALMAZANDÓ JOG

17 JOGHATÓSÁG

18 AZ AJÁNLATTEVŐ FELELŐSSÉGE

19 AZ AJÁNLATOT BEFOLYÁSOLÓ EGYÉB LÉNYEGES KÖRÜLMÉNYEK

A CALYPSO HOLDING Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság

ELFOGADÓ NYILATKOZAT AZ ESENSE HUMAN RESOURCES SZOLGÁLTATÓ NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁGVALAMENNYI NEM AZ AJÁNLATTEVŐ TULAJDONÁBAN LÉVŐ RÉSZVÉNYÉRE VONATKOZÓ KÖTELEZŐ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATHOZ

Fontos!

ELFOGADÓ NYILATKOZAT – TERMÉSZETES SZEMÉLY

ELFOGADÓ NYILATKOZAT – NEM TERMÉSZETES SZEMÉLY

Mellékletek:

AZ ALÁBBI RÉSZT MEGHATALMAZOTT ELJÁRÁSA ESETÉN KELL KITÖLTENI:

KITÖLTÉSI ÚTMUTATÓ

MEGHATALMAZÁS MINTA

4. számú melléklet (Elfogadó Helyek listája)

ELFOGADÓ HELYEK LISTÁJA

Nyilatkozat

Nyilatkozat

More from eSense Human Resources

eSense Human Resources M&A Activity 2026