ES CUBE CO., LTD. — M&A Activity 2022

Apr 18, 2022

ES큐브/최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등/(2022.04.18)최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등

최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등

1. 계약 해소 종류	해제(해지)
2. 계약 해소 사유	계약금 일부 미납 및 자금증빙 미이행으로 계약 해제
3. 양수도 계약 당사자	- 양도인	지에프금융산업제1호(주)	회사와의 관계	현 최대주주
- 양수인	(주)앰버캐피탈코리아	회사와의 관계	-
4. 양수도 계약 내역	양수도 주식수(주)	4,366,744
1주당 가액(원)	14,885
양수도 대금(원)	65,000,000,000
- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사 최대주주인 지에프금융산업제1호㈜는 보유주식 4,366,744주를 ㈜앰버캐피탈코리아에게 양도 또는 양도를 예약하는 계약을 아래와 같이 체결 하였음. 1. 주식 및 경영권 양수도 계약 1) 계약 체결일: 2022. 03.13 2) 양도대상 주식 수: 4,366,744주 3) 총 양수도 금액: ￦65,000,000,000 4) 1주당 양수도 가액: ￦14,885 5) 계약 당사자     - 양도인: 지에프금융산업제1호㈜     - 양수인: ㈜앰버캐피탈코리아         6) 대금 지급일정      (1) 계약금:총 ￦15,000,000,000중  2022.03.13에 ￦3,000,000,000 지급완료/ ￦12,000,000,000 2022.04.28 정오에 지급      (2) 중도금(지급일: 2022.04.28.정오까지): ￦20,000,000,000      (3) 잔금(지급일: 2022.06.28.오후1시/거래종결일): ￦30,000,000,000 7)기타사항: 양도인(지에프금융산업제1호㈜)의 양수인(㈜앰버캐피탈코리아)의 에 대한 독점적 협상의무는 거래종결시까지 없음 2. 경영권 이전에 관한 사항     - 추가 계약금 120억원 입금 전까지 경영권이전 절차는 유보됨     - 중도금 지급 불이행시 경영권 반환해야 함
5. 양수도 계약 체결일		2022-03-13
6. 양수도 계약 해소일		2022-04-18
7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 당사 최대주주인 지에프금융산업제1호㈜(이하 '양도인')는 보유주식 4,366,744주를 ㈜앰버캐피탈코리아(이하 '양수인')에게 양도 또는 양도를 예약하는 최초 계약을 2022.03.13에 체결하였으며 그에 대한 계약금으로 30억 원을 지급하고 1차 잔금 320억원을 2022.03.28에 지급하기로 하였으나 양수인은 이를 이행하지 못함   - 이에 따라 계약조건을 변경하여 계약금을 150억원으로 변경하고 2022.04.01에 지급하기로 변경하였으나 이 또한 양수인은 기존 30억원 지급분을 제외한 120억 원을 지급하지 않음   - 추가 계약금 지급일정을 2022.04.28로 변경하고 2022.04.18 정오 12시까지 계약금 일부 120억원에 대한 자금증빙 등을 하기로 하였으나 이에 대한 자금 증빙을 이행하지 못하여 변경된 계약서에 근거하여 계약을 해제하게 됨
※ 관련공시	2022-03-14 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2022-03-28 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2022-03-28 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2022-04-04 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결