ERG S.A. — AGM Information 2017

Mar 29, 2017

UCHWAŁA Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 30 marca 2017 r.

w sprawie: udzielenia zgody przez Walne Zgromadzenie Spółki na nabycie akcji własnych Spółki w celu dalszej odsprzedaży

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 KSH postanawia podjąć następującą uchwałę:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i/lub prawnych w celu nabycia akcji własnych w celu ich dalszej sprzedaży na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale, w tym do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie nabycia akcji własnych Spółki w drodze publicznej oferty nabycia. Zarząd jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale.

§ 2.

Spółka nabędzie akcje własne w celu ich dalszej sprzedaży na następujących warunkach:

1) łączna liczba nabywanych akcji nie przekroczy [ * ]% wszystkich akcji Spółki w dacie powzięcia niniejszej uchwały tj. [ * ] akcji;

2) wysokość środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych będzie nie większa niż [ * ] złotych;

3) środki przeznaczone na realizację skupu akcji własnych będą pochodzić ze środków własnych Spółki;

4) termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie nie więcej niż [ * ] miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;

5) cena, za którą Spółka będzie nabywać akcje własne zostanie określona przez Zarząd w drodze uchwały po uprzednim uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, przy czym nie może być niższa niż [ * ] zł za akcję i nie może być wyższa niż [ * ] zł za akcję;

6) nabywanie akcji własnych Spółki może nastąpić w szczególności w drodze publicznej oferty nabycia, jak również za pośrednictwem firm inwestycyjnych w obrocie giełdowym na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), przy czym przystąpienie do skupu akcji własnych – za wyjątkiem skupu za pośrednictwem firm inwestycyjnych w obrocie giełdowym na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW – wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

7) w przypadku realizacji skupu w drodze publicznej oferty nabycia Zarząd przekaże jej warunki do publicznej wiadomości.

§ 3.

Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd dokona ich zbycia, w terminie i na warunkach określonych przez Zarząd Spółki według własnego uznania, z tym zastrzeżeniem, iż sprzedaż akcji winna być dokonana po cenie nie niższej niż cena nabycia tychże akcji, zaś podstawowe warunki odsprzedaży tj. cena i termin płatności wymagać będą uzyskania uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.

§ 4.

Celem prowadzenia skupu akcji własnych w celu dalszej odsprzedaży Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości [ * ] zł. Środki na utworzenie kapitału rezerwowego pochodzić będą:

• w kwocie [ * ] zł z zysku wypracowanego w roku obrotowym od 01.01.2016 do 31.12.2016 r.
• w kwocie [ * ] zł z niepodzielonych zysków z lat poprzednich (zysków zatrzymanych).

§ 5.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ERG S.A. w Dąbrowie Górniczej z dnia 30 marca 2017 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 26. ust 3 pkt. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala zmianę Statutu Spółki:

1) w zakresie art. 8 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17 520 360 zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset dwadzieścia tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na:

• 158 700 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia zł) każda o numerach od A 000 001 do A 158 700,
• 55 000 (pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia zł) każda o numerach od B 00 001 do B 55 000
• 180 000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia zł) każda o numerach od C 00 001 do C 180 000,
• 393 700 (trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia zł) każda o numerach od D 000 001 do D 393 700,
• 9 918 (dziewięć tysięcy dziewięćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia zł) każda o numerach od E 0 001 do E 9 918,
• 78 700 (siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 20 zł (dwadzieścia zł) każda o numerach od F 00 001 do F 78 700. "
• 2) w zakresie art. 8a Statutu Spółki, który podlega uchyleniu,
• 3) w zakresie art. 8b Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki jest upoważniony - pod warunkiem uprzedniego uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały - do dokonania, w terminie do dnia 30 marca 2019 roku, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 13.140.270 zł (słownie: trzynaście milionów sto czterdzieści tysięcy dwieście siedemdziesiąt złotych) na zasadach określonych w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych (kapitał docelowy). Za zgodą rady nadzorczej, Zarząd może pozbawić prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, w odniesieniu do akcji Spółki wyemitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym w ramach kapitału docelowego."

§ 2.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z mocą obowiązującą z dniem zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.