GRUPA KAPITAŁOWA ERBUD

Raport Zarządu ERBUD S.A. do Sprawozdania Finansowego po trzech kwartałach 2018 r.

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

1

1. Opis organizacji GRUPY ERBUD oraz zmian w strukturze Grupy

1.1 Jednostka dominująca

Jednostką dominującą Grupy Erbud jest spółka ERBUD S.A. "Jednostka Dominująca"; "Emitent" z siedzibą w Warszawie ul. F. Klimczaka 1. NIP: 879-017-22-53; REGON: 00572837300000; wpisana przez Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS: 0000268667.

1.2. Jednostki podlegające konsolidacji

W pierwszych trzech kwartałach 2018 roku oraz do dnia publikacji sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 września 2018 roku struktura Grupy Kapitałowej ERBUD w stosunku do dnia 30 czerwca 2018 roku oraz w stosunku do dnia publikacji sprawozdania finansowego za rok I półrocze 2018 roku zmieniła się w wyniku:

podniesienia kapitału w spółce zależnej GWI GmbH zarejestrowane w dniu 13 września 2018 r. z 500 tys. EUR do 3.500 tys. EUR. W wyniku podniesienia kapitału zmieniła się struktura właścicielska w spółce zależnej. Do czasu podniesienia kapitału ERBUD S.A. posiadał w GWI GmbH 85% w kapitale zakładowym oraz 85% głosów na walnym zgromadzeniu. Po podniesieniu kapitału udział ERBUD S.A. w kapitale zakładowym wzrósł do 97,86%. Udział mniejszościowego udziałowca – Pana Axela Whal'a został zmniejszony z 15% do 2,14%.
odkupieniu dwóch udziałów przez podmiot zależny od ERBUD S.A. – spółkę Erbud Industry Sp. z o.o. w spółce Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. Przed transakcją ERBUD S.A. posiadała pośrednio w Erbud Industry Centrum sp. z o.o. 98,92% udziałów w kapitale zakładowym oraz 98,92% głosów na walnym zgromadzeniu. Po transakcji odkupu dwóch udziałów od jednego z mniejszościowych udziałowców – pośredni udział ERBUD S.A. wzrósł do 99,01%. Postanowienie Sądu o wpisie zmiany dotyczącej udziałów nastąpiło w dniu 9 października 2018 r.

Na dzień 14 listopada 2018 r. struktura Grupy Kapitałowej ERBUD przedstawiała się następująco:

Na dzień 5 września 2018 r. struktura Grupy Kapitałowej ERBUD przedstawiała się następująco:

2. Stanowisko Zarządu Erbud S.A. odnośnie realizacji prognoz publikowanych w prospekcie w świetle wyników prezentowanych w niniejszym raporcie.

Zarząd Erbud S.A. nie podał prognozy ani szacunków na rok 2018

3. Akcjonariusze Jednostki Dominującej

Wykaz akcjonariuszy posiadających powyżej 5% udziału w akcjonariacie ERBUD S.A.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego tj. na dzień 14 listopada 2018 roku w stosunku do dnia publikacji sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 - 5 września 2018 roku nie nastąpiły żadne zmiany wśród akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio powyżej 5% w kapitale akcyjnym ERBUD S.A.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym zgromadzeniu Emitenta przedstawiał się następująco:

		Stan na 14 listopada 2018 r.	Stan na 5 września 2018 r.
Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG, w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
ING OFE	1 200 000	9,37%	1 200 000	9,37%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%
Dariusz Grzeszczak	773 900	6,04%	773 900	6,04%
PKO OFE	715 279	5,58%	715 279	5,58%
Adler Properties Sp. z o. o. kontrolowana przez Józefa Adama Zubelewicza	412 087	3,22%	412 087	3,22%
Józef Adam Zubelewicz	259 500	2,03%	259 500	2,03%
Pozostali akcjonariusze	1 978 822	15,45%	1 978 822	15,45%
Razem:	12 811 859	100,00%	12 811 859	100,00%

Na dzień publikacji raportu, Spółka nie posiadała informacji na temat umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy.

4. Zestawienie stanu posiadania akcji Erbud S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Erbud S.A. na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem zmian stanu posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu śródrocznego tj. od dnia 5 września 2018.

		Stan na 14 listopada 2018 r.		Stan na 5 wrzesnia 2018 r.
Osoba powiązana	Powiązanie	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji i głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na WZ
DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	Członek Zarządu	2 136 260	na WZ 16,67%	2 136 260	16,67%
Adler Properties Sp. z o.o. kontrolowana przez Józefa Zubelewicza	Członek Zarządu	412 087	3,22%	412 087	3,22%
Dariusz Grzeszczak	Członek Zarządu	773 900	6,04%	773 900	6,04%
Józef Adam Zubelewicz	Członek Zarządu	259 500	2,03%	259 500	2,02%
Albert Dürr	Członek Rady Nadzorczej	28 000	0,22%	28 000	0,22%
Agnieszka Głowacka	Członek Zarządu	4 077	0,03%	4 077	0,03%

Członkowie zarządu, oraz rady nadzorczej nie posiadają żadnych opcji na akcje Erbud S.A.

5. Informacja odnośnie toczących się postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej na dzień 30 września 2017

Informacja odnośnie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowań arbitrażowych lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

Zarówno w sprawach gdzie Emitent jest powodem (sprawy o należności) jak i w sprawach gdzie Emitent jest pozwanym (sprawy o zobowiązania) stanowisko Emitenta oraz doradców prawnych Emitenta świadczy iż sprawy zostaną rozwiązane na korzyść Emitenta.

Istotne postępowania, których na dzień sporządzenia Sprawozdania ERBUD S.A jest stroną, dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej (z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stanowiska Emitenta)

Istotne postępowania w których Emitent jest powodem:

Pozwany: Bank Millennium S.A. w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 grudnia 2010 r.

Wartość przedmiotu sporu: 71 065 496 zł

W 2008 r. Bank Millennium S.A. doradził ERBUD S.A. zawarcie transakcji opcji walutowych na zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym w zakresie kontraktów denominowanych w euro realizowanych przez Emitenta. Propozycja Banku wynikała ze zgłoszonej przez Emitenta potrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatnego do jego sytuacji. Zdaniem Spółki produkt nie był optymalnie dopasowany do potrzeb ERBUD S.A. W czwartym kwartale 2008 r. w wyniku drastycznej przeceny złotego na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. poinformował Emitenta o negatywnej wycenie posiadanej w tym czasie ekspozycji.

Jednocześnie powstał spór co do treści transakcji opcji walutowych, przede wszystkim w zakresie wyłączania struktur opcyjnych. Podczas wielokrotnych rozmów Emitent przedstawił swoje stanowisko Bankowi, który zażądał realizacji transakcji z podjęciem działań zmierzających do przymusowej realizacji roszczeń. W celu ograniczenia wysokości potencjalnej szkody, sporne transakcje zostały zrestrukturyzowane, a Bank został poinformowany o podjęciu w przyszłości działań prawnych zmierzających do naprawienia szkody wynikającej z zawartych transakcji opcji walutowych. Szczegóły restrukturyzacji Emitent przedstawił w RP 43/2008 w dniu 21 listopada 2008 r. oraz w sprawozdaniach finansowych za rok 2008. Emitent nigdy nie zgodził się ze stanowiskiem Banku Millennium S.A. i w związku z powyższym, wezwał dwukrotnie Bank do zapłaty kwoty 71 065 496 zł, na którą składają się kwoty pobrane przez Bank z rachunku bankowego Emitenta, utracone korzyści oraz koszty doradców prawnych i finansowych. W związku z powyższym, Emitent zdecydował się na wytoczenie powództwa o zapłatę zmierzającego do wyrównania szkody.

16 września 2016 r. Zarząd ERBUD S.A. został poinformowany przez swoich doradców prawnych o wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie. Na mocy tego wyroku Sąd oddalił powództwo Emitenta w całości.

4 listopada 2016 r. została złożona apelacja od tego wyroku. Wyrok został zaskarżony w całości, a zarzuty apelacji koncentrują się w szczególności na niewłaściwych ustaleniach i wnioskach Sądu pierwszej instancji dotyczących wadliwego ustalenia przez Sąd treści spornych transakcji, jak i niewłaściwej interpretacji dokumentów, w tym potwierdzających zawarcie transakcji. Dodatkowo powołano w apelacji także liczne wyroki Sądu Okręgowego i Sądu Apelacyjnego w Warszawie, wydawane w podobnych sprawach, w których Sądy wydawały wyroki korzystne dla klientów Banku Millennium będących w sytuacji zbliżonej do Emitenta.

Powyższy wyrok nie ma żadnego wpływu na sytuację finansową Emitenta bowiem cała strata związana z transakcjami opcyjnymi została rozliczona w roku poniesienia tj. w roku 2008.

W dniu 29 maja 2018 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie ogłosił wyrok w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A. pod sygn. akt VII AGa 283/18, w którym uwzględnił apelację Spółki.

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 29 maja 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 16 września 2016 r. wydany w sprawie o sygn. akt XVI GC 964/10 i przekazał sprawę temu sądowi do ponownego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania apelacyjnego.

W dniu 13 lipca 2018 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Bank Millennium S.A. zażalenia do Sądu Najwyższego na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Bankowi Millennium S.A.

W zażaleniu Bank Millennium kwestionuje celowość uchylenia wyroku i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu w Warszawie do ponownego rozpoznania, wskazując, że Sąd Apelacyjny powinien samodzielnie rozstrzygnąć sprawę.

Doradcy prawni w imieniu Spółki złożyli odpowiedź na zażalenie.

W dniu 28 września 2018 r. Sąd Najwyższy wydał postanowienie, w sprawie z powództwa Emitenta przeciwko Bankowi Millennium S.A. pod sygn. akt I Cz 78/18, w którym uwzględnił zażalenie Banku Millennium S.A.. Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 28 września 2018 r. uchylił zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 maja 2018 r. wydany w sprawie o sygn. akt VII AGa 283/18 i przekazał sprawę temu sądowi do dalszego rozpoznania wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania zażaleniowego.

2.

Pozwany: DSH – Dopravni Stavby, a.s., Brno w Czechach

Data złożenia pozwu: 14 lutego 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 26 923 644,16 zł

Aktualny stan sprawy: W wyniku złożonego pozwu o zapłatę Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, nadał w/w sygnaturę akt. Postanowieniem z dnia 30 kwietnia 2013 r. sąd wezwał

ERBUD S.A. do wniesienia zaliczki na pokrycie kosztów tłumaczenia dokumentów. 27 maja 2014 r. ERBUD S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 22 925 604, 52 zł o zwrot kosztów wykonawstwa zastępczego. Pozwany pismem z 27 kwietnia 2014 r. a doręczonym 1 lipca 2014 r. wniósł pozew wzajemny na kwotę 5 651 633 zł. 6 listopada 2015 r. odbyła się rozprawa. Strony zgodnie wnosiły o zniesienie rozprawy celem kontynuowania rozmów ugodowych. Rozmowy ugodowe zakończyły się bez rezultatu. Postępowanie zostało wznowione, trwają przesłuchania świadków.

3. Pozwany: Akademia Muzyczna w Łodzi

Data złożenia pozwu: 20 grudnia 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 2 050 515 zł

20 grudnia 2013 r. ERBUD S.A. wniósł powództwo o zapłatę kwoty 1 895 430,00 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane przez Powoda na rzecz Pozwanego roboty budowlane objęte umową nr 694/U/AMŁ/2012 z 20 grudnia 2012 r., z którego to tytułu Powód wystawił Pozwanemu fakturę VAT nr 519/13/W z 30 lipca 2013 r. oraz o zapłatę kwoty 74 934,40 zł – tytułem należnych Powodowi odsetek ustawowych od kwoty wynagrodzenia naliczonych od dnia wymagalności roszczenia (tj. od dnia 29 sierpnia 2013 r.) do dnia wniesienia pozwu (tj. do dnia 20 grudnia 2013 r.) oraz kwoty 80 150,37 zł – tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie przez Akademię Umowy nr 209/U/AMŁ/11 z dnia 15 września 2011 r., w wyniku którego ERBUD S.A. poniósł szkodę w postaci zwiększonych kosztów utrzymania budowy przez okres dłuższy niż przewidywała ww. umowa, tj. w okresie 1 czerwca 2013 r.–15 lipca 2013 r. Pozwana Akademia Muzyczna złożyła odpowiedź na pozew z 23 stycznia 2014 r. z żądaniem oddalenia powództwa w całości oraz podniosła procesowy zarzut potrącenia kar umownych. Powód złożył pismo procesowe z 31 marca 2014 r. oraz z 22 maja 2014 r., a Pozwana pismo z 4 kwietnia 2014 r. i z 30 czerwca 2014 r. Dotychczas odbyły się dwie rozprawy: w dniu 29 sierpnia 2014 r. (słuchano jednego świadka ERBUD S.A.) oraz 7 listopada 2014 r., na której doszło do odroczenia sprawy z uwagi na planowane wniesienie powództwa wzajemnego przez Pozwanego o zapłatę pozostałej części kar umownych. Odbyła się rozprawa 4 czerwca 2015 r. – odroczenie terminu rozprawy. Postanowieniem z 5 listopada 2015 r. Sąd połączył przedmiotową sprawę ze sprawą o sygn. akt I C 1944/14.Trwają przesłuchania kolejnych świadków. Na wniosek Akademii Muzycznej, prowadzone było postępowanie mediacyjne celem zawarcia ugody. Strony nie porozumiały się w mediacji, postępowanie jest kontynuowane.

4.

Pozwany: Kępska S.A. z siedzibą w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 kwietnia 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 9 877 132 zł

Emitent dochodzi od Kępska S.A. zapłaty wynagrodzenia za wykonanie robót budowlanych. Pozwem z 22 kwietnia 2014 r. Emitent wniósł o zasądzenie od Kępska S.A. ww. kwoty.

W toku sprawy zostały przygotowane opinia biegłego sądowego i dwie opinie uzupełniające. Z opinii tych wynika, że Erbud wykonał roboty objęte umową w terminach zmienionych aneksami i porozumieniem dodatkowym.

Wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2018 r., Sąd:

1) uwzględnił powództwo o zapłatę i zasądził od Kępska S.A. na rzecz Erbud kwotę 9.877.131,31 zł z ustawowymi odsetkami. W uzasadnieniu Sąd wskazał, że wady robót, na które powoływał się pozwany nie uprawniały go do odstąpienia od umowy oraz, że Erbud należy się wynagrodzenie z tytułu wykonania robót.
2) oddalił powództwo o zakazanie Kępska S.A. skorzystania z gwarancji bankowej, powołując się przy tym na bezwarunkowy charakter tego typu zabezpieczenia;
3) uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Opolu z dnia 17 marca 2014 roku, sygn. akt VI GCo 8/14 w części obejmującej pkt. 1 w zakresie zakazującym pozwanemu Kępska S.A. skorzystania z gwarancji nr SLG 810IN13 z 4 września 2013 r. udzielonej przez ING Bank Śląski S.A., uzasadniając to uprzednim oddaleniem powództwa w tym zakresie;

4) zasądził od Kępska SA na rzecz Erbud kwotę 135.276,65 zł tytułem kosztów postępowania;

W dniu 11 czerwca 2018 r. Emitent wniósł zażalenie na postanowienie o uchyleniu zabezpieczenia poprzez zakazanie Kępska S.A. skorzystania z gwarancji bankowej, natomiast w dniu 18 czerwca 2018 r. wniósł apelację od wyroku z 24 kwietnia 2018 r. w zakresie w jakim powództwo Erbud zostało oddalone.

W dniu 6 listopada 2018 r., na skutek apelacji złożonych przez Erbud i Kępska S.A. od wyroku, Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w sprawie pod sygn. I AGa 364/18 wyrokiem:

1) uznał odstąpienie od umowy na generalne wykonawstwo przez Erbud SA za skuteczne;
2) zasądził od Kępska S.A. na rzecz Erbud SA kwotę 4.316.464,11 zł wraz z odsetkami;
3) uchylił do ponownego rozpoznania wyrok w zakresie zasądzonych w nim należności obejmujących kwotę 5.560.667,20 zł;
4) oddalił apelację Erbud;
5) w pozostałym zakresie oddalił apelację Kępska;

W konsekwencji wyrok jest prawomocny w ww. zakresie.

Łączna wartość pozostałych spraw spornych w których ERBUD S.A. jest powodem wynosi 23.7192.77, 58 PLN

Istotne postępowania w których Emitent jest pozwanym:

Powód: Mazowiecki Port Lotniczy Warszawa-Modlin sp. z o.o. ("MPL")

Pozwany: ERBUD S.A. w Warszawie

Data doręczenia pozwu ERBUD S.A.: 23 maja 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 34 381 374,64 zł.

12 maja 2014 r. do ERBUD S.A. doręczony został pozew, w którym MPL wniósł o zapłatę kwoty 34 381 374,64 zł z tytułu odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania. Na szkodę dochodzoną przez MPL składają się poniesione przez powoda straty oraz korzyści utracone w następstwie rzekomo nienależytego wykonania przez ERBUD umowy z dnia 14 września 2010 r. o budowę części lotniczej Lotniska Warszawa-Modlin Nr PLM/K/96/2010 oraz wyłączenia ruchu lotniczego na części drogi startowej lotniska.

11 października 2014 r. ERBUD S.A. złożył odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa MPL w całości oraz przyznanie zwrotu kosztów postępowania. Jednocześnie, niezależnie od zakwestionowania roszczenia powoda, Spółka wytoczyła przeciwko MPL powództwo wzajemne wnosząc o zasądzenie na swoją rzecz kwoty 19 892 366,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Na roszczenie wzajemne składają się poniesione przez ERBUD S.A. koszty napraw nawierzchni lotniska Warszawa-Modlin.

2 marca 2015 r. do ERBUD S.A. doręczone zostało pismo procesowe MPL, w którym ten podtrzymał swoje żądania oraz wniósł o oddalenie powództwa wzajemnego ERBUD S.A. W odpowiedzi, w dniu 15 maja 2015 r. prawnicy Weil złożyli pismo (przygotowane wraz z ekspertami z różnych dziedzin),

w którym podtrzymali dotychczasowe stanowisko ERBUD S.A. w sprawie, przedstawili dalszą argumentację oraz ustosunkowali się do kwestii dowodowych i proceduralnych.

3 lipca 2015 r. został złożony wniosek o przeprowadzenie dowodu z opublikowanej w czerwcu 2015 r. Informacji o wynikach kontroli NIK dot. budowy portu lotniczego w Modlinie.

Pierwszy rozprawy miał miejsce w dniu 28 października 2015 r. i dniu 10 lutego 2016 r. Podczas posiedzenia przesłuchano pierwszych ze świadków powołanych przez MPL i wyznaczono kolejne terminy rozprawy w celu kontynuowania przesłuchań.

W listopadzie i grudniu 2015 r. strony wymieniły dalsze pisma procesowe. Obecnie trwają przesłuchania świadków.

Biorąc pod uwagę skomplikowany stan faktyczny sprawy oraz obszerność materiału dowodowego zgłoszonego w postępowaniu, w tym prawdopodobieństwo przeprowadzenia kilku dowodów z opinii biegłych, wyrok sądu pierwszej instancji prawdopodobnie nie zostanie wydany wcześniej niż po upływie około 3 lat od wniesienia pozwu przez MPL.

Jednocześnie, ERBUD S.A. podtrzymuje przedstawiane we wcześniejszych memorandach oceny, zgodnie z którymi ryzyko zasądzenia roszczenia na rzecz MPL jest mniejsze niż szansa oddalenia powództwa. Gdyby jednak nawet Sąd uznał roszczenie MPL za zasadne, wysokość zasądzonego odszkodowania byłaby znacząco niższa od kwoty żądanej w pozwie przez MPL, gdyż ERBUD S.A. jest w stanie zakwestionować niemal każdy element szkody zgłoszonej przez MPL.

2.

Powód: Akademia Muzyczna w Łodzi

Pozwany: ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dot. O/Warszawa)

Wartość przedmiotu sporu: 4 135 790,96 zł

Data złożenia pozwu: 16 grudnia 2014 r. (został doręczony ERBUD S.A. w dniu 27 marca 2015 r.).

Akademia Muzyczna wniosła o zapłatę kar umownych z tytułu opóźnienia ERBUD S.A. w dotrzymaniu terminu zakończenia przedmiotu umowy. W odpowiedzi na pozew Pozwany wniósł o oddalenie ww. roszczenia w całości z uwagi na brak odpowiedzialności za przekroczenie terminu końcowego. Powód zamieścił wniosek o łączne rozpoznanie niniejszej sprawy wraz ze sprawą z powództwa ERBUD S.A. przeciwko Akademii Muzycznej, która toczy się przed Sądem Okręgowym w Łodzi pod sygn. akt I C 2090/13. Postępowanie zostało zawieszone w dniu 25 czerwca 2015 r. na 3 miesiące. Postanowieniem z dnia 5 listopada 2015 r. Sąd połączył przedmiotową sprawę ze sprawą o sygn. akt I C 2090/13, a następnie wyznaczył termin rozprawy na dzień 11 marca 2016 r. Rozprawa została odroczona do 8 sierpnia 2016 r. Rozprawa się odbyła, trwają przesłuchiwania kolejnych świadków.

Strony nie porozumiały się w mediacji, postępowanie jest kontynuowane.

Łączna wartość pozostałych postępowań w których ERBUD S.A. jest pozwanym: 13.349.742,31 PLN

6. Informacja o zawarciu przez Emitenta i jednostki od niego zależne jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie I - III kw. 2018 roku miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, zarówno Emitent jak też jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi o istotnym charakterze oraz na warunkach innych niż rynkowe. Wszystkie transakcje miała charakter rutynowy, wynikający ze statutowej działalności podmiotów w Grupie.

7. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu, pożyczki lub udzieleniu gwarancji oraz o otrzymanych gwarancjach wystawionych na zlecenie podwykonawców w okresie trzech kwartałów 2018 roku.

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń to zarówno poręczenia wystawione przez spółki Grupy ERBUD jak i gwarancje wystawione przez banki oraz towarzystwa ubezpieczeniowe na rzecz kontrahentów Grupy ERBUD na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Grupy z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych. Przy czym bankom oraz towarzystwom ubezpieczeniowym przysługuje wobec Grupy ERBUD roszczenie zwrotne w razie realizacji gwarancji przez klienta.

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość (w tys. zł)	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	12 814	kredyt w r-ku bieżącym 2 000 000 euro oraz linia gwarancyjna 1 000 000 euro	KBC	2019-04-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	8 543	kredyt w rachunku bieżącym	Commerz Bank	2019-07-01	Gwarancja udzielona przez BRE na zlecenie ERBUD S.A. Poręczyciel obciąża Spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	10 251	kredyt w rachunku bieżącym	PKO BP S.A.	2021-09-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	5 895	kredyt w rachunku bieżącym	PKO BP S.A. (Oddział Niemcy)	2029-09-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%
ERBUD S.A.	GWI GmbH (podmiot zależny)	4 271	gwarancyjne linie ubezpieczeniowe	Euler Hermes, Zürich, AXA, Bayerische Versicherung sverband, R+V ; Swiss RE	2020-12-31	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1%

ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	1 720	kredyt inwestycyjny	BGŻ BNP Paribas S.A.	2022-09-17	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	1 750	kredyt inwestycyjny	BGŻ BNP Paribas S.A.	2023-04-30	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Sp. z o.o. (podmiot zależny)	22 000	wielocelowa linia kredytowa	BGŻ BNP Paribas S.A.	2027-09-17	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (podmiot zależny od ERBUD Industry Sp. z o.o.)	5 161	kredyt inwestycyjny (6 200 000 zł - refinansowanie kredytu zaciągniętego na zakup udziałów w Engorem Sp. z o.o.; 2 952 000 zł - zakup oddziałów od PxM oraz 848 000 zł na dofinansowanie tych oddziałów)	Credit Agricole	2023-08-28	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
ERBUD S.A.	Erbud Beteiligungs GmbH	15 279	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH	HSBC	2023-03-24	Poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
PBDI S.A., Erbud International Sp. z o.o.	ERBUD S.A. – podmiot dominujący	50 000	wielocelowa linia kredytowo gwarancyjna (LKW)	PKO Bank Polski S.A.	2027-09-30	Poręczenie cywilne. Opłata dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości
Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot zależny od ERBUD S.A.	Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o. – podmiot zależny od Erbud Industry Sp. z o.o.	2 000	kredyt w rachunku bieżącym	BGŻ BNP Paribas S.A.	2028-01-16	Poręczenie cywilne. Opłata dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości

IVT Menzenbach GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	15 279	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH	HSBC	2023-03-24	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
IVT Weiner&Reimann GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	15 279	Kredyt nieodnawialny na zakup udziałów w spółce IVT Weiner+Reimann GmbH	HSBC	2023-03-24	poręczenie cywilne, Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
Razem:		170 242

Zobowiązania warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko ERBUD S.A.

Wyszczególnienie	30.09.2018 (wartość w mln zł)	31.12.2017 (wartość w mln zł)
Zobowiązania warunkowe z tytułu pozwów skierowanych przeciwko ERBUD S.A.	46,7	46,7

Na podstawie opinii prawnych oraz znajomości spraw Zarząd ERBUD S.A. określa prawdopodobieństwo wygrania przez Spółkę spraw związanych ze zobowiązaniami warunkowymi jako istotne. Wśród zobowiązań warunkowych najwyższa kwota wynosi 34,4 mln zł i dotyczy sporu z MPL Modlin Sp. z o.o.

Poręczenia udzielone na rzecz ERBUD S.A.

Stan na 30 września 2017 oraz na dzień publikacji

Poręczyciel	Podmiot, któremu udzielono poręczenia	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
PBDI S.A. i Erbud International	ERBUD S.A. – podmiot dominujący	50 000	wielocelowa linia kredytowo gwarancyjna (LKW)	PKO Bank Polski S.A.	2027-09- 30	Poręczenie cywilne. Opłata dla poręczyciela w wysokości 1% od wartości

Wykaz zobowiązań pozabilansowych w postaci udzielonych gwarancji finansowych (Bankowe i ubezpieczeniowe):

Zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji na rzecz osób trzecich (w tys. zł)

Spółka	Gwarancje zapłaty zobowiązań	Gwarancje dobrego wykonania kontraktu	Gwarancje naprawy wad i usterek	Razem zobowiązania warunkowe
Erbud S.A.
30.09.2018	47 304	273 075	154 193	474 572
31.12.2017	25 664	224 694	146 858	397 216
30.09.2017	15 392	209 895	162 550	387 837
PBDI S.A.
30.09.2018	4 065	21 516	18 188	43 769
31.12.2017	2 255	12 105	17 686	32 045
30.09.2017	1 270	20 830	15 678	37 778
GWI GmbH
30.09.2018	7 983	19 790	40 316	68 089
31.12.2017	12 024	19 374	41 294	72 692
30.09.2017	7 256	18 681	37 492	63 429
Erbud International Sp. z o.o.
30.09.2018	0	0	427	427
31.12.2017	0	0	417	417
30.09.2017	0	0	431	431
Erbud Industry Sp. z o.o
30.09.2018	0	6 639	3 142	9 781
31.12.2017	2 080	7 883	2 730	12 693
30.09.2017	300	2 410	2 446	5 157
Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
30.09.2018	0	2 196	1 583	3 779
31.12.2017	242	1 809	1 538	3 589
30.09.2017	600	1 944	1 406	3 950
Erbud Industry Południe Sp. z o.o.
30.09.2018	321	1 031	841	2 193
31.12.2017	857	938	840	2 635
30.09.2017	22	632	873	1 527
Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.
30.09.2018	210	1 482	1 190	3 369
31.12.2017	150	2 162	945	3 257
30.09.2017	0	2 283	1 406	3 689
Erbud Rzeszów Sp. z o.o.
30.09.2018	0	6 141	1 802	7 943
31.12.2017	0	4 935	577	5 512
30.09.2017	0	4 935	617	5 552

IVT Weiner&Reimann GmbH
30.09.2018	1 353	0	1 476	2 829
IVT Menzenbach GmbH
30.09.2018	688	0	0	688
Suma zobowiązań warunkowych na dzień 30.09.2018				617 439
Suma zobowiązań warunkowych na dzień 31.12.2017				530 056
Suma zobowiązań warunkowych na dzień 30.09.2017				509 642

Należności z tytułu udzielonych gwarancji przez osoby trzecie (w tys. zł)

Spółka	Gwarancje zapłaty zobowiązań	Gwarancje dobrego wykonania kontraktu	Gwarancje naprawy wad i usterek	Razem zobowiązania warunkowe
Erbud S.A.
30.09.2018	11 389	6 839	42 303	60 531
30.09.2017	7 444	13 536	45 383	66 363
PBDI S.A.
30.09.2018	0	2 740	7 484	10 223
30.09.2017	0	4 018	8 479	12 497
GWI GmbH
30.09.2018	0	0	0	0
30.09.2017	0	0	0	0
Erbud International Sp. z o.o.
30.09.2018	0	0	0	0
30.09.2017	0	0	0	0
Erbud Industry Sp. z o.o
30.09.2018	972	9 047	7 311	17 330
30.09.2017	412	5 351	6 196	11 959
Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
30.09.2018	0	0	0	0
30.09.2017	0	0	0	0
Erbud Industry Południe Sp. z o.o.
30.09.2018	0	0	66	66
30.09.2017	0	0	66	66
Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.
30.09.2018	0	0	83	83
30.09.2017	0	0	0	0
Erbud Rzeszów Sp. z o.o.

30.09.2018	0	3 040	329	3 369
30.09.2017	146	124	587	857
IVT Weiner&Reimann GmbH
30.09.2018	43	0	0	43

Suma należności warunkowych na dzień 30.09.2018				91 645
Suma należności warunkowych na dzień 30.09.2017				91 742

Stan pożyczek udzielonych przez Emitenta i podmioty z GRUPY ERBUD na dzień 30 września 2018 oraz na dzień publikacji sprawozdania za pierwsze trzy kwartały roku 2018.

Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Data Udzielenia pożyczki	Wartość w tys. PLN	Termin spłaty	Marża
Erbud S.A.	GWI GmbH	2017-03-18	10 000	2018-12-31	4,80%
GWI GmBH	X2	2017-01-18	10 000	2018-12-31	5,00%
PBDI S.A.	EEP sp. z o.o.	2017-09-01	200	2027-09-01	10%
PBDI S.A.	EEP sp. z o.o.	2018-01-02	200	2028-01-02	10%
PBDI S.A.	EEP sp. z o.o.	2018-02-01	200	2028-02-01	10%
PBDI S.A.	EEP sp. z o.o.	2018-03-01	200	2028-03-01	10%
PBDI S.A.	EEP sp. z o.o.	2018-04-03	200	2028-04-03	10%
PBDI S.A.	EEP sp. z o.o.	2018-08-14	92	2028-08-14	10%
PBDI S.A.	PFLEGE QUARTIER DUEREN GmbH	2018-01-17	5 980	2020-01-31	10%
PBDI S.A.	PFLEGE QUARTIER DUEREN GmbH	2018-06-20	4 271	2020-01-31	10%
PBDI S.A.	PFLEGE QUARTIER BETEILIGUNGS GmbH	2018-01-17	3 204	2020-01-31	4%
Erbud S.A.	JV WMER MATOC POLAND	2018-05-09	25	2019-12-31	WIBOR 3M+2,2%
Erbud S.A.	Erbud Holding Deutschland GmbH	2018-05-15	85	2019-12-31	EURIBOR3M+2,2%
Erbud S.A.	Erbud Beteiligungs GmbH	2018-03-27	26	2019-12-31	EURIBOR3M+2,2%
IVT Weiner + Reimann GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	2018-06-29	790	2019-12-31	EURIBOR3M+0,5%
IVT Weiner + Reimann GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	2018-09-13	790	2019-12-31	EURIBOR3M+0,5%
IVT Weiner + Reimann GmbH	Erbud Beteiligungs GmbH	2018-09-26	128	2019-12-31	EURIBOR3M+0,5%

8. Najważniejsze zdarzenia w okresie I-III kwartału 2018 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 30.09.2018.

W powyższym okresie nie nastąpiły żadne nadzwyczajne wydarzenia, które miałyby wpływ na sytuację finansową Emitenta.

9. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta.

9.1.1 Wykaz podpisanych umów kredytowych oraz umów dotyczących wielocelowych linii gwarancyjnych.

Na koniec września 2018 r. łączne zadłużenie Grupy ERBUD z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingu finansowego wynosiło 89.540 tyś. zł w tym 62.772 tyś. zł zadłużenia krótkoterminowego.

Dodatkowo Emitent posiada zadłużenie z tytułu emisji obligacji serii C na łączną kwotę 52.000 tys. zł z terminem wykupu przypadającym na dzień 27 września 2021 r.

Łączne zadłużenie odsetkowe Grupy ERBUD na dzień 30 września 2018 r. wyniosło 141.540 tyś. Zł.

Potencjalne możliwości zadłużenia Grupy ERBUD na mocy podpisanych umów kształtowały się następująco.

Potencjalne możliwości zadłużenia Grupy ERBUD na mocy podpisanych umów kredytowych i umów o linie gwarancyjne wynosiły 1 197 mln zł .

Zabezpieczenia spłaty kredytów i pożyczek zaciągniętych w bankach przez Grupę to:

· hipoteki umowne i kaucyjne na aktywach Grupy,
· cesje praw z umów na kontrakty budowlane,
· klauzule potrącenia wierzytelności z rachunków bankowych,
· weksle własne in blanco,
· przewłaszczenie lokat pieniężnych stanowiących umowny procent zabezpieczonych wierzytelności,
· poręczenia cywilne udzielane w ramach Grupy.

Podpisane umowy kredytowe przez podmioty z Grupy ERBUD – stan na 30 września 2018 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania finansowego za trzy pierwsze kwartały roku 2018 r.

Bank	Rodzaj zobowiązania	Kwota (w tys. zł)	Waluta	Warunki oprocentowania	Terminy spłat	Płatność rat	Kredytobiorca
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	8 000	zł	WIBOR 1M + 1,5%	2019-01-31	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A. (5 000)
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 1M + 1,6%	2019-01-31	jednorazowo	ERBUD S.A.
PKO Bank Polski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	20 000	zł	Stawka referencyjna PKO BP + 1,7%	2020-06-30	jednorazowo	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	10 000	zł	WIBOR 3M+1,6%	2019-09-04	jednorazowo	ERBUD S.A.
ING Bank Śląski S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	34 000	zł	WIBOR 1M+1,6%	2019-01-31	jednorazowo	ERBUD S.A.; PBDI S.A.; ERBUD Industry Centrum
Santander Bank Polska S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	5 000	zł	WIBOR 1M+1,7%	2019-10-31	jednorazowo	ERBUD S.A.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	2 000	zł	WIBOR 1M + 1,2%	2019-01-31	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt inwestycyjny	1 086	zł	WIBOR 1M + 1,9%	2019-09-17	raty	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt projektowy	20 000	zł	WIBOR 1M + 1,4%	2019-01-31	jednorazowo	ERBUD Industry Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt inwestycyjny	1 275	zł	WIBOR 1M + 1,9%	2020-04-30	raty	ERBUD Industry Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt inwestycyjny	3 284	zł	WIBOR 3M+1,7%	2020-02-28	raty	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2019-09-27	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 000	zł	WIBOR O/N+1,30%	2019-09-27	jednorazowo	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	2 500	zł	WIBOR O/N+1,30%	2019-09-27	jednorazowo	ERBUD Industry Południe Sp. z o.o.

Credit Agricole Bank Polska S.A.	kredyt obrotowy	4 500	zł	WIBOR O/N+1,30%	2019-09-27	jednorazowo	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
BGŻ BNP Paribas S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	2 000	zł	WIBOR 1M + 1,8%	2019-01-31	jednorazowo	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o.
mBank S.A.	kredyt w rachunku bieżącym	200	zł	WIBOR O/N + 1,9%	2019-01-31	jednorazowo	ERBUD Rzeszów Sp. z o.o.
CommerzBank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EURIBOR+ 3,87%	2019-05-31	jednorazowo	GWI GmbH
KBC	Kredyt w rachunku bieżącym	1 500	euro	EONIA +4%	2019-09-30	jednorazowo	GWI GmbH
PKO BP S.A. Oddział Niemcy	Kredyt w rachunku bieżącym	2 000	euro	EURIBOR 1M+2,1%	2019-09-30	jednorazowo	GWI GmbH
HSBC Bank Polska S.A.	Kredyt nieodnawialny	3 150	euro	EURIBOR 3M+ 2,2%	2023-02-24	raty	Erbud Beteiligungs GmbH
Commerzbank	Kredyt w rachunku bieżącym	1 500	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Deutchebank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	500	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Santander Bank AG	Kredyt w rachunku bieżącym	1 000	euro	EURIBOR + 1,5%-2,0%	Bezterminowo	jednorazowo	IVT Weiner+Reimann GmbH
Commerzbank	Kredyt inwestycyjny	128	euro	2,50%	2020-12-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Commerzbank	Kredyt inwestycyjny	43	euro	2,80%	2019-03-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Commerzbank	Kredyt inwestycyjny	7	euro	3,65%	2019-03-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt inwestycyjny	369	euro	1,50%	2027-05-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Nationla Bank AG	Kredyt inwestycyjny	154	euro	EURIBOR + 1,25%	2022-04-30	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
Ford Bank AG	Kredyt samochodowy	264	euro	0,00%-3,92%	2022-01-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH

VW Bank AG	Kredyt samochodowy	2	euro	2,86%	2018-12-31	raty	IVT Weiner+Reimann GmbH
	Suma:	129 845	zł
	Suma:	13 617	euro

Ponad to GRUPA posiada możliwość uzyskiwania gwarancji kontraktowych w wyżej wymienionych bankach i instytucjach ubezpieczeniowych

Łączna wartość dostępnych linii gwarancyjnych wynosi:

Udostępnione Grupie bankowe limity gwarancyjne – stan na 30 września 2018 r. oraz na dzień publikacji sprawozdania.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys.	Waluta	Zobowiązany
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	90 000	zł	ERBUD S.A.
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	2 000	euro	ERBUD S.A.
BGŻ BNP Paribas S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	89 000	zł	ERBUD S.A.; PBDI S.A. (8 000)
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	85 000	zł	ERBUD S.A.
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A.
Santander Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	45 000	zł	ERBUD S.A.
HSBC Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	70 000	zł	ERBUD S.A.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	zł	ERBUD S.A. (30 000), ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (5 000), ERBUD Industry Sp. z o.o. (10 000), ERBUD Industry Południe (1 500) i ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o (2 500)
ING Bank Śląski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	108 000	zł	ERBUD S.A. (88 000), PBDI S.A. (10 000) i ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o. (6 000)

mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	927	zł	PBDI S.A.
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	zł	Erbud Rzeszów Sp. z o.o.
KBC	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	600	euro	GWI GmbH
PKO Bank Polski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 145	euro	GWI GmbH
Suma:		549 427	zł
Suma:		3 745	euro

Udostępnione Grupie ubezpieczeniowe limity gwarancyjne – stan na 30 września 2018r. oraz na dzień publikacji sprawozdania.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu w tys. zł	Waluta	Zobowiązany
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	175 000	zł	ERBUD S.A.
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	44 000	zł	ERBUD S.A.
Allianz Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	30 000	zł	ERBUD S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	30 000	zł	ERBUD S.A.
Euler Hermes AG.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 500	euro	GWI GmbH, ERBUD S.A. i ERBUD International Sp. z o.o
ZURICH	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 500	euro	GWI GmbH
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	4 000	euro	GWI GmbH
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	euro	GWI GmbH
Bayerischer Versicherungverband	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	euro	GWI GmbH
Swiss RE	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 000	euro	GWI GmbH
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	15 000	zł	PBDI S.A.
Gothaer TU	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	PBDI S.A.
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	15 000	zł	PBDI S.A.
KUKE S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki	10 000	zł	PBDI S.A.

STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD Industry Pomorze Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	4 000	zł	ERBUD Industry Centrum Sp. z o.o
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	20 000	zł	ERBUD Industry Sp. z o.o.
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	2 500	zł	ERBUD Industry Sp. z o.o.
STU Ergo Hestia S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	zł	ERBUD Rzeszów Sp. z o.o.
R+V	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 000	euro	IVT Weiner+Reimann GmbH

9.2. Istotne umowy finansowe

W ciągu trzech pierwszych kwartałów 2018 r. oraz do dnia opublikowania niniejszego raportu podpisano następujące umowy kredytowe oraz aneksy do istniejących umów:

29 stycznia 2018 r. ERBUD S.A. podpisał z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie Aneks nr 14 do umowy kredytowej z dnia 2 czerwca 2009 roku oraz Aneks nr 10 do umowy ramowej z dnia 2 lutego 2010 roku.

Na mocy niniejszych Aneksów Spółka może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 90 mln PLN oraz Emitent ma możliwość zaciągnięcia w ramach tej linii długu do kwoty 10 mln PLN.

Zabezpieczeniem w/w Umowy wielocelowej jest cesja wierzytelności z kontraktów budowlanych, pełnomocnictwo do rachunku bankowego w mBank S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji stosownie do art. 777 § 1 pkt. 5 oraz kaucja zabezpieczająca w przypadku zlecenia gwarancji o terminie dłuższym niż 24 miesiące. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków rynkowych.

15 marca 2018 r. Erbud S.A. (Emitent) otrzymał podpisaną przez Bank Zmianę nr 19 do Umowy wielocelowej linii kredytowej nr WAR/4120/05/221/RB1 z dnia 7 lipca 2005 roku z BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie.

Na mocy niniejszej Zmiany Emitent wraz ze Spółką zależną PBDI S.A. może korzystać z linii wielocelowej do łącznej wysokości 92 mln PLN oraz Emitent ma możliwość zaciągnięcia długu do kwoty 8 mln PLN oraz wykorzystania limitu na linię akredytyw do 30 mln PLN.

Podlimit dla Spółki PBDI wynosi 13 mln PLN w tym możliwość ciągnięcia długu do 5 mln PLN.

Zabezpieczeniem w/w Umowy wielocelowej jest cesja wierzytelności z kontraktów budowlanych, weksel własny in blanco wszystkich kredytobiorców, kaucja zabezpieczająca w przypadku zlecenia wystawienia gwarancji o terminie dłuższym niż 24 mc oraz akredytywa drugiego banku w przypadku otwarcia akredytyw.

23 sierpnia 2018 r. ERBUD S.A. podpisał z Alior Bankiem S.A. Aneks nr 9 do Umowy Kredytowej nr U0002139462604 Limitu Wierzytelności z dnia 27 września 2012 r.

Na mocy Aneksu nr 9 Spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 10 mln zł oraz produktów o charakterze gwarancyjnym do kwoty 80 mln zł. Wymienione wyżej produkty bankowe zostały udostępnione do dnia 4 września 2019 r.

Dodatkowo Alior Bank S.A. wyraził zgodę na odstąpienie od wyliczania wskaźników finansowych zawartych w Umowie w okresie od II kwartału 2018 do II kwartału 2019 r. Pozostałe warunki pozostały bez zmian.

22 października 2018 r. ERBUD S.A. podpisał z HSBC Bank Polska S.A. Aneks nr 5 do Umowy Linii Gwarancyjnej nr 67/2014 z dnia 29 grudnia 2014 r.

Na mocy Aneksu nr 5 Spółka może korzystać z linii gwarancyjnej do kwoty 70 mln zł. Wymienione wyżej produkty bankowe zostały udostępnione do dnia 30 września 2019 r.

30 października 2018 r. ERBUD S.A. otrzymał podpisany z Santander Bank Polska S.A. Aneks nr 3 do Umowy o Multilinię nr K01393/15 z dnia 20 listopada 2015 r.

Na mocy Aneksu nr 3 Spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym do maksymalnej kwoty 5 mln zł oraz z linii gwarancyjnej do kwoty 50 mln zł. Wymienione wyżej produkty bankowe zostały udostępnione do dnia 31 października 2019 r.

7 listopada 2018 r. ERBUD S.A. otrzymał podpisany z Credit Agricole Bank Polska S.A. Aneks nr 7 do Umowy o Linię wielocelową nr KKW/NS/15/2015 z dnia 18 września 2015 r.

Na mocy Aneksu nr 7 Spółka oraz podmioty zależne mogą korzystać z produktów kredytowych w następujących limitach:

ERBUD S.A. – może korzystać z linii na gwarancję do maksymalnej kwoty 30 mln zł.;
Erbud Industry Sp. z o.o. - może korzystać z linii na gwarancję do maksymalnej kwoty 10 mln zł.; oraz z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 5 mln zł, jednak wykorzystanie przez spółke produktów bankowych nie może przekroczyć kwoty 10 mln zł.;
Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. - może korzystać z linii na gwarancję do maksymalnej kwoty 5 mln zł.; oraz z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 2 mln zł, jednak wykorzystanie przez spółkę produktów bankowych nie może przekroczyć kwoty 5 mln zł.;
Erbud Industry Pomorze sp. z o.o. - może korzystać z linii na gwarancję do maksymalnej kwoty 2,5 mln zł.; oraz z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 4,5 mln zł, jednak wykorzystanie przez spółkę produktów bankowych nie może przekroczyć kwoty 4,5 mln zł.;
Erbud Industry Południe Sp. z o.o. - może korzystać z linii na gwarancję do maksymalnej kwoty 5 mln zł.; oraz z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 4 mln zł, jednak wykorzystanie przez spółkę produktów bankowych nie może przekroczyć kwoty 5 mln zł.;

Maksymalna łączna kwota zadłużenia w rachunku bieżącym przez spółki z Grupy nie może przekroczyć 15 mln zł.

Termin dostępności linii został wydłużony do dnia 27 września 2019 r.

9.3. Istotne informacje dotyczące podmiotów zależnych.

9.3.1. Informacje ogólne.

Do dnia publikacji Sprawozdania Finansowego za III kwartał 2018 roku nie nastąpiły żadne zdarzenia o specjalnym charakterze dotyczące spółek zależnych poza opisanym zmianami dotyczącymi podniesienia kapitału zakładowego w GWI GmbH i związanej z tym zmianie struktury właścicielskiej.

9.3.2 Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi w Grupie Emitenta.

Do dnia 30.09.2018 roku oraz do dnia publikacji raportu Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawarły transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

9.4. Inne istotne informacje, które zdaniem Emitenta mają wpływ na przyszłe wyniki Grupy.

W pierwszych trzech kwartałach 2018 oraz do dnia publikacji sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne zdarzenia, które mógłby mieć wpływ na przyszłe wyniki Grupy.

9.5. Władze statutowe

9.5.1. Zarząd

W pierwszych trzech kwartałach 2018 r. Zarząd ERBUD S.A. pracował w następującym składzie:

· Dariusz Grzeszczak Członek Zarządu
· Józef Adam Zubelewicz Członek Zarządu,
· Agnieszka Głowacka Członek Zarządu.

W dniu 29 maja 2018 r. Rada Nadzorcza ERBUD S.A. powołała w głosowaniu tajnym na wspólną trzyletnią kadencję Zarząd ERBUD S.A. w składzie:

· Dariusz Grzeszczak Członek Zarządu,
· Józef Adam Zubelewicz Członek Zarządu,
· Agnieszka Głowacka Członek Zarządu.

9.5.2. Rada Nadzorcza

W dniu 17 maja 2018 r. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Erbud S.A. została powołana uchwałami od 17/2018 do 22/2018 Rada Nadzorcza Erbud S.A. w sześcioosobowym składzie.

Wobec powyższego na dzień 30 września 2018 oraz na dzień publikacji sprawozdania r. Rada Nadzorcza ERBUD S.A. działała w składzie:

·	Udo Berner	– Przewodniczący,
·	Albert Dürr	– Członek,
·	Gabriel Główka	– Członek,
·	Michał Otto	– Członek,
·	Janusz Reiter	– Członek,
·	Piotr Kaczmarek	– Członek.

W ramach Rady Nadzorczej ERBUD S.A. działają dwa komitety:

Komitet Wynagrodzeń w składzie:

· Udo Berner Przewodniczący,
· Albert Dürr Członek,
· Michał Otto Członek.

Komitet Audytu w składzie:

· Michał Otto Przewodniczący,
· Gabryiel Główka Członek,
· Janusz Reiter Członek.

Podpisy Członków Zarządu

Dariusz Grzeszczak Józef Zubelewicz Agnieszka Głowacka

Warszawa, 14 listopada 2018