Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD za rok 2015

1. Prezentacja Grupy Kapitałowej – wprowadzenie

Na dzień 31 grudnia 2015 roku struktura GRUPY ERBUD przedstawia się następująco.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku w skład Grupy wchodzi Jednostka dominująca Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie oraz następujące jednostki zależne, konsolidowane metodą pełną, z wyjątkiem: Erbud Construction Sp. z o.o. która nie jest konsolidowana z powodu nieistotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	Udział bezpośredni Jednostki Dominującej w Grupie	Udział pośredni Jednostki Dominującej w Grupie
Erbud International Sp. z o.o.	Toruń	Usługi budowlane	100,00%
Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo-Inżynieryjnego S.A.	Toruń	Budownictwo drogowe	94,27%
Erbud Rzeszów Sp. z o.o.	Rzeszów	Usługi budowlane	79,00%
Erbud Construction Sp. z o.o.	Toruń	Usługi budowlane	100,00%
Grupa Erbud Industry
Erbud Industry Sp. z o.o.	Toruń	Usługi Inżynieryjne	100,00%
Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.	Łódź	Usługi energetyczne		98,92%
Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.	Gdańsk	Usługi energetyczne		100%
Erbud Industry Południe Sp. z o.o.	Będzin	Usługi energetyczne		99,29%
Grupa GWI
GWI GmbH	Düsseldorf, Niemcy	Usługi budowlane	85,00%
PDI Düsseldorf Malmedyerstrasse Ost GmbH	Düsseldorf, Niemcy	Usługi budowlane		43,35%
PDI Düsseldorf Malmedyerstrasse West GmbH	Düsseldorf, Niemcy	Usługi budowlane		43,35%
Grupa Budlex
Budlex S.A.	Warszawa	Holding - działalność w zakresie finansowania jednostek zależnych, zastępstwo gwarancyjne i inwestycyjne, obsługa finansowo-księgowa	89,96%
Budlex Construction sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie		89,96%
Budlex Partner sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie, wynajem		89,96%
Budlex Azalia sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie		89,96%
Budlex Brzoskwiniowa sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie		89,96%
Budlex Properties sp. z o.o.	Warszawa	Usługi deweloperskie, wynajem		89,96%
Domator Łódź sp. z o. o.	Warszawa	Usługi deweloperskie		89,96%
Budlex Glinki A3 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie		89,96%
Budlex Glinki A3/3 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie		89,96%
Budlex Wrzos sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie		89,96%

Budlex Winnica L7 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Zbożowa 1 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Zbożowa 1 sp. z o.o. s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Winnica L6-7 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Winnica L6-7 sp. z o.o. s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Rubinowy Dom sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Sadowa L6 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Irys sp. z o.o.s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Magnolia sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Irys sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Sadowa sp. z o.o.s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Calypso Office sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Magnolia sp. z o.o. s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Wrzos sp. z o.o. s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Winnica L7 sp. z o.o. s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Pestalozziego 3 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Winnica 9 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Winnica 10 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Winnica 11 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Pestalozziego 3 sp. z o.o. s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Winnica 9 sp. z o.o. s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Winnica 10 sp. z o.o. s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Winnica 11 sp. z o.o. s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Wumbud sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Residential Lease sp. z o.o.	Warszawa	Usługi deweloperskie	89,96%
Residential Rental sp. z o.o.	Warszawa	Usługi deweloperskie	89,96%
Residential Properties Holding sp. z o.o.	Warszawa	Usługi deweloperskie	89,96%
Residential Metropolitan Project sp. z o.o.	Warszawa	Usługi deweloperskie	89,96%
Residential Capitol Project sp. z o.o.	Warszawa	Usługi deweloperskie	89,96%

Podmioty wspókontrolowane ujęte metodą praw własności – wspólne przedsięwzięcia

Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	Udział pośredni Jednostki Dominującej
Projekt P2 SPV Sp. z o.o.	Poznań	Usługi deweloperskie	50 %

Podmiot stowarzyszony – nie ujęty w skonsolidowanych sprawozdaniu finansowy ze względu na nieistotność*

Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	Udział pośredni Jednostki Dominującej
Toruńska Sportowa w likwidacji Sp. z o.o.	Toruń	Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna	39 %

*za nieistotne uważa się kwoty niższe niż 0,5% sumy bilansowej

Na dzień 31 grudnia 2014 roku w skład Grupy wchodzi Jednostka dominująca Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie oraz następujące jednostki zależne, konsolidowane metodą pełną z wyjątkiem: Erbud Construction Sp. z o.o. która nie jest konsolidowana z powodu nieistotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	Udział bezpośredni Jednostki Dominującej w Grupie	Udział pośredni Jednostki Dominującej w Grupie
Delta Sp. z o.o.	Toruń	Usługi budowlane	100,00%
Erbud International Sp. z o.o.	Toruń	Usługi budowlane	100,00%
Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo Inżynieryjnego S.A.	Toruń	Budownictwo drogowe	94,27%
Erbud Rzeszów Sp. z o.o.	Rzeszów	Usługi budowlane	79,00%
Erbud Construction Sp. z o.o.	Toruń	Usługi budowlane	100,00%
Grupa Erbud Industry
Erbud Industry Sp. z o.o.	Toruń	Usługi Inżynieryjne	100,00%
Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.	Łódź	Usługi energetyczne		98,92%
Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.	Gdańsk	Usługi energetyczne		100,00%
Energoserv Pomorze Sp. z o.o.	Toruń	Usługi energetyczne		100,00%
GWI GmbH	Düsseldorf, Niemcy	Usługi budowlane	85,00%
Grupa Budlex
Budlex S.A.	Warszawa	Holding - działalność w zakresie finansowania jednostek zależnych, zastępstwo gwarancyjne i inwestycyjne, obsługa finansowo-księgowa	89,96%
Budlex Construction sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie		89,96%
Budlex Partner sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie, wynajem		89,96%
Budlex Azalia sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie		89,96%
Budlex Brzoskwiniowa sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie		89,96%
Budlex Properties sp. z o.o.	Warszawa	Usługi deweloperskie, wynajem		89,96%
Domator Łódź sp. z o. o.	Warszawa	Usługi deweloperskie		74,67%
Budlex Glinki A3 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie		89,96%
Budlex Glinki A3/3 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie		89,96%
Budlex Wrzos sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie		89,96%
Budlex Winnica L7 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie		89,96%
Budlex Zbożowa 1 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie		89,96%
Budlex Zbożowa 1 sp. z o.o. s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie		89,96%
Budlex Winnica L6-7 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie		89,96%

Budlex Winnica L6-7 sp. z o.o. s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Rubinowy Dom sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Sadowa L6 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Irys sp. z o.o.s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Magnolia sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Irys sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Sadowa sp. z o.o.s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Calypso Office sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Magnolia sp. z o.o. s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Wrzos sp. z o.o. s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Winnica L7 sp. z o.o. s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Pestalozziego 3 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Winnica 9 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Winnica 10 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Winnica 11 sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Pestalozziego 3 sp. z o.o. s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Winnica 9 sp. z o.o. s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Winnica 10 sp. z o.o. s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Budlex Winnica 11 sp. z o.o. s.k.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Wumbud sp. z o.o.	Toruń	Usługi deweloperskie	89,96%
Residential Lease sp. z o.o.	Warszawa	Usługi deweloperskie	89,96%
Residential Rental sp. z o.o.	Warszawa	Usługi deweloperskie	89,96%
Residential Properties Holding sp. z o.o.	Warszawa	Usługi deweloperskie	89,96%
Residential Metropolitan Project sp. z o.o.	Warszawa	Usługi deweloperskie	89,96%
Residential Capitol Project sp. z o.o.	Warszawa	Usługi deweloperskie	89,96%

Jednostka Dominująca

Jednostka dominująca Erbud S.A nie jest jednostką zależną wobec innej jednostki.

Podmioty współkontrolowane ujęte metodą praw własności – wspólne przedsięwzięcia

Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	Udział pośredni Jednostki Dominującej
Project Deptak P2 Sp. z o.o.	Poznań	Usługi deweloperskie	50 %

Podmiot stowarzyszony – nie ujęte w skonsolidowanych sprawozdaniu finansowy ze względu na nieistotność*

Jednostka	Siedziba	Zakres działalności	Udział pośredni Jednostki Dominującej
Toruńska Sportowa w likwidacji Sp. z o.o.	Toruń	Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna	39 %

*za nieistotne uważa się kwoty niższe niż 0,5% sumy bilansowej

W dniu 2 lutego 2015 roku nastąpiło połączenie spółki Delta Sp. z o.o. z Erbud Industry Sp. z o.o.. Podmiotem przejmującym była Erbud Industry Sp. z o.o.

Połączenie nastąpiło w trybie art. 492§ 1 pkt.1 w zw. z art. 506§ 1-4 KSH.

W dniu 1 lipca 2015 nastąpiło połączenie spółki Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o. ze spółką EnergoServ Pomorze sp. z o.o. Podmiotem przejmującym była Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.

Połączenie nastąpiło w trybie art. 492§ 1 pkt.1 w zw. z art. 506§ 1-4 KSH.

W dniu 1 czerwca 2015 nastąpiło przejęcie udziałów w spółce Ciepło-Service Sp. z o.o. – obecnie Erbud Industry Południe Sp. z o.o. Udziały zostały przejęte przez Erbud Industry Sp. z o.o. Akwizycja stanowi kolejny krok w budowaniu w ramach Grupy Kapitałowej Erbud dywizji odpowiadającej za usługi dla energetyki.

Przejęta Spółka funkcjonuje na rynku od 1998 roku. Powstała w wyniku restrukturyzacji wewnętrznej elektrowni "Łagisza". W 2014 roku Spółka osiągnęła 11,3 mln zł przychodów i zysk operacyjny (EBIT) na poziomie 1,4 mln zł. Zatrudnieni na dzień przejęcia wyniosło 58 osób.

* W dniu 21 sierpnia 2015 roku, Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PBDI S.A. kapitał zakładowy Spółki został podwyższony do kwoty 913.500,00 złotych. Podwyższenia dokonano poprzez emisję 828 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 50,00 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zarejesrtowane zostało w Krajowym Rejestrze Sądowym 13 stycznia 2016 roku.

W związku z powyższym na dzień publikacji sprawozdania finansowego udział emitenta w kapitale zakładowym jednostki zależnej PBDI S.A. przedstawia się następująco:

Akcjonariat PBDI SA powyżej 5%

wszystkich akcji w spółce

LP	Wyszczególnienie	Ilość posiadanych akcji Emitenta	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział na WZA
1	Erbud S.A.	16 442	90%	16 442	90%
2	Jacek Leczkowski	1 828	10%	1 828	10%

1.1. ERBUD S.A. – podmiot dominujący

Spółka dominująca działa pod firmą Erbud S.A. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

Spółka dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia formy prawnej z Erbud Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązanej aktem notarialnym w dniu 17.08.1990 r. przed notariuszem Krystyną Krystek w Państwowym Biurze Notarialnym w Toruniu (Rep A 10071/1190). Wpis do rejestru nastąpił dnia 28.08.1990 roku.

Przekształcenie formy prawnej nastąpiło w dniu 15 listopada 2006 roku na posiedzeniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w Kancelarii Notarialnej Doroty Kałowskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 12/14 lok. B-2 – Rep A nr 13158/2006. Postanowienie Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarzy KRS – syg spr: WA.XIII NS-REJ.KRS/036772/06/221.

Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000268667. Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: 879-017-22-53 nadany przez II Mazowiecki Urząd Skarbowy w Warszawie.

Urząd statystyczny nadał Spółce REGON o numerze 005728373.

Spółka prowadzi głównie działalność w zakresie wykonywania robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków - określonego w PKD głównie w klasie 4521A.

Na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania finansowego zarejestrowany kapitał zakładowy wynosił 1.281.185,90 zł ( jeden milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych 90/100) i dzieli się na 12.811.859 akcji o nominale 0,10 PLN każda akcja.

Seria	Ilość	Cena nominalna w PLN	Wartość
A	2 000 000	0,10	200 000,00
B	8 000 000	0,10	800 000,00
G	71 025	0,10	7 102,50
D	2 500 000	0,10	250 000,00
E	31 686	0,10	3 168,60
F	41 458	0,10	4 145,80
G	33 787	0,10	3 378,70
H	36 590	0,10	3 659,00
I	47 379	0,10	4 737,90
J	49 934	0,10	4 993,40
Razem	12 811 859	0,10	1 281 185,90

Na dzień 31.12.2015 oraz na dzień publikacji sprawozdania finansowego za rok 2015 tj. 17 marca 2016 wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym zgromadzeniu Emitenta przedstawiał się następująco:

Wykaz akcjonariuszy posiadających w akcjonariacie Emitenta powyżej 5% udziału w WZA

			Ilość
			posiadanych	% udział w
		Rodzaj	akcji	kapitale	Liczba	% udział
LP	Wyszczególnienie	akcji	Emitenta	zakładowym	głosów	na WZA
	Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG w
1	tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG	zwykłe	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%
	DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
	Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza
2	Grzeszczaka	zwykłe	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
3	Nationale-Nederlanden PTE (dawniej ING OFE)	zwykłe	1 266 900	9,89%	1 266 900	9,89%
4	Aviva OFE Aviva BZ WBK	zwykłe	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%
5	Dariusz Grzeszczak	zwykłe	773 900	6,04%	773 900	6,04%
	Adler Properties Sp. z o. o. kontrolowana przez Józefa
6	Zubelewicza	zwykłe	712 087	5,56%	712 087	5,56%
9	Free Float	zwykłe	2 586 701	20,19%	2 586 701	20,19%
	RAZEM		12 811 859	100,00%	12 811 859	100,00%

Zarząd spółki w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 1 września 2015 roku, działał w dwuosobowym składzie:

Członek Zarządu Dariusz Grzeszczak;
Członek Zarządu Józef Adam Zubelewicz.

16 czerwca 2015 roku Rada Nadzorcza Erbud S.A. w głosowaniu tajnym powołała nowego członka Zarządu Erbud S.A. – Pana Pawła Smolenia. Pan Paweł Smoleń będzie pełnił funkcję Członka Zarządu od dnia 1 września 2015 roku. Kadencja Pana Smolenia upłynie 28 maja 2018 roku.

Wobec powyższego Zarząd podmiotu dominującego w okresie od 1 września 2015 do dnia publikacji sprawozdania działa w następującym składzie:

Członek Zarządu Dariusz Grzeszczak;
Członek Zarządu Józef Adam Zubelewicz;
Członek Zarządu Paweł Smoleń.

1.2 Erbud International Sp. z o.o. – podmiot zależny

Spółka działa pod firmą: Erbud International Sp. z o.o. Siedzibą Spółki jest miasto Toruń.

Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 7 stycznia 2000 roku przed notariuszem Mirosławą Syczewską w Toruniu (Repertorium Nr 95/2000).

Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000160349.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: PL 956-200-55-85 nadany przez Kujawsko-Pomorski Urząd Skarbowy w Bydgoszczy.

Urząd statystyczny nadał Spółce REGON o numerze: 871222476.

Spółka prowadzi głównie działalność w zakresie wykonywania robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków - określonego w PKD głównie w klasie 4521A.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 4.250.000 złotych i dzielił się na 85.000 udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy udział.

Lp.	Udziałowiec	Ilość głosów (szt.)	Wartość nominalna udziału (w zł)	% kapitału/głosów
1.	Erbud S.A.	85 000	50,00	100%
	Ogółem	85 000	50,00	100%

W okresie 01.01.2000 20.02.2003 skład Zarządu Erbud International Sp. z o.o. był jednoosobowy: - Prezes Zarządu – Dariusz Grzeszczak.
W okresie od 20.02.2003 31.12.2003 skład Zarządu Erbud International Sp. z o.o. był jednoosobowy: - Prezes Zarządu – Jacek Pięta
W okresie od 01.01.2004 31.12.2004 skład Zarządu Erbud International Sp. z o.o. był jednoosobowy: - Prezes Zarządu – Marian Kruszyński
W okresie od 01.01.2005 31.12.2006 skład Zarządu Erbud International Sp. z o.o. był jednoosobowy: - Prezes Zarządu – Marian Kruszyński

W okresie od 01.01.2007 do dnia publikacji raportu funkcję Prezesa Zarządu Erbud International Sp. z o.o. sprawuje Bogdan Durr.

Spółka posiada zarejestrowany Oddział w Düesseldorf Niemcy zarejestrowany 10 kwietnia 2000 roku, wpisany do Rejestru Handlowego pod nr HRB 713.

Struktura zatrudnienia – Erbud International Sp. z o.o.

W 2015r. Spółka zatrudniała średnio 250 osób, z tego w kraju zatrudnionych było średnio 155 osób ( 62% zatrudnienia ogółem), zaś w działalności eksportowej zatrudnienie wyniosło średnio 95 osób (38% zatrudnionych ogółem).

Grupy zawodowe

Wyszczególnienie	Zatrudnienie
- PRACOWNICY UMYSŁOWI	72
- POZOSTALI PRACOWNICY ZATRUDNIENI NA STANOWISKACH ROBOTNICZYCH	178
RAZEM	250

Wielkość oraz rodzaje produkcji i usług

W 2015 roku działalność Spółki obejmowała:

1. roboty ogólnobudowlane,
1. usługi eksportowe.

Główne rynki zbytu – Erbud International i Erbud SA

Głównym obszarem działalności Spółek w roku 2015 był eksport usług budowlanych w Belgii.

Działalność krajowa Spółki obejmuje wykonawstwo stanów surowych.

Projekty Erbud International w 2015 roku

Zleceniodawca	Nazwa budowy	Wysokość kontraktu w €
THV VAN LAERE – JAN DE NUL, Tragel 60, B-9308 Hofstade-Aalst	Roeselare, BE1306	8.488.000,00
MBG, Garden Square Blok D, Laarstraat 16 bus 12, B-2610 Wilrijk	Vilvoorde, BE1508	1.900.000,00
Ergon N.V., Marnixdreef 5, B-2500 Lier	Ergon, BE1509	400.000,00
Vanhout nv, Lammerdries 12, B-2440 Geel	Duffel, BE1510	422.000,00
Groep VAN ROEY nv, Oostmalsesteenweg 261, B-2310 Rijkevorsel	Turnhout, BE1511	942.000,00
Verstraetebouw nv, Zwaaikomstraat 34, B 8800 Roeselare	Kortrijk, BE1512	150.000,00
PAGIDAK BVBA., Windekeveldweg 6, B-9400 Denderwindeke	Pagidak, BE1513	200.000,00
ATRO, vestigingseenheid van CFE Bouw Vlaanderen NV, Luitenant Coppenskazerne, Ruiterijschool 6, B-2930 Brasschaat	Atro, BE1514	900.000,00
	Razem	13.402.000,00

Projekty Erbud SA w 2015 roku

Zleceniodawca	Nazwa budowy	Wysokość kontraktu w €
MBG, Garden Square Blok D, Laarstraat 16 bus 12, B-2610 Wilrijk	Mechelen, BE1401	5.900.000,00
MBG, Garden Square Blok D, Laarstraat 16 bus 12, B-2610 Wilrijk	Kattendijkdok, BE1402	1.670.000,00
MBG, Garden Square Blok D, Laarstraat 16 bus 12, B-2610 Wilrijk	Total, BE1404	700.000,00
Vanhout nv, Lammerdries 12, B-2440 Geel	Felix, BE1405	700.000,00
A C H Bouw Nv., Desguinlei 22, B-2018 Antwerpen	Nijver, BE1406	250.000,00
CEI - De Meyer nv, Hasseltsesteenweg, 172, B 3800 Sint-Truiden	Optara, BE1407	500.000,00
Vanhout nv, Lammerdries 12, B-2440 Geel	Wezenberg, BE1408	720.000,00
DCA nv, Lilsedijk 50, B-2340 Beerse	Ekeren, BE1409	500.000,00
NV Strabag Belgium, Rijnkaai 37 -4de verdleping, B-2000 Antwerpen	Mortsel, BE1410	600.000,00
MBG, Garden Square Blok D, Laarstraat 16 bus 12, B-2610 Wilrijk	Berlaar, BE1501	945.000,00
Vanhout - ACH Bouw Hasseltz, Bergensesteenweg 1203, B-1070 Brussel	Haselt, BE1502	1.100.000,00
Groep VAN ROEY nv, Oostmalsesteenweg 261, B-2310 Rijkevorsel	Halle, BE1504	950.000,00

	Razem	16.535.000,00
Vanhout nv, Lammerdries 12, B-2440 Geel	Esso, BE1506	2.000.000,00

Plany na lata 2016-2019

Erbud International i Erbud SA kontynuują w działalności eksportowej politykę realizacji tylko projektów przynoszących marżę pokrycia min. 10%
Erbud International i Erbud SA wykorzystując obecną koniunkturę w Belgii na inwestycje w zakresie budynków użyteczności publicznej (głownie szpitale i szkoły) w 2015 r zaangażowany był w realizacji tych inwestycji w 60%. Tendencja ta zostanie utrzymana również w latach 2016-2019.

1.3. GWI GmbH – podmiot zależny

Spółka działa pod firmą: GWI GmbH. Siedzibą Spółki jest miasto Düsseldorf, Niemcy.

Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 3 sierpnia 1993 roku przed notariuszem Dr Manfred Lamers w Krefeld (Repertorium Nr 1239/1993).

Spółka została zarejestrowana w Sądzie w Krefeld (Amtsgerichts Krefeld), pod numerem HRB 55624.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej DE 158567149 nadany Urząd Finansowy w Saarlouis w Niemczech.

Spółka prowadzi głównie działalność w zakresie budownictwa ogólnego.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 500.000,00 EUR co w przeliczeniu po kursie bilansowym z dnia 31.12.2015 (4,2615) daje wartość 2.130.750,00 złotych.

Na dzień sporządzenia sprawozdania Erbud S.A. jest właścicielem 85% udziałów w GWI GmbH po sprzedaży 5 marca 2009 roku 15% udziałów Prezesowi GWI GmbH. Udziały zostały sprzedane po cenie nominalnej – 15 tys. EUR.

W okresie 01.01.2006 – 31.12.2006 skład Zarządu GWI GmbH był dwuosobowy:

Prezes Zarządu Dariusz Grzeszczak;
Prezes Zarządu Axel Wahl

W okresie 01.01.2007 – 31.12.2007 skład Zarządu GWI GmbH był dwuosobowy:

Prezes Zarządu –Dariusz Grzeszczak;
Prezes Zarządu Axel Wahl
W okresie 01.01.2007 31.12.2015 skład Zarządu GWI GmbH był jednoosobowy: - Prezes Zarządu – Axel Wahl

Spółka GWI GmbH pozyskała w roku 2015 następujące kontrakty budowlane:

Zleceniodawca	Nazwa budowy	Wysokość kontraktu w €
E&S Planbau GmbH	2 czterokomorowe wieze chlodnicze	4.490.000,00 EUR
Parkhaus am Krankenhaus	Budynek mieszkalny Haus am Park w Düsseldorfie	3.888.000,00 EUR
Babcock Borsig	Generator goracej wody Berlin Moabit – przebudowa hali	1.320.000,00 EUR
Fam.Schüßler	2 domy mieszkalne w Düsseldorfie	2.378.000,00 EUR

E&S Planbau GmbH	Czterokomorowa wieza chlodnicza Shell w Kolonii	2.611.000,00 EUR
Vabali Spa Düsseldorf GmbH	Oaza Spa Vabali w Düsseldorfie	11.536.000,00 EUR
Arge SEKO	Dwa budynki biurowe w Kornwestheim kolo Stuttgartu	8.900.000,00 EUR
AVEA GmbH & Co. KG	Rozbudowa spalarni smieci w Leverkusen	3.309.000,00 EUR (udzial GWI GmbH w Konsorcjum)
Matthäi Bauunternehmen GmbH & Co.KG	Rozbudowa cieplowni w Wilmersdorf	3.585.000,00 EUR (udzial GWI w konsorcjum)
RS& Partner	Biurowiec Place 4 w Ratingen	4.750.000,00 EUR
RAZEM 46.767.000,00

Rok 2015 był dobrym rokiem w kontraktowaniu. Spółka GWI GmbH przez cały rok podpisywała regularnie kontrakty budowlane.

Spółka na koniec 2015 zatrudniała 63 pracowników.

Na dzień publikacji raportu spółka posiada portfel zamówień w wysokości 170 mln PLN. Celem spółki w 2016 jest dalszy rozwój potencjału technicznego spółki oraz osiągniecie zaplanowanych wyników finansowych.

1.4. Budlex S.A. – podmiot zależny

Prezentacja Grupy Kapitałowej - wprowadzenie

Budlex S.A. – podmiot dominujący

Nazwa: Budlex S.A. Adres: 02-795 Warszawa, ul. F. Klimczaka 1 Zarząd: dwuosobowy Prezes Zarządu – Igor Pawłowski Wiceprezes Zarządu – Małgorzata Mellem

Skład Rady Nadzorczej: Przewodniczący – Dariusz Grzeszczak Wiceprzewodniczący – Agnieszka Głowacka Sekretarz – Włodzimierz Czystowski

Rejestr przedsiębiorców nr KRS: 397843, Sąd Rejonowy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS. Spółka działa pod firmą Budlex S.A. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.

Budlex S.A. prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej od 2011 roku. Spółka powstała w skutek przekształcenia Budlex spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która działała od 1987 roku. Przekształcenie, zarejestrowane w Sądzie Rejonowym w Warszawie 30 września 2011 roku, zostało dokonane w trybie art. 551 i nast. oraz art. 575 - 576 Kodeksu Spółek Handlowych.

(w złotych)	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna jednej akcji	Udział w kapitale podstawowym	Wartość kapitału
Erbud S.A.	89 964 158	96 992 158	0,10	89,96%	8 996 415,80
Igor Pawłowski	10 035 842	10 819 842	0,10	10,04%	1 003 584,20
Razem	100 000 000	107 812 000	0,10	100,00%
					10 000 000,00

Na koniec okresu obrachunkowego w skład Grupy wchodziło 41 spółek.

Skład Grupy Kapitałowej Budlex S.A. na dzień 31 grudnia 2015:

Nazwa podmiotu Siedziba


Budlex Construction sp. z o.o.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Partner sp. z o.o. Budlex Azalia sp. z o.o. w likwidacji	87-100 Toruń ul. Lubicka 54 87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Brzoskwiniowa sp. z o.o.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Properties sp. z o.o.	02-795 Warszawa ul. F. Klimczaka 1
Domator Łódź sp. z o. o. w likwidacji	02-795 Warszawa ul. F. Klimczaka 1
Projekt P2 SPV sp .z o.o.	02-795 Warszawa ul. F. Klimczaka 1
Budlex Glinki A3 sp. z o.o.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Glinki A3/3 sp. z o.o.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Wrzos sp. z o.o.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Winnica L7 sp. z o.o.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Wrzos sp. z o.o. s.k.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Winnica L7 sp. z o.o. s.k.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Zbożowa 1 sp. z o.o.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Zbożowa 1 sp. z o.o. s.k.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Winnica L6-7 sp. z o.o. s.k.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Winnica L6-7 sp. z o.o.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Rubinowy Dom sp. z o.o.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Irys sp. z o.o.s.k.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Irys sp. z o.o.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Magnolia sp. z o.o.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Magnolia sp. z o.o. s.k.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Sadowa sp. z o.o.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Sadowa sp. z o.o. s .k.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Pestalozziego 3 sp. z o.o.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Pestalozziego 3 sp. z o.o. s.k.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Winnica 9 sp. z o.o.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Winnica 9 sp. z o.o. s.k.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Winnica 10 sp. z o.o.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Winnica 10 sp. z o.o. s.k.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Winnica 11 sp. z o.o.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Budlex Winnica 11 sp. z o.o. s.k.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Calypso Office sp. z o.o.	87-100 Toruń ul. Lubicka 54
Residential Lease sp. z o.o.	02-795 Warszawa ul. F. Klimczaka 1
Residential Rental sp. z o.o.	02-795 Warszawa ul. F. Klimczaka 1
Residential Properties Holding sp. z o.o.	02-795 Warszawa ul. F. Klimczaka 1
Residential Metropolitan Project sp. z o.o.	02-795 Warszawa ul. F. Klimczaka 1
Residential Capitol Project sp. z o.o.	02-795 Warszawa ul. F. Klimczaka 1
Wumbud sp. z o.o.	02-795 Warszawa ul. F. Klimczaka 1
Wumbud sp. z o.o. s.k.	02-795 Warszawa ul. F. Klimczaka 1

Opis działalności poszczególnych spółek

Spółki zależne od Budlex S.A. powoływane są w celu realizacji konkretnych projektów deweloperskich. Nie zatrudniają pracowników. Realizują inwestycje w oparciu o następujące umowy:

umowę o zastępstwo inwestycyjne z firmą Budlex S.A.

W ramach tej umowy Budlex S.A. prowadzi proces przygotowania inwestycji – koordynuje proces projektowania, pozyskiwania zezwoleń i decyzji administracyjnych, prowadzi proces promocji, marketingu i sprzedaży lokali, koordynuje i kontroluje wykonawstwo budowlane;

umowę o prace budowlane – z podmiotami zajmującymi się generalnym wykonawstwem.

W ramach umowy kompleksowo prowadzony jest proces budowlany (prace przygotowawcze terenu, w tym rozbiórki, wzniesienie obiektu i zagospodarowanie przyległych placów i parkingów);

umowę kredytową – z bankiem finansującym realizację projektu deweloperskiego.

Po zakończeniu projektu – inwestycja w ramach spółki jest rozliczana. Spółka może być zlikwidowana lub może rozpocząć kolejny projekt deweloperski. W praktyce Grupy Budlex - spółka, która zakończyła projekt deweloperski jest przejmowana na drodze łączenia udziałów.

Struktura zatrudnienia

Stan zatrudnienia na 31 grudnia 2015

Pracownicy umysłowi: 23 Pracownicy fizyczni: 3 Razem: 26

Przewidywany rozwój

Grupa będzie kontynuowała działalność deweloperską – mieszkaniową i komercyjną. Planowane jest rozpoczęcie nowych projektów deweloperskich na terenie Bydgoszczy, Torunia i Warszawy.

Istotne zdarzenia wpływające na rozwój na dzień 31 grudnia 2014 i do dnia sporządzenia sprawozdania

W 2015 r. ukończono następujące projekty deweloperskie, w których Budlex S.A. realizowała umowy o zastępstwa inwestycyjne:

Toruń, budynek mieszkalny "Osiedle Winnica" L7,
Bydgoszcz, budynek mieszkalny "Osiedle Paryskie" P2
Bydgoszcz, budynek mieszkalny "Zielone Tarasy" A3/3,

W 2015 r. Rozpoczęto i kontynuowano następujące projekty deweloperskie, w których spółka realizuje umowy o zastępstwo inwestycyjne:

Toruń, budynek mieszkalny "Osiedle Winnica" L7
Toruń, budynek mieszkalny "Wiśniowa Rezydencja"
Bydgoszcz, budynek mieszkalny "Zielone Tarasy" B3/1
Bydgoszcz, budynek mieszkalny "Zielone Tarasy" B3/2
Bydgoszcz, budynek mieszkalny "Osiedle Paryskie" P3

12 stycznia 2015 roku Budlex S.A. nabyła od osób trzecich nieruchomość przy ul. Brzoskwiniowej w Toruniu w celu kontynuacji realizacji Osiedla Sielanka.

2 lutego 2015 roku Residential Metropolitan Project nabyła od osób trzecich nieruchomość przy ul. Roentgena w Warszawie z zamiarem zrealizowania deweloperskiego projektu mieszkaniowego.

6 marca 2015 roku Budlex S.A nabyła w drodze ustnego przetargu organizowanego przez Wojskową Agencję Mieszkaniową zabudowaną nieruchomość w Toruniu przy ul. Warszawskiej z zamiarem zrealizowania deweloperskiego projektu biurowego.

2 kwietnia 2015 roku Budlex Construction sp. z o.o. w drodze ustnego przetargu organizowanego przez PGNiG S.A. w Warszawie nabyła zabudowaną nieruchomość przy ul. Szosa Lubicka w Toruniu. Na nieruchomości kontynuowana będzie budowa Osiedla Winnica w Toruniu.

8 kwietnia 2015 roku Residential Lease sp. z o.o. nabyła od osób trzecich nieruchomość przy ul. Podchorążych w Warszawie w celu realizacji mieszkaniowego projektu deweloperskiego.

18 grudnia 2015 roku Projekt P2 SPV sp. z o.o. (spółka współzależna od Budlex S.A. w 50%) zbyła 100% należącej do niej udziałów w spółce Deptak Projekt P2 sp. z o.o., która zrealizowała deweloperski projekt komercyjny w Poznaniu.

Główne rynki działalności deweloperskiej

Działalność deweloperska Grupy koncentrowała się na rynku toruńskim i bydgoskim. W tych dwóch miastach realizowano projekty deweloperskie-mieszkaniowe. Spółka posiada tam swoje biura handlowe, zaś marka Budlex jest najlepiej rozpoznawalną marką dewelopera.

W roku 2015 Grupa nabyła dwie nieruchomości w Warszawie w celu realizacji projektów deweloperskich mieszkaniowych, których rozpoczęcie planowana jest II i IIIQ 2016.

Informacja odnośnie toczących się postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej na dzień 31 grudnia 2014 i do dnia publikacji sprawozdania.

Aktualnie nie toczy się żadne postępowanie przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej w zakresie zobowiązań i wierzytelności emitenta i jednostek od niego zależnych, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

Nie toczą się również postępowania gdzie łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów.

Skrócony opis rynku i konkurencji

Grupa Budlex jest czołowym deweloperem regionu kujawsko-pomorskiego, z dwudziestosiedmioletnim doświadczeniem w branży. Grupa Budlex konkuruje z ok. 15 deweloperami mieszkaniowymi różnej wielkości w Toruniu i ponad 20 podmiotami na rynku bydgoskim. Udział Budlex w rynku (Bydgoszcz, Toruń) liczony wg liczby mieszkań przeznaczonych na sprzedaż, oddanych do użytkowania w roku 2014 wynosi 15% dla Bydgoszczy oraz 20% dla Torunia

Respondenci poproszeni o wymienienie najładniejszych architektoniczne nowo wybudowanych osiedli w Toruniu - w pierwszej trójce wskazywali osiedla Budlexu – Osiedle Winnica oraz Osiedle Sielanka (Brzoskwiniowa), zaś w Bydgoszczy - w pierwszej trójce wskazywano osiedla Budlex – Osiedle Paryskie, a także Zielone Tarasy.

1.5. Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo-Inżynieryjnego S.A. (PBDI) – podmiot zależny

Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zawiązanej aktem notarialnym w dniu 25 września 1998 roku przed notariuszem Krystyna Krystek (Repertorium Nr 6271/1998).

Spółka działa pod firmą Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo-Inżynieryjnego S.A. Siedzibą Spółki jest Toruń, ul. Wapienna 10.

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000028071.

Spółce nadano numer statystyczny REGON 871098102 i numer NIP 8792070054.

Spółka prowadzi działalność w zakresie budowy dróg i ulic, robót ziemnych. Wykonuje również roboty budowlane i elektroenergetyczne przy budowie farm wiatrowych.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 01 stycznia 2014 roku wynosił 872.100,00 złotych. Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21 sierpnia 2015 roku kapitał zakładowy Spółki został podwyższony do kwoty 913.500,00 złotych. Podwyższenia dokonano poprzez emisję 828 akcji zwykłych imiennych serii C o wartości nominalnej 50,00 zł każda. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zarejesrtowane zostało w Krajowym Rejestrze Sądowym 13 stycznia 2016 roku.

Uchwałą Rady Nadzorczej nr 10/2014 z dnia 2 czerwca 2014 roku powołany został na trzyletnią wspólną kadencję Zarząd w składzie:

Prezes Zarządu: Jacek Leczkowski

Struktura zatrudnienia

Średnioroczne zatrudnienie za rok 2015 wynosiło 230,35 osoby, co stanowi zwiększenie w stosunku do 2014 roku o 5,38%. Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 Spółka zatrudniała 226 osób z tego:

zarząd	2 osoby,
pracowników na stanowiskach umysłowych	94 osób,
pracowników na stanowiskach robotniczych	130 osób.

Struktura średniorocznego zatrudnienia w 2015 roku wg grup zawodowych

Wyszczególnienie	Średnie zatrudnienie	Struktura (%)
- zarząd	2,00	0,87
- pracownicy zatrudnieni na stanowiskach nierobotniczych	91,73	39,82
- pracownicy zatrudnieni na stanowiskach robotniczych	136,62	59,31
Razem	230,35	100,0

Opis rynku w 2015 roku

Przedmiotem działalności Spółki w 2015 roku były przede wszystkim roboty budowlane i elektroenergetyczne w segmencie budownictwa farm wiatrowych (81% przychodów uzyskanych z działalności budowlanej). 18% przychodów spółki wygenerowanych zostało w oparciu o projekty budownictwa drogowego (w tym roboty bitumiczne). Pozostałe przychody wynikają z realizacji przez Spółkę robót ziemnych makroniwelacyjnych. Ożywienie inwestorów w sektorze energetyki odnawialnej spowodowane perspektywą zmiany zasad wsparcia dla OZE od początku 2016 roku przyczyniło się do osiągnięcia dynamiki sprzedaży na poziomie 201,62%.

Skuteczne działania akwizycyjne Spółki prowadzone przez cały 2015 rok spowodowały, że w rok 2016 Spółka weszła z portfelem zleceń o wartości ponad 85 mln zł.

Umowy podpisane w okresie od 01.01.2015 roku do dnia publikacji raportu.

(o wartości jednostkowej powyżej 500 tys. zł)

Lp.	Zleceniodawca	Przedmiot umowy	Data podpisania umowy	Wartość umowy (tys. zł netto)
1	Elektrownia Wiatrowa Dąbrowice sp. z o.o.	Budowa Farmy Wiatrowej Dąbrowice	12.01.2015	38.500
	Budimex S.A.	Wykonanie bitumicznej nawierzchni drogowej, chodnika i ścieżki rowerowej dla inwestycji "Przebudowa torowiska tramwajowego na linii średnicowej od węzła Toruń Miasto do Al. Solidarności w Toruniu"	15.01.2015	2.337
2	Potegowo Winergy sp. z o.o.*	Budowa Farmy Wiatrowej Potęgowo Wschód	19.01.2015	198.600
3	Grupa PEP – Farma Wiatrowa Mycielin sp. z o. o.**	Budowa Farmy Wiatrowej Mycielin	11.02.2015	72.549
4	Grupa PEP – Farma Wiatrowa 4 sp. z o. o.**	Budowa Farmy Wiatrowej Skurpie II etap	11.02.2015	3.411
5	Grupa PEP Farma Wiatrowa 1 sp. z o. o.**	Budowa Farmy Wiatrowej Gawłowice II etap	11.03.2015	4.504

6	Zarząd Dróg Wojewódzkich w Bydgoszczy	Remont cząstkowy nawierzchni bitumicznych na drogach wojewódzkich administrowanych przez RDW Toruń w latach 2015-2017 część 1	12.03.2015	1.075
7	Wiatromill sp. z o.o.***	Budowa Farmy Wiatrowej Banie	31.03.2015	-93.541
8	Potegowo Winergy sp. z o.o.*	Budowa Farmy Wiatrowej Potęgowo Wschód	01.04.2015	-49.600
9	Powiat Toruński	Remont drogi powiatowej Brzeźno – Młyniec I – Lubicz Górny	10.04.2015	1.072
	Gmina Płużnica	Przebudowa drogi gminnej Orłowo Ostrowo	20.04.2015	1.223
	Zarząd Dróg Wojewódzkich w Bydgoszczy	Przebudowa drogi wojewódzkiej nr 550 Chełmno – Unisław w m. Chełmno ul. Toruńska	26.05.2015	3.467
	Baboc Brosig Steinmuller GmbH	01.06.2015	1.876
	BETPOL sp. z o.o.	Roboty bitumiczne przy budowie Kaufland w Toruniu przy ul. Bema	01.07.2015	773
	Gmina Czernikowo	Przebudowa drogi gminnej 101119C w miejscowości Wygoda – Steklinek	13.07.2015	2274
	Miejski Zarząd Dróg w Toruniu	Przebudowa ul. Reja w Toruniu na odcinku od ul. Gagarina do ul. Broniewskiego.	16.07.2015	1.785
	Gmina Wąbrzeźno	Przebudowa drogi gminnej 70301C Nielub – Ludowice	23.07.2015	955
	Green Bear Wind sp. z o.o.**	Rozbudowa Farmy Wiatrowej Radzyń Chełmiński	31.07.2015	2.103
	DACSA POLSKA sp. z o.o.	Wykonanie fundamentów pod zespół silosów do magazynowania kukurydzy.	28.08.2015	3.920
	Gmina Wąbrzeźno	Przebudowa drogi gminnej 70237C Sitno – Frydrychowo – Wąbrzeźno na odcinku Myśliwiec - Sitno	01.09.2015	549
	Gmina Łysomice	Zaprojektowanie i wykonanie przebudowy dróg gminnych w gminie Łysomice	10.09.2015	2.726
	Gmina Miejska Ciechocinek	Przebudowa nawierzchni ul. Słońskiej wraz z budową kanalizacji deszczowej w Ciechocinku	14.09.2015	1.357
	Miejski Zarząd Dróg w Toruniu	Rozbudowa ul. Pod Dębową Górą w Toruniu	29.09.2015	2.304
	Ekologia System sp. z o.o.	Wykonanie projektu budowlanego dla potrzeb wykonania 1 etapu Farmy Wiatrowej Kuślin	13.10.2015	1.385
	Gmina Łysomice	Wykonanie przebudowy ulic Makowej, Jeżynowej, Astrowej, Bratkowej, Tulipanowej i Goździkowej w m. Łysomice	14.10.2015	697

charakter warunkowy. Wykonawca do dnia 4 sierpnia 2015 roku nie został wezwany do rozpoczęcia robót w związku z czym umowa wygasła. ** Projekt realizowany w konsorcjum z ERBUD S.A.

*** Projekt realizowany w konsorcjum z ERBUD S.A. Electrum sp. z o.o. Umowa zawarta 15 października 2014 roku. Zgodnie z aneksem nr 3 z dnia 03.01.2016r. całkowitą wartość umowy określono na kwotę 157.500,0 tys. zł, przy czym wartość zakresu realizowanego przez Electrum sp. z o.o. wynosi 51.768,9 tys. zł,

1.6. Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot zależny

Sprawy formalno-prawne

Nazwa: Erbud Industry Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Adres: ul. Wapienna 10, 87-100 Toruń

Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązanej aktem notarialnym w dniu 11.12.2000 r. przed notariuszem Teresą Tuszyńską (Repertorium Nr A NR 5774/2000).

Spółka jest obecnie zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego oraz posiada nr KRS 0000042078.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej 879-229-45-52 nadany przez Drugi Urząd Skarbowy w Toruniu.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 8.690.600,00 PLN. Na dzień sporządzania raportu kapitał zakładowy Spółki wynosił 8.690.600,00 PLN.

Erbud S.A. z siedzibą w Warszawie jest właścicielem 100% udziałów Spółki.

Spółka nie prowadzi działalności w dziedzinie badań i rozwoju.

Spółka nie nabyła udziałów własnych.

Spółka posiada wyodrębnione organizacyjnie dwa oddziały: Oddział Katowice, Oddział Warszawa.

W okresie od dnia 01.01.2015 do dnia 31.12.2015 skład Zarządu Spółki ulegał zmianie:

od dnia 01.01.2015 do dnia 12.01.2015 Zarządu Spółki był dwuosobowy i w jego skład wchodzili:
Prezes Zarządu Zygmunt Artwik;
Wiceprezes Zarządu Jerzy Polaszek.
od dnia 13.01.2015 do dnia 30.01.2015 Zarządu Spółki był czteroosobowy i w jego skład wchodzili:
Prezes Zarządu Zygmunt Artwik;
Wiceprezes Zarządu Jerzy Polaszek;
Członek Zarządu Mirosław Białogłowski;
Członek Zarządu Mariusz Grochowski.
od dnia 31.01.2015 do dnia 16.11.2015 Zarządu Spółki był trzyosobowy i w jego skład wchodzili:
Prezes Zarządu Jerzy Polaszek;
Członek Zarządu Mirosław Białogłowski;
Członek Zarządu Mariusz Grochowski.
od dnia 17.11.2015 do dnia 14.12.2015 Zarządu Spółki był czteroosobowy i w jego skład wchodzili:
Prezes Zarządu Jerzy Polaszek;
Członek Zarządu Mirosław Białogłowski;
Członek Zarządu Mariusz Grochowski;
Członek Zarządu Marcin Nowicki.
od dnia 15.12.2015 do dnia 31.12.2015 Zarządu Spółki był trzyosobowy i w jego skład wchodzili:
Członek Zarządu Mirosław Białogłowski;
Członek Zarządu Mariusz Grochowski;
Członek Zarządu Marcin Nowicki.

Natomiast na dzień sporządzania sprawozdania Zarząd Spółki jest trzyosobowy i w jego skład wchodzą:

Członek Zarządu Mirosław Białogłowski (powołany uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniu Wspólników Spółki z dnia 12 stycznia 2015 r.);
Członek Zarządu Mariusz Grochowski (powołany uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniu Wspólników Spółki z dnia 12 stycznia 2015 r.);
Członek Zarządu Marcin Nowicki (powołany uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniu Wspólników Spółki z dnia 16 listopada 2015 r.).

Połączenia

Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki w dniu 08 grudnia 2014 roku podjęto uchwałę o połączeniu Spółki jako Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną Delta Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej zgodnie z treścią art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych. Połączenie spółek dokonane zostało z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 7.991.300,00 złotych do kwoty 8.690.600,00 złotych, to jest o kwotę 699 300,00 złotych poprzez wydanie 6.993 nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wydane zostały przez wspólnika Spółki Przejmowanej, to jest przez spółkę Erbud S.A. w następujący sposób: w zamian za przeniesienie na Spółkę Przejmującą 3.550 udziałów w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 1.000,00 zł każdy udział o łącznej wartości nominalnej 3.550.000,00 złotych, wspólnik Spółki Przejmowanej otrzymał 6.993 udziałów w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 100,00 złotych za każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 699.300,00 złotych. W dniu 02 lutego 2015 roku Sąd Rejonowy w Toruniu VII Wydział Gospodarczy KRS wydał postanowienie o połączeniu spółek Erbud Industry Sp. z o.o. oraz Delta Sp. z o.o., zgodnie z planem połączenia przedstawionym przez w/w spółki w sądzie.

Podmioty zależne

Na dzień 31.12.2015 oraz na dzień sporządzania sprawozdania Erbud Industry Sp. z o.o. posiada trzy spółki zależne:

Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w 92-516 Łódź, ul. Puszkina 78;
Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o. z siedzibą w 80-555 Gdańsk, ul.Wiślna 6;
Erbud Inustry Południe Sp. z o.o. z siedzibą w 42-504 Będzin, ul. Pokoju 14.

Zakres działalności spółki

W 2015 roku Spółka realizowała strategię działania pozyskując i realizując projekty inżynieryjnobudowlane. Dodatkowo działania Spółki koncentrowały się na umacnianiu i ujednolicaniu marki ERBUD INDUSTRY, konsolidującej w swej ofercie usługi projektowania, budowania i serwisu dla energetyki i przemysłu.

Konsolidacja i rozwój segmentu przemysłowo-energetycznego Grupy Erbud SA odbywa się w Spółce Erbud Industry Sp. z o.o.. W tym celu funkcjonują w Spółce dwa oddzielne piony:

Serwis Inżynieria. Pion Serwisu skupia się na nadzorze nad działalnością spółek zależnych, które oferują takie prace jak: budowa, remonty, modernizacje instalacji przemysłowych i energetycznych; diagnostyka maszyn i urządzeń przemysłowych; doradztwo organizacyjno-techniczne; badania techniczne.

Pion Inżynierii skupia się na oferowaniu takich prac jak: modernizacja obiektów przemysłowo-energetycznych; budowa ciągów technologicznych; przygotowanie dużych projektów.

Aktualnie działalność inżynieryjna skupia się w spółce Erbud Industry Sp. z o.o. z wydzielonymi oddziałami w Warszawie i Katowicach.

Działalność serwisowa umiejscowiona jest w trzech spółkach zależnych Erbud Industry Sp. z o.o.: Erbud Industry Centrum Sp. z o.o., Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o., Erbud Industry Południe Sp. z o.o.

Przewidywany rozwój

Główne strategiczne cele Spółki skupiają się na następujących elementach:

1. Budowa marki ERBUD INDUSTRY

Bezpieczny rozwój i transformacja EIN zgodnie ze strategią rozwoju Grupy Kapitałowej ERBUD, ukierunkowanie na potrzeby klienta, rozszerzenie współpracy korporacyjnej, wypracowanie stabilnej, wiarygodnej marki Erbud Industry (EIN).

2. Bezpieczny rozwój biznesowy – odpowiedzialny partner

Zrównoważony wzrost obrotów, realizowanie założonych wyników, utrzymywanie płynności.

3. Poprawa efektywności w działaniu i rentowności

Doskonalenie wewnętrznej organizacji przy optymalizacji kosztów, usprawnienie w działaniu, stworzenie możliwości rozsądnego konkurowania na rynku.

4. Rozwój technologiczny (innowacyjność)

Stopniowy rozwój firmy w zakresie technologii i świadczonych usług. Pozyskanie partnerów strategicznych w zakresie technologii.

5. Rozwój pracowniczy

Stworzenie możliwości rozwoju pracowników, systemu doskonalenia i pozyskiwania nowych pracowników, optymalne wykorzystanie potencjału doświadczonych pracowników.

6. Bezpieczeństwo pracy

Systematyczna praca nad podniesieniem standardów BHP w współdziałaniu z pracownikami i klientami.

1.6.1. Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.

Sprawy formalno-prawne

Nazwa: Erbud Industry Pomorze Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Adres: ul. Wiślna 6; 80-555 Gdańsk,

Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązanej aktem notarialnym w dniu 28.09.2012 r. przed notariuszem Adamem Wasakiem (Repertorium Nr A NR 4024/2012).

Spółka jest obecnie zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego oraz posiada nr KRS 0000435473.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej 584-272-88-68 nadany przez Drugi Urząd Skarbowy w Gdańsku.

Spółka Erbud Industry sp. z o.o. nabyła 100% udziałów spółki NGK Ojrzyński sp. z o.o. w 2014 r. 27.11.2014 roku Sąd Rejonowy w Gdańsku wydał decyzję o wpisie zmiany nazwy Spółki z NGK Ojrzyński Sp. z o.o. na Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.

W roku sprawozdawczym dnia 01.07.2015 roku nastąpiło przejęcie przez Spółkę Erbud Industry Pomorze sp. z o.o. Spółki Energoserv Pomorze sp. z o.o. na podstawie art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w drodze przejęcia spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.

Z dniem 01.07.2015 roku w Spółce utworzono 2 oddziały:

Oddział Gdańsk miejsce prowadzenia działalności w Gdańsku, ul. Wiślna 6
Oddział Toruń miejsce prowadzenia działalności w Toruniu, ul. Ceglana 4

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 400 000,00 PLN co stanowi 800 udziałów o wartości nominalnej 500,00zł

Spółka nie prowadzi działalności w dziedzinie badań i rozwoju. Spółka nie nabyła udziałów własnych.

W okresie od dnia 01.01.2015 do dnia 30.06.2015 r. Zarząd Spółki był dwuosobowy. Skład Zarządu:

Prezes Zarządu Mariusz Grochowski,
Wiceprezes Zarządu Roman Nagórski.

W okresie od dnia 01.07.2015 do dnia 14.12.2015 r. Zarząd Spółki był trzyosobowy. Skład Zarządu:

Prezes Zarządu Mariusz Grochowski,
Wiceprezes Zarządu Roman Nagórski,
Wiceprezes Zarządu Janusz Gorczyński.

W okresie od dnia 15.12.2015 do dnia 17.12.2015 r. Zarząd Spółki był dwuosobowy. Skład Zarządu:

Wiceprezes Zarządu Roman Nagórski,
Wiceprezes Zarządu Janusz Gorczyński.

W okresie od dnia 18.12.2015 do dnia 31.12.2015 r. Zarząd Spółki był dwuosobowy.

Skład Zarządu:

Prezes Zarządu Roman Nagórski,
Wiceprezes Zarządu Janusz Gorczyński.

W okresie od dnia 01.01.2015 do dnia 22.12.2015 r. Rada Nadzorcza Spółki była trzyosobowa:

Członek Rady Nadzorczej Jerzy Polaszek,
Członek Rady Nadzorczej Sebastian Morawski,
Członek Rady Nadzorczej Włodzimierz Czystowski.

W okresie od dnia 23.12.2015 r. Rada Nadzorcza Spółki była czteroosobowa:

Członek Rady Nadzorczej Mariusz Grochowski,
Członek Rady Nadzorczej Mirosław Białogłowski,
Członek Rady Nadzorczej Marcin Nowicki,
Członek Rady Nadzorczej Włodzimierz Czystowski.

Zakres działalności Spółki

Podstawowa działalność gospodarcza Spółki obejmuje usługi w zakresie serwisu urządzeń energetycznych, elektrycznych, przemysłowych, remontów i modernizacji obiektów energetycznych i przemysłowych, budowy rurociągów, instalacji elektrycznych oraz prefabrykacji konstrukcji stalowych.

Przewidywany rozwój

Spółka zamierza kontynuować swoją działalność w podobnym zakresie produkcyjnym. Spółka zamierza poszerzać obszar swej działalności, a w szczególności na rynku Grupy Lotos SA jednocześnie koncentrując się na obszarze obecnie prowadzonej działalności.

Energoserv Pomorze Sp. z o.o.

1.6.2. Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. (poprzednio Engorem Sp. z o.o.)

Sprawy formalno-prawne

ERBUD INDUSTRY CENTRUM Sp. z o.o. jest spółką działającą sektorze usług, specjalizującą się w remontach urządzeń energetycznych, ciepłowniczych, elektrycznych, A K P i A oraz instalacji przemysłowych i komunalnych.

Spółka powstała w roku 1994, zarejestrowana jest przez XX Wydział Sądu Rejonowego dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem 67522. W 2014 roku uległa zmianie nazwa firm – z Engorem Sp. z o.o. na ERBUD INDUSTRY CENTRUM Sp. z o.o.

Siedziba: 92-516 Łódź, ul. Puszkina 78 Dane kontaktowe – Tel. 42 677 23 00, fax 42 649 18 04 http://www.erbud.pl

e-mail: [email protected] Klasyfikacja GUS 4221Z NIP 728-10-03-292 REGON 470919880

Rada Nadzorcza działała w 2015 roku i w okresie do 24.02.2016 r. w trzyosobowym składzie. Funkcje w niej pełniły następujące osoby:

Jerzy Polaszek pełniący funkcję Przewodniczącego RN,
Mariusz Grochowski Pełniący funkcję zastępcy Przewodniczącego,
Włodzimierz Czystowski pełniący funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej.

W okresie od dnia 24.02.2016 r. Rada Nadzorcza Spółki była czteroosobowa:

Członek Rady Nadzorczej Mariusz Grochowski,
Członek Rady Nadzorczej Mirosław Białogłowski,
Członek Rady Nadzorczej Marcin Nowicki,
Członek Rady Nadzorczej Włodzimierz Czystowski.

W roku 2015 Zarząd Spółki miał następujący skład:

Mirosław Buciak Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny,
Michał Bursa Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Techniczny.

W dniu 1 marca 2016 roku Rada Nadzorcza Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. odwołała Zarząd w składzie:

Mirosław Buciak Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny,
Michał Bursa Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Techniczny.

i powołała nowy Zarząd na wspólną trzyletnią kadencję w składzie:

Paweł Mścichowski Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny,
Michał Bursa Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Techniczny

Zakres działalności Spółki

Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. jest spółką działającą w sektorze usług, specjalizującą się w remontach urządzeń energetycznych, ciepłowniczych, elektrycznych, A K P i A oraz instalacji przemysłowych i komunalnych.

Przewidywany rozwój i strategia firmy oraz nakłady na badania i rozwój

Przy malejących zakresach prac w Veolia Energia Łódź S.A. rozwój ERBUD INDUSTRY CENTRUM Sp. z o.o. wymaga pozyskania nowych kontrahentów oraz rozszerzenia profilu działalności o nowe świadczenia serwisu. W związku z powyższym w 2015 roku powstały nowe oddziały w Wieruszowie i Grajewie, których przychody bazują na pracach serwisowych dla branży meblarskiej.

ERBUD INDUSTRY CENTRUM zachowuje wysoką samodzielność finansową, w okresie szczytu kampanii remontowej posiłkuje się kredytem obrotowym, dodatkowo korzysta z kredytów inwestycyjnych związanych z poszerzaniem terytorialnego zakresu działalności.

Dobre wskaźniki płynności finansowej na dzień sporządzania sprawozdania finansowego oraz plany na rok 2016 roku potwierdzają utrzymanie korzystnej sytuacji płatniczej.

Erbud Industry Południe Sp. z o.o.

Sprawy formalno-prawne

Nazwa: ERBUD INDUSTRY Południe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Adres: ul. Pokoju 14 42-504 Będzin

Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązanej aktem notarialnym w dniu 31 lipca 1998 roku przed notariuszem Renatą Kuczerą-Nowak (Repertorium A Nr 5142/98).

Spółka jest obecnie zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego oraz posiada nr KRS 0000048826.

Spółka posiada numer identyfikacji podatkowej 625-20-32-451 nadany przez Urząd Skarbowy w Będzinie.

W dniu 19 maja 2015 r zostały podpisane umowy sprzedaży udziałów, a w związku z wpływem ceny sprzedaży na rachunki bankowe w dniu 01.06.2015 r. własność udziałów przeszła na rzecz spółki ERBUD INDUSTRY Sp. z o. o z siedzibą w Toruniu, przy ul. Wapiennej 10. Na dzień przejęcia Wspólnikami zostali ERBUD INDUSTRY Sp. z o. o posiadający 421 udziałów o łącznej wartości nominalnej 410 896,00 PLN oraz Pani Olga Frejlich posiadająca 3 udziały o łącznej wartości 2 928,00 PLN.

Na podstawie § 9 ust. 11 lit. h Umowy Spółki z dniem 23 grudnia 2015 roku w Spółce utworzono Oddział Rybnik (miejsce prowadzenia działalności w Rybniku (44-207) przy ul. Podmiejskiej 83). Równocześnie dokonano zmian w strukturze organizacyjnej. Działalność operacyjna prowadzona jest przez 2 oddziały: Oddział Będzin oraz Oddział Rybnik.

Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 591.456,00 PLN co stanowi 424 udziałów o wartości nominalnej 976,00 PLN.

Spółka nie prowadzi działalności w dziedzinie badań i rozwoju. Spółka nie nabyła udziałów własnych.

W okresie od dnia 1 stycznia 2015 do dnia 23 czerwca 2015 roku Zarząd Spółki był trzyosobowy. Skład Zarządu:

− Prezes Zarządu Tomasz Swaryczewski,
− Członek Zarządu Adam Zduńczuk,
− Członek Zarządu Piotr Jędrusik.

W okresie od dnia 24 czerwca 2015 do dnia 17 sierpnia 2015 roku Zarząd Spółki był trzyosobowy. Skład Zarządu:

− Prezes Zarządu Mariusz Grochowski,
− Członek Zarządu Tomasz Swaryczewski,

− Członek Zarządu – Adam Zduńczuk.

W okresie od dnia 17 sierpnia 2015 do dnia 31 grudnia 2015 roku Zarząd Spółki był trzyosobowy. Skład Zarządu:

− Prezes Zarządu Dariusz Badeja,
− Wiceprezes Zarządu Tomasz Swaryczewski,
− Członek Zarządu Adam Zduńczuk.

W związku z podjęciem przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwały z dnia 24 czerwca 2015 r. powołujących Radę Nadzorczą Spółki, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej odbyło się dnia 17 sierpnia 2015 roku. W okresie do 2 listopada 2015 roku Rada Nadzorcza była trzyosobowa:

− Członek Rady Nadzorczej Jerzy Polaszek,
− Członek Rady Nadzorczej Sebastian Morawski,
− Członek Rady Nadzorczej Włodzimierz Czystowski.

W okresie od 3 listopada 2015 do 22 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza była trzyosobowa:

− Członek Rady Nadzorczej Mariusz Grochowski,
− Członek Rady Nadzorczej Jerzy Polaszek,
− Członek Rady Nadzorczej Włodzimierz Czystowski.

W okresie od 23 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza była czteroosobowa:

− Członek Rady Nadzorczej Mariusz Grochowski,
− Członek Rady Nadzorczej Włodzimierz Czystowski,
− Członek Rady Nadzorczej Mirosław Białogłowski,
− Członek Rady Nadzorczej Marcin Nowicki.

Zakres działalności spółki

Spółka jest wykonawcą usług remontowo – serwisowych urządzeń w elektrowniach, elektrociepłowniach oraz zakładach przemysłowych.

Erbud Industry Południe specjalizuje się w serwisie, remontach oraz usługach montażowych następujących urządzeń:

Elementy kotła właściwego
Obrotowe podgrzewacze powietrza
Kanały powietrza i spalin
Elektrofiltry
Rurociągi przesyłowe
Wymienniki ciepła
Wentylatory powietrza i spalin
Młyny węglowe
Podajniki węgla
Zasobniki węgla
Pyłoprzewody
Odżużlacze
Przenośniki ślimakowe i taśmowe
Instalacje przygotowania wody
Instalacje podawania biomasy

Przewidywany rozwój

Spółka zamierza kontynuować swoją działalność na dotychczasowym rynku, kładąc duży nacisk na poszerzenie rynku obsługiwanego w obszarach dostępnych, poprzez rozwój kompetencji – głównie w zakresie ciśnieniowym.

Zapotrzebowanie na energię elektryczną w Krajowym Systemie elektroenergetycznym jak również ciepła systemowego będzie ostrożnie wzrastać, a w przypadku spowolnienia tempa wzrostu PKB, zużycie utrzyma się na dzisiejszym poziomie. Obecne prognozy zużycia energii elektrycznej i cieplnej w Polsce mówią o średniorocznym wzroście w okresie najbliższych 15 lat na poziomie 1%-3%.

Przeprowadzone analizy wskazują, iż obecnie w otoczeniu rynkowym organizacji najwyższą wartość wpływu ma siła przetargowa nabywców oraz duże natężenie konkurencji, co wskazuje, iż popyt na usługi remontowo-serwisowe pokrywany jest bardzo elastyczną podażą.

Jednym ze skutecznych sposobów na sprostanie wysokiej pozycji nabywców oraz obronę pozycji konkurencyjnej, bez konieczności ponoszenia wysokich nakładów finansowych, jest wypracowanie racjonalnego modelu współpracy i aliansów strategicznych. Należy skoncentrować się na oferowaniu usług o złożonym charakterze w obszarze wysokich kompetencji organizacji, które zapewniają zysk i możliwość współpracy z konkurencją (alternatywą jest łączenie się w konsorcja, gdzie Erbud Industry Południe nie musi być liderem, lecz będzie realizować zadania w zakresie, dla których są najkorzystniejsze wyniki finansowe).

Erbud Industry Południe funkcjonuje na rynku wykazującym potencjał rozwoju. Racjonalne jest przyjęcie strategii konkurencyjnej, która powinna koncentrować się na takim eliminowaniu wewnętrznych słabości, aby w przyszłości lepiej wykorzystać szanse otoczenia.

Pozyskanie nowoczesnego wyposażenia i budowa kompletnego oddziału jest możliwa w krótkim okresie do 1q 2016, równoczesny udział personelu w kontraktach na terenie Elektrowni Rybnik. Stabilny wzrost rynku usług remontowo – serwisowych, realizacja modernizacji wynikających z wymagań Dyrektywy 2001/80 jak również rozpoczęcie projektów modernizacyjnych sieci cieplnych, pozwalają na umiarkowany optymizm w prognozowaniu wyników działania Spółki w latach 2016 -2019.

Cele operacyjne na rok 2016:

Uruchomienie działalności w Oddziale Rybnik,
Utrzymanie i/lub nawiązanie stałej współpracy z klientami (EDF,TAURON WYTWARZANIE, FORTUM, TAURON CIEPŁO,SEJ),
Wdrożenie planu marketingowego oraz usystematyzowanie obszaru wizerunkowego,
Identyfikacja i zaplanowanie wdrożenia niezbędnych systemów zarządczych w ramach ZSZ.

3. Podstawowe dane finansowe Grupy - Sytuacja ekonomiczno – finansowa Grupy Kapitałowej w 2015 roku (w tysiącach złotych)

*przychody ze sprzedaży oraz koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów przed wyłączeniem udziału konsorcjantów

Grupa w 2015 roku osiągnęła przychody na poziomie 1.763.282tys. PLN. W porównaniu do poprzedniego okresu nastąpił wzrost przychodów o 11,75%.

W rozpatrywanym okresie nastąpił również wzrost zysku na wszystkich poziomach począwszy od zysku na sprzedaży poprzez zysk operacyjny, zysk brutto a skończywszy na zysku netto. Ponieważ dynamika wzrostu kosztów była wyższa niż dynamika wzrostu przychodów Grupa uzyskała nieco niższe wskaźniki rentowności sprzedaży i EBIT.

Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym, jak również informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne znajdują się w nocie 5 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

Sytuacja majątkowa

Struktura majątku Grupy na koniec 2015 roku przedstawia się następująco (w tysiącach zł):

AKTYWA
Wyszczególnienie	Wartość PLN na 31.12.2015	Wartość PLN na 31.12.2014	Zmiana PLN 2015- 2014	Zmiana % 2015/2014
Aktywa trwałe	174 585	162 161	12 424	8%
Aktywa obrotowe	924 304	889 284	35 020	4%
Aktywa razem	1 098 889	1 051 445	47 444	5%

		PASYWA
Wyszczególnienie	Wartość PLN na 31.12.2015	Wartość PLN na 31.12.2014	Zmiana PLN 2015- 2014	Zmiana % 2015/2014
Kapitał ogółem, w tym	315 787	287 531	28 256	10%
Udziały niekontrolujące	16 912	13 192	3 720	28%
Zobowiązania długoterminowe	138 245	144 797	-6 552	-5%
Zobowiązania krótkoterminowe	644 857	619 117	25 740	4%
Pasywa razem	1 098 889	1 051 445	47 444	5%

Aktywa Grupy w 2015 roku wzrosły o 5% co jest efektem wzrostu sprzedaży sprzedaży we wszystkich segmentach branżowych Grupy, a w szczególności w budownictwie inżynieryjno – drogowym.

Pozytywne wyniki Grupy pozwoliły na zwiększenie kapitałów własnych o 10%

Analizując poszczególne wielkości bilansowe i ich zmiany w roku 2015 nie widać dużych zmian w poszczególnych pozycjach bilansu zarówno po stronie aktywów jak i pasywów.

Rachunek zysków i strat

	Wyszczególnienie	Wartość PLN na 31.12.2015	Wartość PLN na 31.12.2014	Zmiana PLN	Zmiana %
A	Przychody ze sprzedaży	1 763 282	1 577 830	185 452	11,75%
B	Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	1 641 581	1 478 588	162 993	11,02%
C	Zysk ze sprzedaży	121 701	99 242	22 459	22,63%
D	EBIT	51 528	43 128	8 400	19,48%
E	Zysk brutto	44 829	36 054	8 775	24,34%
F	Zysk netto	31 689	27 892	3 797	13,61%
w tym przypadający na akcjonariusza dominującego		27 846	26 431	1 415	5,35%
	Rentowność sprzedaży (C/A)	6,90%	6,29%
Rentowność EBIT (D/A)		2,92%	2,73%
	Rentowność zysku brutto (E/A)	2,54%	2,28%

Rentowność zysku netto (F/A)	1,80%	1,77%

Przychody Grupy wzrosły w 2015 roku o 11,75% . Grupa odnotowała zysk na wszystkich poziomach począwszy od zysku na sprzedaży poprzez zysk operacyjny i brutto a skończywszy na zysku neto. Poprawiła się również osiągana rentowność.

Rachunek przepływów pieniężnych.

Grupa Erbud S.A. rozpoczęła rok obrotowy 2015 ze środkami pieniężnymi w wysokości 209.263 tys. zł, a zakończyła rok saldem w wysokości 254 138 tys. zł. (wzrost o 21%)

Na działalności operacyjnej Grupa wygenerowała przepływy w wysokości 18 579 tys. zł; na działalności inwestycyjnej przepływy ujemne i wyniosły -9 364tys. zł., natomiast przepływy z działalności finansowej zamknęły się kwotą 35 660tys. zł. Reasumując przepływy pieniężne netto łącznie w roku 2015 wyniosły 44 875 tys. zł versus 84 673 tys. zł to efekt przede wszystkim znacznej redukcji zobowiązań i powiększenia stanu należności

3. Przewidywany rozwój jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej:

Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej będą kontynuowały działania podjęte w latach poprzednich mające głównie na celu:

dalszego wzmacniania wszystkich podmiotów na rynkach budowlanych krajowym i zagranicznym, a w szczególności ochrona zysków na wszystkich poziomach działalności;
dalsza dywersyfikacja działalności pod względem geograficznym i branżowym w szczególności poprzez rozwój działalności w zakresie usług dla szeroko rozumianego przemysłu poprzez takie podmioty jak Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.; Erbud Industry Sp. z o.o.; Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.
kontynuacja działań Grupy developerskiej na terenie Warszawy;
aktywne przeciwdziałanie skutkom obecnej sytuacji w branży budowlanej selektywne podejście do oferowanych kontraktów, monitoring inwestorów, zaostrzenie procedur w ocenie ryzyka oferowanych i już prowadzonych kontraktów;
dalsza poprawa przepływów pieniężnych w szczególności na poziomie operacyjnym.

Zadaniem Zarządów spółek zależnych, jak też Spółki dominującej jest przede wszystkim wzmacnianie pozycji rynkowej przejętych podmiotów.

W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku Grupa nie prowadziła działań w zakresie badań i rozwoju.

4. Istotne zdarzenia wpływające na działalność jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w roku 2015 oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania

4.1. Czynniki wewnętrzne

W 2015 roku Grupa wzmacniała pozycję na rynkach oraz prowadziła proces reorganizacji działalności gospodarczej w segmencie energetycznym zarówno przez rozwój organiczny jak też poprzez dokonane akwizycje.

Jednym z elementów strategii wzmacniania nowej linii biznesowej było zatrudnienie znanego eksperta z zakresu przemysłu energetycznego – Pana Pawła Smolenia, który jako członek Zarządu Podmiotu Dominującego ma czynnie wspierać swoja wiedza i doświadczeniem ten segment w Grupie Erbud.

W zakresie budownictwa inżynieryjnego Grupa wykorzystała maksymalnie aktywne podejście inwestorów w zakresie budowy farm wiatrowych. Pozwoliło to dwukrotnie zwiększyć przychody i zyski w spółce zależnej PBDI S.A.

Sukcesem zakończyła się sprzedaż projektu developerskiego w Poznaniu. Grupa Budlex sprzedała inwestycję generując satysfakcjonujący zysk i polepszając tym samym przepływy pieniężne. Grupa rozpoczęła również projekty mieszkaniowe w Warszawie, która w kolejnych latach ma stać się głównym rynkiem developera

4.2. Czynniki zewnętrzne

Tempo wzrostu produktu krajowego brutto w 2016 roku wyniesie w Polsce 3,6 proc., co oznacza, że będzie ono takie samo jak w roku ubiegłym. Według prognozy Instytutu, koniunktura będzie kształtowała się korzystniej w pierwszej połowie roku, kiedy to wzrost PKB wyniesie 3,9 procent w pierwszym kwartale oraz 3,6 proc. w drugim kwartale. W drugiej połowie roku spodziewać się należy spowolnienia wzrostu do poziomu 3,3 proc. w czwartym kwartale. W roku 2017 koniunktura gospodarcza nadal będzie się pogarszać – prognozowane tempo wzrostu PKB wynosi 3,1%. W 2016 roku wartość dodana w przemyśle wzrośnie, według prognozy IBnGR, o 5,5 proc. W tym samym czasie podobny wynik odnotuje sektor budowlany, gdzie wartość dodana wzrośnie o 5,6 proc. W sektorze usług rynkowych, mającym największy udział w tworzeniu PKB, wzrost wartości dodanej wyniesie w 2016 roku 3,5 proc. Pogorszenie koniunktury w roku 2017 widoczne będzie szczególnie w przemyśle, gdzie wartość dodana zwiększy się o 4,2 proc. oraz w usługach rynkowych – w tym sektorze prognozowany wzrost wynosi 3,0 proc. W sektorze budowlanym wzrost będzie także słabszy niż w roku 2016 (5,1 proc.), ale różnica w porównaniu z rokiem bieżącym będzie mniejsza. Koniunktura w budownictwie będzie bowiem wspierana przez projekty inwestycyjne realizowane w drogownictwie i kolejnictwie.

W roku 2016 sytuacja na rynku pracy będzie się nadal poprawiać, co będzie efektem utrzymującego się stosunkowo wysokiego wzrostu gospodarczego w pierwszej połowie roku. Spadek stopy bezrobocia będzie jednak mniej wyraźny niż w roku ubiegłym – na koniec grudnia wyniesie ona 8,8 procent. Sytuacja zmieni się w roku 2017, kiedy to na skutek spowolnienia wzrostu PKB oraz prawdopodobnych zwolnień pracowników, w istotnym z punktu widzenia rynku pracy, sektorze handlowym, bezrobocie ponownie zacznie rosnąć. Na koniec 2017 roku stopa bezrobocia wynieść może 9,5 procent. Pogorszenie sytuacji na rynku pracy będzie jedną z przyczyn wyraźnego spowolnienia wzrostu spożycia indywidualnego w 2017 roku.

Według prognozy IBnGR, jeszcze w pierwszym kwartale 2016 roku utrzymywać się będzie w polskiej gospodarce deflacja. Ceny zmniejszą się w tym okresie średnio o 0,3. W kolejnych kwartałach nastąpi długo już oczekiwany wzrost cen konsumpcyjnych, choć będzie on niewielki (0,5 proc.). W całym 2016 roku średnioroczny poziom inflacji wyniesie 0,7 procent, natomiast jej poziom w grudniu wynosił będzie 1,8 %. W 2017 roku spodziewamy się przyspieszenia tempa wzrostu cen w Polsce, choć dopiero pod koniec roku miesięczna inflacja przekroczy nieznacznie cel inflacyjny banku centralnego. Średni poziom inflacji w przyszłym roku wynosić będzie 2,2 proc. Wzrost cen w latach 2016-2017 będzie w istotnej części efektem wprowadzenia przez rząd nowych obciążeń fiskalnych w sektorze handlowym i bankowym.

Według prognozy IBnGR, w roku 2016 tempo wzrostu eksportu wyniesie 6,1 proc., natomiast import w tym samym czasie wzrośnie o 5,6 proc. Oznacza to, że wkład handlu zagranicznego w tworzenie PKB będzie w tym czasie dodatni. W roku 2017 spodziewać się należy nieznacznego spowolnienia wzrostu eksportu, którego przyrost wyniesie 5,8 proc. oraz także dodatniej dynamiki importu, który wzrośnie o 5,1 proc. Sytuacja w handlu zagranicznym kształtowana będzie przede wszystkim przez stan koniunktury w Unii Europejskiej. Czynnikiem sprzyjającym wzrostowi polskiego eksportu będzie także w najbliższych kwartałach utrzymujący się wysoki kurs euro względem złotego.

W ocenie Instytutu, w latach 2016-2017 spodziewać się należy stabilizacji kursu euro i dolara na względnie wysokich poziomach wobec złotego. Utrzymywanie się słabego kursu złotego powodowane będzie przede wszystkim dużą niepewnością co do rozwoju sytuacji gospodarczej w Polsce, kontrowersjami wokół istotnych elementów polityki gospodarczej rządu oraz negatywnymi ocena-mi sytuacji w Polsce formułowanymi przez opiniotwórcze organizacje międzynarodowe. Według prognozy IBnGR, średni kurs euro w 2016 roku wyniesie 4,3 zł, a dolara 4,0 zł. W roku 2017 kursy te wynosić będą odpowiednio 4,2 oraz 3,9 zł.

2015
			2015			2016		2015	2016	2017
		III	IV	I	II	III	IV
PKB	% r/r	3,5	3,8	3,9	3,6	3,5	3,3	3,6	3,6	3,1
PKB	%	0,9	1,1	1,1	1,0	0,9	0,8	x	x	x
Wartość dodana
w przemyśle	% r/r	4,9	6,8	6,5	5,8	5,0	4,6	5,4	5,5	4,2
w budownictwie	% r/r	4,4	5,2	5,4	5,8	6,0	5,0	4,4	5,6	5,1
w usługach rynkowych	% r/r	3,4	3,6	3,7	3,5	3,4	3,2	3,4	3,5	3,0
Popyt krajowy Spożycie ogółem	% r/r % r/r	3,2 2,9	4,2 3,7	3,7 3,5	3,5 3,3	3,2 3,0	3,1 2,9	3,4 3,2	3,4 3,1	2,7 2,7
w tym: indywidualne	% r/r	3,1	3,4	3,4	3,2	3,0	2,7	3,1	3,0	2,5
Nakłady brutto na środki trwałe	% r/r	4,6	4,8	6,4	6,0	5,6	5,4	6,1	6,0	5,3
Produkcja sprzedana
przemysłu	% r/r	4,3	6,0	6,0	5,6	5,0	4,2	4,9	5,2	3,8
budownictwa	% r/r	2,0	4,3	4,3	6,1	6,6	5,5	2,8	6,0	5,2
Inflacja (CPI; średnia)	%	-0,7	-0,6		- 0,3 0,5	1,0	1,5	-0,9	0,7	2,2
Inflacja (CPI; k.o.)	%	-0,8	-0,5	0,0	0,6	1,2	1,8	-0,5	1,8	2,6
Podaż pieniądza (M3, k.o.)	%	8,4	9,1	9,2	9,4	9,5	9,7	9,1	9,7	9,9
Wynagrodzenie brutto realne Przeciętne zatrudnienie w GN	% r/r % r/r	3,8 0,9	3,9 1,3	4,2 1,5	4,2 1,4	4,0 1,3	4,0 1,3	4,2 1,0	4,1 1,4	3,5 0,6
Stopa bezrobocia rejestr. (k.o.)	%	9,7	9,8	9,9	9,0	8,9	8,8	9,8	8,8	9,5
Eksport (GUS/RN)	%	3,9	5,5	6,5	6,3	6,0	5,6	5,7	6,1	5,8
Import (GUS/RN)	%	3,1	6,0	6,0	5,9	5,4	5,2	5,1	5,6	5,1
Saldo obr. bież. BP (krocząco)	% PKB	-0,5	-0,6	-0,8	-1,0	-1,1	-1,1	-0,6	-1,1	-1,7
Średni kurs dolara (NBP)	PLN/USD	3,76	3,89	4,1	4,0	4,0	3,9	3,77	4,0	3,9
Średni kurs euro (NBP)	PLN/EUR	4,19	4,26	4,4	4,3	4,3	4,2	4,18	4,3	4,2

Roczne i kwartalne prognozy makroekonomiczne IBnGR

4.3 Rynek budowlany w Europie

Jak wynika z danych EUROCONSTRUCT4, europejskiej sieci instytutów badawczych i instytucji prowadzących badania i analizy dotyczące przemysłu budowlanego 19 krajów Europy, wartość polskiego rynku budownictwa wyniosła w 2014 roku 43 mld euro, co dało nam siódmą pozycję w Unii Europejskiej za Niemcami, Francją, Wielką Brytanią, Włochami, Hiszpanią i Holandią. Wyprzedzamy Belgię, Austrię i Szwecję i inne kraje Europy Środkowo–Wschodniej. W sumie wartość rynku w Unii Europejskiej to 1,34 bln. euro w 2014 roku.

Jesteśmy liderami wzrostu. Polska i Irlandia są najszybciej rozwijającymi się rynkami budowlanymi na kontynencie komentuje Mariusz Sochacki, Prezes PAB-PCR&F Institute, organizator 79. konferencji Euroconstruct, która odbyła się w czerwcu w Warszawie, i na której zaprezentowano prognozy rozwoju budownictwa do 2017 r. - Euroconstruct oczekuje, że największy wzrost produkcji budowlanej do roku 2017 nastąpi właśnie w tych krajach. Dla Polski, średnioroczny wzrost produkcji budowlanej w latach 2015-2017 powinien osiągnąć 8,6 proc., a łącznie wyniesie 28 proc. Rozwój ten będzie głównie efektem najszybszego w całym obszarze Euroconstruct wzrostu nakładów w zakresie budownictwa inżynieryjnego, natomiast tempo wzrostu budownictwa budynkowego nie przekroczy 5 proc. - dodaje Mariusz Sochacki.

Dotychczasowe dobre wyniki segmentu budownictwa inżynieryjnego, zwłaszcza drogowego, kolejowego i wodnokanalizacyjnego są pokłosiem kończących się właśnie projektów unijnych. Według raportu firmy badawczej PMR "Sektor budowlany w Polsce I połowa 2015 r. – Prognozy rozwoju na lata 2015 – 2020", w kolejnych latach będziemy obserwować

stabilne wzrosty w powyższych obszarach rynku, głównie za sprawą nowej puli środków unijnych. Stabilnie będzie się rozwijał również sektor budownictwa biurowego i mieszkaniowego, na co wskazuje m.in. raport Coface.

W tegorocznym rankingu firmy Deloitte analizującym największe firmy budowlane w Europie znalazła się tylko jedna polska firma. Wśród 50 przedsiębiorstw z największymi przychodami jest jedynie Polimex Mostostal, który jednak zamyka stawkę i którego wyniki znacznie odbiegają od pozostałych, wyżej plasowanych podmiotów. Największe obecne na polskim rynku firmy budowlane to przedsiębiorstwa zagraniczne lub polskie spółki działające w ramach zagranicznych struktur koncernów. Prognozowane ożywienie polskiego rynku budowlanego jest szansą na rozwój lokalny, ale i ponadnarodowy dla rodzimych spółek budowlanych. Dla polskich firm kluczowe jest jednak większe wsparcie ze strony państwa, m.in. w zakresie ulg inwestycyjnych czy korzystnych warunków podatkowych.

Europejscy potentaci rynku wzrośli przede wszystkim na kontraktach państwowych. Tymczasem w Polsce największe przetargi często wygrywają duże zagraniczne firmy. Przedsiębiorstwom rodzimym wciąż przypada rola podwykonawców, którzy nierzadko mają problem z utrzymywaniem płynności finansowej. Według danych Euler Hermes tylko w pierwszym półroczu 2015 r. aż 32 firmy z branży budowlano-montażowej ogłosiło niewypłacalność, a tegoroczne statystyki też nie napawają zbyt wielkim optymizmem. Potrzebna jest bardziej aktywna rola państwa, które powinno większy strumień pieniędzy z zamówień publicznych kierować bezpośrednio do dużych podmiotów krajowych. Ważne jest też wyrównywanie szans poprzez sprawiedliwy i szczelny system podatkowy - mówi Michał Rybicki, organizator Forum Law4Growth, największej w tej części kontynentu międzynarodowej inicjatywy biznesowo-prawnej, której celem jest wyłonienie najlepszych przepisów sprzyjających wzrostowi gospodarczemu. Uczestnicy Forum, współorganizowanego przez Krajową Izbę Gospodarczą, Miasto Katowice oraz Instytut Wolności będą dyskutować o tym jak wzmocnić rodzime firmy budowlane na warsztatach poświęconych budownictwu, zamówieniom publicznym i PPP na Kongresie pod koniec października. Gotowe propozycje zmian przepisów zostaną przekazane na ręce prezydenta RP w drugim dniu konferencji (29 października).

Rozwiązaniem, które według wielu ekspertów mogłoby dodać skrzydeł polskiemu rynkowi budowlanemu, podnosząc jednocześnie znacząco jego jakość jest Partnerstwo Publiczno-Prywatne (PPP). Z danych Fundacji Centrum PPP wynika, że w Polsce od początku obowiązywania ustawy o PPP zamknięto komercyjnie blisko 95 projektów. Nasz kraj plasuje się jednak wciąż na jednym z ostatnich miejsc, zarówno pod względem liczby, jak i wartości takich inwestycji w Europie.

PPP oznacza wyższą kontrolę kosztów i jakości wykonania. To realizacja inwestycji w terminie i pewność, że dany obiekt będzie służył społeczeństwu w dobrej formie przez wiele lat. Boimy się jednak wdrażać ten model w Polsce, bo współpraca jednostek publicznych z biznesem wzbudza podejrzliwość mediów i przeciwników politycznych. Możemy to zmienić poprzez edukowanie rynku i budowanie świadomości korzyści płynących z PPP. Z drugiej strony, niezbędne są dalsze zmiany legislacyjne, takie chociażby jak dopuszczalność stosowania mechanizmu step-in-rights czy dostosowanie przepisów podatkowych (np. VAT, CIT) do realiów przedsięwzięć inwestycyjnych realizowanych w formule PPP - mówi Bartosz Mysiorski, wiceprezes Fundacji Centrum PPP.

4.4 Krótki opis otoczenia gospodarczego w kontekście odbiorców i dostawców

Odbiorcy

Emitent działa na rynku inwestycyjnym. Jego głównymi odbiorcami są duże podmioty gospodarcze oraz administracja publiczna. Wśród głównych odbiorców można wyróżnić tych, z którymi współpraca przebiega w długim okresie – Dom Development S.A.; Red Real Estate, Spółki z Grupy Capital Park, Grupa developerska CGL, Spółki z grupy Ventage Development, Spółki z Grupy kapitałowej BBI, Grupa kapitałowa Immofinanz, Grupa kapitałowa Acteum, Zdrojowa Invest. Nova Treading. W 2015 roku Emitent w 2015 roku nawiązał również współpracę z developerem Ghelamco Poland.

Główni partnerzy handlowi spółek zależnych to przede wszystkim: Grupy Polenergia; Grupa Engie (dawniej GDF Suez); Grupa Energix; Wento; Green Bear; Prokom; Zarządy Dróg Miejskich, Powiatowych, Wojewódzkich, Krajowych.

Główni partnerzy z spółek z sektora usług dla przemysłu to Zakłady Azotowe Kędzierzyn Koźle, Grupa Veolia; Rafako S.A., Pfleiderer, Tauron Wytwarzanie, SEJ, PGNIG Termika, PGE

W tym miejscu Zarząd Erbud S.A. chciałby podziękować wszystkim Inwestorom oraz klientom Grupy Budlex za zaufanie, którym obdarzyli Firmę udzielając jej zleceń.

Dostawcy

Dostawcy Emitenta oraz Spółek zależnych dzielą się na dostawców materiałów i podwykonawców usług. Tak jak wcześniej wspomniano, w zakresie budownictwa kubaturowego oraz inżynieryjnego Emitent i spółki zależne realizują własnymi siłami wyłącznie stany surowe. Wobec powyższego wszystkie pozostałe prace są zlecane firmom podwykonawczym. Zgodnie z zasadami ISO, Emitent jest zobowiązany posiadać wachlarz kwalifikowanych dostawców. Procedura taka jest niezbędna ze względu na weryfikację cen oraz groźbę uzależnienia się od jednego dostawcy/klienta.

Poza tymi dwoma aspektami działalność Emitenta jest rozprzestrzeniona geograficznie i ze względów technicznych każdy region posiada swoje własne bazy dostawców i podwykonawców.

Nie ma więc zagrożenia ze względu na uzależnienie się od jednego dostawcy bądź podwykonawcy.

Zarząd stoi na stanowisku, iż ani podmiot zależny ani podmioty powiązane nie są uzależnione od jednego dostawcy i jednego odbiorcy. Podmioty powiązane prowadzą w tym zakresie politykę tożsamą z polityką podmiotu dominującego tzn. co najmniej czterech kwalifikowanych dostawców lub podwykonawców z zakresu każdego asortymentu towarów i usług. Poza tym rozproszenie geograficzne wśród Grupy oraz w podmiocie dominującym i związane z tym warunki techniczne wymusza dodatkowo istnienie całego wachlarza dostawców i podwykonawców.

5. Struktura organizacyjna w powiązaniu ze strukturą sprzedaży oraz informacja o zawartych umowach

Podmiot dominujący Erbud S.A. – w roku 2015 Erbud S.A. nie zmieniał swojej struktury organizacyjnej.

Spółka zależna – Erbud International Sp. z o.o. prowadzi działalność poprzez oddział w Düsseldorfie oraz bezpośrednio świadczy eksport usług budowlanych na terenie Francji, Belgii i Luxemburga.

Spółka zależna – GWI GmbH jest spółką prawa niemieckiego i prowadzi działalność budowlaną na terenie Niemiec i Belgii.

Spółka zależna – Budlex S.A. działa na rynku developerskim poprzez spółki celowe będące w 100% zależne do jednostki dominującej – Budlex S.A.. Jest to, zdaniem Zarządu, częsty sposób działania developerów wykreowany przez instytucje finansujące tego typu podmioty.

Spółka zależna – PBDI S.A. działa na rynku inżynieryjno – drogowym, a w szczególności specjalizuje się w robotach inżynieryjnych na farmach wiatrowych.

Spółka zależna Erbud Rzeszów Sp. z o.o. – działalność budowlana i projektowa.

Spółka zależna – Erbud Industry Sp. z o.o. działa w outsourcingu usług związanych z utrzymaniem ruchu.

Spółka zależna – Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. zajmuje się świadczeniem usług dla przemysłu.

Spółka zależna – Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o. zajmuje się świadczeniem usług dla przemysłu.

Spółka zależna – Erbud Industry Południe Sp. z o.o. zajmuje się świadczeniem usług dla przemysłu.

Szczegółowy opis podmiotów wchodzących w skład Grupy Erbud znajduje się w punktach 1.1 do 1.8 niniejszego Sprawozdania.

6. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

W 2015 roku oraz do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego w Grupie nie miały miejsca transakcje o charakterze nierynkowym. Wszystkie transakcje podlegają reżimowi polityki cen transferowych, mają charakter powtarzający się i ich warunki nie odbiegają od warunków rynkowych podobnych transakcji.

7. Opis czynników ryzyka

Liczba firm budowlanych w Polsce, sięga 390 tys., z czego około 90% to firmy małe zatrudniających poniżej 10 osób. Firmy te wytwarzają około 40% produkcji budowlanej. Pozostałe 60% to produkcja firm średnich i dużych czyli takich do których zalicza się również Emitent. W 2014 roku wartość produkcji firm budowlano – montażowych zatrudniających powyżej 10 pracowników wyniosła 88,3 mld zł. ¹

Przedstawione wyżej cyfry świadczą o bardzo dużej konkurencyjności na rynku usług budowlanych. Należy tu dodać jeszcze firmy zagraniczne uczestniczące w przetargach budowlanych. Już pierwsze miesiące 2016 roku potwierdzają olbrzymią cenową walkę pomiędzy firmami budowlanymi.

W związku z powyższym jako podstawowe ryzyko w działalności budowlanej można typować nieefektywną walkę cenową, której implikacją może być albo zbyt mały portfel zleceń i niemożność wykorzystania posiadanych mocy produkcyjnych bądź ryzyko pozyskania kontraktów o niesatysfakcjonującej marży. Stan ten potęgowany jest przez umiarkowane prognozy makroekonomiczne dla Polski.

Przedsiębiorstwa budowlane nie są również wolne od ryzyk związanych z polityką prowadzoną wobec potencjalnych zleceniodawców – developerów komercyjnych i mieszkaniowych, inwestorów zagranicznych, gdzie z kolei ryzyko zmienności zasad prowadzenia dotychczasowego biznesu powoduje zmniejszenie apetytu na inwestycje.

Grupa w toku prowadzonej działalności narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko walutowe, ryzyko cenowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności. Zarząd weryfikuje i ustala zasady zarządzania każdym z niżej wymienionych kategorii ryzyka.

1. Kategorie ryzyk

1.1. Ryzyko walutowe

W ramach podstawowej działalności operacyjnej spółki Grupy zawierają kontrakty budowlane, które są denominowane w walutach obcych (przede wszystkim w EUR). Przyjęta przez Zarząd polityka zarządzania ryzykiem walutowym polega na dopasowaniu waluty kontraktu do waluty wydatków związanych z tym kontraktem.

W przypadku kontraktów denominowanych w EUR, w przypadku których niemożliwe jest odpowiednie dopasowanie waluty wydatków, Spółka zabezpiecza materialne ryzyko walutowe wynikające z wysoce prawdopodobnych transakcji zagrożonych zmianami w przepływach pieniężnych, które mogą wpłynąć na wynik finansowy jednostki. Zabezpieczenie następuje za pomocą kontraktów walutowych forward o kluczowych parametrach możliwie jak najbardziej zbliżonych do parametrów pozycji zabezpieczanej.

W przypadku zawierania transakcji zabezpieczających, Spółka stosuje zasady rachunkowości zabezpieczeń.

1.2. Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez spółki Grupy z kredytów bankowych, pożyczek, leasingu finansowego oraz emisją obligacji. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i narażają Grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych. Ryzyko to jest częściowo kompensowane przez lokaty wolnych środków pieniężnych Grupy inwestowane w oparciu o zmienną stopę procentową.

Należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności i zobowiązania nie są oprocentowane i mają terminy płatności do jednego roku.

Grupa monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych oraz dopuszcza zabezpieczenie materialnego ryzyka stopy procentowej przy pomocy transakcji wymiany stóp procentowych ("interest rate swap").

W przypadku zawierania transakcji zabezpieczających, Spółka stosuje zasady rachunkowości zabezpieczeń.

1.3. Ryzyko kredytowe

Aktywami finansowymi Grupy, które są narażone na ryzyko kredytowe są głównie należności z tytułu dostaw i usług oraz kaucje budowlane. W Grupie Erbud funkcjonuje polityka oceny i weryfikacji ryzyka kredytowego związanego ze wszystkimi kontraktami. Każdy kontrahent przed podpisaniem umowy, jest oceniany pod kątem możliwości wywiązania się ze zobowiązań finansowych. W przypadku negatywnej oceny zdolności płatniczych kontrahenta, przystąpienie do kontraktu jest uzależnione od ustanowienia adekwatnych zabezpieczeń finansowych lub majątkowych. Ponadto, w umowach z inwestorami zawierane są klauzule przewidujące prawo do wstrzymania realizacji robót, jeżeli występuje opóźnienie w przekazaniu należności za

¹ Źródło: PMR – Sektor budowlany w Polsce – II połowa 2015

wykonane usługi. W miarę możliwości tworzy się również zapisy umowne warunkujące dokonywanie płatności podwykonawcom od wpływu środków od inwestora.

1.4. Ryzyko utraty płynności

W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności spółki Grupy utrzymują odpowiednią ilość środków pieniężnych oraz zbywalnych papierów wartościowych, a także zawierają umowy o linie kredytowe, które służą jako dodatkowe zabezpieczenie płynności. Do finansowania zakupów inwestycyjnych Grupa wykorzystuje środki własne lub długoterminowe umowy leasingu finansowego zapewniając odpowiednią trwałość struktury finansowania dla tego rodzaju aktywów.

Spółki Grupy współpracują, zarówno w ramach transakcji pieniężnych, jak i kapitałowych z instytucjami finansowymi o wysokiej wiarygodności, nie powodując przy tym znacznej koncentracji ryzyka kredytowego. Grupa stosuje również politykę ograniczającą zaangażowanie kredytowe wobec poszczególnych instytucji finansowych oraz emitentów papierów dłużnych, które są nabywane w ramach lokowania okresowych nadwyżek środków pieniężnych. Zarządzanie płynnością wspomagane jest obowiązującym systemem raportowania prognoz płynności przez spółki Grupy.

2. Zabezpieczenie kontraktów budowlanych denominowanych w walutach obcych – wdrożenie rachunkowości zabezpieczeń

Rodzaj zabezpieczanego ryzyka : ryzyko przepływów pieniężnych związane z wysoce prawdopodobnymi przyszłymi przepływami w walutach obcych wynikających z kontraktów budowlanych. Ryzyko to jest związane z umocnieniem PLN – spodziewane przepływy z kontraktu w walucie będą mniej warte w PLN.

Typ instrumentu zabezpieczającego: kontrakty walutowe forward na sprzedaż waluty zagranicznej w kwotach i terminach odpowiadających spodziewanym przepływom z tytułu kontraktu budowlanego. Na potrzeby badania efektywności zabezpieczenia, nie wydziela się komponentu stopy procentowej (punktów swapowych) oraz komponentu kursu walutowego natychmiastowego (kursu spot), lecz analizuje się zmiany wartości godziwej całej transakcji forward.

Prospektywny test skuteczności zabezpieczenia: badanie skuteczności przeprowadza się w momencie ustanowienia zabezpieczenia oraz na każdą datę bilansową. Powiązanie zabezpieczające jest uznawane za skuteczne jeśli oczekiwane zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych pozycji zabezpieczanej będą rekompensowane przez zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych instrumentu zabezpieczającego.

Jako że do zabezpieczania ryzyka związanego z kontraktami budowlanymi denominowanymi w walutach obcych, stosowane są wyłącznie instrumenty zabezpieczające o dopasowanych kluczowych parametrach (te same waluty, kwoty i daty spodziewanych przepływów), Zarząd uznaje, że tak skonstruowane zabezpieczenie będzie skuteczne. Niemniej jednak dla pełniejszego uzasadnienia stosowania rachunkowości zabezpieczeń Grupa dodatkowo bada skuteczność prospektywnie przy pomocy metody ilościowej o następujących parametrach:

Typ metody badania skuteczności: przez porównanie skumulowanych zmian wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego ze skumulowaną zmianą wartości godziwej pozycji zabezpieczanej (tzw. "dollar offset method") przy zastosowaniu tzw. hipotetycznego instrumentu pochodnego.
Hipotetyczny instrument pochodny: na potrzeby badania skuteczności instrumentu finansowego wydzielono z kontraktu budowlanego hipotetyczny instrument pochodny będący kontraktem forward na kupno określonych ilości walut obcych w określonych datach, odpowiadających kwotom i datom wynikających z kontraktu budowlanego. Tak wydzielony hipotetyczny instrument pochodny podlega tym samym ryzykom co kontrakt budowlany – tj. jego wartość spada wraz z umocnieniem PLN (spodziewane przepływy z kontraktu w walucie będą mniej warte w PLN).
Przez wartość godziwą instrumentu zabezpieczającego i hipotetycznego instrumentu pochodnego w danej dacie pomiaru rozumie się sumę zdyskontowanych przepływów pieniężnych netto do otrzymania/zapłaty w umówionych w warunkach instrumentu datach przyszłych. Przepływy pieniężne netto na daną datę przyszłą jest obliczany jako różnicą pomiędzy kwotą w PLN wynikającą z kontraktu forward a kwotą w walucie obcej wynikającą z kontraktu forward pomnożoną przez aktualny w dniu pomiaru kurs forward dla danej daty przyszłej. Zdyskontowanie tak otrzymanych przepływów netto odbywa się za pomocą stawek zerokuponowych implikowanych przez aktualną w dniu pomiaru krzywą swapa procentowego w PLN.
Na potrzeby testu prospektywnego stosuje się historyczne stawki rynkowe kursów walutowych i stóp procentowych na 12 comiesięcznych dat poprzedzających planowany termin zawarcia

transakcji lub w przypadku testu przeprowadzanego w trakcie trwania transakcji na 12 comiesięcznych dat poprzedzających datę bilansową.

• Dla każdej z wyżej opisanych 12 dat historycznych oblicza się skumulowaną zmianę wartości godziwej hipotetycznego instrumentu pochodnego i porównuje ze skumulowaną zmianą wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego. Relacja tak wyliczonych zmian w każdej dacie powinna mieścić się w przedziale 80-125%.

Retrospektywny test skuteczności zabezpieczenia: badanie skuteczności przeprowadza się w każdej dacie bilansowej w trakcie trwania zabezpieczenia. Powiązanie zabezpieczające jest uznawane za skuteczne jeśli w danym okresie faktyczne zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych pozycji zabezpieczanej będą rekompensowane przez zmiany wartości godziwej lub przepływów pieniężnych instrumentu zabezpieczającego. Podobnie jak w przypadku testów prospektywnych, stosuje się metodę "dollar offset method", przy zastosowaniu hipotetycznego instrumentu pochodnego, przy czym mierzy się relację skumulowanych zmian wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego do skumulowanych zmian hipotetycznego instrumentu pochodnego. Na potrzeby testów efektywności Tak obliczona relacja musi dla każdego okresu rozliczeniowego mieścić się w przedziale 80-125%.

Zabezpieczenie kontraktu budowlanego z Hala Koszyki Grayson Investments sp. z o.o. sp.k. – ustanowienie instrumentu zabezpieczającego

1) Cel i strategia zarządzania ryzykiem: Zgodnie z polityką zarządzania ryzykiem, Spółka zabezpiecza ryzyko walutowe związane w wysoce prawdopodobną transakcją przyszłą opisaną w punkcie 4.
2) Typ powiązania zabezpieczającego: zabezpieczenie ryzyka przepływów pieniężnych związanych z przyszłymi przepływami w walucie obcej.
3) Typ zabezpieczanego ryzyka: kurs EUR/PLN w datach przyszłych wynikających z kontraktu budowlanego denominowanego w EUR. Harmonogram płatności w ramach kontraktu budowlanego jest przedstawiony w punkcie 4.
4) Planowana transakcja przyszła pozycja zabezpieczana: w ramach kontraktu budowlanego podpisanego w dniu 5.08.2014r. z Hala Koszyki Grayson Investments sp. z o.o. sp.k., Erbud S.A. spodziewa się następujących płatności w EUR:

Data	Oczekiwany wpływ gotówki w EUR
14-lis-14	67 391,43
15-gru-14	183 865,46
15-sty-15	413 295,98
13-lut-15	427 925,11
13-mar-15	559 028,27
15-kwi-15	802 090,53
15-maj-15	782 946,47
15-cze-15	1 015 786,27
15-lip-15	995 548,15
14-sie-15	993 272,83
15-wrz-15	978 396,28
15-paź-15	1 349 887,80
13-lis-15	1 463 304,98
15-gru-15	1 475 356,00
15-sty-16	1 531 812,12
15-lut-16	1 552 259,97
15-mar-16	1 542 220,25
15-kwi-16	1 542 220,25

13-maj-16	2 083 921,08
15-cze-16	2 221 243,24
15-lip-16	2 185 221,23
12-sie-16	1 949 701,66

Transakcja jest wysoce prawdopodobna, gdyż przepływy wynikają z podpisanej umowy z kontrahentem.

5) Instrument zabezpieczający: kontrakt forward zawarty z ING Bankiem Śląskim S.A. w dniu 14.08.2014r. z jednym kursem forward dla wszystkich przepływów (tzw. "parforward"). Przepływy w ramach tego kontraktu kształtują się następująco:

Data	Wypływ kwot w EUR	Wpływ kwot w PLN
14-lis-14	67 391,43	288 536,40
15-gru-14	183 865,46	787 219,95
15-sty-15	413 295,98	1 769 526,75
13-lut-15	427 925,11	1 832 161,37
13-mar-15	559 028,27	2 393 479,54
15-kwi-15	802 090,53	3 434 150,60
15-maj-15	782 946,47	3 352 185,32
15-cze-15	1 015 786,27	4 349 088,91
15-lip-15	995 548,15	4 262 439,40
14-sie-15	993 272,83	4 252 697,64
15-wrz-15	978 396,28	4 189 003,67
15-paź-15	1 349 887,80	5 779 544,60
13-lis-15	1 463 304,98	6 265 140,26
15-gru-15	1 475 356,00	6 316 736,71
15-sty-16	1 531 812,12	6 558 453,61
15-lut-16	1 552 259,97	6 646 001,07
15-mar-16	1 542 220,25	6 603 016,01
15-kwi-16	1 542 220,25	6 603 016,01
13-maj-16	2 083 921,08	8 922 308,11
15-cze-16	2 221 243,24	9 510 252,94
15-lip-16	2 185 221,23	9 356 024,69
12-sie-16	1 949 701,66	8 347 647,67

Jako, że kluczowe parametry pozycji zabezpieczanej i instrumentu zabezpieczającego, czyli daty, kwoty i waluty przepływów, są identyczne, kontrakt forward zabezpiecza wartość godziwą przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu budowlanego opisanego w punkcie 4, mierzoną jako hipotetyczny instrument pochodny – forward na zakup kwot w EUR w ustalonych data. Na potrzeby badania efektywności zabezpieczenia, nie wydziela się komponentu stopy procentowej (punktów swapowych) oraz komponentu kursu walutowego natychmiastowego (kursu spot), lecz analizuje się zmiany wartości godziwej całej transakcji forward.

6) Testy efektywności: zgodnie z punktem 3 Polityki zarządzania ryzykiem, Spółka wydziela hipotetyczny instrument pochodny będący kontraktem forward na zakup waluty EUR w datach wynikających z kontraktu budowlanego wymienionych w punkcie 4. Zarówno w teście prospektywnym jak i retrospektywnym Spółka porównuje skumulowane zmiany wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego i hipotetycznego instrumentu pochodnego.

Test prospektywny przeprowadza się na datę ustanowienia zabezpieczenia oraz na każdą datę bilansową w trakcie trwania transakcji (kwartały kalendarzowe). Na jego potrzeby stosuje się faktyczne dane historyczne, przy założeniu, że hipotetyczna data zawarcia zabezpieczenia miała miejsce 12 miesięcy przed faktyczną datą zawarcia transakcji lub datą bilansową przypadającą na 12 miesięcy przed datą bilansową, na którą przeprowadza się test prospektywny (w trakcie trwania transakcji),

Test retrospektywny przeprowadza się na każdą datę bilansową po ustanowieniu zabezpieczenia (kwartały kalendarzowe).

Analiza prospektywna skuteczności zabezpieczenia kontraktu budowlanego z Hala Koszyki Grayson Investments sp. z o.o. sp.k. ("Kontraktu") przeprowadzona w dniu 14.08.2014r.

Na potrzeby analizy skuteczności zabezpieczenia ex-ante przyjęto założenie, że Spółka zawarła Kontrakt rok przed planowaną datą zawarcia faktycznego Kontraktu, tj. 14.08.2013r.
Tak przyjęty hipotetyczny kontrakt wyceniono wg wartości godziwej na 12 comiesięcznych dat licząc od 14.08.2013 aż do faktycznej daty zawarcia transakcji forward.
Jako wartość godziwą Kontraktu hipotetyczny instrument pochodny tj. kontrakt forward na zakup EUR w datach i kwotach zgodnych z Kontraktem.
Jako instrument zabezpieczający przyjęto kontrakt forward na sprzedaż EUR za PLN po ustalonym kursie forward. Kwoty i daty przepływów dopasowano do parametrów Kontraktu.
Do mierzenia efektywności zabezpieczenia zastosowano moduł relacji skumulowanej zmiany wartości godziwej zabezpieczenia do skumulowanej zmiany wartości godziwej pozycji zabezpieczanej.
Tak ustanowione zabezpieczenie było wysoce efektywne w ciągu roku poprzedzającego faktyczną transakcję, niezależnie od zmian kursu spot, stóp procentowych i upływu czasu.
Ze względu na powyższe oraz na dopasowanie kluczowych parametrów przyjmuje się, że zabezpieczenie będzie nadal wysoce efektywne w przyszłości.

Data	Wartośc godziwa transakcji forward	Wartość godziwa przepływów z hipotetycznego instrumentu pochodnego w PLN	Skumulowana zmiana wartości godziwej transakcji forward	Skumulowana zmiana wartości godziwej hipotetycznego instrumentu pochodnego	Relacja skumulowanych zmian wartości godziwej zabezpieczenia i pozycji zabezpieczanej
14-sie-13	0	0
13-wrz-13	390 804	-390 804	390 804	-390 804	100%
14-paź-13	1 196 262	-1 196 262	1 196 262	-1 196 262	100%
14-lis-13	1 273 290	-1 273 290	1 273 289	-1 273 289	100%
13-gru-13	1 997 161	-1 997 161	1 997 160	-1 997 160	100%
14-sty-14	3 146 241	-3 146 241	3 146 240	-3 146 240	100%
14-lut-14	2 921 197	-2 921 197	2 921 197	-2 921 197	100%
14-mar-14	1 381 856	-1 381 856	1 381 855	-1 381 855	100%
14-kwi-14	2 755 974	-2 755 974	2 755 974	-2 755 974	100%
14-maj-14	2 912 445	-2 912 445	2 912 444	-2 912 444	100%
13-cze-14	5 329 157	-5 329 157	5 329 156	-5 329 156	100%
14-lip-14	5 118 663	-5 118 663	5 118 663	-5 118 663	100%
14-sie-14	4 476 149	-4 476 149	4 476 149	-4 476 149	100%

Zabezpieczenie kontraktu budowlanego z Ghelamco Poland sp. z o.o. sp.k. na budowę budynku biurowego klasy "A+" oraz modernizację dwóch istniejących budynków w całości składających się na inwestycję pod nazwą: "Nowa Formiernia" Centrum Biurowo – Konferencyjne"– ustanowienie instrumentu zabezpieczającego

1) Cel i strategia zarządzania ryzykiem: Zgodnie z polityką zarządzania ryzykiem, Spółka zabezpiecza ryzyko walutowe związane w wysoce prawdopodobną transakcją przyszłą opisaną w punkcie 4.
2) Typ powiązania zabezpieczającego: zabezpieczenie ryzyka przepływów pieniężnych związanych z przyszłymi przepływami w walucie obcej.
3) Typ zabezpieczanego ryzyka: kurs EUR/PLN w datach przyszłych wynikających z kontraktu budowlanego denominowanego w EUR. Harmonogram płatności w ramach kontraktu budowlanego jest przedstawiony w punkcie 4.
4) Planowana transakcja przyszła pozycja zabezpieczana: w ramach kontraktu budowlanego podpisanego w dniu 08.12.2015r. z Ghelamco Poland sp. z o.o. sp.k. na budowę budynku biurowego klasy "A+" oraz modernizację dwóch istniejących budynków w całości składających się na inwestycję pod nazwą: "Nowa Formiernia" Centrum Biurowo – Konferencyjne", Erbud S.A. spodziewa się następujących płatności w EUR:

Data	Oczekiwany wpływ gotówki w EUR
08-lut-16	171 707,00
07-mar-16	407 803,00
07-kwi-16	493 656,00
09-maj-16	439 998,00
07-cze-16	429 266,00
07-lip-16	536 583,00
08-sie-16	708 290,00
07-wrz-16	837 070,00
07-paź-16	1 116 093,00
07-lis-16	1 179 184,00
07-gru-16	1 116 093,00
09-sty-17	1 330 726,00
07-lut-17	1 802 919,00
07-mar-17	1 735 829,00
07-kwi-17	1 738 593,00
08-maj-17	1 545 041,00
07-cze-17	1 051 703,00
07-lip-17	429 266,00
07-sie-17	325 875,00
07-wrz-17	214 633,00
09-paź-17	1 341 786,00

Transakcja jest wysoce prawdopodobna, gdyż przepływy wynikają z podpisanej umowy z kontrahentem.

5) Instrument zabezpieczający: kontrakt forward zawarty z mBankiem S.A. w dniu 10.12.2015r. z jednym kursem forward dla wszystkich przepływów (tzw. "parforward").

Przepływy w ramach tego kontraktu kształtują się następująco:

Data Wypływ kwot w EUR Wpływ kwot w PLN
-----------------------------------------------

08-lut-16	171 707,00	756 850,11
07-mar-16	407 803,00	1 797 514,06
07-kwi-16	493 656,00	2 175 936,92
09-maj-16	439 998,00	1 939 423,18
07-cze-16	429 266,00	1 892 118,67
07-lip-16	536 583,00	2 365 150,55
08-sie-16	708 290,00	3 122 000,66
07-wrz-16	837 070,00	3 689 637,15
07-paź-16	1 116 093,00	4 919 514,73
07-lis-16	1 179 184,00	5 197 607,24
07-gru-16	1 116 093,00	4 919 514,73
09-sty-17	1 330 726,00	5 865 574,06
07-lut-17	1 802 919,00	7 946 906,37
07-mar-17	1 735 829,00	7 651 187,07
07-kwi-17	1 738 593,00	7 663 370,23
08-maj-17	1 545 041,00	6 810 231,72
07-cze-17	1 051 703,00	4 635 696,48
07-lip-17	429 266,00	1 892 118,67
07-sie-17	325 875,00	1 436 391,83
07-wrz-17	214 633,00	946 059,34
09-paź-17	1 341 786,00	5 914 324,33

Test retrospektywny przeprowadza się na każdą datę bilansową po ustanowieniu zabezpieczenia (kwartały kalendarzowe).

przed pierwszą datą bilansową przypadającą po dacie zawarcia zabezpieczenia, a mierzenie efektywności ma miejsce przez kolejne 12 miesięcy od hipotetycznego dnia zawarcia transakcji.

Test retrospektywny przeprowadza się na każdą datę bilansową po ustanowieniu zabezpieczenia (kwartały kalendarzowe).

Analiza prospektywna skuteczności zabezpieczenia kontraktu budowlanego z Ghelamco Poland sp. z o.o. sp.k. na budowę budynku biurowego klasy "A+" oraz modernizację dwóch istniejących budynków w całości składających się na inwestycję pod nazwą: "Nowa Formiernia" Centrum Biurowo – Konferencyjne" ("Kontraktu") przeprowadzona w dniu 10.12.2015r.

Na potrzeby analizy skuteczności zabezpieczenia ex-ante przyjęto założenie, że Spółka zawarła Kontrakt rok przed planowaną datą zawarcia faktycznego Kontraktu, tj. 10.12.2014r.
Tak przyjęty hipotetyczny kontrakt wyceniono wg wartości godziwej na 12 comiesięcznych dat licząc od 10.12.2014 aż do faktycznej daty zawarcia transakcji forward.
Jako wartość godziwą Kontraktu hipotetyczny instrument pochodny tj. kontrakt forward na zakup EUR w datach i kwotach zgodnych z Kontraktem.
Jako instrument zabezpieczający przyjęto kontrakt forward na sprzedaż EUR za PLN po ustalonym kursie forward. Kwoty i daty przepływów dopasowano do parametrów Kontraktu.
Do mierzenia efektywności zabezpieczenia zastosowano moduł relacji skumulowanej zmiany wartości godziwej zabezpieczenia do skumulowanej zmiany wartości godziwej pozycji zabezpieczanej.
Tak ustanowione zabezpieczenie było wysoce efektywne w ciągu roku poprzedzającego faktyczną transakcję, niezależnie od zmian kursu spot, stóp procentowych i upływu czasu.
Ze względu na powyższe oraz na dopasowanie kluczowych parametrów przyjmuje się, że zabezpieczenie będzie nadal wysoce efektywne w przyszłości.

Data	Wartośc godziwa transakcji forward	Wartość godziwa przepływów z hipotetycznego instrumentu pochodnego w PLN	Skumulowana zmiana wartości godziwej transakcji forward	Skumulowana zmiana wartości godziwej hipotetycznego instrumentu pochodnego	Relacja skumulowanych zmian wartości godziwej zabezpieczenia i pozycji zabezpieczanej
10-gru-14	0	0
09-sty-15	-1 875 000	1 875 000	-1 875 000	1 875 000	100%
10-lut-15	-216 182	216 182	-216 182	216 182	100%
10-mar-15	1 167 259	-1 167 259	1 167 259	-1 167 259	100%
10-kwi-15	3 418 990	-3 418 990	3 418 989	-3 418 989	100%
08-maj-15	2 610 929	-2 610 929	2 610 928	-2 610 928	100%
10-cze-15	655 799	-655 799	655 798	-655 798	100%
10-lip-15	303 216	-303 216	303 216	-303 216	100%
10-sie-15	385 483	-385 483	385 482	-385 482	100%
10-wrz-15	150 381	-150 381	150 381	-150 381	100%
09-paź-15	252 636	-252 636	252 636	-252 636	100%
10-lis-15	-234 480	234 480	-234 480	234 480	100%
10-gru-15	-1 631 886	1 631 886	-1 631 887	1 631 887	100%

8. Ocena realizacji prognoz i zamierzeń inwestycyjnych

Zarząd Erbud S.A. nie publikował prognoz na rok 2015.

9. Zarządzanie zasobami finansowymi w Grupie oraz informacja o kredytach i gwarancjach oraz poręczeniach

Spółka dominująca i spółki zależne w 2015 finansowała swoją działalność środkami własnymi pochodzącymi z działalności operacyjnej, środkami z krótkoterminowych kredytów bankowych oraz środkami pochodzącymi z emisji obligacji.

Spółki dysponują dostępem do wielocelowych linii kredytowych w kilku bankach.

Zarząd jednostki dominujące nie identyfikuje żadnych ryzyk związanych z płynnością w Grupie związanych z zaciągniętymi kredytami.

Potencjalne możliwości zadłużenia Grupy Erbud S.A. na mocy podpisanych umów kształtowały się następująco:

		Kwota w
Jednostka	Kwota w tys. PLN	walucie	Waluta	Oprocentowanie	Termin spłaty	Bank
Erbud SA	20 000	20 000	PLN	WIBOR 3M + 2,6%	30.06.2017	PKO BP
Erbud SA	34 000	34 000	PLN	WIBOR 1M + 2,0%	31.12.2016	ING S.A.
Erbud SA	10 000	10 000	PLN	WIBOR 1M + 1,8%	31.12.2016	mBank S.A.
Erbud SA	3 000	3 000	PLN	WIBOR 1M + 2,0%	02.11.2016	BNP Paribas Bank S.A.
Erbud SA	10 000	10 000	PLN	WIBOR 3M + 1,6%	04.09.2016	Alior bank
Erbud SA	5 000	5 000	PLN	Wibor 1M + 1,5%	20.11.2016	BZ WBK S.A. (KB)
PBDI	5 000	5 000	PLN	WIBOR 1M+1,5%	26.10.2016	BGŻ BNP Paribas Bank Polska
PBDI	5 000	5 000	PLN	WIBOR 1M+1,6%	31.12.2016	ING Bank Śląski
PBDI	5 000	5 000	PLN	WIBOR 3M+1,6%	10.05.2016	Alior Bank SA
PBDI	10 000	10 000	PLN	WIBOR 1M+1,3%	31.05.2016	Reiffeisen Bank Polska
Erbud Połudeni	1 500	1 500	PLN	O/N WIBOR +0,9%	28.07.2016	Credit Agricole
Erbud Industry	4 000	4 000	PLN	WIBOR 1M + 1,9%	30.04.2020	BGŻ BNP Paribas SA
Erbud Industry	5 000	5 000	PLN	WIBOR O/N + 1,3%	31.12.2015	mBank
Erbud Industry	5 300	5 300	PLN	Wibor 1M+1,90%	17.09.2019	BGŻ BNP Paribas SA
Umowa wielocelowej linii kredytowej nr WAR/4100/14 /221/CB Industry	35 000	35 000	PLN	Wibor 1M+1,40%	17.09.2024	BGŻ BNP Paribas SA

Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.	9 383	9 383	PLN	wibor3M+1,7%	28.02.2020	CREDIT AGRICOLE
GWI	1 065	250	EUR	1,88%	15.03.2016	Stadtsparkas se Düsseldorf
GWI	5 753	1 350	EUR	1,97%	30.11.2015	Stadtsparkas se Düsseldorf
GWI	7 594	1 782	EUR	1,89%	02.03.2016	Stadtsparkas se Düsseldorf
GWI	5 540	1 300	EUR	1,97%	30.11.2015	Stadtsparkas se Düsseldorf
GWI	1 159	272	EUR	1,88%	15.03.2016	Stadtsparkas se Düsseldorf
GWI	1 065	250	EUR	1,95%	31.01.2016	Stadtsparkas se Düsseldorf
GWI	8 523	2 000	EUR	EONIA+2,5%	kredyt w rachunku bieżącym	KBC Bank
GWI	8 523	2 000	EUR	4,39%	31.05.2016	Comerzbank
GWI	7 057	1 656	EUR	2%	02.03.2016	Stadtsparkas se Düsseldorf
Razem	W PLN	167 183
	W EUR	10 860

Ponad to GRUPA posiada możliwość uzyskiwania gwarancji kontraktowych w wyżej wymienionych bankach i instytucjach ubezpieczeniowych

Nazwa jednostki	Rodzaj zobowiązania	Kwota (w tys zł)	Waluta	Spółka
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	96 000	PLN	Erbud S.A.
Credit Agricole Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	30 000	PLN	Erbud S.A., Erbud Industry Centrum; Erbud Industry Pomorze Sp. Z o.o.; Erbud Industry Południe Sp. z o.o.; Erbud Industry Sp. z o.o.
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	81 000	PLN	Erbud S.A.
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i	80 000	PLN	Erbud S.A.

	usterek
PKO BP	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek	30 000	PLN	Erbud S.A.
BZ WBK S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek	45 000	PLN	Erbud S.A.
ING Bank Śląski S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek	88 000	PLN	Erbud S.A. PBDI S.A. Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
HSBC Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	30 000	PLN	Erbud S.A
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	8 000 (w tym kredyt w rachunku bieżącym 5 000)	PLN	PBDI S.A.
Alior Bank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	8 000 (w tym kredyt w rachunku bieżącym 5 000)	PLN	PBDI S.A.
Raiffeisen Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	25 000 (w tym kredyt w rachunku bieżącym 10 000)	PLN	PBDI S.A.
KBC Bank	Gwarancja dobrego wykonania kontraktu, gwarancja płatności, gwarancja naprawy wad i usterek	1 000	EUR	GWI GmbH
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki, regwarancje	1 000	PLN	Erbud Industry Sp. z o.o.
mBank S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek	5 000	PLN	Erbud Industry Sp. z o.o.

Gwarant	Rodzaj zobowiązania	Kwota limitu (w tys.)	Waluta	Zobowiązany
STU Ergo Hestia	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki,	175 000	PLN	Erbud S.A
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki,	70 000	PLN	Erbud S.A
Allianz	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki,	30 000	PLN	Erbud S.A.
Warta S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki,	20 000	PLN	Erbud S.A
KUKE	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki,	20 000	PLN	Erbud S.A.
Interrisk S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i	10 000	PLN	Erbud S.A; Erbud Industry

	usterek, spłaty zaliczki,			Sp. z o.o.
HERMES	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania kontraktu, naprawy wad i usterek, spłaty zaliczki,	10 000	PLN	Erbud S.A.
HERMES	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	7 500	EUR	GWI GmbH; Erbud S.A. Erbud International
ZURICH	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	3 500	EUR	GWI GmbH
AXA	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 000	EUR	GWI GmbH
Bayerischer Versicherungsverband	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	EUR	GWI GmbH
STU Ergo Hestia	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	15 000	PLN	PBDI S.A.
Warta S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	14 000	PLN	PBDI S.A.
PZU S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	8 400	PLN	PBDI S.A.
Allianz S.A.	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	10 000	PLN	PBDI S.A.
STU Ergo Hestia	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	1 500	PLN	Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.
	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek		PLN	Erbud Industry Centrum Sp. z
STU Ergo Hestia		4 000		o.o.
STU Ergo Hestia	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	10 000	PLN	Erbud Industry Sp. z o.o.
Inter Risk	Gwarancje wadialne, dobrego wykonania, naprawy wad i usterek	10 000	PLN	Erbud Industry Sp. z o.o.
	Suma tys. PLN	407 900	PLN
	Suma tys. EUR	13 500	EUR

Wykaz podpisanych umów kredytowych w grupie Budlex:

					Warunk
	Podmiot				i
L	zaciągający			Wartość	Finanso	Data
P	kredyt	Kredytodawca	Rodzaj kredytu	Kredytu	we	spłaty
					WIBOR	2015-
1	Budlex S.A.	ING Bank Śląski	Kredyt obrotowy	12 000,00	1M+marża	12-31
	Budlex Magnolia sp.				WIBOR	2016-
2	z o.o. s.k.	Bank PKO BP SA	Kredyt Inwestycyjny	13 498,00	3M+marża	09-30
	Budlex Winnica L6-7				WIBOR	2018-
3	sp. z o.o. s.k.	mBANK HIPOTECZNY SA	Kredyt Inwestycyjny	9 109,00	3M+marża	12-15
	Budlex Irys sp. z o.o.				WIBOR	2017-
4	s.k.	Bank PKO BP SA	Kredyt Inwestycyjny	15 534,00	3M+marża	30-04
	Budlex Glinki A3/3				WIBOR	2017-
5	sp. z o.o.	mBANK HIPOTECZNY SA	Kredyt Inwestycyjny	5 630,00	3M+marża	11-11
	Budlex Sadowa sp. z				WIBOR	2017-
6	o.o. s.k.	Bank PKO BP SA	Kredyt Inwestycyjny	11 895,00	3M+marża	12-31
	Budlex Winnica 7 sp.				WIBOR	2019-
7	z o.o.s.k.	mBANK HIPOTECZNY SA	Kredyt Inwestycyjny	22 552,00	3M+marża	09-20
	Budlex Winnica 9 sp.				WIBOR	2019-
8	z o.o. s.k.	mBANK HIPOTECZNY SA	Kredyt Inwestycyjny	17 460,00	3M+marża	09-20
		SGB-Bank S.A., Piastowski Banks
	Budlex Winnica 11	Spółdzielczy w Janikowie, Bank			WIBOR	2017-
9	sp. z o.o. s.k.	Spółdzielczy w Koronowie	Kredyt Inwestycyjny	10 005,00	3M+marża	09-29
1	Budlex Winnica 11	SGB-Bank S.A.	Kredyt rewolwingowy	500,00	WIBOR	2017-

0	sp. z o.o. s.k.			3M+marża	09-29
			118 183,00

Na dzień 31.12.2015 w Grupie odnotowano następujące zobowiązania wynikające z gwarancji i poręczeń: - zobowiązania z tytułu udzielonych gwarancji w tys.:

Wyszczególnienie	31.12.2014	SPÓŁKA
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek, Gwarancje zapłaty	342 960	Erbud S.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	22 481	PBDI S.A.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	Erbud International Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	48 402	GWI GmbH
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	2 071	Erbud Industry Centrum Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	2 065	Erbud Industry Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	864	Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.
Gwarancje dobrego wykonania kontraktu i naprawy wad i usterek	0	Erbud Industry Południe Sp. z o.o
SUMA	418 843

10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

10.1 Poręczenia

L P	Data Udziele nia Poręcz enia	Poręczyciel	Podmiot	Wartość w tys. zł	Przedmiot	Dla kogo	Data wygaśnięcia poręczenia	Rodzaj poręczenia i warunki finansowe
1	2009- 09-28	Erbud S.A.	GWI GmbH – podmiot zależny 85%	12 785	kredyt w r-ku bieżącym 1.000.000 EUR + linia gwarancyjna 2.000.000 EUR	KBC	2016-12-31	poręczenie cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości poręczenia rocznie
2	2011- 05-25	Erbud S.A.	GWI GmbH – podmiot zależny 85%	8 523	kredyt w r-ku bieżącym	Commerz Bank	2016-07-01	gwarancja udzielona przez BRE na zlecenie Erbud S.A. Poręczyciel obciąża spółkę opłatami naliczonymi przez Gwaranta
3	2012- 05-30	Erbud S.A.	GWI GmbH – podmiot zależny 85%, Erbud International – Sp. z o.o. – podmiot zależny 100%	31 961	linia na gwarancje ubezpieczeniowe	Euler Hermes	2016-12-31	poręczenie cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
4	2012- 04-27	Erbud S.A.	GWI GmbH – podmiot zależny 85%	14 915	linia na gwarancje ubezpieczeniowe	Zurich	bezterminowo	poręczenie cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
5	2015- 05-11-	Erbud S.A	Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot zależny – 100%	4 000	Linia kredytowa	BGŻ BNP Pariba Bank	2023-04-30	poręczenie cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
6	2014- 09-17	Erbud S.A	Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot zależny – 100%	5 300	Kredyt inwestycyjny	BGŻ BNP Pariba Bank	2022-09-17	poręczenie cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

7	2015- 11-19	Erbud S.A	Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot zależny – 100%	35 000	Wielocelowa linia kredytowa	BGŻ BNP Pariba Bank	2027-09-17	poręczenie cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
8	2014- 10-13	Erbud S.A	Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. podmiot zależny od Erbud Industry Sp. z o.o. – 98,66%	9 300	Kredyt inwestycyjny	Credit Agricole	2020-08-28	poręczenie cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
9	2015- 03-03	Erbud S.A	Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot zależny – 100%	5 000	Linia kredytowa	mBank S.A.	2018-12-31	poręczenie cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości
1 0	2014-10- 31	PBDI S.A. – podmiot zależny od Erbud S.A. – 94,27% oraz Erbud International Sp. z o.o. – podmiot zależny od Erbud S.A. – 100%	ERBUD S.A.	50 000	Wielocelowa linia kredytowo – gwarancyjna (LKW)	PKO BP S.A.	2017-06-30	poręczenie cywilne. Poręczyciel pobiera opłatę za poręczenie w wysokości 1% od wartości

Wykaz poręczeń w Grupie Budlex:

Lp	Nazwa podmiotu któremu udzielono poręczenie	Wartość	Okres poręczenia	Warunki Finansowe	Charakter powiązań	Podmiot udzielający gwarancji/poręczenia
1	Budlex Magnolia sp. z o.o. s.k.	13 497,76	2016-09-30	0,2% miesięcznego salda wykorzystania kredytu	powiązanie kapitałowe - 100%	Budlex S.A.
2	Budlex Irys sp.z o.o. s.k.	15 534,48	2017-30-04	0,2% miesięcznego salda wykorzystania kredytu	powiązanie kapitałowe - 100%	Budlex S.A.
3	Budlex Sadowa sp. z o.o. s.k.	11 895,54	2017-12-31	0,2% miesięcznego salda wykorzystania kredytu	powiązanie kapitałowe - 100%	Budlex S.A.
4	Budlex Winnica 11 sp. z o.o. s.k.	10 005,00	2017-09-29	0,2% miesięcznego salda wykorzystania kredytu	powiązanie kapitałowe - 100%	Budlex S.A.
5	Budlex Winnica 11 sp. z o.o. s.k.	500,00	2017-09-29	0,2% miesięcznego salda wykorzystania kredytu	powiązanie kapitałowe - 100%	Budlex S.A.

Poręczenia udzielone przez Erbud Industry Sp. z o.o. spółkom zależnym:

Lp	Nazwa podmiotu któremu udzielono poręczenie	Wartość	Okres poręczenia	Warunki Finansowe	Charakter powiązań	Podmiot udzielający gwarancji/poręczenia
1	Erbud Industry Pomorze	2 000,00	2028-01-16	1% per annum	spółka zależna	Erbud Industry

10.2 Pożyczki

LP	Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Wartość umowy w tys. zł.	Data zawarcia umowy	Oprocentowania	Termin spłaty pożyczki
1	Erbud S.A.	Budlex S.A.	7 000,00	2015-01-26	WIBOR 1M+ 3,4%	2017-12-31
2	Erbud S.A	Budlex S.A.	6 700,00	2015-04-20	WIBOR 3M+ 3,8%	2017-07-31

Pożyczki udzielone pomiędzy podmiotami w Grupie Budlex

LP	Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Przedmiot Umowy	Wartość umowy	Data zawarcia umowy
		Residentional Properties	Umowa pożyczki
1	Budlex	Holding sp. z o.o.		30,00	2015-03-07
		Budlex Sadowa sp. z o.o. s
2	Budlex	.k.	Umowa pożyczki	220,00	2015-07-01
		Budlex Pestalozziego 3 sp. z
3	Budlex Glinki A3 sp. z o.o.	o.o. s.k.	Umowa pożyczki	800,00	2015-12-01
		Budlex Pestalozziego 3 sp. z
4	Budlex	o.o.	Umowa pożyczki	30,00	2015-12-01
5	Budlex	Budlex Calypso sp. z o.o.	Umowa pożyczki	10,00	2015-01-12
		Budlex Rubinowy Dom sp. z	Umowa pożyczki
6	Budlex	o.o.		10,00	2015-01-12
		Budlex Sadowa sp. z o.o. s	Umowa pożyczki
7	Budlex	.k.		100,00	2015-01-12
		Budlex Winnica L6-7 sp.	Umowa pożyczki
8	Budlex	zo.o.		10,00	2015-01-12
9	Budlex Zbożowa 1 sp. z o.o. s.k. Budlex		Umowa pożyczki	380,00	2015-07-13
10	Budlex	Budlex Zbożowa 1 sp. z o.o.	Umowa pożyczki	10,00	2015-07-13
11	Budlex	Residenial Lease sp. z o.o.	Umowa pożyczki	150,00	2015-04-14
12	Budlex	Budlex Magnolia sp. z o.o. s.k.	Umowa pożyczki	100,00	2015-09-15

		Budlex Winnica 11 sp. z o.o.
13	Budlex	s.k.	Umowa pożyczki Umowa pożyczki	1 500,00	2015-12-15
		Residentional Properties
14	Budlex	Holding sp. z o.o.	Umowa pożyczki	10,00	2015-01-16
15	Budlex	Budlex Glinki A3/3 sp. z o.o.		10,00	2015-02-16
16	Budlex Brzoskwiniowa	Budlex	Umowa pożyczki	200,00	2015-07-16
17	Budlex Glinki A3 sp. z o.o.	Budlex	Umowa pożyczki Umowa pożyczki	500,00	2015-07-16
		Residentional Metropolitan
18	Budlex	Project		170,00	2015-02-17
19	Budlex	Budlex Construction sp. z o.o.	Umowa pożyczki	2 500,00	2015-11-17
20	Budlex	Residential Lease sp. zo.o.	Umowa pożyczki	40,00	2015-02-20
		Budlex Construction sp. z	Umowa pożyczki
21	Budlex	o.o.		2 750,00	2015-04-20
22	Budlex	Budlex Glinki A3/3 sp. z o.o.	Umowa pożyczki	400,00	2015-12-02
23	Budlex	Budlex Brzoskwiniowa sp. z	Umowa pożyczki	30,00	2015-01-22

		o.o.
		Budlex Winnica L6-7 sp. z	Umowa pożyczki
24	Budlex	o.o.		20,00	2015-03-23
		Budlex Winnica L7 sp z o.o.	Umowa pożyczki
25	Budlex	s k.		30,00	2015-03-23
26	Budlex	Budlex Winnica L7 sp. z o.o.	Umowa pożyczki	30,00	2015-03-23
27	Budlex	Residential Rental sp. z o.o.	Umowa pożyczki	40,00	2015-07-23
		Budlex Winnica 11 sp. z o.o.
28	Budlex	s.k.	Umowa pożyczki	500,00	2015-09-23
29	Budlex	Budlex Irys sp. z o.o.	Umowa pożyczki	20,00	2015-03-24
30	Budlex	Budlex Magnolia sp. z o.o.	Umowa pożyczki	20,00	2015-03-24
		Budlex Construction sp. z	Umowa pożyczki
31	Budlex	o.o.		1 930,50	2015-06-25
		Budlex Sadowa sp. z o.o. s	Umowa pożyczki
32	Budlex	.k. Budlex Winnica 11 sp. z	Umowa pożyczki	50,00	2015-06-25
33	Budlex	o.o		20,00	2015-06-25
34	Budlex Brzoskwiniowa	Budlex S.A.	Umowa pożyczki	1 200,00	2015-05-26
35	Budlex	Budlex Winnica L7 sp. z o.o.	Umowa pożyczki	10,00	2015-05-26
36	Budlex	Budlex Glinki A3 sp. z o.o.	Umowa pożyczki	550,00	2015-01-27
		Budlex Construction sp. z	Umowa pożyczki
37	Budlex	o.o.		150,00	2015-04-27
		Budlex Pestalozziego 3 sp. z
38	Budlex	o.o.	Umowa pożyczki	10,00	2015-09-28
39	Budlex	Budlex Winnica 10 sp. z o.o.	Umowa pożyczki	10,00	2015-09-28
40	Budlex	Budlex Winnica 11 sp. z o.o.	Umowa pożyczki	10,00	2015-09-28
41	Budlex	Residetial Lease sp. z o.o.	Umowa pożyczki	10,00	2015-09-28
42	Budlex Glinki A3 sp. z o.o.	Budlex Properties sp. z o.o.	Umowa pożyczki	500,00	2015-12-28
		Budlex Magnolia sp. z o.o.
43	Budlex Glinki A3 sp. z o.o.	s.k.	Umowa pożyczki	1 000,00	2015-12-28
		Residentional Metropolitan	Umowa pożyczki
44	Budlex	Project		6 685,00	2015-01-29
45	Budlex	Budlex Properties sp. z o.o.	Umowa pożyczki	230,00	2015-03-30
46	Budlex	Projekt P2 SPV sp. z o.o.	Umowa pożyczki	5 000,00	2015-12-30
		Residential Properties
47	Budlex	Holding sp. z o.o.	Umowa pożyczki	50,00	2015-12-30
48	Budlex	Budlex Properties sp. z o.o.	Umowa pożyczki	3 200,00	2015-06-03
49	Budlex Azalia sp. z o.o.	Budlex	Umowa pożyczki	200,00	2015-07-31
		Budlex Winnica L7 sp. z o.o.
50	Budlex Glinki A3 sp. z o.o.	s.k.	Umowa pożyczki	200,00	2015-11-03
51	Budlex	Budlex Partner sp. z o.o.	Umowa pożyczki	100,00	2015-12-04
52	Budlex	Budlex Glinki A3/3 sp. z o.o.	Umowa pożyczki	200,00	2015-06-06
		Budlex Sadowa sp. z o.o. s
53	Budlex	.k.	Umowa pożyczki	5,00	2015-08-07
		Budlex Winnica L7 sp. z o.o.	Umowa pożyczki
54	Budlex	s.k.		150,00	2015-04-08
		Budlex Sadowa sp. z o.o. s	Umowa pożyczki
55	Budlex	.k.		600,00	2015-06-09
56	Budlex	Budlex Winnica 9 sp. z o.o.	Umowa pożyczki	80,00	2015-12-09

10.3 Pożyczki udzielone podmiotom z poza Grupy Erbud.

				Data		Termin spłaty
				zawarcia		pożyczki
LP	Pożyczkodawca	Pożyczkobiorca	Wartość umowy w tys. zł.	umowy	Oprocentowania

		Arkady
		Sobieskiego Sp.
1	Budlex S.A.	z o.o. SKA	6.950	2015-05-04	WIBOR 3M+4,0%	2017-06-30

		Projekt P2 SPV
2	Budlex S.A.	Sp. z o.o.	2.900		Wibor 3M + 2,8%	2017-12-31
		Wento
		Operations
		Cyprus
3	PBDI S.A.	Limited	5.196		Wibor 1Y+2,05%	2016-06-24


4	GWI GmbH	Osoba fizyczna	243.379		4%	2016-12-31

10.4. Ocena wraz z jej uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określeniem ewentualnych zagrożeń i działań podjętych lub planowanych w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Emitent oraz podmioty zależne w działalności wykorzystują środki pochodzące z działalności oraz środki dłużne pochodzące z kredytów obrotowych i emisji obligacji.

Działalność Grupy wymaga zaangażowania finansowego oraz prefinansowania realizowanych robót ze względu na fakt iż fakturowanie w większości realizowanych projektów odbywa się raz w miesiącu oraz faktury są płacone z reguły pod 30 dniach liczonych od daty przyjęcia. Przy takich warunkach handlowych Emitent musi częściowo prefinansować swoje roboty oraz wykorzystywać kredyt kupiecki.

Są również projekty gdzie fakturowanie odbywa się raz na kwartał lub po ukończeniu danego etapu prac co wydłuża okres prefinansowania robót budowlanych.

Jeszcze bardziej niekorzystne warunki Cash Flow występują u developera, który cały proces inwestycyjny – począwszy od zakupu gruntu po moment przeniesienia własności musi prefinansować z własnych lub pożyczonych środków.

Dodatkowo Emitent oraz część podmiotów z Grupy Erbud wykonujących roboty budowlane, będąc w procesie budowlanym musi udzielać gwarancji dobrego wykonania, gwarancji naprawy wad i usterek, w niektórych przypadkach gwarancji zwrotu zaliczki lub gwarancji zapłaty. Wobec powyższego, oprócz finansowania dłużnego, Emitent i niektóre podmioty zależne wykorzystują również linie na gwarancje finansowe zarówno bankowe jak też przyznane przez towarzystwa ubezpieczeniowe.

Na koniec roku 2015 jak też na dzień publikacji sprawozdania finansowego Grupa Erbud pozytywnie ocenia swoją sytuację finansową. Wszystkie posiadane linie wielocelowe zarówno w bankach jak też w towarzystwach ubezpieczeniowych zostały rolowane na kolejne okresy. Data zapadalności obligacji przypada na rok 2018. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Erbud w terminie regulują swoje zobowiązania odsetkowe oraz handlowe.

W chwili obecnej jak też w dalszej perspektywie Zarząd nie widzi zagrożeń dotyczących płynności finansowej.

Emitent spełnia warunki określone w umowach kredytowych i na linie gwarancyjne.

10.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania działalności.

Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego Grupa Erbud posiada środki finansowe w wysokości 254.138 tys. zł oraz dostępne linie kredytowe w wysokości 122,5 mln zł oraz 4 mln EUR. Ten stan środków do dyspozycji pozwala na prefinansowanie działalności gospodarczej oraz dokonanie inwestycji odtworzeniowych w sprzęcie IT oraz środkach transportu.

Każda inwestycja kapitałowa zostanie poprzedzona szczegółowym due delligence ze szczególnym uwzględnieniem sposobu jej finansowania.

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego oraz na dzień jego publikacji Emitent oraz podmioty zależne nie mają planów z zakresu akwizycji kapitałowych.

11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikiem finansowym wykazanym w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami

Zarząd Jednostki dominującej nie publikował prognoz ani szacunków na rok 2015.

12. Informacje na temat kapitału akcyjnego w podmiocie dominującym i zmianach w tym kapitale oraz na temat organów Emitenta

12.1. Akcjonariat Spółki wraz z opisem zmian w kapitale akcyjnym w trakcie roku 2015 oraz po dniu bilansowym

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego za III kwartał 2015 tj. 16 listopada 2015 wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym zgromadzeniu Emitenta przedstawiał się następująco:

L P	Wyszczególnienie	Rodza j akcji	Ilość posiadanyc h akcji Emitenta	% udział w kapitale zakładowy m	Liczba głosów	% udział na WZA
1	Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG	zwykłe	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%
2	DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	zwykłe	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
3	Nationale-Nederlanden PTE (dawniej ING OFE)	zwykłe	1 266 900	9,89%	1 266 900	9,89%
4	Aviva OFE Aviva BZ WBK	zwykłe	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%
5	Dariusz Grzeszczak	zwykłe	773 900	6,04%	773 900	6,04%
6	Adler Properties Sp. z o. o. kontrolowana przez Józefa Zubelewicza	zwykłe	712 087	5,56%	712 087	5,56%
7	Free Float	zwykłe	2 586 701	20,19%	2 586 701	20,19%
	RAZEM		12 811 859	100,00%	12 811 859	100,00 %

Wykaz akcjonariuszy posiadających w akcjonariacie Emitenta powyżej 5% udziału w WZA

			Ilość posiadanych	% udział w
LP	Wyszczególnienie	Rodzaj akcji	akcji Emitenta	kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział na WZA
1	Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG	zwykłe	4 152 865	32,41%	4 152 865	32,41%
	DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza
2	Grzeszczaka	zwykłe	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
3	Nationale-Nederlanden PTE (dawniej ING OFE)	zwykłe	1 266 900	9,89%	1 266 900	9,89%
4	Aviva OFE Aviva BZ WBK	zwykłe	1 183 146	9,23%	1 183 146	9,23%
5	Dariusz Grzeszczak	zwykłe	773 900	6,04%	773 900	6,04%
	Adler Properties Sp. z o. o. kontrolowana przez Józefa
6	Zubelewicza	zwykłe	712 087	5,56%	712 087	5,56%
9	Free Float	zwykłe	2 586 701	20,19%	2 586 701	20,19%

Seria	Ilość	Cena nominalna w PLN	Wartość
A	2 000 000	0,10	200 000,00
B	8 000 000	0,10	800 000,00
G	71 025	0,10	7 102,50
D	2 500 000	0,10	250 000,00
E	31 686	0,10	3 168,60
F	41 458	0,10	4 145,80
G	33 787	0,10	3 378,70
H	36 590	0,10	3 659,00
I	47 379	0,10	4 737,90
J	49 934	0,10	4 993,40
Razem	12 811 859	0,10	1 281 185,90

Na dzień 16 listopada 2015 (data publikacji sprawozdania finansowego za III kwartał 2015) roku osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji.

Lp	Osoba powiązana	Podstawa powiązania	Rodzaj akcji	Ilość posiadanych akcji Emitenta	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział na WZA
1	Dariusz Grzeszczak	Członek Zarządu Erbud S.A.	zwykłe	773 900	6,04%	773 900	6,04%
2	DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	Członek Zarządu Erbud S.A.	zwykłe	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
3	Józef Adam Zubelewicz	Członek Zarządu Erbud S.A.	zwykłe	259 500	2,03%	259 500	2,03%
4	Adler Properties Sp. z o. o. kontrolowana przez Józefa Zubelewicza	Członek Zarządu Erbud S.A.	zwykłe	712 087	5,56%	712 087	5,56%
5	Paweł Smoleń	Członek Zarządu Erbud S.A.	Zwykłe	0	0	0	0

Lp	Osoba powiązana	Podstawa powiązania	Rodzaj akcji	Ilość posiadanych akcji Emitenta	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział na WZA
----	-----------------	---------------------	--------------	----------------------------------------	--------------------------------------	------------------	--------------------

1	Albert Dürr	Członek RN ERBUD SA	zwykłe	14 500	0,11%	14 500	0,11%

Na dzień 31 grudnia 2015 oraz na dzień publikacji sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 roku osoby zarządzające i nadzorujące posiadały następującą liczbę akcji.

Lp	Osoba powiązana	Podstawa powiązania	Rodzaj akcji	Ilość posiadanych akcji Emitenta	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział na WZA
1	Dariusz Grzeszczak	Członek Zarządu Erbud S.A.	zwykłe	773 900	6,04%	773 900	6,04%
2	DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka	Członek Zarządu Erbud S.A.	zwykłe	2 136 260	16,67%	2 136 260	16,67%
3	Józef Adam Zubelewicz	Członek Zarządu Erbud S.A.	zwykłe	259 500	2,03%	259 500	2,03%
4	Adler Properties Sp. z o. o. kontrolowana przez Józefa Zubelewicza	Członek Zarządu Erbud S.A.	zwykłe	712 087	5,56%	712 087	5,56%
5	Paweł Smoleń	Członek Zarządu Erbud S.A.	Zwykłe	0	0	0	0

Lp	Osoba powiązana	Podstawa powiązania	Rodzaj akcji	Ilość posiadanych akcji Emitenta	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział na WZA
1	Albert Dürr	Członek RN ERBUD SA	zwykłe	14 500	0,11%	14 500	0,11%

Osoby zarządzające oraz osoby nadzorujące Emitneta nie posiadają akcji/udziałów w spółkach zależnych od Emitenta.

Według posiadanych przez ERBUD S.A. informacji, do dnia publikacji raportu miały miejsce następujące zdarzenia mające wpływ na zmiany w kapitale akcyjnym:

W dniu 12 stycznia 2015 roku Zarząd Erbud S.A. otrzymał informację z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wprowadzeniu akcji serii I do obrotu giełdowego na rynku podstawowym. Akcje Erbud S.A. serii I w ilości 47 379 sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda zostały w dniu 12 stycznia 2015 r. wprowadzone w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym oraz zarejestrowane w KDPW pod kodem PLERBUD00012.

Łączna liczba akcji emitenta po rejestracji wynosiła 12 761 925.

W dniu 7 stycznia 2015 do siedziby Erbud S.A. (Emitent) wpłynęło zawiadomienie (zawiadomienie nr 1) o zbyciu 681 914 akcji Emitenta przez akcjonariusza – Juladal Investment Limited z/s na Cyprze (Juladal). Zbycie akcji Emitenta nastąpiło w wyniku przeniesienia majątku likwidacyjnego Juladal na rzecz Adler Properties Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Adler ) kontrolowaną przez Józefa Zubelewicza . Umowa przeniesienia własności akcji Emitenta została zawarta w dniu 30 grudnia 2014 roku. Liczba akcji Spółki posiadanych przez Juladal przed przeniesieniem własności akcji Spółki wynosiła:

(i) liczba wszystkich akcji Spółki: 2.848.347, co stanowiło 22,32% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 2.848.347, co stanowiło 22,32% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na akcje te składały się wyłącznie akcje na okaziciela.

Liczba akcji Spółki posiadanych przez Juladal po przeniesieniu własności akcji Spółki wynosi:

(i) liczba wszystkich akcji Spółki: 2.166.433, co stanowi 16,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki,

(ii) liczba głosów: 2.166.433, co stanowi 16,98% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na akcje te składają się wyłącznie akcje na okaziciela.

Brak jest podmiotów zależnych od Juladal posiadających akcje Spółki. Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

W dniu 7 stycznia 2015 do siedziby Erbud S.A. (Emitent) wpłynęło zawiadomienie (zawiadomienie nr 2) o zbyciu 2.136.260 akcji Emitenta przez akcjonariusza – Juladal Investment Limited z/s na Cyprze (Juladal). Zbycie akcji Emitenta nastąpiło w wyniku przeniesienia majątku likwidacyjnego Juladal na rzecz DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (DGI FIZAN ) kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka. Umowa przeniesienia własności akcji Emitenta została zawarta w dniu 30 grudnia 2014 roku. Liczba akcji Spółki posiadanych przez Juladal przed przeniesieniem własności akcji Spółki wynosiła:

(i) liczba wszystkich akcji Spółki: 2.166.433, co stanowiło 16,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 2.166.433, co stanowiło 16,98% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na akcje te składały się wyłącznie akcje na okaziciela.

Liczba akcji Spółki posiadanych przez Juladal po przeniesieniu własności akcji Spółki wynosi:

(i) liczba wszystkich akcji Spółki: 30.173, co stanowi 0,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 30.173, co stanowi 0,24% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na akcje te składają się wyłącznie akcje na okaziciela.

Brak jest podmiotów zależnych od Juladal posiadających akcje Spółki. Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

W dniu 7 stycznia 2015 do siedziby Erbud S.A. (Emitent) wpłynęło zawiadomienie (zawiadomienie nr 3) o pośrednim zbyciu akcji Emitenta przez Pana Dariusza Grzeszczaka – Członka Zarządu Emitenta poprzez:1. Zbycie 681.914 akcji Spółki w wyniku przeniesienia ich przez Juladal Investment Limited, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną i działającą zgodnie z prawem Republiki Cypru, z siedzibą w Larnace, Cypr, numer w rejestrze HE 183340 ("Juladal") na rzecz Adler Properties Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000479703 ("Adler Properties") w ramach wydania majątku likwidacyjnego Juladal. Umowa przeniesienia własnościakcji Erbud została zawarta w dniu 30 grudnia 2014 r.;

Zbycie 2.136.260 akcji Spółki w wyniku przeniesienia ich przez Juladal na rzecz funduszu DGI Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych ("DGI FIZAN") w ramach wydania majątku likwidacyjnego Juladal (zbycie z jednoczesnym nabyciem akcji przez podmiot zależny od Pana Dariusza Grzeszczaka). Umowa przeniesienia własności akcji Erbud została zawarta w dniu 30 grudnia 2014 r.

Liczba akcji Spółki posiadanych przez Pana Dariusza Grzeszczaka przed przeniesieniem własności akcji wynosiła:

i. liczba wszystkich akcji Spółki: 3.622.247, co stanowiło 28,38% udziału w kapitale zakładowym Spółki, ii. liczba głosów: 3.622.247, co stanowiło 28,38% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

1) posiadanych przez Pana Dariusza Grzeszczaka bezpośrednio wynosiła:

i. liczba wszystkich akcji Spółki: 773.900, co stanowiło 6,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki, ii. liczba głosów: 773.900, co stanowiło 6,06% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

2) posiadanych przez Pana Dariusza Grzeszczaka pośrednio (za pośrednictwem DGI FIZAN) wynosiła:

i. liczba wszystkich akcji Spółki: 2.848.437, co stanowiło 22,32% udziału w kapitale zakładowym Spółki, ii. liczba głosów: 2.848.437, co stanowiło 22,32% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

a) posiadanych przez DGI FIZAN bezpośrednio wynosiła:

(i) liczba wszystkich akcji Spółki: 2.136.260, co stanowiło 16,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 2.136.260, co stanowiło 16,74% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

b) posiadanych przez DGI FIZAN pośrednio (za pośrednictwem Juladal Investment Limited) wynosiła: (i) liczba wszystkich akcji Spółki: 712.087, co stanowiło 5,58% udziału w kapitale zakładowym Spółki,

(ii) liczba głosów: 712.087, co stanowiło 5,58% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na akcje te składały się wyłącznie akcje na okaziciela. Liczba akcji Spółki posiadanych przez Pana Dariusza Grzeszczaka po przeniesieniu własności akcji Spółki wynosi:

(i) liczba wszystkich akcji Spółki: 2.940.333, co stanowi 23,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki, (ii) liczba głosów: 2.940.333, co stanowi 23,04% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

1) posiadanych przez Pana Dariusza Grzeszczaka bezpośrednio wynosi: i. liczba wszystkich akcji Spółki: 773.900, co stanowi 6,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki, ii. liczba głosów: 773.900, co stanowi 6,06% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

2) posiadanych przez Pana Dariusza Grzeszczaka pośrednio (za pośrednictwem DGI FIZAN) wynosi: i. liczba wszystkich akcji Spółki: 2.166.433, co stanowi 16,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki, ii. liczba głosów: 2.166.433, co stanowi 16,98% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

c) posiadanych przez DGI FIZAN bezpośrednio wynosi: i. liczba wszystkich akcji Spółki: 2.136.260, co stanowi 16,74% udziału w kapitale zakładowym Spółki, ii. liczba głosów: 2.136.260, co stanowi 16,74% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

d) posiadanych przez DGI FIZAN pośrednio (za pośrednictwem Juladal Investment Limited) wynosi:

Na akcje te składają się wyłącznie akcje na okaziciela.

Pan Dariusz Grzeszczak posiada 100,00% certyfikatów inwestycyjnych DGI FIZAN, uprawniających do 100,00% głosów na zgromadzeniu inwestorów DGI FIZAN. DGI FIZAN posiada 65,00% udziałów Juladal Investment Limited, uprawniających do 65% głosów na zgromadzeniu wspólników Juladal Investment Limited.

Podmiotem zależnym od Pana Dariusza Grzeszczaka posiadającym akcje Spółki jest DGI FIZAN oraz Juladal Investment Limited. Brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

W dniu 14 stycznia 2015 Emitent otrzymał informację o pośrednim nabyciu akcji Emitenta przez osobę mającą dostęp do informacji poufnych – Członka Zarządu – Józefa Zubelewicza. Pan Józef Zubelewicz w dniu 30 grudnia 2014 roku nabył pośrednio (za pośrednictwem Adler Properties Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("Adler Properties")) 30.173 akcji Spółki, stanowiących 0,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 30.173 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,24% głosów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Do nabycia doszło w wyniku przeniesienia własności akcji Spółki przez Juladal Investment Limited, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną i działającą zgodnie z prawem Republiki Cypru, z siedzibą w Larnace, Cypr, numer w rejestrze HE 183340 ("Juladal") na rzecz Adler Properties w ramach wydania majątku likwidacyjnego Juladal. Umowa przeniesienia własności akcji Erbud została zawarta w dniu 30 grudnia 2014 r.

W dniu 19 stycznia 2015 roku Zarząd emitenta otrzymał informację o sprzedaży akcji emitenta przez prokurenta Erbud S.A.. Osoba powiązana sprzedała 1.000 sztuk akcji Emitenta.

W dniu 20 stycznia 2015 roku. Zarząd Emitenta otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzeniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. , działającego w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych – QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ o zwiększeniu przez wymienione Fundusze łącznie udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Erbud S.A. oraz o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów na WZA Erbud S.A.

Przekroczenie progu 5% nastąpiło w wyniku transakcji na rynku regulowanym w dniu 16 stycznia 2015 roku. Przed zmianą udziału Fundusze łącznie posiadały 550 324 akcji Emitenta co stanowiło 4,31% kapitału zakładowego i dawało 550 324 głosy na WZA tj. 4,31% ogólnej liczby głosów.

Po transakcji, na dzień 16 stycznia 2015 roku, Fundusze łącznie posiadały 660 113 akcji Erbud S.A. co stanowiło 5,17% kapitału zakładowego i dawało 660 113 głosów na WZA Erbud S.A. tj. 5,17% ogólnej liczby głosów.

W dniu 22 stycznia 2015 roku Zarząd emitenta otrzymał informację o sprzedaży akcji emitenta przez prokurenta Erbud S.A.. Osoba powiązana sprzedała 1.643 sztuki akcji Emitenta.

W dniu 4 lutego 2015 roku Zarząd emitenta otrzymał informację o sprzedaży akcji emitenta przez prokurenta Erbud S.A.. Osoba powiązana sprzedała 981 sztuk akcji Emitenta

Po transakcji, na dzień 3 marca 2015 roku, Fundusze łącznie posiadały 624 545 akcji Erbud S.A. co stanowiło 4,89% kapitału zakładowego i dawało 624 545 głosów na WZA Erbud S.A. tj. 4,89% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 22 kwietnia 2015 roku Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzeniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z

W dniu 4 marca 2015 roku Zarząd Emitenta otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzeniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. , działającego w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych – QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ o zmniejszeniu przez wymienione Fundusze łącznie udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Erbud S.A. oraz zejściu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów na WZA Erbud S.A.

Zejście poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku transakcji na rynku regulowanym w dniu 3 marca 2015 roku. Przed zmianą udziału Fundusze łącznie posiadały 641 654 akcje Emitenta, co stanowiło 5,03% kapitału zakładowego i dawało 641 654 głosy na WZA tj. 5,03% ogólnej liczby głosów.

Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. , działającego w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych – QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ o zwiększeniu przez wymienione Fundusze łącznie udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Erbud S.A. oraz przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów na WZA Erbud S.A.

Przekroczenie progu 5% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku transakcji na rynku regulowanym w dniu 17 kwietnia 2015 roku.

Przed zmianą udziału Fundusze łącznie posiadały 624 545 akcje Emitenta, co stanowiło 4,89% kapitału zakładowego i dawało 624 545 głosy na WZA tj. 4,89% ogólnej liczby głosów.

Po transakcji, na dzień 17 kwietnia 2015 roku, Fundusze łącznie posiadały 661 185 akcji Erbud S.A. co stanowiło 5,18% kapitału zakładowego i dawało 661 185 głosów na WZA Erbud S.A. tj. 5,18% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W dniu 2 października 2015 roku Zarząd Emitenta otrzymał Zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzeniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. , działającego w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych – QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz QUERCUS Absolutnego Zwrotu FIZ o zmniejszeniu przez wymienione Fundusze łącznie udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Erbud S.A. oraz o zejściu poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów na WZA Erbud S.A.

Zejście przez Fundusze wspólnie poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w wyniku transakcji na rynku regulowanym w dniu 30 września 2015 roku.

Przed zmianą udziału Fundusze łącznie posiadały 639 147 akcji Emitenta co stanowiło 5,01% kapitału zakładowego i dawało 639 147 głosów na WZA tj. 5,01% ogólnej liczby głosów.

Po transakcji, na dzień 30 września 2015 roku, Fundusze łącznie posiadały 562 147 akcji Erbud S.A. co stanowiło 4,40% kapitału zakładowego i dawało 562 147 głosów na WZA Erbud S.A. tj. 4,40% ogólnej liczby głosów.

W dniu 9 października 2015 roku Zarząd Erbud S.A. otrzymał informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 1.281.185,90 zł.

Podwyższenie wynika z emisji 49.934 akcji serii J, które to akcje zostały sprzedane pracownikom Emitenta w ramach uchwalonego przez WZA Programu Opcji Menedżerskich.

Stan akcjonariatu (akcjonariusze posiadający powyżej 5%) na dzień 31 grudnia 2014 był następujący:

Akcjonariat ERBUD SA powyżej 5% STAN NA 31.12.2014

wszystkich akcji w spółce 12 761 925 LP Wyszczególnienie Rodzaj akcji Ilość posiadanych akcji Emitenta % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % udział na WZA 1 Wolff & Müller Baubeteiligungen GmbH & Co. KG w tym Wolff & Müller Holding GmbH & Co. KG zwykłe 4 152 865 32,54% 4 152 865 32,54% 2 DGI Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych kontrolowany przez Dariusza Grzeszczaka zwykłe 2 136 260 16,74% 2 136 260 16,74% 3 ING OFE zwykłe 1 266 900 9,93% 1 266 900 9,93% 4 Aviva OFE Aviva BZ WBK zwykłe 1 183 146 9,27% 1 183 146 9,27% 5 Dariusz Grzeszczak zwykłe 773 900 6,06% 773 900 6,06% 6 Adler Properties Sp. z o. o. kontrolowana przez Józefa Zubelewicza zwykłe 681 914 5,34% 681 914 5,34% 7 Józef Zubelewicz zwykłe 259 500 2,03% 259 500 2,03% 8 Juladal Investment Limited zwykłe 30 173 0,24% 30 173 0,24%

9 Free Float	zwykłe	2 277 267	17,84% 2 277 267	17,84%
RAZEM		12 761 925	100,00% 12 761 925	100,00%

12.2. Opis wszelkich ustaleń, których realizacja może przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Erbud S.A.

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 oraz na dzień publikacji sprawozdania Emitent nie posiada wiedzy o żadnych umowach mogących w przyszłości spowodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy o obligatariuszy. 12.3. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W Spółce Erbud S.A. obowiązuje Pracowniczy Program Motywacyjny. Program został wprowadzony na mocy Uchwały NWZA Erbud S.A. w dniu 8 grudnia 2009 roku.

Nad realizacją programu pieczę sprawuje Zarząd oraz Rada Nadzorcza.

Do dnia zakończenia badania członkowie zarządu oraz prokurenci nie posiadają żadnych opcji na akcje Erbud S.A.

Uchwałą nr 22/2012 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraziło zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę programu opcji menedżerskich w latach 2013 – 2015, w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość objęcia akcji Spółki w ramach kapitału docelowego. Akcje będą oferowane do objęcia osobom uprawnionym w latach 2013 – 2015 w liczbie nie więcej niż 50 000 akcji za każdy rok.

Program opcji menedżerskich odnosi się do lat obrotowych 2012 – 2014. Warunkiem objęcia danej osoby

programem opcji jest staż pracy co najmniej 24 miesiące, w przypadku osób zatrudnionych w spółkach zależnych spółka ta musi być co najmniej 2 lata członkiem grupy kapitałowej. Ponadto istnieje warunek ekonomiczny, polegający na uzyskaniu w roku obrotowym, za który będą oferowane akcje, skonsolidowanego zysku netto w grupie kapitałowej na poziomie co najmniej 10.000.000,00 zł. Dodatkowo osoba, która miałaby być uprawniona nie może być w okresie wypowiedzenia stosunku pracy.

Edycje programu	serie akcji	rok emisji akcji	zaoferowana ilość akcji	akcji	objęta ilość % objętych akcji	wartość emisyjna objetych akcji
1 POM 1 transza	E	2010	31 686	31 686	100,00%	348 546
1 POM 2 transza	F	2011	43 086	41 458	96,22%	456 038
1 POM 3 transza	G	2012	43 541	33 787	77,60%	371 657
2 POM 1 transza	н	2013	40 195	36 590	91,03%	402 490
2 POM 2 transza		2014	47 759	47 379	99.20%	521 169
2 POM 3 transza	J	2015	49 934	49 934	100,00%	549 274
razem			256 201	240 834	94,00%	2 649 174

Nad realizacją programu pieczę sprawuje Zarząd oraz Rada Nadzorcza

13. Informacje o organie nadzorującym Podmiot dominujący i organie zarządzającym w Podmiocie dominującym.

13.1. Zarząd Podmiotu dominującego (Emitenta)

Zarząd Emitenta składa się z trzech osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na trzyletnią wspólną kadencję. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego raz na dzień publikacji sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Początek kadencji	Koniec kadencji
Dariusz Grzeszczak	Członek Zarządu	29.05.2015	28.05.2018

Józef Adam Zubelewicz	Członek Zarządu	29.05.2015	28.05.2018
Paweł Smoleń	Członek Zarządu	01.09.2015	28.05.2018

29 maja 2015 roku Rada Nadzorcza Erbud S.A. powołała w głosowaniu tajnym Zarząd Erbud S.A. na wspólną trzyletnią kadencję w składzie:

Imię i Nazwisko	Funkcja	Początek kadencji	Koniec kadencji
Dariusz Grzeszczak	Członek Zarządu	29.05.2015	28.05.2018
Józef Adam Zubelewicz	Członek Zarządu	29.05.2015	28.05.2018

W przypadku Członków Zarządu – Panów Dariusza Grzeszczaka oraz Józefa Zubelewicza przy rozwiązaniu przez Spółkę umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia, gdzie przyczyną uzasadniającą rozwiązanie umowy jest odwołanie Członka Zarządu z pełnionej funkcji i które to rozwiązanie Umowy zostanie dokonane przed upływem kadencji Zarządu Spółki, Spółka będzie zobowiązana uiścić odszkodowanie w wysokości równej iloczynowi równowartości sumy 14.000,00 EUR i liczby miesięcy pozostałych do upływu kadencji.

Dodatkowo wyżej wymienionych Członków Zarządu Erbud S.A. obowiązuje zakaz konkurencji w trakcie obowiązywania umowy o pracę jak również w okresie 1 roku od dnia rozwiązania Umowy o pracę. Spółka zobowiązuje się wypłacać osobie objętej zakazem konkurencji każdego miesiąca po rozwiązaniu umowy przez okres odpowiadający okresowi zakazu konkurencji – kwotę odszkodowania, którego wysokość wynosi równowartość 14.000,00 EUR. Rekompensata będzie wypłacana w równych miesięcznych ratach.

Spółka może na wniosek zainteresowanego odstąpić lub skrócić zakaz konkurencji i wówczas odstąpić od wypłaty odszkodowania.

Emitent pokrywa koszty ubezpieczenia emerytalnego Członków Zarządu w łącznej wysokości 187.507,45 PLN.

W przypadku Członka Zarządu – Pana Pawła Smolenia przy rozwiązaniu umowy Członek Zarządu zobowiązuje się do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej przez 12 miesięcy liczonych od dnia rozwiązania umowy.

Spółka z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu może zwolnić Członka Zarządu z zakazu konkurencji obowiązującego po dniu rozwiązania Umowy lub skrócić okres tego zakazu. W przypadku zwolnienia z zakazu konkurencji, Spółka zostaje zwolniona z obowiązku wypłaty wynagrodzenia odszkodowawczego, o którym mowa poniżej. W przypadku skrócenia okresu zakazu konkurencji, wypłata wynagrodzenia następuje proporcjonalnie do okresu obowiązywania zakazu konkurencji.

W okresie powstrzymywania się Członka Zarządu od działalności konkurencyjnej po rozwiązaniu Umowy, Spółka zobowiązuje się wypłacać Pracownikowi każdego miesiąca po rozwiązaniu Umowy, przez okres odpowiadający okresowi zakazu konkurencji kwotę odszkodowania, którego wysokość wynosi równowartość 10.000 EURO, przeliczonych na złote według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia poprzedzającego wypłatę ("Rekompensata"). Wynagrodzenie to będzie płatne w dwunastu równych miesięcznych ratach, w terminach określonych dla wypłaty wynagrodzenia zasadniczego.

W razie naruszenia przez Pracownika zobowiązania do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w okresie trwania zakazu konkurencji lub do zachowania w poufności tajemnic Spółki, Pracownik zapłaci na rzecz Spółki karę umowną w wysokości równowartości 30.000 EURO (słownie: trzydzieści tysięcy EURO), przeliczonych na złote według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia poprzedzającego wypłatę.

Zapłata przez Pracownika kary umownej, nie zwalnia go z obowiązku przestrzegania zakazu konkurencji.

WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD IUB KORZYŚCI, W TYM KORZYŚCI WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA , W TYM PROGRAMÓW OPARTYCH NA OBLIGACJACH Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA, ZAMIENNYCH, WARRANTACH SUBSKRYPCYJNYCH WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH EMITENTA.

Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu w ERBUD S.A w roku 2015 otrzymanych od ERBUD S.A. oraz od jego podmiotów zależnych.

Imię i nazwisko	Funkcja	Łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń *
Dariusz Grzeszczak	Członek Zarządu	1.512.543,75
Józef Adam Zubelewicz	Członek Zarządu	1.513.761,33
Paweł Smoleń	Członek Zarządu	289.898,10
RAZEM:	Zarząd Emitenta	3.316.203,18

*^Łączna wartość wypłaconych wynagrodzeń (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta świadczeń w naturze za usługi świadczone w każdym charakterze na rzecz Emitenta w roku 2015(w PLN)

Członkowie Zarządu Emitenta są wyłączeni z Pracowniczego Programu Motywacyjnego. Nie pobierają również wynagrodzenia za zasiadanie w Zarządach i Radach Nadzorczych Spółek zależnych.

13.2. Rada Nadzorcza Podmiotu dominującego (Emitenta)

Zgodnie z § 11 ust.2 statutu ERBUD S.A. kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta powoływani są na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Emitenta.

W dniu 29 maja 2015 roku na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Erbud S.A. została powołana uchwałami od 15/2015 do 21/2015 Rada Nadzorcza Erbud S.A. w siedmioosobowym składzie.

Imię i Nazwisko	Funkcja	Początek kadencji	Koniec kadencji
Udo Berner	Przewodniczący Rady Nadzorczej	29.05.2015	28.05.2018
Józef Olszyński	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	29.05.2015	28.05.2018
Albert Dürr	Członek Rady Nadzorczej	29.05.2015	28.05.2018
Gabriel Główka	Członek Rady Nadzorczej	29.05.2015	28.05.2018
Zofia Dzik	Członek Rady Nadzorczej	29.05.2015	28.05.2018
Michał Otto	Członek Rady Nadzorczej	29.05.2015	28.05.2018
Janusz Lewandowski	Członek Rady Nadzorczej	29.05.2015	28.05.2018

Jednocześnie Rada Nadzorcza ERBUD SA uchwałą nr 19/2015 z dnia 29 maja 2015 roku powołała Komitet Audytu w składzie:

Gabriel Główka – Przewodniczący Komitetu Albert Dürr – Członek Komitetu Józef Olszyński – Członek Komitetu

Uchwałą nr 20/2015 z dnia 29 maja 2015 roku, Rada Nadzorcza ERBUD SA powołała również Komitet Wynagrodzeń w składzie:

Udo Berner – Przewodniczący Komitetu Albert Dürr – Członek Komitetu Michał Otto – Członek Komitet

Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej ERBUD S.A. w roku 2015 otrzymanych od ERBUD S.A. oraz od jego podmiotów zależnych.

Imię i nazwisko	Funkcja	Łączna wartość wypłaconych

		wynagrodzeń *
Berner Udo	Przewodniczący Rady Nadzorczej	90 000,00
Albert Dürr	Członek Rady Nadzorczej	60 000,00
Gabriel Główka	Członek Rady Nadzorczej	60 000,00
Józef Olszyński	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	72 000,00
Zofia Dzik	Członek Rady Nadzorczej	60 000,00
Michał Otto	Członek Rady Nadzorczej	60 000,00
Janusz Lewandowski	Członek Rady Nadzorczej	60 000,00
RAZEM	Rada Nadzorcza Emitenta	462 000,00

Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta są wyłączeni z Pracowniczego Programu Motywacyjnego.

14. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej według stanu na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego.

14.1. Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stanowiska emitenta.

Powód: Mazowiecki Port Lotniczy Warszawa-Modlin sp. z o.o.

Pozwany: ERBUD S.A. w Warszawie

Data doręczenia pozwu ERBUD S.A.: 23 maja 2014 r.

Wartość przedmiotu sporu: 34.381.374,64,- zł.

W dniu 12 maja 2014 r. do Erbud doręczony został pozew, w którym MPL wniósł o zapłatę kwoty 34.381.374,64 zł z tytułu odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania. Na szkodę dochodzoną przez MPL składają się poniesione przez powoda straty oraz korzyści utracone w następstwie rzekomo nienależytego wykonania przez Erbud umowy z dnia 14 września 2010 r. o budowę części lotniczej Lotniska Warszawa-Modlin Nr PLM/K/96/2010 oraz wyłączenia ruchu lotniczego na części drogi startowej lotniska.

W dniu 11 października 2014 r. Erbud złożył odpowiedź na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa MPL w całości oraz przyznanie zwrotu kosztów postępowania. Jednocześnie, niezależnie od zakwestionowania roszczenia powoda, Erbud wytoczył przeciwko MPL powództwo wzajemne wnosząc o zasądzenie na swoją rzecz kwoty 19.892.366,30 zł wraz z odsetkami ustawowymi. Na roszczenie wzajemne składają się poniesione przez Erbud koszty napraw nawierzchni lotniska Warszawa-Modlin.

W dniu 2 marca 2015 r. do Erbud doręczone zostało pismo procesowe MPL, w którym ten podtrzymał swoje żądania oraz wniósł o oddalenie powództwa wzajemnego Erbud. W odpowiedzi, w dniu 15 maja 2015 r. prawnicy Weil złożyli pismo (przygotowane wraz z ekspertami z różnych dziedzin), w którym podtrzymali dotychczasowe stanowisko Erbud w sprawie, przedstawili dalszą argumentację oraz ustosunkowali się do kwestii dowodowych i proceduralnych.

W dniu 3 lipca 2015 r. prawnicy Weil złożyli wniosek o przeprowadzenie dowodu z opublikowanej w czerwcu 2015 roku Informacji o wynikach kontroli NIK dot. budowy portu lotniczego w Modlinie.

Pierwszy rozprawy miał miejsce w dniu 28 października 2015 r. i dniu 10 lutego 2016 r. Podczas posiedzenia przesłuchano pierwszych ze świadków powołanych przez MPL i wyznaczono kolejne terminy rozprawy w celu kontynuowania przesłuchań.

W listopadzie i grudniu 2015 r. strony wymieniły dalsze pisma procesowe.

Biorąc pod uwagę skomplikowany stan faktyczny sprawy oraz obszerność materiału dowodowego zgłoszonego w postępowaniu, w tym prawdopodobieństwo przeprowadzenia kilku dowodów z opinii biegłych, wyrok sądu pierwszej instancji prawdopodobnie nie zostanie wydany wcześniej niż po upływie ok. 3 lat od wniesienia pozwu przez MPL.

Jednocześnie podtrzymujemy przedstawiane we wcześniejszych memorandach oceny, zgodnie z którymi ryzyko zasądzenia roszczenia na rzecz MPL jest mniejsze niż szansa oddalenia powództwa. Gdyby jednak nawet Sąd uznał roszczenie MPL za zasadne, wysokość zasądzonego odszkodowania byłaby znacząco niższa od kwoty żądanej w pozwie przez MPL, gdyż Erbud jest w stanie zakwestionować niemal każdy element szkody zgłoszonej przez MPL.

Powód: ERBUD S.A. w Warszawie (dot.: O/Warszawa) Pozwany: DSH – Dopravni Stavby, a.s., Brno w Czechach Data wysyłki pozwu do Sądu: 14 lutego 2013 r. Wartość przedmiotu sporu: 26.923.644,16,- zł

Aktualny stan sprawy: Aktualny stan sprawy: W wyniku złożonego pozwu o zapłatę Sąd Okręgowy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy, nadał w/w sygnaturę akt. Postanowieniem z dnia 30 kwietnia 2013 r. sąd wezwał ERBUD do wniesienia zaliczki na pokrycie kosztów tłumaczenia dokumentów. W chwili obecnej, wobec kosztów zastępczego wykonania robót naprawczych, jakie poniósł ERBUD, opracowywane jest pismo procesowe rozszerzające powództwo o kwotę 19.451.174 zł. W dniu 27 maja 2014 r. ERBUD rozszerzył powództwo o kwotę 22.925.604, 52 zł o zwrot kosztów wykonawstwa zastępczego. Pozwany pismem z dnia 27 kwietnia 2014 r. a doręczonym 1 lipca 2014 r. wniósł pozew wzajemny na kwotę 5.651.633 zł. W dniu 6 listopada 2015 r. odbyła się rozprawa. Strony zgodnie wnosiły o zniesienie rozprawy celem kontynuowania rozmów ugodowych. Brak terminu rozprawy.

Powód: ERBUD S.A. w Warszawie

Pozwany: Bank Millennium S.A. w Warszawie

Data złożenia pozwu: 22 grudnia 2010 r.

Wartość przedmiotu sporu: 71.065.496 zł,- zł.

W 2008 roku Bank Millennium S.A. doradził Emitentowi (Erbud S.A.) zawarcie transakcji opcji walutowych na zabezpieczenie przed ryzykiem kursowym w zakresie kontraktów denominowanych w EUR realizowanych przez Emitenta. Propozycja Banku wynikała ze zgłoszonej przez Emitenta potrzeby uzyskania zabezpieczenia adekwatnego do jego sytuacji. Zdaniem Spółki produkt nie był optymalnie dopasowany do potrzeb ERBUD S.A. W czwartym kwartale 2008 roku w wyniku drastycznej przeceny złotego na parze PLN/EUR Bank Millennium S.A. poinformował Emitenta o negatywnej wycenie posiadanej w tym czasie ekspozycji.

Jednocześnie powstał spór co do treści transakcji opcji walutowych, przede wszystkim w zakresie wyłączania struktur opcyjnych. Podczas wielokrotnych rozmów Emitent przedstawił swoje stanowisko Bankowi, który zażądał realizacji transakcji z podjęciem działań zmierzających do przymusowej realizacji roszczeń. W celu ograniczenia wysokości potencjalnej szkody, sporne transakcje zostały zrestrukturyzowane, a Bank został poinformowany o podjęciu w przyszłości działań prawnych zmierzających do naprawienia szkody wynikającej z zawartych transakcji opcji walutowych. Szczegóły restrukturyzacji Emitent przedstawił w RP 43/2008 w dniu 21.11.2008 r. oraz w sprawozdaniach finansowych za rok 2008. Emitent nigdy nie zgodził się ze stanowiskiem Banku Millennium S.A. i w związku z powyższym, wezwał dwukrotnie Bank do zapłaty kwoty 71.065.496 zł, na którą składają się kwoty pobrane przez Bank z rachunku bankowego Emitenta, utracone korzyści oraz koszty doradców prawnych i finansowych. W związku z powyższym, Emitent zdecydował się na wytoczenie powództwa o zapłatę zmierzającego do wyrównania szkody.

Pozytywnym skutkiem długotrwałego procesu jest fakt iż w tym okresie wydano kilka wyroków na korzyść przedsiębiorców, którzy ponieśli straty z tytułu opcji walutowych. Ostatnim spektakularnym wyrokiem jest wyrok sądu apelacyjnego w Warszawie z dnia 1 kwietnia 2015 roku.

W dniu 1 kwietnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie na skutek apelacji wniesionej przez Kancelarię Zimmerman i Wspólnicy sp.k. w imieniu jednego z naszych klientów (przedsiębiorcy poszkodowanego rozliczeniem opcji walutowej) uznał, iż zawarcie opcji walutowej kreującej nieograniczone ryzyko dla strony słabszej (niebędącej bankiem) jest niezgodne z zasadami współżycia społecznego i wykracza poza ramy swobody kontraktowej. Przede wszystkim przyczyną nieważności tego rodzaju transakcji jest brak rzetelnego i pełnego poinformowania klienta banku o ewentualnych negatywnych skutkach umowy opcji walutowej. Takie zachowanie banku należy uznać jako działanie w złej wierze, z uwagi na wykorzystanie silniejszej pozycji. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, bank jako instytucja finansowa ma obowiązek rzetelnego poinformowania drugiej strony o wszystkich ryzykach transakcji walutowej, a przeciwne zachowanie należy uznać za niezgodne z zasadami sumienności i rzetelności w obrocie gospodarczym.

Taka sytuacji pozwala na pozytywny podgląd odnośnie sytuacji Emitenta w kontekście prowadzonego sporu z Bankiem Millennium.

14.2 Dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta , z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu , daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Łączna wartość pozostałych postępowań w których Erbud SA jest powodem: 27.527.708 zł.

Powód: ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dot.: O/Wrocław) Pozwany: Kępska S.A. z siedzibą w Warszawie Data złożenia pozwu przez ERBUD S.A.: 22 kwietnia 2014 r. Wartość przedmiotu sporu: 9.877.132 zł (8.187.631,31 zł + 1.689.500 zł)

Aktualny stan sprawy:

ERBUD S.A. dochodzi od Kępska S.A. zapłaty wynagrodzenia za wykonanie robót budowlanych. Pozwem z 22 kwietnia 2014 r. Powód wniósł o zasądzenie od Kępska S.A. kwoty 8.187.631,31 zł

W pozwie Erbud S.A. wniósł również o zabezpieczenie dalszej kwoty 1.414.500 zł poprzez zajęcie przysługujących Pozwanemu wierzytelności z rachunków bankowych oraz ustanowienie hipoteki przymusowej na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ulicy Kępskiej 8 w Opolu. Postanowieniem z 12 sierpnia 2014 r. Sąd Okręgowy zabezpieczył roszczenie w kwocie 1.414.500 zł zgodnie z wnioskiem Powoda. Postanowienie z klauzulą wykonalności z 4 września 2014 r. zostało doręczone Powodowi 19 września 2014 r. 23 września 2014 r. Powód złożył do Sądu Rejonowego w Opolu, VI Wydziału Ksiąg Wieczystych, wniosek o wpis na podstawie ww. postanowienia Sądu hipoteki przymusowej w kwocie 1.414.500 zł. Sąd Rejonowy w Opolu postanowieniem z 15 grudnia 2014 r. oddalił wniosek Powoda o wpis hipoteki przymusowej. W uzasadnieniu orzeczenia Sąd wskazał, że ze stanu ujawnionego w księdze wieczystej KW nr OP10/00085900/3 wynika, że użytkownikiem wieczystym nieruchomości, objętej tą księgą jest EMIR 75 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, a nie Kępska S.A. 27 stycznia 2015 r. Powód złożył wniosek o nadanie postanowieniu o zabezpieczeniu roszczenia w zakresie ustanowienia hipoteki przymusowej klauzuli wykonalności na EMIR 75 sp. z o.o. Postanowieniem z 30 stycznia 2015 r. Sąd Okręgowy w Opolu nadał klauzulę wykonalności na EMIR 75 sp. z o.o. 5 lutego 2015 r. ERBUD S.A. złożył wniosek o wpis hipoteki w księdze wieczystej. 29 maja 2015 r. hipoteka została wpisana do księgi wieczystej. 29 czerwca 2015 r. Kępska S.A. (data wpływu do Sądu 1 lipca 2015 r.) wniosła zażalenie do Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu na postanowienie Sądu Okręgowego w Opolu o nadaniu klauzuli wykonalności na EMIR 75 Sp. z o.o. Postanowieniem z 10 lipca 2015 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił zaskarżone postanowienie o nadaniu klauzuli na EMIR 75 Sp. z o.o., w ten sposób, że wniosek o jej nadanie oddalił (stanowi ono podstawę do wykreślenia hipoteki w kwocie 1.414.500 zł). Postanowienie jest prawomocne.

W odpowiedzi na pozew z 10 września 2014 r. Kępska S.A. wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz podniosła zarzut potrącenia wierzytelności Powoda z wzajemną wierzytelnością Pozwanego z tytułu nienależytego wykonania zobowiązań ERBUD S.A. wynikających z umowy o generalne wykonawstwo.

30 listopada 2015r. ERBUD S.A. rozszerzył powództwo o kwotę 1.689.500 zł, która to kwota stanowi należną ERBUD S.A. karę umowną z tyłu odstąpienia od umowy na generalne wykonawstwo z przyczyn leżących po stronie Kępska S.A.

Od września 2015r. do lutego 2016r. przesłuchiwani świadkowie Stron. Czekamy na postanowienie sądu o wyznaczeniu biegłego. Kolejna rozprawa odbędzie się po przygotowaniu opinii przez biegłego.

Powód: ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dot. O/Warszawa)

Pozwany: Akademia Muzyczna w Łodzi

Data złożenia pozwu: 20 grudnia 2013 r.

Wartość przedmiotu sporu: 2.050.515,- zł

Stan sprawy: W dniu 20 grudnia 2013 r. ERBUD S.A. wniósł powództwo o zapłatę kwoty 1 895 430,00 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane przez Powoda na rzecz Pozwanego roboty budowlane objęte umową nr 694/U/AMŁ/2012 z dnia 20 grudnia 2012 r., z którego to tytułu Powód wystawił Pozwanemu fakturę VAT nr 519/13/W z dnia 30 lipca 2013 r. oraz o zapłatę kwoty 74 934,40 zł – tytułem należnych Powodowi odsetek ustawowych od kwoty wynagrodzenia naliczonych od dnia wymagalności roszczenia (tj. od dnia 29 sierpnia 2013 r.) do dnia wniesienia pozwu (tj. do dnia 20 grudnia 2013 r.) oraz kwoty 80 150,37 zł - tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie przez Akademię Umowy nr 209/U/AMŁ/11 z dnia 15 września 2011 r., w wyniku którego ERBUD poniósł szkodę w postaci zwiększonych kosztów utrzymania budowy przez okres dłuższy niż przewidywała ww. umowa, tj. w okresie 1.06.2013 r. – 15.07.2013 r. Pozwana Akademia Muzyczna złożyła odpowiedź na pozew z dnia 23 stycznia 2014 r. z żądaniem oddalenia powództwa w całości oraz podniosła procesowy zarzut potrącenia kar umownych. Powód złożył pismo procesowe z dnia 31.03.2014 r. oraz z dnia 22.05.2014 r., a Pozwana pismo z dnia 4.04.2014 r. i z dnia 30.06.2014 r. Dotychczas odbyły się dwie rozprawy w dniu 29.08.2014 r. (słuchano jednego świadka ERBUD) oraz w dniu 7.11.2014 r., na której doszło do odroczenia sprawy z uwagi na planowane wniesienie powództwa wzajemnego przez Pozwanego o zapłatę pozostałej części kar umownych. Odbyła się rozprawa w dniu 4.06.2015 r. – odroczenie terminu rozprawy. Postanowieniem z dnia 5.11.2015 r. Sąd połączył przedmiotową sprawę ze sprawą o sygn. akt I C 1944/14, a następnie wyznaczył termin rozprawy na dzień 11.03.2016 r. c)

Powód: Erbud S.A.

Pozwany: Międzyzdrojski Rynek Sp. z o.o.

Wartość przedmiotu sporu: 3 699 578 zł.

Aktualny stan sprawy: Sąd Okręgowy I instancja w Szczecinie, sporządzona została opinia biegłego sądowego.

Erbud S.A. wystąpił o zapłatę należności wynikających z faktur (zaakceptowanych przez pozwaną). Obiekt wybudowany przez Erbud S.A. został odebrany przez pozwaną, jest w formie pisemnej sporządzony protokół odbioru, pomiędzy stronami były próby spisania porozumienia, strona pozwana wyrażała wolę zapłaty, jednak rozkładanie należności na rzecz Erbud w czasie, spowodowało konieczność wystąpienia do sądu. Aktualnie pozwany żąda obniżenia wynagrodzenia z powodu licznych istotnych wad wykonawczych.

Dnia 25.01.2016 r. ogłoszono wyrok, na podstawie którego zasądzono na rzecz Erbud S.A. kwotę 3 212 456,39 zł. wraz z odsetkami. Wyrok jest nieprawomocny.

Łączna wartość pozostałych postępowań w których Erbud SA jest pozwanym: 10.875.771 PLN

Powód: Akademia Muzyczna w Łodzi Pozwany: ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (dot. O/Warszawa) Wartość przedmiotu sporu: 4.135.790,96 zł

Data złożenia pozwu: 16 grudnia 2014 r. (został doręczony ERBUD SA w dniu 27.03.2015 r.)

Stan sprawy: Akademia Muzyczna wniosła o zapłatę kar umownych z tytułu opóźnienia ERBUD SA w dotrzymaniu terminu zakończenia przedmiotu umowy. W odpowiedzi na pozew Pozwany wniósł o oddalenie ww. roszczenia w całości z uwagi na brak odpowiedzialności za przekroczenie terminu końcowego. Powód zamieścił wniosek o łączne rozpoznanie niniejszej sprawy wraz ze sprawą z powództwa ERBUD SA p-ko Akademii Muzycznej, która toczy się przed Sądem Okręgowym w Łodzi pod sygn. akt I C 2090/13. Postępowanie zostało zawieszone w dniu 25.06.2015 r. na 3 miesiące. . Postanowieniem z dnia 5.11.2015 r. Sąd połączył przedmiotową sprawę ze sprawą o sygn. akt I C 2090/13, a następnie wyznaczył termin rozprawy na dzień 11.03.2016 r.

Zarówno w sprawach gdzie Emitent jest powodem (sprawy o należności) jak i w sprawach gdzie Emitent jest pozwanym (sprawy o zobowiązania) stanowisko Emitenta oraz doradców prawnych Emitenta świadczy iż sprawy zostaną rozwiązane na korzyść Emitenta.

15. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych.

Adnotacja dotycząca podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w roku 2015

Rada Nadzorcza Erbud S.A. uchwałą nr 13/2015 z dnia 29 maja 2015 wybrała, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, firmę TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Murawa 12-18, wpisanej na listę uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajowa Izbę Biegłych Rewidentów pod pozycją 3082.

Audytor przeprowadzi przegląd sprawozdania jednostkowego Erbud S.A. oraz sprawozdania skonsolidowanego sporządzonych na dzień 30 czerwca 2015 oraz badanie rocznego sprawozdania jednostkowego Erbud S.A. za rok 2015 badanie skonsolidowanego sprawozdania za rok 2015.

Łączna cena za dokonanie przeglądu sprawozdań o których mowa powyżej za okres od dnia 1 stycznia 2015 do dnia 30 czerwca 2015 wynosi 178.000 PLN.

Łączna cena za dokonanie badania rocznych sprawozdań, o których mowa powyżej za rok zakończony 31 grudnia 2015 wynosi 247.000,00 PLN.

Łączne wynagrodzenie wynikające z umowy – 425.000,00 PLN.

Dodatkowo Audytor dokona rocznego badania sprawozdań finansowych spółek zależnych za wynagrodzenie w wysokości 305.800,00 PLN.

Adnotacja dotycząca podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w roku 2014

Rada Nadzorcza Erbud S.A. uchwałą nr 15/2014 z dnia 25 czerwca 2014 wybrała, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu, firmę TPA Horwath Horodko Audit Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ul. Murawa 12-18, wpisanej na listę uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajowa Izbę Biegłych Rewidentów pod pozycją 3082.

Audytor przeprowadzi przegląd sprawozdania jednostkowego Erbud S.A. oraz sprawozdania skonsolidowanego sporządzonych na dzień 30 czerwca 2014 oraz badanie rocznego sprawozdania jednostkowego Erbud S.A. za rok 2014 badanie skonsolidowanego sprawozdania za rok 2014.

Łączna cena za dokonanie przeglądu sprawozdań o których mowa powyżej za okres od dnia 1 stycznia 2014 do dnia 30 czerwca 2014 wynosi 157.000 PLN.

Łączna cena za dokonanie badania rocznych sprawozdań, o których mowa powyżej za rok zakończony 31 grudnia 2014 wynosi 196.000,00 PLN.

Łączne wynagrodzenie wynikające z umowy – 353.000,00 PLN.

Dodatkowo Audytor dokona rocznego badania sprawozdań finansowych spółek zależnych za wynagrodzenie w wysokości 206.000,00 PLN.

15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Do jednorazowego zdarzenia mającego wpływ na wynik osiągnięty w omawianym okresie należy zaliczyć sprzedaż obiektu komercyjnego w Poznaniu przez spółkę zależną od Budlex S.A. Wynik osiągnięty w omawianym okresie na poziomie operacyjnym wyniósł 7.430 mln zł co stanowi 13,98% zysku operacyjnego Grupy Erbud.

16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą kapitałową .

W 2015 roku poza zwiększeniem liczebności Zarządu Emitenta nie miały miejsca żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

16. Inne informacje, które miałby znaczący wpływ na działalność i rentowność Grupy Erbud.

16.1. Stanowisko Emitenta odnośnie sytuacji związanej z realizacją inwestycji – rozbudowa lotniska w Modlinie.

Sprawa sporna z Mazowieckim Portem Lotniczym Warszawa-Modlin Sp. z o.o (MPL)

W dniu 12 maja 2014 roku do Emitenta został doręczony pozew, w którym MPL wnosi o zapłatę kwoty 34.381.374,64 zł z tytułu odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania. Sprawa jest prowadzona przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy.

Powód podaje w treści pozwu iż kwota 34.381.374,64 zł składa się: a) 570.911,46 zł – koszty doradztwa technicznego i prawnego poniesione przez Powoda; b) 28.321.000,00 zł – kwota stanowiąca równowartość utraconych przez Powoda korzyści oraz szkody rzeczywistej w postaci poniesionych kosztów doradztwa technicznego i prawnego; c) 5.489.463,18 zł – stanowiąca 19% poniesionej szkody, o której mowa w pkt. a) i b) powyżej, tytułem rekompensaty z tytułu przewidzianego prawem opodatkowania należnego odszkodowania podatkiem dochodowym.

W związku z koniecznością sporządzenia specjalistycznych ekspertyz technicznych i finansowych w dniu 21 lipca 2014 roku Pozwana złożyła wniosek o wydłużenie terminu odpowiedzi na pozew. Na dzień złożenia sprawozdania Sąd przychylił się do wniosku Pozwanej Spółki i przedłużył termin wniesienia odpowiedzi na pozew do dnia 12 października 2014 roku.

I. Stanowisko Zarządu w sprawie roszczeń finansowych
1. Na podstawie umowy z dnia 14 września 2010 roku realizowanej na rzecz Mazowieckiego Portu Lotniczego Warszawa Modlin Sp. z o.o. Erbud S.A. występowała w roli generalnego wykonawcy pasa startowego lotniska Warszawa-Modlin. W dniu 28 grudnia 2012 roku, z uwagi na stwierdzone usterki nawierzchni, Wojewódzki Mazowiecki Inspektor Nadzoru Budowlanego wydał decyzję zakazującą użytkowania części pasa startowego w Porcie Lotniczym Warszawa-Modlin. Mając na względzie interes publiczny Spółka dokonała wymiany betonowej nawierzchni pasa (w ramach wykonawstwa zastępczego), bez oczekiwania na wyjaśnienie przyczyn powstania uszkodzeń i bez potwierdzenia obowiązku dokonania naprawy w ramach zobowiązania gwarancyjnego. Powyższe prace zostały zakończone w czerwcu 2013 roku, a lotnisko zostało ponownie dopuszczone do ruch pasażerskiego w dniu 3 lipca 2013 roku.
1. Erbud S.A. nie uznaje swojej odpowiedzialności za wadliwy stan nawierzchni pasa startowego, a zlecone niezależne ekspertyzy techniczne wskazują na powody uszkodzenia niezależne od Spółki. W związku z tym, w naszej ocenie oraz ocenie doradców prawnych Erbud S.A. wydatki poniesione na wymianę nawierzchni pasa startowego w łącznej kwocie 20,1 miliona złotych, ujęte na dzień bilansowy w aktywach Spółki, w ostatecznym rozliczeniu nie obciążą Erbud S.A. Na dzień sporządzenia tego sprawozdania finansowego Spółka wystąpiła do podmiotów odpowiedzialnych za wadliwy stan nawierzchni pasa startowego oraz ich ubezpieczycieli z roszczeniem o zapłatę odszkodowania w wysokości poniesionych wydatków w wyżej wymienionej kwocie. Równolegle Spółka jest w trakcie przygotowywania pozwu o odszkodowanie za poniesione wydatki wobec podmiotów odpowiedzialnych za wadliwy stan nawierzchni pasa startowego.

Do dnia publikacji sprawozdania Emitent złożył odpowiedź na pozew, w której zakwestionował wszystkie roszczenia MPL oraz wniósł pozew wzajemny na kwotę 19.892.366,30 zł zgodnie z argumentacją wskazaną powyżej.

W dniu 18 marca 2015 r. Emitent złożył w Sądzie Okręgowym Warszawa Mokotów w Warszawie pozew o zapłatę odszkodowania z tytułu nienależytego wykonania umowy, przeciw Cemex Polska sp. z o.o. z siedzibą Warszawie oraz Lafarge Kruszywa i Beton sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Pozwany) w kwocie 18.685.956,97 (słownie: osiemnaście milionów sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt sześć i 97/100 złotych), w tym roszczenie względem Cemex Polska sp. z o.o.: 8.098.200,89 zł (słownie: osiem milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście i 89/100 złotych); oraz roszczenie względem Lafarge Kruszywa i Beton sp. z o.o.: 10.587.756,08 zł (słownie: dziesięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć 8/100 i złotych).

15.2 Opis sytuacji związanej z wystąpieniem Emitenta z pozwem o zapłatę przeciwko Bankowi Millennium S.A.

W dniu 22 grudnia 2010 roku ERBUD S.A. złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie, Wydział XVI Gospodarczy pozew o zapłatę przeciwko Bankowi Millennium S.A.

Wartość przedmiotu sporu: 71.065.496 zł. Pozwany: Bank Millennium S.A. w Warszawie.

Taka sytuacji pozwala na pozytywny podgląd odnośnie sytuacji Emitenta w kontekście prowadzonego sporu z Bankiem Millennium.

Członek Zarządu	Członek Zarządu	Członek Zarządu
Dariusz Grzeszczak	Józef Adam Zubelewicz	Paweł Smoleń

Warszawa, dnia 17 marca 2016 roku

AI assistant

Erbud S.A. — Annual Report 2015

5602_rns_2016-03-21_12afdf60-b3b6-490b-a621-1e6bdcb09142.pdf

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ERBUD za rok 2015

1. Prezentacja Grupy Kapitałowej – wprowadzenie

Podmioty wspókontrolowane ujęte metodą praw własności – wspólne przedsięwzięcia

Podmiot stowarzyszony – nie ujęty w skonsolidowanych sprawozdaniu finansowy ze względu na nieistotność*

Jednostka Dominująca

Podmioty współkontrolowane ujęte metodą praw własności – wspólne przedsięwzięcia

Akcjonariat PBDI SA powyżej 5%

1.1. ERBUD S.A. – podmiot dominujący

1.2 Erbud International Sp. z o.o. – podmiot zależny

Struktura zatrudnienia – Erbud International Sp. z o.o.

Grupy zawodowe

Wielkość oraz rodzaje produkcji i usług

Główne rynki zbytu – Erbud International i Erbud SA

Projekty Erbud International w 2015 roku

Projekty Erbud SA w 2015 roku

Plany na lata 2016-2019

1.3. GWI GmbH – podmiot zależny

1.4. Budlex S.A. – podmiot zależny

Prezentacja Grupy Kapitałowej - wprowadzenie

Opis działalności poszczególnych spółek

Struktura zatrudnienia

Przewidywany rozwój

Istotne zdarzenia wpływające na rozwój na dzień 31 grudnia 2014 i do dnia sporządzenia sprawozdania

Główne rynki działalności deweloperskiej

Informacja odnośnie toczących się postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej na dzień 31 grudnia 2014 i do dnia publikacji sprawozdania.

Skrócony opis rynku i konkurencji

1.5. Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo-Inżynieryjnego S.A. (PBDI) – podmiot zależny

Struktura zatrudnienia

Struktura średniorocznego zatrudnienia w 2015 roku wg grup zawodowych

Opis rynku w 2015 roku

Umowy podpisane w okresie od 01.01.2015 roku do dnia publikacji raportu.

1.6. Erbud Industry Sp. z o.o. – podmiot zależny

Sprawy formalno-prawne

Połączenia

Podmioty zależne

Zakres działalności spółki

Przewidywany rozwój

1. Budowa marki ERBUD INDUSTRY

2. Bezpieczny rozwój biznesowy – odpowiedzialny partner

3. Poprawa efektywności w działaniu i rentowności

4. Rozwój technologiczny (innowacyjność)

5. Rozwój pracowniczy

6. Bezpieczeństwo pracy

1.6.1. Erbud Industry Pomorze Sp. z o.o.

Sprawy formalno-prawne

Zakres działalności Spółki

Przewidywany rozwój

Energoserv Pomorze Sp. z o.o.

1.6.2. Erbud Industry Centrum Sp. z o.o. (poprzednio Engorem Sp. z o.o.)

Sprawy formalno-prawne

Zakres działalności Spółki

Przewidywany rozwój i strategia firmy oraz nakłady na badania i rozwój

Erbud Industry Południe Sp. z o.o.

Sprawy formalno-prawne

Zakres działalności spółki

Przewidywany rozwój

3. Podstawowe dane finansowe Grupy - Sytuacja ekonomiczno – finansowa Grupy Kapitałowej w 2015 roku (w tysiącach złotych)

Sytuacja majątkowa

Rachunek zysków i strat

Rachunek przepływów pieniężnych.

3. Przewidywany rozwój jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej:

4. Istotne zdarzenia wpływające na działalność jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej w roku 2015 oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania

4.1. Czynniki wewnętrzne

4.2. Czynniki zewnętrzne

4.3 Rynek budowlany w Europie

4.4 Krótki opis otoczenia gospodarczego w kontekście odbiorców i dostawców

Odbiorcy

Dostawcy

5. Struktura organizacyjna w powiązaniu ze strukturą sprzedaży oraz informacja o zawartych umowach

6. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji.

7. Opis czynników ryzyka

1. Kategorie ryzyk

1.1. Ryzyko walutowe

1.2. Ryzyko stóp procentowych

1.3. Ryzyko kredytowe

1.4. Ryzyko utraty płynności

2. Zabezpieczenie kontraktów budowlanych denominowanych w walutach obcych – wdrożenie rachunkowości zabezpieczeń

Erbud S.A. Annual Report 2015