Equita Group — Remuneration Information 2021

Mar 29, 2021

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI STOCK OPTIONS DI EQUITA GROUP S.P.A.

denominato

"Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options"

(redatto ai sensi dell'art. 114–bis del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 84-bis del regolamento n. 11971 approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999)

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è redatto ai sensi del combinato disposto dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/98, come successivamente modificato (il "TUF") e dell'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). In particolare, il presente Documento Informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità a quanto previsto nello schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, ed è volto a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.

In data 18 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione di Equita Group S.p.A. ("Equita Group" o la "Società"), su parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata per il 7 maggio 2020, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" (il "Piano"). L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano in data 7 maggio 2020.

Successivamente, in data 17 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione di Equita Group, su parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata per il 29 aprile 2021, alcune modifiche al Piano, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Alla luce di quanto previsto dall'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, il Piano, avuto riguardo ai beneficiari dello stesso, si qualifica come "piano di particolare rilevanza", in quanto rivolto altresì a componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e delle controllate, nonché ad altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Il Piano prevede che, in linea con quanto disposto dalle Politiche di Remunerazione, nel 2020 il Consiglio di Amministrazione possa attribuire gratuitamente a ciascun beneficiario del Piano – individuato dal Consiglio di Amministrazione medesimo – un determinato numero di Stock Options, le quali vengono definitivamente assegnate al completamento del Periodo di Differimento (come di seguito definito), ai sensi del Piano. Il Consiglio di Amministrazione può in ogni caso trasferire, successivamente al 2020, ad uno o più beneficiari, Stock Options precedentemente attribuite ad un altro beneficiario che, tuttavia, ai sensi del Piano, ha perso il diritto al mantenimento e all'esercizio delle stesse.

Il numero finale delle Stock Options assegnate viene determinato subordinatamente:

• (i) al raggiungimento nel 2022 e 2023 di determinati obbiettivi aziendali triennali, e
• (ii) al verificarsi delle altre condizioni previste dal Piano.

Una volta assegnata, ciascuna Stock Option dà diritto all'acquisto/alla sottoscrizione, nel corso del Periodo di Esercizio (come di seguito definito) e dietro pagamento del Prezzo di Esercizio (come di seguito definito), di 1 (una) azione Equita Group (l' "Azione").

Nei primi 6 mesi dalla Data di Assegnazione, le Azioni eventualmente acquistate/sottoscritte tramite esercizio delle Stock Option sono soggette ad un Divieto di Vendita (come di seguito definito).

Fermo restando che il numero di Stock Options che saranno definitivamente assegnate sarà determinato in base al livello di raggiungimento o meno nel 2022 e 2023 dei predetti obbiettivi aziendali triennali, il numero massimo di Stock Options assegnabili ai sensi del Piano, e quindi di Azioni acquistabili/sottoscrivibili tramite l'esercizio delle Stock Options, è pari a 1.300.000 (con effetto diluitivo del Piano pari a massimo il 2,53%).

Come meglio specificato nel presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del Piano potranno essere definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri allo stesso conferiti dall'Assemblea. Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che saranno adottate dal Consiglio di Amministrazione subordinatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea ed in conformità ai

criteri generali indicati dalla stessa, saranno fornite con le modalità e nei termini indicati nell'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

La Società costituisce una "società di minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f), del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

Il Piano rappresenta il secondo piano di incentivazione basato su strumenti finanziari adottato dalla Società.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.equita.eu/it/corporate-governance/assemblee-degli-azionisti/index.html, e sul meccanismo di stoccaggio all'indirizzo .

DEFINIZIONI

Salvo ove diversamente precisato, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato, essendo inteso che le espressioni e i termini definiti al maschile si intenderanno definiti anche al femminile e che le espressioni e i termini definiti al singolare si intenderanno definiti anche al plurale:

"Assemblea" o "Assemblea degli Azionisti"	L'assemblea degli azionisti della Società.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale espresso, con godimento regolare e in forma dematerializzata.
Beneficiari	L'alta dirigenza del Gruppo, ossia: (i) l'Amministratore Delegato della Società e delle altre società del Gruppo,anche ove non siano Dipendenti del Gruppo, e (ii) gli altri Dipendenti/Collaboratori del Gruppo identificati dal Consiglio di Amministrazione, che siano responsabili di divisione e/o rientrino nella definizione di Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o di Personale Più Rilevante.
Cessione	Qualsiasi tipo di trasferimento, incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il trasferimento a seguito di vendita, donazione, costituzione di pegno, creazione di usufrutto, conferimento, permuta, dazione in pagamento, vendita forzata, ovvero a seguito di qualsiasi altro atto di disposizione (gratuito o oneroso) che, direttamente o indirettamente, causi il trasferimento a terzi della proprietà delle Azioni assegnate o di qualsiasi altro diritto alle stesse correlato.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, come di volta in volta modificato.
Collaboratori	Tutti i soggetti, non in rapporto di lavoro subordinato con una società del Gruppo, che prestano, in via esclusiva, la propria attività a favore della società medesima.
Comitato per la Remunerazione	Il comitato per la remunerazione della Società.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione della Società.
Data di Assegnazione o Data di Trasferimento	La data, nel 2023, in cui il Consiglio di Amministrazione (o il soggetto dallo stesso delegato), verificato – al termine del Periodo di Differimento – il raggiungimento o meno degli obbiettivi aziendali triennali nonché il ricorrere delle altre condizioni previste dal Piano, comunica per iscritto a ciascun Beneficiario il numero finale di Stock Options che saranno assegnate.
Data di Attribuzione	Il 15 maggio 2020, ossia la data – indicata nella Lettera di Attribuzione – in cui il Consiglio di Amministrazione (o il

	soggetto dallo stesso delegato) comunica a ciascun Beneficiario – identificato come tale – il numero di Stock Options attribuite ai sensi del Piano. In caso di trasferimento, successivamente al 15 maggio 2020, ad uno o più Beneficiari, di Stock Options precedentemente attribuite ad un altro Beneficiario che, tuttavia, ai sensi del Piano, ha perso il diritto al mantenimento e all'esercizio delle stesse, per Data di Attribuzione si intende la data, successiva al 15 maggio 2020, indicata nella Lettera di Attribuzione, in cui il Consiglio di Amministrazione (o il soggetto dallo stesso delegato) comunica a tali/e Beneficiari/o il numero di Stock Options ad essi/o attribuite tramite trasferimento, ai sensi del Piano.
Data di Esercizio	La data, compresa nel Periodo di Esercizio, in cui il Beneficiario esercita, in tutto o in parte, le Stock Options.
Dipendenti	I lavoratori subordinati ai sensi dell'art. 2094 c.c.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società o di altre società del Gruppo, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) delle stesse.
Divieto di Vendita	Il divieto di effettuare operazioni di Cessione aventi ad oggetto le Azioni, applicabile alle Azioni acquistate/sottoscritte – tramite esercizio delle Stock Options – nei primi 6 mesi decorrenti dalla Data di Assegnazione.
Equita, Equita Group o Società	Equita Group S.p.A., con sede legale in Milano, via Filippo Turati n. 9, Codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09204170964.
Gruppo Equita o Gruppo	La Società e le società dalla stessa attualmente o in futuro direttamente o indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.
Lettera di Attribuzione	La lettera, consegnata o inviata a ciascun Beneficiario, tramite la quale viene comunicata, tra l'altro, l'inclusione del Beneficiario nel Piano ed il numero di Stock Options attribuite ai sensi del Piano.
Periodo di Differimento	Il periodo di differimento delle Stock Options, che decorre dalla Data di Attribuzione e termina nel 2023, data in cui il numero delle Stock Options viene eventualmente rettificato in caso di mancato raggiungimento di uno o più degli obbiettivi aziendali triennali (cd. correzioni ex post).
Periodo di Esercizio	Il periodo di 5 (cinque) anni, decorrente dalla Data di Assegnazione, entro il quale potranno essere esercitate le Stock Options assegnate.
Personale Più Rilevante	Amministratori e categorie di Dipendenti/Collaboratori la

cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso.

Politiche di Remunerazione Le politiche di remunerazione del Gruppo Equita di volta in volta in vigore.

Piano Il piano di incentivazione del Gruppo Equita basato sull'attribuzione di Stock Options all'alta dirigenza del Gruppo, disciplinato dal Regolamento e denominato "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options", predisposto dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea.

Prezzo di Esercizio Il prezzo unitario di acquisto/sottoscrizione delle Azioni derivanti dall'esercizio delle Stock Options, come determinato dal Consiglio di Amministrazione ed indicato nella Lettera di Attribuzione, pari al maggiore tra:

• (i) il prezzo di carico al quale le azioni proprie della Società sono contabilizzate dalla Società alla data del 15 maggio 2020 (Data di Attribuzione); e
• (ii) la media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo Equita Group sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., negli ultimi 3 (tre) mesi antecedenti la data dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2020– in cui il Consiglio di Amministrazione stesso ha determinato il numero di Stock Options da attribuire a ciascun Beneficiario.

Il Prezzo di Esercizio determinato dal Consiglio di Amministrazione ed indicato nella Lettera di Attribuzione è pari a euro 2,40 per Azione.

Rapporto Il rapporto di lavoro subordinato o di collaborazione in essere tra il Beneficiario e la Società e/o altra società del Gruppo.

Regolamento Il regolamento del Piano approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Stock Option Il diritto di acquistare/sottoscrivere 1 (una) Azione ai termini e alle condizioni di cui al presente Piano e al Regolamento.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione della Società, delle società controllanti la Società e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano è rivolto all'alta dirigenza del Gruppo, ossia:

• all'Amministratore Delegato della Società, dott. Andrea Vismara, che è altresì Amministratore Delegato della controllata Equita SIM S.p.A. (di cui è Dipendente nonché Direttore Generale);
• all'Amministratore Delegato della controllata Equita Capital SGR S.p.A., dott. Matteo Ghilotti, di cui è Dipendente;
• al consigliere esecutivo della controllata Equita Capital SGR S.p.A., dott. Stefano Lustig, di cui è Dipendente;
• al consigliere esecutivo delle controllate Equita SIM S.p.A. ed Equita Capital SGR S.p.A., dott.ssa Stefania Milanesi, CFO & COO del Gruppo Equita nonché Dipendente della Società;
• agli altri Dipendenti/Collaboratori del Gruppo, identificati dal Consiglio di Amministrazione, che siano responsabili di divisione e/o rientrino nella definizione di Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o di Personale Più Rilevante.

Il Consiglio di Amministrazione, ove così deliberato dall'Assemblea, potrà comunque delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano ad uno o più dei suoi membri.

Le caratteristiche del Piano sono uguali per tutti i Beneficiari.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o di collaboratori della Società e delle controllanti o controllate della stessa destinatari del Piano

Come già indicato al precedente paragrafo 1.1, il Piano si rivolge, oltre ad alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e delle altre società del Gruppo (anche ove non siano Dipendenti), anche ad altri Dipendenti/Collaboratori del Gruppo, identificati dal Consiglio di Amministrazione, che siano responsabili di divisione e/o rientrino nella definizione di Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o di Personale Più Rilevante.

Il Piano pertanto è rivolto ad un ristretto gruppo di managers del Gruppo, che rivestono ruoli strategicamente rilevanti per il business della Società e del Gruppo o che sono comunque in grado di apportare un significativo contributo al perseguimento degli obiettivi strategici della Società e/o che sono ritenuti meritevoli di essere destinatari di forme di incentivazione ad insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione.

Al fine di poter essere individuati tra i Beneficiari, è necessaria la presenza, alla Data di Attribuzione, dei seguenti requisiti: (a) essere titolari di un Rapporto con il Gruppo; (b) non aver comunicato la propria volontà di recedere ovvero terminare, a seconda dei casi, il Rapporto; (c) non essere destinatario di una comunicazione di licenziamento ovvero di recesso da parte della Società o di altre società del Gruppo ovvero di revoca dal Rapporto; (d) non aver concordato la risoluzione consensuale del Rapporto.

1.3 Indicazione nominativa dei destinatari del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

(a) direttori generali della Società

Non applicabile, in quanto il dott. Andrea Vismara, Amministratore Delegato della Società, è Direttore Generale della controllata Equita SIM S.p.A., non della Società.

(b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero al consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo la Società rientra tra le "società di minori dimensioni" ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

(c) persone fisiche controllanti la Società, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nella Società

Non applicabile, in quanto nessuno dei Beneficiari indicati al precedente paragrafo 1.1 esercita singolarmente il controllo sulla Società.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

(a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Non applicabile, in quanto la Società rientra nella definizione di società di "minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f), del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

(b) nel caso di società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche della Società

Alla data del presente Documento Informativo, 10 dei 13 Beneficiari del Piano sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche, vale a dire hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società o di altre società del Gruppo.

(c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non applicabile, in quanto le caratteristiche del piano sono uguali per tutti i Beneficiari.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante il Piano

Attraverso l'implementazione del Piano, Equita Group intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:

• orientare ulteriormente i comportamenti dell'alta dirigenza del Gruppo verso le priorità della Società e del Gruppo medesimo, sostenendo la creazione di valore nel medio e lungo periodo;
• incentivare maggiormente la permanenza di risorse chiave in Società;
• legare la remunerazione complessiva di risorse chiave all'incremento di valore per tutti gli azionisti;
• assicurare comportamenti coerenti con il codice di comportamento del Gruppo, i regolamenti interni e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili al Gruppo, oltre a comportamenti coerenti con l'attenzione a tematiche sociali, di ambiente e ESG in generale.

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione di taluni obiettivi

aziendali triennali di performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato. In ogni caso, la componente annuale variabile della remunerazione di ciascun Beneficiario dovrà essere coerente con il limite di remunerazione annuale eventualmente previsto dalla normativa applicabile e dalle Politiche di Remunerazione adottate dalla Società.

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Piano prevede che, in linea con quanto disposto dalle Politiche di Remunerazione, nel 2020 il Consiglio di Amministrazione possa attribuire gratuitamente a ciascun Beneficiario – individuato dal Consiglio di Amministrazione medesimo – un determinato numero di Stock Options, le quali vengono definitivamente assegnate al completamento del Periodo di Differimento, ai sensi del Piano. Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione potrà, in ogni caso, trasferire, successivamente al 2020, ad uno o più Beneficiari – individuati dal Consiglio di Amministrazione stesso – Stock Options precedentemente attribuite ad un altro Beneficiario che, tuttavia, ai sensi del Piano, ha perso il diritto al mantenimento e all'esercizio delle stesse, Stock Options che verranno definitivamente assegnate al completamento del Periodo di Differimento ai sensi del Piano.Il numero finale delle Stock Options assegnate viene determinato subordinatamente:

• (i) alla continuità del Rapporto (cfr. paragrafo 4.8), e
• (ii) al raggiungimento o meno nel 2022 e 2023 dei seguenti obbiettivi aziendali triennali (cui sono assegnati dei pesi come di seguito definito):
  • Total Capital Ratio (TCR) consolidato nel triennio 1 gennaio 2020 31 dicembre 2022 superiore al 15% (in ciascun anno del triennio); nel caso di mancato raggiungimento di tale obbiettivo, il numero delle Stock Options attribuite a ciascun Beneficiario alla Data di Attribuzione viene ridotto del 20%;
  • Return on Tangible Equity (RoTE) (ex dividend) consolidato medio nel triennio 1 gennaio 2020 – 31 dicembre 2022 superiore al 15%; nel caso di mancato raggiungimento di tale obbiettivo, il numero delle Stock Options attribuite a ciascun Beneficiario alla data di Attribuzione viene ridotto del 40%;
  • Total Shareholders Return (TSR) medio nel triennio 30 aprile 2020 30 aprile 2023 superiore al 10%; nel caso di mancato raggiungimento di tale obbiettivo, il numero delle Stock Options attribuite a ciascun Beneficiario alla data di Attribuzione viene ridotto del 40%. Il prezzo di chiusura dell'Azione alla data del 30 aprile 2020 – prezzo rispetto al quale sarà calcolato il TSR – è pari a euro 2,28.

A titolo esemplificativo e non esaustivo di tutte le casistiche possibili, si riportano di seguito due esempi:

• qualora non si dovesse raggiungere l'obbiettivo di Total Capital Ratio (TCR), saranno assegnate a ciascun Beneficiario l'80% delle Stock Options attribuite alla Data di Attribuzione ed indicate nella Lettera di Attribuzione;
• qualora invece non si dovesse raggiungere sia l'obbiettivo di Total Capital Ratio (TCR) sia l'obbiettivo di Return on Tangible Equity (RoTE), saranno assegnate il 40% delle Stock Options attribuite alla Data di Attribuzione ed indicate nella Lettera di Attribuzione.

I suddetti obiettivi aziendali triennali (e relativi pesi), al raggiungimento dei quali avviene – ai sensi del Piano – l'assegnazione delle Stock Options, sono stati definiti dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, in linea con le Politiche di Remunerazione del Gruppo.

La verifica del raggiungimento o meno dei suddetti obiettivi è condotta dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato per la Remunerazione; tale verifica è effettuata:

a) con riferimento al TCR e RoTE, in maggio 2023, sulla base dei dati del bilancio consolidato al

31.12.2022, 31.12.2021 e 31.12.2020;

b) con riferimento al TSR, in maggio 2023, sulla base dei dati riferiti al predetto triennio 30 aprile 2020 – 30 aprile 2023.

Fermo restando che il numero di Stock Options assegnabili sarà determinato in base al livello di raggiungimento o meno nel 2022 e 2023 dei predetti obbiettivi aziendali triennali, il numero massimo di Stock Options assegnabili ai sensi del Piano, e quindi di Azioni acquistabili/sottoscrivibili tramite l'esercizio delle Stock Options, è pari a 1.300.000 (con effetto diluitivo del Piano pari a massimo il 2,53%).

Resta inteso che, laddove il Consiglio di Amministrazione dovesse appurare che nessuno dei predetti obbiettivi aziendali triennali sono stati raggiunti, ovvero laddove le altre condizioni previste dal Piano non siano soddisfatte, ai Beneficiari non verranno assegnate alcune Stock Options.

Ciascuna Stock Option, una volta assegnata, dà diritto all'acquisto/alla sottoscrizione, nel corso del Periodo di Esercizio e dietro pagamento del Prezzo di Esercizio, di 1 (una) Azione.

Nei primi 6 mesi dalla Data di Assegnazione, le Azioni eventualmente acquistate/sottoscritte tramite esercizio delle Stock Options sono soggette ad un Divieto di Vendita.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

La Società ha approvato il Piano per far sì che, come raccomandato dal Codice di Corporate Governance, una parte significativa della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sia legata al raggiungimento di obbiettivi non esclusivamente di breve termine.

Il numero di Stock Options assegnabili a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano è stato individuato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e in linea con la Politiche di Remunerazione della Società e del Gruppo, in modo da condividere con l'alta dirigenza l'incremento di valore generato dal raggiungimento degli obiettivi del Piano.

Ai fini dell'individuazione del numero di Stock Options assegnabili a ciascun Beneficiario, sono stati considerati i seguenti parametri: (i) ruolo ricoperto e rilevanza strategica dello stesso per il business della Società, (ii) pacchetto retributivo, e (iii) criticità in termini di retention.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile, in quanto il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Stock Options per l'acquisto/la sottoscrizione di Azioni della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ATTRIBUZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del Piano

In data 18 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società, in collaborazione con le diverse funzioni aziendali, recepite le proposte del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre l'approvazione del Piano all'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020, Assemblea che ha approvato il Piano.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società, recepite le proposte del Comitato per la Remunerazione, in data 6 maggio 2020 ha approvato il Regolamento, identificato i Beneficiari e determinato altresì il numero di Stock Options da attribuire a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano, in linea con la Politiche di Remunerazione della Società e del Gruppo, il tutto condizionatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea convocata per il 7 maggio 2020.

A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione dà attuazione al Piano e, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha il potere di (i) approvare, modificare e/o integrare il Regolamento e il Piano al fine di adeguarlo alle previsioni regolamentari di volta in volta vigenti e/o alle richieste dell'autorità competente; (ii) trasferire, successivamente al 2020, ad uno o più Beneficiari, Stock Options precedentemente attribuite ad un altro Beneficiario che, tuttavia, ai sensi del Piano, ha perso il diritto al mantenimento e all'esercizio delle stesse; (iii) consentire a uno o più Beneficiari l'esercizio totale o parziale delle Stock Options nel caso in cui essi siano decaduti da tale diritto, e (iv) definire ogni altro termine e condizione, e compiere ogni atto, adempimento, formalità e/o comunicazione necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano.

In data 17 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione, su parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, convocata per il 29 aprile 2021, alcune modifiche al Piano.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Fatte salve le competenze dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, approva il Piano ed il relativo Regolamento e delibera sulle questioni concernenti il Piano.

Ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'interpretazione ed all'applicazione del Piano sarà definitiva e vincolante per i soggetti interessati, ai sensi e per gli effetti del Piano stesso.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo responsabile dell'amministrazione del Piano e ad esso sono attribuiti dall'Assemblea tutti i poteri operativi di gestione.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri conferitigli dall'Assemblea in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano ad uno o più dei suoi membri, in particolare all'Amministratore Delegato.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi di base

Come già illustrato, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può in qualunque momento apportare al Piano le modifiche ritenute opportune, anche al fine di rendere lo stesso conforme alla normativa tempo per tempo vigente.

Inoltre, al Consiglio di Amministrazione è attribuito ogni potere necessario e/o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano e per apportare le modifiche ritenute opportune, al fine, tra l'altro di (i) rendere il Piano conforme alla legislazione vigente di tempo in tempo e adeguarlo a eventuali modifiche legislative, e (ii) migliorare l'efficacia del Piano conformemente agli obiettivi dello stesso, fermo il rispetto

delle disposizioni normative e regolamentari applicabili (e, in particolare, della Circolare 285 della Banca d'Italia) e senza, in ogni caso, recare pregiudizio ai diritti acquisiti dai Beneficiari a seguito dell'attribuzione delle Stock Options.

Si rinvia, infine, a quanto indicato al successivo paragrafo 4.23.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'attribuzione delle Stock Options

Il Piano prevede che, in linea con quanto disposto dalle Politiche di Remunerazione, nel 2020 il Consiglio di Amministrazione possa attribuire gratuitamente a ciascun Beneficiario – individuato dal Consiglio di Amministrazione medesimo – un determinato numero di Stock Options, le quali vengono assegnate al completamento del Periodo di Differimento, ai sensi del Piano. Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione potrà, in ogni caso, successivamente al 2020, trasferire ad uno o più Beneficiari – individuati dal Consiglio di Amministrazione stesso – Stock Options precedentemente attribuite ad un altro Beneficiario che, tuttavia, ai sensi del Piano, ha perso il diritto al mantenimento e all'esercizio delle stesse, Stock Options che verranno definitivamente assegnate al completamento del Periodo di Differimento ai sensi del Piano.

Il numero finale delle Stock Options assegnate viene determinato subordinatamente:

• (i) alla continuità del Rapporto (cfr. paragrafo 4.8), e
• (ii) al raggiungimento o meno nel 2022 e 2023 di determinati obbiettivi aziendali triennali, cui sono assegnati dei pesi. Per informazioni sugli obbiettivi aziendali triennali nonché sulla verifica degli stessi, si rinvia al paragrafo 2.2.

Resta inteso che, laddove il Consiglio di Amministrazione dovesse appurare che nessuno dei predetti obbiettivi aziendali triennali sono stati raggiunti (secondo quanto precisato al paragrafo 2.2), ovvero laddove le altre condizioni previste dal Piano (cfr. paragrafo 4.8) non siano soddisfatte, ai Beneficiari non verranno assegnate alcune Stock Options.

A servizio del Piano, potranno essere utilizzate:

• i) Azioni di nuova emissione rivenienti da aumenti di capitale a pagamento che siano deliberati, a tal fine, in una o più volte, dall'Assemblea o dal Consiglio di Amministrazione (all'uopo delegato dall'Assemblea medesima ex art. 2443 del Codice Civile) (l'"Aumento a Pagamento"); e/o, a discrezione della Società
• ii) azioni proprie, ciò sulla base di delibera dell'Assemblea che conferisca al Consiglio di Amministrazione il potere di disporre delle azioni proprie della Società anche a servizio di piani di incentivazione a favore di Dipendenti e/o Collaboratori del Gruppo (la "Delibera di disposizione delle azioni proprie").

Sul punto, si segnala che la Delibera di disposizione delle azioni proprie attualmente in vigore, adottata dall'Assemblea in data 31 ottobre 2017, prevede, inter alia, che il corrispettivo della cessione nell'ambito di offerta in favore di Dipendenti e/o Collaboratori del Gruppo non debba essere inferiore al valore c.d. di carico delle azioni proprie risultante dall'ultima situazione contabile approvata.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse

Il Piano è stato definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione.

Il dott. Andrea Vismara, Amministratore Delegato della Società nonché Direttore Generale e Dipendente di Equita SIM S.p.A., e il dott. Stefano Lustig, consigliere esecutivo della Società al momento dell'approvazione del Piano nonché Dipendente di Equita Capital SGR S.p.A., nell'adunanza consiliare del 18 marzo 2020 in cui è stato approvato il Piano, hanno informato il Consiglio di Amministrazione e il

Collegio Sindacale dell'esistenza di un proprio interesse in conflitto ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, in quanto destinatari del Piano medesimo.

Ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto il Piano all'Assemblea degli Azionisti convocata in data 7 maggio 2020, Assemblea che ha approvato il Piano.

Parimenti, il dott. Andrea Vismara, Amministratore Delegato della Società nonché Direttore Generale e Dipendente di Equita SIM S.p.A., nell'adunanza consiliare del 17 marzo 2021 in cui sono state approvate le modifiche al Piano, ha informato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale dell'esistenza di un proprio interesse in conflitto ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, in quanto destinatario del Piano medesimo.

Ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione ha sottoposto le modifiche al Piano all'Assemblea degli Azionisti convocata in data 29 aprile 2021.

Il Piano, essendo un piano di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e di Dipendenti/Collaboratori della Società e di altre società del Gruppo, è soggetto ad approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e, in quanto tale, è esente dall'applicazione delle specifiche disposizioni previste dalla Procedura per le operazioni con parti correlate (adottata dalla Società) e dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari (ferma restando l'applicazione degli obblighi di informativa contabile periodica previsti dall'articolo 5, comma 8, del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, ove applicabili).

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per laRemunerazione

Nelle riunioni del 6 febbraio 2020 e del 12 marzo 2020, il Comitato per la Remunerazione ha espresso il proprio parere favorevole all'approvazione del Piano.

In data 18 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano e la correlata documentazione, ed ha deliberato di sottoporre l'adozione del Piano all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020, Assemblea che ha approvato il Piano.

Inoltre, in data 6 maggio 2020 il Consiglio di Amministrazione della Società, recepite le proposte del Comitato per la Remunerazione, ha approvato il Regolamento, identificato i Beneficiari e determinato altresì il numero di Stock Options da attribuire a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano, in linea con la Politiche di Remunerazione della Società e del Gruppo, il tutto condizionatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea convocata per il 7 maggio 2020.

Successivamente, nella riunione del 15 marzo 2021, il Comitato per la Remunerazione ha espresso il proprio parere favorevole all'approvazione di modifiche al Piano e, in data 17 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le modifiche al Piano e la correlata documentazione ed ha deliberato di sottoporre l'adozione delle modifiche al Piano all'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'attribuzione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per la Remunerazione

In data 6 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società, recepite le proposte del Comitato per la Remunerazione, ha approvato il Regolamento, identificato i Beneficiari e determinato altresì il numero di Stock Options da attribuire a ciascun Beneficiario ai sensi del Piano, in linea con la Politiche di Remunerazione della Società e del Gruppo, il tutto condizionatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea convocata per il 7 maggio 2020.

In data 18 febbraio 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi il 10 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di trasferire – e quindi di attribuire – ad un nuovo Beneficiario le

Stock Options precedentemente attribuite ad un altro Beneficiario che, tuttavia, nel frattempo, ha perso il diritto al mantenimento e all'esercizio delle stesse, in quanto dimissionario.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il valore di mercato (prezzo di chiusura) delle Azioni, ossia degli strumenti finanziari sottostanti le Stock Options, è pari:

• alla data del 12 marzo 2020 (ossia la data in cui il Comitato per la Remunerazione ha formulato la proposta al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione del Piano), ad euro 2,21 per Azione
• alla data del 18 marzo 2020 (ossia la data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta per l'Assemblea del 7 maggio 2020 di adozione del Piano), ad Euro 2,12 per Azione;
• alla data del 5 maggio 2020 (ossia la data in cui il Comitato per la Remunerazione ha formulato la proposta al Consiglio di Amministrazione in merito alla determinazione dei Beneficiari e delle Stock Options da attribuire), ad euro 2,45 per Azione;
• alla data del 6 maggio 2020 (ossia la data in cui il Consiglio di Amministrazione ha determinato i Beneficiari e le Stock Options da attribuire, condizionatamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea riunitasi in data 7 maggio 2020), ad euro 2,31 per Azione;
• alla data del 10 febbraio 2021 (ossia la data in cui il Comitato per la Remunerazione ha formulato la proposta al Consiglio di Amministrazione di trasferire ad un nuovo Beneficiario le Stock Options precedentemente attribuite ad un Beneficiario dimissionario), ad euro 2,81 per Azione;
• alla data del 18 febbraio 2021 (ossia la data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta di trasferire ad un nuovo Beneficiario le Stock Options precedentemente attribuite ad un Beneficiario dimissionario), ad euro 2,83 per Azione;
• alla data del 15 marzo 2021 (ossia la data in cui il Comitato per la Remunerazione ha formulato la proposta al Consiglio di Amministrazione in merito all'adozione di alcune modifiche al Piano), ad euro 2,94 per Azione;
• alla data del 17 marzo 2021 (ossia la data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta per l'Assemblea del 29 aprile 2021 di adozione di alcune modifiche al Piano), ad euro 2,98 per Azione.

Le Stock Options non sono negoziate in mercati regolamentati.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

La struttura del Piano, nonché le condizioni e le modalità di assegnazione delle Stock Options, allo stato non fanno ritenere che l'assegnazione delle stesse possa essere influenzata dall'eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, fermo restando che l'assegnazione delle Stock Options si svolgerà, in ogni caso, nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure interne adottate dalla Società.

I Beneficiari saranno in ogni caso tenuti a osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato e in relazione alle operazioni di esercizio delle Stock Options e di disposizione delle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Stock Options assegnate a fronte della partecipazione al Piano.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Come già illustrato, il Piano prevede che, in linea con quanto disposto dalle Politiche di Remunerazione, nel 2020 il Consiglio di Amministrazione possa attribuire gratuitamente a ciascun Beneficiario – individuato dal Consiglio di Amministrazione medesimo – un determinato numero di Stock Options, le quali vengono assegnate al completamento del Periodo di Differimento ai sensi del Piano. Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione può, in ogni caso, trasferire, successivamente al 2020, ad uno o più Beneficiari – individuati dal Consiglio di Amministrazione stesso – Stock Options precedentemente attribuite ad un altro Beneficiario che, tuttavia, ai sensi del Piano, ha perso il diritto al mantenimento e all'esercizio delle stesse, Stock Options che verranno definitivamente assegnate al completamento del Periodo di Differimento ai sensi del Piano.

Il numero finale delle Stock Options assegnate viene determinato subordinatamente:

• (i) alla continuità del Rapporto (cfr. paragrafo 4.8), e
• (ii) al raggiungimento o meno nel 2022 e 2023 di determinati obbiettivi aziendali triennali, cui sono assegnati dei pesi. Per informazioni sugli obbiettivi aziendali triennali nonché sulla verifica degli stessi, si rinvia al paragrafo 2.2.

Fermo restando che il numero di Stock Options assegnabili sarà determinato in base al livello di raggiungimento o meno nel 2022 e 2023 dei predetti obbiettivi aziendali triennali, il numero massimo di Stock Options assegnabili ai sensi del Piano, e quindi di Azioni acquistabili/sottoscrivibili tramite l'esercizio delle Stock Options, è pari a 1.300.000 (con effetto diluitivo del Piano pari a massimo il 2,53%).

Resta inteso che, laddove il Consiglio di Amministrazione dovesse appurare che nessuno dei predetti obbiettivi aziendali triennali sono stati raggiunti, ovvero laddove le altre condizioni previste dal Piano non siano soddisfatte, ai Beneficiari non verranno assegnate alcune Stock Options.

Una volta assegnata, ciascuna Stock Option dà diritto all'acquisto, nel corso del Periodo di Esercizio e dietro pagamento del Prezzo di Esercizio, di 1 (una) Azione.

Nei primi 6 mesi dalla Data di Assegnazione, le Azioni eventualmente acquistate/sottoscritte tramite esercizio delle Stock Options sono soggette ad un Divieto di Vendita.

4.2 Periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

L'attuazione del Piano avviene il 15 maggio 2020 mediante consegna della Lettera di Attribuzione ai Beneficiari da parte dell'Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di Amministrazione e previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, restando inteso che il Consiglio di Amministrazione può, in ogni caso, trasferire, successivamente al 15 maggio 2020, ad uno o più Beneficiari – individuati dal Consiglio di Amministrazione medesimo – Stock Options precedentemente attribuite ad un altro Beneficiario che, tuttavia, ai sensi del Piano, ha perso il diritto al mantenimento e all'esercizio delle stesse.

Il Piano non prevede più cicli di assegnazione delle Stock Options. Le Stock Options verranno assegnate, una sola volta, nel 2023 (alla Data di Assegnazione), previo raggiungimento nel 2022 e 2023 di determinati obbiettivi aziendali triennali e al verificarsi di tutte le condizioni previste dal Piano.

Una volta assegnate, le Stock Options potranno essere esercitate durante il Periodo di Esercizio, al Prezzo di Esercizio, come indicato nella Lettera di Attribuzione.

Le Stock Options non esercitate al termine del Periodo di Esercizio decadono automaticamente e, conseguentemente, sono prive di qualsiasi effetto o validità per il Beneficiario, non attribuendo ad esso più alcun diritto.

Nei primi 6 mesi dalla Data di Assegnazione, le Azioni eventualmente acquistate/sottoscritte tramite esercizio delle Stock Options sono soggette ad un Divieto di Vendita.

4.3 Termine del Piano

Come già illustrato, il Piano è un piano di incentivazione con obbiettivi aziendali triennali, nel senso che l'attribuzione a ciascun Beneficiario delle Stock Options viene effettuata alla Data di Attribuzione (ossia il 15 maggio 2020, salvo il caso di eventuali trasferimenti di Stock Options effettuati successivamente al 15 maggio 2020 in caso di perdita del diritto al mantenimento ed esercizio di Stock Options da parte di uno o più Beneficiari), mentre l'assegnazione a ciascun Beneficiario del numero finale delle Stock Options avviene nel 2023 (alla Data di Assegnazione), subordinatamente al raggiungimento nel 2022 e 2023 di determinati obbiettivi e al verificarsi delle altre condizioni previste dal Piano.

Una volta assegnate, le Stock Options possono essere esercitate durante il Periodo di Esercizio, al Prezzo di Esercizio, come indicato nella Lettera di Attribuzione.

La durata del Piano, pertanto, è di 3 anni a decorrere dalla Data di Attribuzione, fatto salvo quanto previsto al precedente paragrafo 3.3.

4.4 Quantitativo massimo di Azioni oggetto del Piano

Ai sensi del Piano, potranno essere assegnate nel 2023 massimo n. 1.300.000 Stock Options, conferenti quindi il diritto di acquistare/sottoscrivere, durante il Periodo di Esercizio, al Prezzo di Esercizio, massimo n. 1.300.000 Azioni (con effetto diluitivo del Piano pari a massimo il 2,53%).

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Il diritto dei Beneficiari di ricevere ed esercitare le Stock Options ai sensi del Piano è innanzitutto ontologicamente e funzionalmente collegato e condizionato al permanere del Rapporto in essere con la Società o con altra società del Gruppo, rispettivamente, alla Data di Attribuzione e alla Data di Assegnazione delle Stock Options. Si rinvia al paragrafo 4.8 per una descrizione degli effetti della cessazione del Rapporto tra il Beneficiario e la Società o altra società del Gruppo.

La determinazione del numero finale di Stock Options da assegnare nel 2023, alla Data di Assegnazione, è invece subordinata al raggiungimento o meno nel 2022 e 2023 di determinati obbiettivi aziendali triennali. Per informazioni sugli obbiettivi aziendali triennali nonché sulla verifica degli stessi, si rinvia al paragrafo 2.2.

Resta inteso che, laddove il Consiglio di Amministrazione dovesse appurare che nessuno dei predetti obbiettivi aziendali triennali sono stati raggiunti, ovvero laddove le altre condizioni previste dal Piano (cfr. il paragrafo 4.8) non siano soddisfatte, ai Beneficiari non verranno assegnate alcune Stock Options.

Come previsto dalle Politiche di Remunerazione del Gruppo, la Società si riserva inoltre di attivare nei confronti dei Beneficiari le iniziative volte alla restituzione delle Stock Options attribuite ovvero già assegnate ("correzioni ex post") in caso di (i) comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società e/o il Gruppo; (ii) violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'art. 13 del TUF o, quando il soggetto è parte interessata, dell'art. 53, commi 4 e ss., del TUB (se applicabili) o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione; (c) ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla Società e/o al Gruppo, nei casi da questa eventualmente previsti; e (d) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società

e/o del Gruppo.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sulle Stock Options con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla Società o a terzi

Le Stock Options sono personali, nominative, intrasferibili e non disponibili inter vivos e non possono essere costituite in pegno né in garanzia a favore della Società o di terzi. Qualsiasi Cessione tentata o effettuata delle Stock Options sarà invalida e in ogni caso inefficace nei confronti della Società.

Le Stock Options non esercitate al termine del Periodo di Esercizio decadono automaticamente e, conseguentemente, sono prive di qualsiasi effetto o validità per il Beneficiario, non attribuendo ad esso più alcun diritto.

Nei primi 6 mesi dalla Data di Assegnazione, le Azioni eventualmente acquistate/sottoscritte tramite esercizio delle Stock Options sono soggette ad un Divieto di Vendita.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Fatto salvo quanto di seguito indicato, il diritto del Beneficiario di ricevere ed esercitare le Stock Options ai sensi del Piano è innanzitutto ontologicamente e funzionalmente collegato e condizionato al permanere del Rapporto in essere con la Società o le società del Gruppo alla Data di Attribuzione e alla Data di Assegnazione delle Stock Options.

Ciò premesso:

• a) in caso di cessazione del Rapporto, per qualsiasi ragione, successivamente alla Data di Assegnazione (quindi durante il Periodo di Esercizio), il Beneficiario (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) manterrà il diritto di esercitare le Stock Options ancora in suo possesso alla data di cessazione del Rapporto;
• b) in caso di cessazione del Rapporto, per qualsiasi ragione, prima della Data di Assegnazione, il Beneficiario (ovvero i suoi eredi o successori legittimi) perderà definitivamente qualsiasi diritto assegnato dal Piano in relazione alle Stock Options precedentemente attribuitegli.

Il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà comunque la facoltà di consentire ad uno o più Beneficiari l'esercizio totale o parziale delle Stock Options, nei termini ed alle condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione stesso, anche nel caso in cui il Beneficiario sia decaduto da tale diritto. Resta altresì salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione o degli amministratori a ciò delegati di stipulare con tali Beneficiari appositi accordi che prevedano l'esercizio parziale o totale delle Stock Options anche nelle circostanze di cui sopra.

L'attribuzione di Stock Options ai sensi del Piano non dà alcun diritto – od aspettativa all'attribuzione del diritto – a ricevere dalla Società ulteriori strumenti finanziari negli anni successivi, anche in base ad altri piani di incentivazione, né al mantenimento del Rapporto, che continuerà ad essere disciplinato esclusivamente dalle norme ad esso applicabili in forza delle leggi vigenti.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non sono presenti clausole di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto del Piano disposto ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Come previsto dalle Politiche di Remunerazione del Gruppo, la Società si riserva di attivare nei confronti dei Beneficiari le iniziative volte alla restituzione delle Stock Options attribuite ovvero già assegnate ("correzioni ex post") in caso di (i) comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società e/o il Gruppo; (ii) violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'art. 13 del TUF o, quando il soggetto è parte interessata, dell'art. 53, commi 4 e ss., del TUB (se applicabili) o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione; (c) ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla Società e/o al Gruppo, nei casi da questa eventualmente previsti; e (d) comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società e/o del Gruppo.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

L'esercizio delle Stock Options potrà essere assistito da un prestito temporaneo concesso al Beneficiario da parte della Società, di una società del Gruppo o da un istituto bancario con cui la Società abbia eventualmente concordato condizioni agevolate per il prestito, ai sensi e alle condizioni di cui all'art. 2358 del Codice Civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Poiché per l'attuazione del Piano verranno assegnate Azioni proprie, che la Società già detiene in portafoglio, e/o Azioni di nuova emissione rivenienti da Aumento a Pagamento, non sono previsti oneri a carico della Società per la sottoscrizione delle Azioni.

L'esercizio delle Stock Options comporterà per gli azionisti della Società una diluizione della propria quota di partecipazione al capitale sociale, come descritto nel successivo paragrafo 4.13.

L'onere atteso complessivo del Piano è pari a Euro 262.613,72 ed è imputato secondo il metodo pro-rata temporis a conto economico tra i costi del personale.

Al 31 dicembre 2020, l'onere riconosciuto a conto economico, per il Piano, tra i costi del personale, ammonta a Euro 78.032,57.

4.13 Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

L'effetto diluitivo massimo del Piano è pari al 2,53%.

4.14 Eventuali limiti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Le Azioni acquistate/sottoscritte per effetto dell'esercizio delle Stock Options hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle Azioni.

Non sono previsti limiti per l'esercizio del diritto di voto, fatti salvi eventuali impegni assunti dai Beneficiari (ad es. per via della stipula di patti parasociali).

Nei primi 6 mesi dalla Data di Assegnazione, le Azioni eventualmente acquistate/sottoscritte tramite esercizio delle Stock Options sono soggette ad un Divieto di Vendita.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Ciascuna Stock Option dà diritto all'acquisto/alla sottoscrizione di 1 (una) Azione.

4.17 Scadenza delle opzioni

Fatto salvo quanto previsto al successivo para 4.23, l'esercizio delle Stock Options potrà avvenire esclusivamente durante il Periodo di Esercizio, in conformità con il Regolamento.

In ogni caso, le Stock Options dovranno essere esercitate (ed eventuali operazioni sulle Azioni dovranno essere effettuate) nel pieno rispetto delle procedure operative di volta in volta implementate dalla Società in materia, in particolare, di abusi di mercato (incluso "insider dealing", "close periods", ecc.).

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad esempio periodi validi per l'esercizio) e le clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Le Stock Options potranno essere esercitate con modalità americana, a decorrere dalla Data di Assegnazione e sino alla scadenza del Periodo di Esercizio.

Il Beneficiario può pertanto esercitare le Stock Options durante tutto il Periodo di Esercizio, acquistandole/sottoscrivendole al Prezzo di Esercizio.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità ed i criteri per la sua determinazione con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.);

A fronte dell'esercizio delle Stock Options, il Beneficiario è tenuto a pagare un prezzo, pari al Prezzo di Esercizio, per l'acquisto/la sottoscrizione di 1 (una) Azione in ragione di ciascuna Stock Option esercitata.

Si ricorda che il Prezzo di Esercizio è il prezzo unitario di acquisto delle Azioni derivanti dall'esercizio delle Stock Options, come determinato dal Consiglio di Amministrazione ed indicato nella Lettera di Attribuzione, pari al maggiore tra:

• (i) il prezzo di carico al quale le azioni proprie della Società sono contabilizzate dalla Società alla data del 15 maggio 2020 (Data di Attribuzione); e
• (ii) la media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dal titolo Equita Group sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., negli ultimi 3 (tre) mesi antecedenti la data dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2020 in cui è stato determinato dal Consiglio stesso il numero di Stock Options da attribuire a ciascun Beneficiario.

Il Prezzo di Esercizio determinato dal Consiglio di Amministrazione ed indicato nella Lettera di Attribuzione è pari a euro 2,40 per Azione.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza;

Il Prezzo di Esercizio è il prezzo determinato secondo il criterio indicato nel precedente paragrafo 4.19.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari;

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore;

Non applicabile, in quanto le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

In caso di eventi e/o operazioni straordinarie, quali operazioni straordinarie sul capitale della Società o altri eventi suscettibili di influire sulle Stock Options, sulle Azioni o sul Piano stesso, il Consiglio di Amministrazione potrà apportare al Regolamento le modificazioni e integrazioni che riterrà, a sua sola discrezione, necessarie o opportune per mantenere quanto più possibile invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Tali modifiche e integrazioni potranno avere a oggetto, a titolo esemplificativo, la Data di Assegnazione, la Data di Esercizio, il numero e la tipologia di Azioni rivenienti dall'esercizio delle Stock Options, il Periodo di Esercizio, il Divieto di Vendita, il Prezzo di Esercizio, gli obiettivi di performance.

Qualora venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto Azioni della Società, (i) sarà automaticamente assegnato a ciascun Beneficiario un numero di Stock Options pari al numero di Stock Options che gli erano state originariamente attribuite alla Data di Attribuzione, (ii) la Data di Assegnazione e l'inizio del Periodo di Esercizio saranno automaticamente anticipati alla data della comunicazione della promozione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, e (iii) le Stock Options saranno esercitabili (in tutto o in parte) fino a che ciò sia compatibile con i termini e la procedura dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, secondo quanto il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare nel dettaglio. In tal caso, il Divieto di Vendita delle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Stock Options non troverà applicazione.

4.24 Tabella

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.