RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2020

EQUITA GROUP S.P.A.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti 29 aprile 2021

La presente Relazione recepisce gli obblighi di informativa previsti dalla normativa Banca d'Italia e Consob

GRUPPO EQUITA

를 EQUITA

Introduzione 4
Sezione I – Politica di Remunerazione 7
A. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione, ruoli nonché organi e soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica 7
I. Consiglio di Amministrazione 7
II. Assemblea degli Azionisti 8
III. Funzioni di controllo 9
IV. Comitato Controllo e Rischi 9
B. Comitato Remunerazione, composizione, competenze e modalità di funzionamento del Comitato, incluse eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse 9
C. Approccio del Gruppo alla remunerazione dei dipendenti 11
D. Esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione 11
E. Finalità, principi, durata, eventuali cambiamenti della Politica di Remunerazione e identificazione del Personale più Rilevante 11
I. Finalità 11
II. Principi alla base della Politica di Remunerazione 12
III. Cambiamenti della Politica di Remunerazione 12
IV. Durata 13
V. Identificazione del Personale più Rilevante 13
F. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinzione tra componenti di breve e di
medio-lungo periodo 14
I. Presidente del Consiglio di Amministrazione 15
II. Amministratori Non Esecutivi ed Amministratori Indipendenti 15
III. Amministratore Delegato 16
IV. Altri Amministratori Esecutivi 17 V. Dirigenti con Responsabilità Strategiche 17
VI. Bonus pool e Quota Variabile individuale 18
VII. Limiti alla Quota Variabile 20
VIII. Piani basati su strumenti finanziari 20
G. Politica in merito ai benefici non monetari 21
H. Descrizione degli obiettivi – finanziari e non – in base ai quali vengono assegnate le componenti
variabili 22
I. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance e del loro raggiungimento alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili di
remunerazione 23

J. Informazioni volte ad evidenziare il contributo della Politica di Remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società 23
K. Termini di maturazione dei diritti, eventuali sistemi di pagamento differito e meccanismi di correzione ex-post della componente variabile 24
I. Termini per la maturazione dei diritti 24
II. Differimento di parte della Quota Variabile 24
III. Meccanismi di correzione ex-post 25
L. Informazioni su eventuali clausole per il mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, dai periodi di mantenimento ai criteri utilizzati per la determinazione di tali
periodi 26
M. Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 26
N. Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 27
O. Politica retributiva seguita con riferimento a Amministratori Indipendenti, attività di partecipazione a comitati e svolgimento di particolari incarichi 27
P. Eventuali riferimenti ad altre società comparabili per la definizione della Politica di Remunerazione 27
Q. Elementi della politica di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare 28
Sezione II – Compensi corrisposti 29
A. Prima parte – Voci che compongono la Remunerazione 29
B. Deroghe alla politica di remunerazione 30
C. Meccanismi di correzione ex-post 30
D. Informazioni di confronto 31
E. Informazioni su come la Società ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea nell'esercizio precedente 31
F. Parte II – Tabelle 32
SCHEMA 7 – Allegato 3A del Regolamento Emittenti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob - Attuazione dei piani di incentivazione 40

INTRODUZIONE

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione"), approvata in data 17 marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione di Equita Group S.p.A. (la "Società" e, insieme alle sue controllate, il "Gruppo"), è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF" o "Testo Unico della Finanza") e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").

La Relazione vuole anche assolvere alla disciplina prevista dalle disposizioni in materia di remunerazione contenute nella Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia, come in seguito modificata dai successivi aggiornamenti (le "Disposizioni di Vigilanza per le Banche"), oltre a quanto previsto dal Regolamento di attuazione Banca d'Italia degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, letter b) e c-bis) del TUF e dagli orientamenti in materia di remunerazione applicabili. La Relazione include perciò anche le informazioni, in forma aggregata, sui cosiddetti soggetti risk takers non ricompresi nell'ambito di applicazione del TUF.

Inoltre, ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, la Relazione include tra gli allegati lo Schema 7 - Allegato 3A, che riporta i dettagli relativi all'attuazione dei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (Il "Piano Equita Group 2019-2021 basato su strumenti finanziari" e il "Piano Equita Group 2020- 2022 per l'alta dirigenza basato su stock options" rispettivamente approvati dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 e del 7 maggio 2020) per l'esercizio 2020.

I destinatari della politica retributiva (la "Politica di Remunerazione" o "Politica"), in conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, sono tutti i dipendenti e i collaboratori – qualora sia ritenuto opportuno – della Società e delle società del Gruppo. La Politica di Remunerazione prevede che al Personale più Rilevante¹ si applichino altresì alcune norme più stringenti, ad esempio limiti al rapporto tra la quota fissa e la quota variabile della remunerazione. La Politica di Remunerazione trova applicazione anche nei confronti dei soggetti eventualmente assunti nel corso dell'esercizio.

Con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ossia coloro che "hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa"² , si segnala che gli stessi, inclusi i manager anche Amministratori della Società, sono identificati nei seguenti soggetti:

Dirigenti con Responsabilità Strategica	Ruolo
Abbagnano Vincenzo	Co-Responsabile Global Markets
Clerici Marco	Co-Responsabile Investment Banking
De Bellis Luigi	Co-Responsabile Ricerca
Ghilotti Domenico	Co-Responsabile Ricerca
Ghilotti Matteo	Amministratore Delegato Equita Capital SGR
Grasso Giuseppe Renato	Co-Amministratore Delegato Equita K Finance
Guicciardi Filippo	Co-Amministratore Delegato Equita K Finance
Lustig Stefano	Co-Responsabile Alternative Asset Management
Mazzalveri Gaia (*)	Co-Responsabile Investment Banking
Milanesi Stefania	Chief Financial Officer & Chief Operating Officer
Rho Cristiano	Co-Responsabile Global Markets

¹ Nozione prevista dalle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, che include i c.d. Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

² Definizione di cui all'Allegato 1, articolo 2, del Regolamento Operazioni con Parti Correlate, adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 21396 del 10 giugno 2020 e in vigore fino al 30 giugno 2021).

SDIR
CERTIFIED

Dirigenti con Responsabilità Strategica	Ruolo
Vismara Andrea (**)	Amministratore Delegato e Direttore Generale
Volpe Carlo	Co-Responsabile Investment Banking

(*) Dirigente con Responsabilità Strategica il cui rapporto con il Gruppo è cessato in data 12 ottobre 2020

*(**) Amministratore della Società*

È importante ricordare la particolare struttura dell'azionariato della Società, nella quale il management – insieme ad altri dipendenti del Gruppo – è azionista al 54,9% del capitale sociale ³ e soggetto a particolari vincoli – tra cui vincoli di lock-up – previsti dai patti parasociali in essere⁴ . Una parte significativa della remunerazione del management dipende dunque dai risultati economici conseguiti dalla Società in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo.

Si segnala che nel 2019 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato – in data 30 aprile – un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari (c.d. "Piano Equita Group 2019-2021"), con il fine di incentivare i professionisti di Equita con una forma di remunerazione direttamente connessa alle performance del Gruppo e totalmente allineata agli interessi degli azionisti, così come già accade ai manager e ad alcuni dipendenti del Gruppo coinvolti da anni nel progetto di partnership di Equita.

La successiva Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020 ha poi approvato un secondo piano di incentivazione – quest'ultimo basato su stock options e rivolto all'alta dirigenza del Gruppo (c.d. "Piano Equita Group 2020-2022") – le cui informazioni sono pubblicate ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 84 bis del Regolamento Emittenti.

***

La presente Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti due sezioni:

Sezione I

La prima sezione illustra:

a) la Politica di Remunerazione per l'esercizio successivo riferita ai componenti degli organi di amministrazione, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ai dipendenti del Gruppo, con indicazione di come la stessa Politica contribuisca alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità;
b) le procedure utilizzate per l'adozione, l'attuazione e la eventuale revisione della Politica di Remunerazione, incluso il processo di identificazione del Personale più Rilevante.

Sezione II

La seconda sezione, nominativamente per i compensi attribuiti ai membri del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") e ai membri del Collegio Sindacale (i "Sindaci") della Società, e in forma aggregata per i compensi attribuiti ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

³ Informazione riferita alla data della presente Relazione; l'azionariato è altresì composto da azioni proprie (8,1%) e flottante (37,0%). Si segnala che la percentuale riferita al management e dipendenti (54,9%) differisce dalla percentuale indicata nei patti parasociali (53,8%) in quanto alcuni manager non risultano aderenti ai patti perché entrati nel Gruppo solo successivamente alla stipula; tali manager sono comunque soggetti a vincoli di lock-up.

⁴ I patti parasociali in essere includono, inter alia, impegni di lock-up e diritti di prelazione.

a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi gli eventuali trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica di Remunerazione della Società approvata nell'esercizio precedente;
b) illustra analiticamente i compensi dell'esercizio 2020 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello del 2020 ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nel 2020, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Sezione II contiene inoltre le informazioni relative alle partecipazioni detenute nella Società dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori dei soggetti sopra citati, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti. Sono poi inserite, in forma tabellare, le ulteriori informazioni richieste ai sensi dell'articolo 450 del Regolamento (UE) del 26 giugno 2013, n. 575, nonché le informazioni relative all'attuazione dei piani di incentivazione in essere (Schema 7 – Allegato 3A del Regolamento Emittenti).

La Politica di Remunerazione illustrata alla Sezione I della presente Relazione sarà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti della Società convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2019, così come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF. L'Assemblea degli Azionisti è inoltre tenuta, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, ad esprimersi in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione II della Relazione, in questo caso con delibera non vincolante.

La presente Relazione è disponibile presso la sede legale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage e sul sito internet della stessa Società, all'indirizzo www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli Azionisti).

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SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

A. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, RUOLI NONCHÉ ORGANI E SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

I soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione sono principalmente il Consiglio di Amministrazione della Società, il Comitato Remunerazione e l'Assemblea degli Azionisti della Società.

Il Consiglio di Amministrazione della Società elabora, sottopone all'Assemblea degli Azionisti della Società e riesamina la Politica di Remunerazione, con periodicità almeno annuale, ed è responsabile della sua corretta implementazione.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, l'Assemblea degli Azionisti della Società è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla Politica di Remunerazione descritta nella presente Relazione, con parere vincolante.

Le funzioni di controllo, in aggiunta ad altre funzioni aziendali, sono altresì adeguatamente coinvolte nel processo di definizione della Politica di Remunerazione secondo quanto previsto dalla disciplina in vigore. In particolare, la funzione di compliance rilascia un parere preventivo, non vincolante, inmerito alla rispondenza della politica al quadro normativo di riferimento, mentre la funzione di internal audit verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alla Politica di Remunerazione approvata e alla normativa.

Qualora il Consiglio di Amministrazione della Società intenda apportare delle modifiche alla Politica di Remunerazione, anche su proposta del Comitato Remunerazione, tali modifiche dovranno essere approvate dall'Assemblea degli Azionisti della Società.

I. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha il compito, inter alia, di:

elaborare, sottoporre all'Assemblea degli Azionisti della Società, nonché riesaminare, con periodicità almeno annuale e con la collaborazione degli organi aziendali competenti e del Collegio Sindacale, la Politica di Remunerazione, garantendo la massima trasparenza per quanto concerne i principi e i meccanismi di remunerazione che regolano il Gruppo. Le singole società del Gruppo sottopongono il documento predisposto dalla Società alle rispettive Assemblee degli Azionisti;
elaborare, sottoporre all'Assemblea degli Azionisti della Società e riesaminare, con periodicità almeno annuale, la Relazione sulla Remunerazione;
determinare annualmente il bonus pool (come successivamente definito) a livello di Gruppo e le condizioni per la sua distribuzione;
approvare il processo di identificazione del Personale più Rilevante⁵ a livello di Gruppo, come da Disposizioni di Vigilanza delle Banche. Le singole società del Gruppo approvano il processo di identificazione del Personale più Rilevante appartenente alle stesse;

⁵ Tale nozione comprende anche i Dirigenti con Responsabilità Strategiche

definire i sistemi di remunerazione e incentivazione per i seguenti soggetti: amministratori esecutivi; direttori generali; condirettori generali, vicedirettori generali e figure analoghe; responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi di supervisione strategica, gestione e controllo; i responsabili e il personale più elevato delle funzioni aziendali di controllo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Società assicura che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive del Gruppo in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e controlli interni;
garantire la corretta attuazione della Politica di Remunerazione;
assicurare il coinvolgimento delle unità organizzative competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione, con modalità tali da assicurarne un contributo efficace e preservarne l'autonomia di giudizio;
adottare l'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 sottoponendola all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Società e portandola a conoscenza del Collegio Sindacale. Parimenti devono effettuare le singole società del Gruppo;
fornire, con cadenza annuale, all'Assemblea degli Azionisti della Società l'informativa relativa alle modalità con cui sono state attuate le politiche di remunerazione ed incentivazione nonché adeguato riscontro sull'attività svolta in ambito di remunerazione e incentivazione del personale. Le singole società del Gruppo sottopongono l'informativa ex post predisposta dalla Società alle rispettive Assemblee degli Azionisti;
assicurare che la Politica di Remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno del Gruppo.

II. Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti della Società ha il compito di:

stabilire i compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, organi dalla stessa nominati. Le singole società del Gruppo stabiliscono i compensi per gli organi dalle stesse nominati;
approvare le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti del Collegio Sindacale, del Consiglio di Amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori della Società e delle società del Gruppo. Le singole società del Gruppo sottopongono alle rispettive Assemblee il documento predisposto dalla Società;
approvare, ove previsti, i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (es. stock option);
approvare, ove previsti, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica (golden parachute) ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
approvare l'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1 con un limite massimo di 2:1. Parimenti effettuano le società del Gruppo, ad eccezione della controllata Equita Capital SGR S.p.A. che ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dalle Disposizioni di Banca d'Italia di derogare a tale limite;

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, ove previsto, deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima e sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, con parere vincolante e non vincolante rispettivamente;
prendere visione con cadenza annuale dell'informativa relativa alle politiche e alle prassi di remunerazione e incentivazione che il Gruppo intende adottare ed alle modalità con cui sono state attuate le precedenti politiche.

III. Funzioni di controllo

Le funzioni di controllo sono adeguatamente coinvolte nel processo di definizione della Politica di Remunerazione con modalità tali da assicurarne un contributo efficace e preservare l'autonomia di giudizio delle funzioni tenute a svolgere controlli anche ex post.

La funzione di compliance ha il compito di verificare la conformità della Politica di Remunerazione al quadro normativo di riferimento, allo statuto, alle disposizioni interne nonché agli standard di condotta applicabili alla Società e alle società del Gruppo, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela.

La funzione di internal audit verifica, con frequenza annuale, la corretta applicazione della Politica di Remunerazione.

La funzione risk management fornisce il proprio apporto consultivo nella definizione della Politica di Remunerazione, con particolare riferimento all'individuazione degli indicatori di rischio cui parametrare il bonus pool (come successivamente definito) e le retribuzioni variabili, e nel processo di identificazione del Personale più Rilevante.

Le evidenze e le eventuali anomalie riscontrate dalle funzioni di controllo sono portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione per l'adozione di eventuali misure correttive. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

IV. Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi accerta se gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con il profilo di rischio del Gruppo.

B. COMITATO REMUNERAZIONE, COMPOSIZIONE, COMPETENZE E MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DEL COMITATO, INCLUSE EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI D'INTERESSE

Il Comitato Remunerazione, istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 23 ottobre 2017, svolge funzioni consultive e istruttorie sulla Politica di Remunerazione e di fidelizzazione del personale, nonché determina i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Il Comitato Remunerazione, nominato in data 7 maggio 2020, risulta oggi composto da un numero di 3 (tre) Amministratori, tutti non esecutivi: Paolo Colonna, consigliere indipendente, Michela Zeme, consigliere indipendente, Francesco Perilli. Il Presidente del Comitato è Paolo Colonna.

Tutti i componenti del Comitato Remunerazione possiedono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive che è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione della Società al momento della nomina.

In conformità a quanto previsto dal criterio applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, il regolamento del Comitato Remunerazione prevede che nessun Amministratore possa prendere parte alle riunioni del comitato in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Il Comitato Remunerazione svolge, inter alia, le seguenti funzioni in materia di remunerazione:

sottopone proposte al Consiglio di Amministrazione della Società riguardanti la Politica di Remunerazione, i flexible benefit e i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
sottopone proposte in materia di compensi del personale (ivi inclusi amministratori esecutivi e altri amministratori che ricoprono particolari cariche) i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione della Società e dalle società del Gruppo;
ha compiti consultivi nella definizione della Politica di Remunerazione del Gruppo, con particolare riferimento alla determinazione dei criteri per i compensi di tutto il Personale più Rilevante;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del Personale più Rilevante, ivi comprese le eventuali esclusioni previste dalle Disposizioni di Banca d'Italia;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (in tal ultimo caso di concerto con il Collegio Sindacale della Società e delle società del Gruppo), avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato della Società e delle società del Gruppo;
cura la preparazione della documentazione per il Consiglio di Amministrazione della Società e delle società del Gruppo per le relative decisioni;
collabora con il Comitato Controllo e Rischi, in particolare nel valutare se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengano conto dei rischi, del capitale e della liquidità;
assicura il coinvolgimento delle funzioni competenti del Gruppo nell'elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni competenti della Società e delle società del Gruppo, sulla fissazione e sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, supportando il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio dell'applicazione delle decisioni adottate;
si esprime e supporta il Consiglio di Amministrazione della Società e delle Società del Gruppo in tutti gli altri casi previsti dalla Politica di Remunerazione, ivi incluso ai fini delle determinazioni relative al bonus pool (come successivamente definito) e della sospensione o riduzione della quota variabile o del richiamo della componente di incentivazione già erogata;
predispone una relazione contenente le proposte di variabile per il Personale più Rilevante e per il restante personale, che vengono sottoposte per approvazione al Consiglio di Amministrazione delle società del Gruppo e della Società;

fornisce al Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea degli Azionisti della Società adeguato riscontro sulle attività da esso svolte.

Il Comitato Remunerazione si è riunito 4 volte durante l'esercizio 2020.

Alle riunioni del Comitato Remunerazione assiste il Presidente del Collegio Sindacale o, in caso di impossibilità di quest'ultimo, un altro Sindaco da questi designato.

C. APPROCCIO DEL GRUPPO ALLA REMUNERAZIONE DEI DIPENDENTI

Il Gruppo svolge in modo sostenibile la propria attività d'impresa e per farlo ha bisogno prima di tutto di investire nelle competenze e nella fidelizzazione delle persone, facendo partecipare al progetto di partnership tutti i dipendenti e premiando le risorse più proattive e i migliori talenti.

La Politica di Remunerazione promossa dal Gruppo si basa su principi di pari opportunità e uguaglianza, e prevede benefit e sistemi di incentivazione finalizzati sia a migliorare la qualità della vita delle persone sia a valorizzare – su base meritocratica – le performance e il raggiungimento di obiettivi specifici, creando valore a lungo termine a tutti i livelli dell'organizzazione.

La Politica di Remunerazione offre inoltre una remunerazione bilanciata tra componente fissa e componente variabile, in modo da incidere efficacemente sulla motivazione e fidelizzazione di tutti i dipendenti, tenendo presente la necessità di mantenere la sostenibilità economico-finanziaria del Gruppo nel tempo.

D. ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione è stata predisposta senza l'intervento di esperti indipendenti.

E. FINALITÀ, PRINCIPI, DURATA, EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

I. Finalità

La Politica di Remunerazione intende perseguire i seguenti obiettivi: allineare gli interessi tra azionisti e management, incidere efficacemente sulla motivazione e fidelizzazione dei dipendenti, attrarre nuovi talenti, promuovere una corretta gestione dei rischi e incoraggiare comportamenti che rispettino i principi di sostenibilità.

La Politica di Remunerazione è stata concepita nell'ottica di definire – nell'interesse di tutti gli stakeholder – sistemi di remunerazione che siano allineati con i valori aziendali, le strategie e gli obiettivi di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale necessari a fronteggiare le attività intraprese, adatti ad evitare potenziali conflitti di interesse o violazioni normative o che possano condurre a un'eccessiva assunzione di rischi, e idonei a creare un ambiente lavorativo inclusivo di qualsiasi forma di diversità.

II. Principi alla base della Politica di Remunerazione

In adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, la Politica di Remunerazione si basa su principi semplici ed in linea con le best practice internazionali, quali:

remunerazione composta da componente fissa ("Quota Fissa") e componente variabile ("Quota Variabile"), bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
Quota Fissa sufficiente a remunerare la prestazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel caso in cui la Quota Variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione della Società;
obiettivi di performance (ad esempio risultati economici e eventuali altri obiettivi specifici, tra cui quelli basati su potenziali impatti ambientali, sociali e di governance – c.d. ESG –, cui è collegata l'erogazione della Quota Variabile) che siano predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti;
erogazione della Quota Variabile distribuita nel tempo (eg. differimento);
riconoscimento eventuale di performance shares e stock options con l'obiettivo di allineare l'interesse degli azionisti e dei dipendenti nella creazione di valore della Società;
clausole contrattuali (i.e. clawback) che consentano alla Società di chiedere la restituzione, integrale o parziale, delle Quote Variabili erogate nei confronti dei soggetti per dolo e colpa grave, o nel caso si accerti che il grado di raggiungimento degli obiettivi di performance sia stato determinato sulla base di calcoli manifestamente errati o falsati.

La Politica di Remunerazione del Gruppo vuole inoltre:

promuovere il rispetto della legge e disincentivare qualsiasi violazione;
essere coerente con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di gestione dei rischi;
favorire l'espressione del potenziale individuale, di attrarre, trattenere e motivare dipendenti altamente qualificati, premiando chi è allineato ai nostri standard di comportamento etico;
essere coerente con i valori espressi nel Codice di comportamento, con gli obiettivi, con la cultura aziendale e il complessivo assetto di governo societario e dei controlli interni, con le strategie di lungo periodo;
valorizzare i temi legati alla sostenibilità.

III. Cambiamenti della Politica di Remunerazione

Non sono intervenute modifiche di rilievo alla Politica di Remunerazione per l'esercizio 2021. Le uniche modifiche intercorse riguardano: i) l'aggiunta di alcuni parametri necessari per definire le soglie che concorrono alla determinazione del bonus pool della controllata Equita Capital SGR (tale integrazione si è resa necessaria per riflettere i parametri chiave che caratterizzano il settore dell'asset management e definire dunque soglie maggiormente in linea con l'operatività caratteristica della controllata) e ii) l'indicazione che nel caso di Amministratori con incarichi esecutivi gli indicatori di performance siano definiti ex-ante dal

Comitato Remunerazione ed approvati dal Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle mansioni e delle deleghe di volta in volta attribuite. Nella definizione di tali obiettivi il Comitato Remunerazione tiene in considerazione quanto previsto dal Codice di Corporate Governance. Nella politica è inoltre indicato che gli obiettivi fissati sono misurabili e coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile nel lungo periodo, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari.

Si segnala che in ottica di miglioramento della Politica di Remunerazione e di ulteriore allineamento degli interessi la Società presenterà alla prossima Assemblea degli Azionisti alcune modifiche da apportare ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari precedentemente approvati in sede di Assemblea. Per maggiori informazioni circa tali modifiche, si prega di prendere visione della documentazione messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (sezione Corporate Governance, area Assemblea degli Azionisti).

IV. Durata

La presente Politica di Remunerazione si applica per l'esercizio 2021.

V. Identificazione del Personale più Rilevante

La Società ha definito una politica relativa al processo di identificazione delle categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso (il "Personale più Rilevante").

Il complessivo processo di identificazione del Personale più Rilevante include sia la Società sia le società del Gruppo. La Società assicura la complessiva coerenza del processo di identificazione per l'intero Gruppo e tiene conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole componenti che sono tenute ad effettuarla su base individuale.

Le singole componenti del Gruppo partecipano attivamente al processo di identificazione del Personale più Rilevante per il Gruppo condotto dalla Società fornendo a quest'ultima le informazioni necessarie ed attenendosi alle indicazioni ricevute.

Il processo di identificazione del Personale più Rilevante è effettuato con cadenza annuale ed è approvato dal Consiglio di Amministrazione delle società del Gruppo e della Società, con il parere del Comitato Remunerazione. Ciò al fine di garantire uno standard di approccio uniforme a livello di Gruppo. Il processo è condotto dall'Amministratore Delegato di Gruppo, con il supporto della Direzione Finanziaria e con il contributo della funzione risk management di Gruppo. Parimenti per le società del Gruppo cui la disciplina si applica a livello individuale il processo è condotto dall'Amministratore Delegato con il supporto della Direzione Finanziaria e con il contributo della funzione risk management di ogni singola società del Gruppo.

La ricognizione dei soggetti con impatto significativo sui rischi di Gruppo e/o delle società del Gruppo prende in considerazione criteri quali-quantitativi tra i quali ruolo e attività svolte, effettive responsabilità dirigenziali, poteri decisionali attribuiti, posizione organizzativa e linee di riporto gerarchico, livelli di remunerazione totale.

Si considera un soggetto appartenente alla categoria del Personale più Rilevante quando ha ricoperto una carica o svolto un ruolo rilevante per almeno 3 mesi. Appartengono alla categoria del Personale Più Rilevante, ai sensi del Codice di Autodisciplina, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai sensi del Regolamento UE n. 604/2014 si deve presumere che appartengano alla categoria del Personale più Rilevante coloro per i quali sono soddisfatti i seguenti criteri quantitativi:

i soggetti con una remunerazione complessiva pari o superiore a Euro 500.000 nel precedente esercizio finanziario;
i soggetti che rientrano nello 0,3% del personale cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata nel precedente esercizio finanziario;
i soggetti cui è stata attribuita nel precedente esercizio finanziario una remunerazione complessiva che è pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa attribuita ad un membro dell'alta dirigenza.

Sono fatti salvi i criteri e le condizioni, dettagliati nell'art. 4 (dello stesso Regolamento UE), che permettono il superamento di tale presunzione. La procedura per l'esclusione del Personale più Rilevante segue quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia.

Gli esiti del processo di identificazione del Personale più Rilevante, sia della Società sia delle singole società del Gruppo, sono opportunamente motivati e formalizzati e contengono almeno le seguenti informazioni:

numero del personale identificato come Personale più Rilevante, ivi compreso il numero dei soggetti identificati per la prima volta;
nomi o identificativi individuali, ruoli e responsabilità di tale personale;
confronto con gli esiti del processo di identificazione dell'anno precedente.

Le medesime informazioni riguardano il personale eventualmente escluso e quello per il quale è stata presentata istanza di esclusione.

Per il Personale più Rilevante sono previsti limiti al rapporto tra Quota Fissa e Quota Variabile come indicato nei paragrafi successivi.

F. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINZIONE TRA COMPONENTI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

Il merito è il punto cardine della Politica di Remunerazione del Gruppo: la valutazione della performance individuale non viene effettuata solo rispetto al raggiungimento degli obiettivi, ma anche rispetto ai comportamenti tenuti per raggiungerli e la loro coerenza rispetto ai valori della Società.

La Politica di Remunerazione della Società e del Gruppo si basa su una retribuzione complessiva composta da:

una Quota Fissa, pari alla remunerazione annua lorda (RAL) di ciascuna risorsa, stabilita sulla base dei contratti collettivi nazionali applicabili, e comprensiva di fringe benefit;
una Quota Variabile, che intende perseguire un collegamento diretto tra compensi e risultati, sia nel breve che nel medio-lungo periodo, tenendo conto dei rischi assunti. Tale Quota Variabile è determinata avendo riguardo all'andamento della Società, del Gruppo e delle performance del singolo individuo.

L'importo della Quota Variabile del Personale più Rilevante non può eccedere il 200% dell'importo della Quota Fissa, come previsto dalla normativa di Banca d'Italia. Tale limite è stato determinato in seguito alla

delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 7 maggio 2020 e dalle delibere delle Assemblee delle altre società del Gruppo, ed è ridotto a 1/3 per le funzioni di controllo.

Tale limite sarà riproposto in approvazione all'Assemblea degli Azionisti della Società chiamata ad esprimersi sulla presente Relazione. Sono escluse da tale limite le risorse appartenenti a Equita Capital SGR S.p.A. (la controllata che svolge attività di Alternative Asset Management), comprese quelle all'interno del perimetro del Personale più Rilevante. Il Gruppo ha infatti deciso di avvalersi della facoltà prevista dalle disposizioni di Banca d'Italia di derogare al limite del rapporto massimo tra Quota Variabile e Quota Fissa per le risorse delle SGR.

La Quota Variabile può essere parzialmente corrisposta in strumenti finanziari, prevedendo una eventuale combinazione di azioni ordinarie della Società ("performance shares") e stock options che danno diritto alla sottoscrizione di azioni ordinarie della Società.

Le componenti di remunerazione sono articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

Con riferimento al responsabile della funzione di internal audit e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si segnala che i meccanismi di incentivazione promossi dalla Politica di Remunerazione sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.

Di seguito vengono forniti maggiori dettagli circa la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori Non Esecutivi e degli Amministratori Indipendenti, dell'Amministratore Delegato, degli altri Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Per il Presidente del Consiglio di Amministrazione la remunerazione spettante è determinata in misura fissa ed è coerente con il ruolo centrale ad esso attribuito, determinata ex-ante in misura, comunque, non superiore alla remunerazione fissa totale percepita dall'Amministratore Delegato della Società, salvo diversa motivata decisione adottata dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione.

I compensi corrisposti non sono legati ai risultati economici conseguiti. Non sono inoltre previsti meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari. Il Consiglio di Amministrazione e/o l'Assemblea degli Azionisti, in deroga a tale principio, possono approvare l'attribuzione di una Quota Variabile in favore del Presidente. In tal caso la Quota Variabile rappresenta una parte non significativa della remunerazione totale ed è comunque una percentuale della remunerazione fissa stabilita dal Comitato Remunerazione.

II. Amministratori Non Esecutivi ed Amministratori Indipendenti

Per gli Amministratori Non Esecutivi e gli Amministratori Indipendenti la remunerazione spettante è determinata in misura fissa ed è definita sulla base dell'importanza del ruolo e dell'impegno richiesto per lo svolgimento delle attività assegnate.

I compensi corrisposti non sono legati ai risultati economici conseguiti. Non sono inoltre previsti meccanismi di incentivazione basati su strumenti finanziari. Il Consiglio di Amministrazione e/o l'Assemblea degli Azionisti, in deroga a tale principio, possono approvare l'attribuzione di una Quota Variabile in favore di un Amministratore Non Esecutivo. In tal caso la Quota Variabile rappresenta una parte non significativa

della remunerazione totale ed è comunque una percentuale della remunerazione fissa stabilita dal Comitato Remunerazione.

Per gli Amministratori Non Esecutivi e gli Amministratori Indipendenti che ricoprono incarichi in diverse società del Gruppo è verificato che la remunerazione complessiva (emolumento "fisso" in qualità di Amministratore Non Esecutivo e/o Amministratore Indipendente e compenso per la partecipazione ai comitati) non sia tale da comprometterne l'indipendenza.

III. Amministratore Delegato

Per l'Amministratore Delegato, che ricopre altresì la carica di Direttore Generale nella controllata Equita SIM S.p.A., la remunerazione spettante è composta da una Quota Fissa e una Quota Variabile.

In sintesi, la remunerazione dell'Amministratore Delegato è composta da:

un emolumento stabilito dall'Assemblea degli Azionisti in funzione della carica di membro del Consiglio di Amministrazione (concorrente alla Quota Fissa);
un emolumento stabilito dal Consiglio di Amministrazione per la carica di Amministratore Delegato (concorrente alla Quota Fissa);
una remunerazione annua lorda (RAL), stabilita sulla base dei contratti collettivi nazionali applicabili, e comprensiva dei fringe benefit ⁶ , in qualità di Direttore Generale (concorrente alla Quota Fissa);
una eventuale Quota Variabile da definirsi secondo una serie di criteri prestabiliti e sulla base degli obiettivi raggiunti, che prevedono orizzonti temporali di breve e di medio-lungo periodo.

La Quota Fissa è una componente di remunerazione certa, tale da remunerare la prestazione dell'Amministratore Delegato nel caso in cui la Quota Variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi.

La Quota Variabile è invece una componente variabile che intende stabilire un collegamento diretto tra compensi e risultati, tenendo conto dei rischi assunti. Tale componente è determinata avendo riguardo all'andamento della Società e del Gruppo e alle performance dell'Amministratore Delegato stesso.

La Quota Variabile è soggetta a un limite massimo, a differimento e a meccanismi di correzione ex-post (malus, claw back) come spiegato nei paragrafi successivi.

Inoltre, come spiegato nei paragrafi successivi, la Quota Variabile e la presenza dell'Amministratore Delegato nell'azionariato della Società, insieme a meccanismi di lock-up a cui lo stesso è vincolato, creano una giusta combinazione di incentivi ed allineamento degli interessi sia per il breve termine che per il medio-lungo termine.

L'importo della Quota Variabile non può eccedere il limite del 200% della Quota Fissa.

⁶ Tali fringe benefits non sono considerati rilevanti quale componente della Quota Fissa ai fini della disciplina di cui al Regolamento Congiunto e alle Disposizioni di Banca d'Italia, dal momento che gli stessi sono accordati al personale su base non discrezionale, rientrano in una politica generale del Gruppo e non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi.

IV. Altri Amministratori Esecutivi

Per gli altri Amministratori Esecutivi la remunerazione spettante è composta da una Quota Fissa e una Quota Variabile.

La Quota Fissa è composta da un emolumento stabilito dall'Assemblea degli Azionisti per il ruolo di Amministratore, a cui si aggiunge un emolumento per la carica in funzione delle deleghe attribuite oppure – in alternativa – una remunerazione annua lorda (RAL), stabilita sulla base dei contratti collettivi nazionali applicabili e comprensiva dei fringe benefit, in funzione delle cariche manageriali attribuite all'interno del Gruppo.

Gli indicatori di performance sono definiti ex-ante dal Comitato Remunerazione ed approvati dal Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle mansioni e delle deleghe di volta in volta attribuite. Nella definizione degli obiettivi il Comitato Remunerazione tiene in considerazione quanto previsto dal Codice di Corporate Governance. Gli obiettivi fissati sono misurabili e coerenti con gli obiettivi strategici del Gruppo e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile nel lungo periodo, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari.

La Quota Variabile è soggetta a un limite massimo, a differimento e a meccanismi di correzione ex-post (malus, claw back) come spiegato nei paragrafi successivi.

Inoltre, come spiegato nei paragrafi successivi, la Quota Variabile e la presenza degli Amministratori Esecutivi nell'azionariato della Società, insieme a meccanismi di lock-up a cui gli stessi sono vincolati, creano una giusta combinazione di incentivi ed allineamento degli interessi sia per il breve termine che per il medio-lungo termine.

L'importo della Quota Variabile non può eccedere il limite del 200% della Quota Fissa.

V. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la remunerazione spettante è composta da una Quota Fissa e una Quota Variabile.

La Quota Fissa è composta da una remunerazione annuale lorda (RAL), stabilita sulla base dei contratti collettivi nazionali applicabili, e comprensiva dei fringe benefit.

La Quota Variabile è invece una componente che intende stabilire un collegamento diretto tra compensi e risultati, tenendo conto dei rischi assunti. Tale componente è determinata avendo riguardo all'andamento della Società e del Gruppo e alle performance dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Quota Variabile è soggetta a un limite massimo⁷ , a differimento e a meccanismi di correzione ex-post (malus, claw back) come spiegato nei paragrafi successivi.

Inoltre, come spiegato nei paragrafi successivi, la Quota Variabile e la presenza dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell'azionariato della Società, insieme a meccanismi di lock-up a cui gli stessi sono

⁷ Ad esclusione delle risorse appartenenti alla controllata Equita Capital SGR S.p.A.

vincolati, creano una giusta combinazione di incentivi ed allineamento degli interessi sia per il breve termine che per il medio-lungo termine.

L'importo della Quota Variabile non può eccedere il limite del 200% della Quota Fissa.

VI. Bonus pool e Quota Variabile individuale

La Quota Variabile di ogni avente diritto è determinata in funzione del cosiddetto bonus pool, ovvero un ammontare rappresentativo della remunerazione variabile complessiva corrisposta dal Gruppo ai suoi dipendenti.

Il bonus pool è definito annualmente da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta dell'Amministratore Delegato, con il contributo della funzione di risk management del Gruppo e con il parere del Comitato Remunerazione.

Il bonus pool è coerente con i risultati del Gruppo – finanziari e non – e deve essere sostenibile rispetto alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria; non deve inoltre limitare la capacità di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti. Eventuali esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono alla riduzione del bonus pool e/o all'applicazione di meccanismi di correzione expost.

Il Consiglio di Amministrazione della Società determina il bonus pool sulla base del rapporto tra costo totale del personale dipendente (fisso più variabile) e margine di intermediazione consolidato di Gruppo (i.e. "comps to revenues") e del rapporto tra costi totali e margine di intermediazione consolidato di Gruppo (i.e. "cost-income ratio"), definiti di anno in anno.

Nel determinare il bonus pool il Consiglio di Amministrazione tiene anche conto dell'andamento di un indicatore di performance risk-based costruito come rapporto tra Utile Netto e capitale assorbito, e del numero di volte che gli indicatori di crisi stabiliti nel piano di risanamento sono stati superati.

Il Consiglio di Amministrazione della Società stabilisce annualmente le condizioni per la distribuzione del bonus pool ("Soglie"). Nella determinazione delle Soglie si tiene conto del parere del Comitato Remunerazione e del contributo della funzione di risk management di Gruppo. Le Soglie, sia a livello di Gruppo che a livello di singola società del Gruppo (esclusa Equita Capital SGR – si veda il paragrafo successivo), vengono stabilite tenendo conto del valore delle seguenti grandezze:

situazione patrimoniale viene utilizzato il Common Equity Tier 1 Ratio (CET1) e la soglia stabilita dovrà essere almeno pari alla soglia di crisi stabilita nel piano di risanamento;
situazione di liquidità viene utilizzata la Liquidità Disponibile Netta (LCN) e deve essere almeno pari alla soglia di crisi stabilita nel piano di risanamento;
situazione reddituale viene utilizzato il ROE che dovrà essere quantomeno maggiore di zero (post pagamento del bonus).

Soglia	Limite
CET 1	>= 12,5%
LCN	> €10 milioni
ROE	> 0 %

La verifica del rispetto delle Soglie è effettuata sui valori al 31 dicembre dell'esercizio oggetto di valutazione.

Con riferimento alla sola controllata Equita Capital SGR, le Soglie sono definite tenendo conto del valore delle seguenti grandezze:

situazione patrimoniale viene utilizzato il rapporto tra il patrimonio di vigilanza della SGR ed il valore più alto tra il capitale minimo richiesto per l'autorizzazione ed il requisito patrimoniale totale deve essere maggiore degli early e final warning stabiliti;
situazione di liquidità viene utilizzata la Liquidità Disponibile Netta (LCN) e deve essere almeno pari al final warning;
situazione reddituale viene utilizzato il ROE pre-tasse adjusted che dovrà essere quantomeno maggiore di zero (post pagamento del bonus).

Una volta definito il bonus pool, viene determinata la Quota Variabile individuale secondo la seguente procedura:

il Comitato Remunerazione formula una proposta di allocazione del bonus pool alle diverse linee di business e alle strutture di supporto. L'allocazione avviene determinando innanzitutto un importo di base (calcolato in percentuale sul bonus pool) parametrato sulla dimensione di ogni area e sulla RAL delle persone che ne fanno parte. La rimanente parte potrà essere attribuita per le aree commerciali sulla base dei ricavi di pertinenza di ogni singola area e sulla base di considerazioni qualitative, mentre per le aree di supporto esclusivamente sulla base di valutazioni qualitative. L'allocazione alle diverse aree tiene conto anche dei rischi assunti, della qualità del lavoro svolto, di eventuali fattori competitivi e delle prospettive future di crescita. Eventuali eccezioni vengono sottoposte per approvazione al Consiglio di Amministrazione della Società;
il Comitato Remunerazione formula, con il supporto di schede di valutazione predisposte dai responsabili di ogni area, proposte di dettaglio circa le retribuzioni di tutto il Personale Più Rilevante della Società e delle società del Gruppo;
l'Amministratore Delegato, su proposta dei responsabili delle varie direzioni aziendali, formula le proposte di dettaglio per il restante personale e le presenta, in forma sintetica al Comitato Remunerazione;
gli importi determinati per le risorse che collaborano per più società del Gruppo vengono attribuiti alle società del Gruppo in percentuale sulla base del grado di contribuzione agli utili o, per le risorse di supporto, del lavoro svolto;
il Comitato Remunerazione predispone una relazione contenente le proposte di variabile per il Personale Più Rilevante e, in forma sintetica, per il restante personale che vengono sottoposte per approvazione al Consiglio di Amministrazione della Società e delle società del Gruppo;
il Comitato Remunerazione può invitare a partecipare alle riunioni il risk manager, con lo scopo di assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti, secondo metodologie coerenti con quelle adottate dal Gruppo per la gestione dei rischi.

Le modalità di attribuzione della Quota Variabile sono strutturate in modo tale da consentire un accesso graduale al bonus pool in funzione dei risultati raggiunti e finalizzate ad evitare comportamenti di assunzione di rischi non compatibili con la struttura patrimoniale della Società, delle società controllate e del Gruppo nel suo complesso.

Si segnala che il processo di ripartizione del bonus pool su tutte le linee di business del Gruppo permette di condividere e bilanciare i risultati delle diverse divisioni (promuovendo il concetto di partnership che da

sempre distingue Equita) e mantenere incentivati tutti i professionisti, anche quelli che per condizioni di mercato particolarmente avverse potrebbero non aver raggiunto gli obiettivi prefissati. Successivamente, in fase di definizione della Quota Variabile individuale, verrà poi tenuto conto dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi assegnati a ciascuna risorsa, premiando – in ottica meritocratica – i professionisti che più hanno contribuito ai risultati del Gruppo.

Qualora non fossero soddisfatti tutti i criteri per l'erogazione del bonus pool, eventuali limitate eccezioni potranno verificarsi a scopi di retention e a fronte di performance individuali determinanti per la sostenibilità dei risultati nel tempo, nel rispetto del principio di sana e prudente gestione. In tal caso l'iter decisionale prevede una proposta da parte dell'Amministratore Delegato della Società, la valutazione da parte del Comitato Remunerazione ed infine la delibera da parte del Consiglio di Amministrazione della società del Gruppo e della Società. L'iter deve essere adeguatamente documentato al fine di suffragare, motivare e adeguatamente giustificare tale decisione. Tale casistica è comunque da considerarsi eccezionale, sottoposta a numerosi presidi (tra cui l'approvazione da parte degli organi sociali) e soggetta ai massimi livelli di trasparenza in quanto deve esserne data totale disclosure in sede di Assemblea.

VII. Limiti alla Quota Variabile

Come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti della Società in data 7 maggio 2020 (così come deliberato dalle Assemblee delle altre società del Gruppo) e come previsto da normativa di Banca d'Italia, per il Personale più Rilevante la Quota Variabile non può eccedere il 200% dell'importo della Quota Fissa. Per le funzioni di controllo il limite è fissato ad 1/3.

Tale limite risulta giustificato dalla necessità del Gruppo di promuovere una politica che attragga risorse di talento, che incentivi comportamenti virtuosi e che premi le risorse meritevoli. Inoltre, tale limite è da considerarsi in linea con le proposte dei competitor del Gruppo, sia nazionali che internazionali, e sostenibile in un'ottica di medio-lungo periodo, visti i numerosi criteri che vengono tenuti in considerazione per la determinazione della Quota Variabile (si pensi alle soglie da rispettare per la determinazione del bonus pool e agli obiettivi quali-quantitativi di ogni individuo).

Tale limite non si applica alle risorse appartenenti alla controllata Equita Capital SGR S.p.A.. Il Gruppo ha infatti deciso di avvalersi della facoltà prevista dalle disposizioni di Banca d'Italia di derogare al limite del rapporto massimo tra Quota Variabile e Quota Fissa per le risorse delle SGR.

VIII. Piani basati su strumenti finanziari

La Politica di Remunerazione prevede l'adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari come parte della Quota Variabile (di seguito i "Piani" e, ciascuno per quanto di competenza, il "Piano"). Il processo decisionale prevede il seguente iter:

L'Amministratore Delegato della Società presenta il Piano al Comitato Remunerazione;
Il Comitato Remunerazione valuta il Piano presentato e formula un proprio parere da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione;
Il Consiglio di Amministrazione approva la proposta di Piano e la sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti;
L'Assemblea degli Azionisti autorizza l'adozione del Piano;
Il Consiglio di Amministrazione approva il Regolamento del Piano.

I piani di incentivazione prevedono la possibilità di attribuire stock grants (assegnazione di azioni) e/o stock options (assegnazione di opzioni per la sottoscrizione di azioni) come eventuale parte della porzione di Quota Variabile destinata al differimento. La determinazione della quota da attribuire sotto forma di strumenti finanziari segue il processo indicato al paragrafo VI "Bonus pool e Quota Variabile Individuale".

Il personale può essere oggetto dell'attribuzione di strumenti finanziari qualora l'importo complessivo ecceda Euro 20.000 o eventuale diversa soglia fissata dal Comitato Remunerazione, anche su proposta dell'Amministratore Delegato, ovvero solo nei casi in cui sia presente un differimento di parte della Quota Variabile.

La parte differita della remunerazione (compresa in un range tra il 20% e il 40% della Quota Variabile) potrà dunque essere attribuita in tutto o in parte in strumenti finanziari.

La Politica prevede, in via generale, che:

nel caso di attribuzione di azioni, l'assegnazione (o effettivo trasferimento) venga differita per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di attribuzione e sia soggetta ad un divieto di vendita (lock-up o retention period) di almeno 6 mesi a fare data dal trasferimento;
nel caso di attribuzione di stock options, l'assegnazione (o effettivo trasferimento) venga differita per un periodo di almeno 12 mesi dalla data di attribuzione e le stock options siano esercitabili per 5 anni a far data dal trasferimento. Le azioni acquistate a seguito dell'esercizio delle stock options sono soggette ad un divieto di vendita (lock-up o retention period) di almeno 6 mesi a far data dal trasferimento delle stesse stock options.

Alla data della presente Relazione il Gruppo ha in essere i seguenti Piani:

"Piano Equita Group 2019-2021 basato su strumenti finanziari" (approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2019);
"Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" (approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 7 maggio 2020).

A ciascun Piano approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società si applicano condizioni e termini specifici, in alcuni casi più stringenti rispetto alle condizioni riportate nella presente Politica di Remunerazione. Le informazioni di dettaglio dei Piani sono pubblicate sul sito internet dalla Società, ai sensi degli articoli 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti.

Si segnala che, in ottica di miglioramento della Politica di Remunerazione e di ulteriore allineamento degli interessi, la Società presenterà alla prossima Assemblea degli Azionisti alcune modifiche da apportare ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari precedentemente approvati in sede di Assemblea. Per maggiori informazioni circa tali modifiche, si prega di prendere visione della documentazione messa a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (sezione Corporate Governance, area Assemblea degli Azionisti).

G. POLITICA IN MERITO AI BENEFICI NON MONETARI

È prevista l'attribuzione di benefici non monetari al Presidente, all'Amministratore Delegato, agli Amministratori Esecutivi e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in linea con le prassi di mercato. Tali benefici sono congrui rispetto alla carica e al ruolo ricoperto, e non sono considerati come rilevanti quale componente della Quota Fissa ai fini della disciplina applicabile. Nell'ambito dei benefici non monetari sono generalmente compresi l'uso dell'autovettura, polizze vita, polizze infortuni e coperture sanitarie integrative.

Non sono invece previsti benefici non monetari per gli Amministratori Non Esecutivi e gli Amministratori Indipendenti.

H. DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI – FINANZIARI E NON – IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI

Gli obiettivi di performance previsti dalla Politica di Remunerazione per l'assegnazione della Quota Variabile sono individuati sulla base di indicatori qualitativi e quantitativi.

La Politica di Remunerazione include tra gli obiettivi di performance anche indicatori qualitativi che riguardano tematiche ambientali, sociali e di governance - ESG (customer satisfaction, people engagement, talent management, human capital, tone from the top on compliance culture e sustainability strategy), volti a promuovere la strategia adottata dal Gruppo in ambito sostenibilità.

Per ogni singolo individuo vengono definiti dei set di obiettivi e indicatori di performance specifici, sulla base delle attività svolte e del ruolo ricoperto all'interno del Gruppo. A titolo puramente esemplificativo, si riportano di seguito gli obiettivi di performance dell'Amministratore Delegato in qualità di Direttore Generale della controllata Equita SIM:

indicatori quantitativi di performance:
- o andamento economico del Gruppo sia in termini assoluti che relativamente al mercato ed ai concorrenti;
- o ESG: conseguire rendimenti finanziari sostenibili nel lungo periodo.
indicatori qualitativi di performance:
- o gestione dei rapporti con i principali clienti del Gruppo;
- o gestione e sviluppo di rapporti istituzionali con i rappresentanti degli organismi di mercato e con le Autorità di Controllo;
- o gestione e sviluppo di rapporti con gli organi sociali e gli azionisti;
- o capacità organizzativa, ottimizzazione del business e dei processi;
- o capacità di gestione/soluzione di problemi e/o questioni estemporanee, minimizzandone gli impatti economici;
- o gestione e soluzione dei problemi legali.
- o Talent management e human capital:
  - capacità dimostrata nella gestione delle risorse aziendali;
  - capacità di contenere, in collaborazione con i responsabili d'area, il turnover dei dipendenti (con particolare riferimento ai key people) e di attirare risorse eccellenti coerenti con i piani di sviluppo dell'azienda;
  - capacità di gestire in modo ottimale l'eventuale uscita dall'organico del personale aziendale;
  - attenzione riservata all'offerta formativa per l'intera struttura;
  - capacità dimostrata nella motivazione delle risorse aziendali;
- o Tone from the top on compliance culture:

integrità nella condotta e diffusione della compliance e della risk culture, al fine di incrementare la consapevolezza dell'intera organizzazione su queste tematiche nell'ambito della più generale gestione del rischio;
o Sustainability strategy:
- potenziamento delle iniziative volte ad incrementare il benessere dei dipendenti e delle loro famiglie (es: piani di welfare);
- sviluppo di una gestione aziendale orientata agli interessi di tutti gli stakeholder capace di abbinare ai risultati finanziari positive performance dal punto di vista sociale.

Per ulteriori dettagli, si rinvia a quanto descritto precedentemente al capitolo "Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione", e in particolare al paragrafo "Bonus pool".

I. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE E DEL LORO RAGGIUNGIMENTO ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DI REMUNERAZIONE

Il raggiungimento degli obiettivi è valutato tenendo in considerazione i rischi legati all'attività della Società e del Gruppo nel suo complesso, i rischi delle singole linee di business e, ove possibile, i rischi individuali.

Per ulteriori dettagli circa le condizioni e i criteri utilizzati durante il processo di determinazione della remunerazione variabile, si prenda visione del precedente paragrafo "Bonus pool".

J. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ

La Politica di Remunerazione del Gruppo Equita è stata concepita con il fine di definire un sistema di incentivi che attragga nuovi talenti, fidelizzi i dipendenti e promuova comportamenti virtuosi da parte degli stessi. La remunerazione dei professionisti del Gruppo è strettamente collegata alla strategia aziendale e al perseguimento di obiettivi di crescita di medio lungo termine, facilitando così la creazione di valore per tutti gli stakeholder. Una parte significativa della remunerazione dei professionisti di Equita è inoltre connessa sia a risultati economico-finanziari sia a obiettivi di sostenibilità da conseguire in un orizzonte di medio-lungo periodo. Si deve poi contestualizzare la Politica all'interno della particolare struttura dell'azionariato della Società e gli impegni di lock-up assunti dagli stessi azionisti, i quali beneficiano anche dei dividendi distribuiti.

La struttura dell'azionariato della Società evidenzia infatti una partecipazione dei dirigenti e di alcuni dipendenti, collaboratori e/o ex-dipendenti – 73 soggetti in totale aderenti al c.d. Quarto Patto Parasociale⁸ , inclusi il Presidente, l'Amministratore Delegato, gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche – pari al 53,8% del capitale azionario della Società.

Si precisa che dei 73 predetti soggetti, 28 (che rappresentano il 47,6% del capitale azionario della Società) hanno sottoscritto in data 31 luglio 2019 un ulteriore patto parasociale (il c.d. Primo Patto Parasociale-Bis) che prevede, inter alia, impegni di lock-up sulle azioni della Società dagli stessi detenute. Nello specifico, tali

⁸ Sottoscritto in data 15 novembre 2017 ed entrato in vigore in data 21 novembre 2019. Per ulteriori informazioni sui patti parasociali visitare la sezione "Patti Parasociali", area "Corporate Governance", del sito www.equita.eu

impegni di lock-up hanno riguardato il 100% delle azioni detenute dai paciscenti per i primi 12 mesi dalla sottoscrizione del patto (ovvero dal 31 luglio 2019 al 31 luglio 2020) e alla data della presente Relazione si applicano – fino alla scadenza del patto – al 75% delle azioni detenute dai paciscenti (ovvero dal 1 agosto 2020 al 31 luglio 2022).

La struttura dell'azionariato e gli accordi di lock-up descritti determinano dunque un forte allineamento di interessi tra management e Società nel medio-lungo periodo.

Inoltre, si segnala che l'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società riunitasi in data 16 aprile 2018, al fine di assicurare una sufficiente provvista di azioni per l'implementazione di strumenti di incentivazione volti, da un lato a fidelizzare ed incentivare per il medio-lungo termine alcuni dipendenti del Gruppo e, dall'altro, ad attrarre personale qualificato, ha approvato la proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, in una o più volte, entro 5 anni dalla data della delibera assembleare, mediante emissione sino ad un numero massimo complessivo di 2,5 milioni di azioni, pari al 5% del numero di azioni complessivamente in circolazione alla data della delibera assembleare, da assegnare a dipendenti della Società o delle società del Gruppo ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile.

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione della Società ha esercitato parzialmente tale delega, deliberando in data 18 febbraio 2021 l'emissione di n. 224.200 azioni ordinarie a servizio del "Piano Equita Group 2019-2021 basato su strumenti finanziari".

K. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI, EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO E MECCANISMI DI CORREZIONE EX-POST DELLA COMPONENTE VARIABILE

I. Termini per la maturazione dei diritti

La Politica di Remunerazione prevede l'adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, che attribuiscano stock grants (assegnazione di azioni) e/o di stock options (assegnazione di opzioni per la sottoscrizione di azioni) su base annuale nell'ambito del normale ciclo di incentivazione e previo raggiungimento di determinati obiettivi di performance individuali e di Gruppo.

Nel caso di attribuzione di stock grants, l'effettiva assegnazione delle azioni è differita per almeno 12 mesi dalla data di attribuzione. Una volta assegnate, le azioni sono soggette a un lock-up di ulteriori 6 mesi.

Nel caso di attribuzione di stock options, l'effettiva assegnazione delle opzioni è differita per almeno 12 mesi dalla data di attribuzione. Una volta assegnate, le opzioni sono liberamente esercitabili per 5 anni a far data dal trasferimento. Le azioni acquistate a seguito dell'esercizio delle opzioni nei 6 mesi successivi alla data di assegnazione delle opzioni sono soggette a lock-up. Passati 6 mesi dalla data di assegnazione delle opzioni, le stesse sono liberamente esercitabili e le azioni acquistate non sono più soggette a divieti di vendita.

II. Differimento di parte della Quota Variabile

In conformità alla Politica di Remunerazione, per tutto il personale dipendente e salvo il raggiungimento di un livello minimo di Quota Variabile come definito nei paragrafi successivi, la Quota Variabile è corrisposta:

in una prima tranche tra il 60% e l'80% entro 6 mesi dalla chiusura del periodo di valutazione o "accrual period" (coincidente con l'anno solare o esercizio di riferimento), e
differita per la rimanente parte tra il 20% e il 40% (seconda tranche o "Parte Differita") per non meno di 12 mesi dal pagamento della prima tranche, salvo quanto previsto successivamente.

La Parte Differita può essere corrisposta in forma cash o con strumenti finanziari (con le modalità definite nei piani di incentivazione basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea degli Azionisti), tenendo comunque in considerazione l'eventuale partecipazione del dipendente nel capitale azionario della Società.

Per le figure chiave (quali gli Amministratori Esecutivi, il Direttore Generale, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo), qualora la Quota Variabile ecceda l'importo di Euro 440.000 ("importo di remunerazione variabile particolarmente elevato")⁹ , la Parte Differita sarà corrisposta dopo un periodo non inferiore a 24 mesi dalla data di pagamento della prima tranche e almeno il 20% della Parte Differita sarà composta da strumenti finanziari. La determinazione della durata del periodo di differimento e della percentuale di strumenti finanziari che compone la parte differita è stata effettuata tenendo in considerazione il principio di proporzionalità.

Qualora invece la Quota Variabile ecceda un importo di Euro 500.000, la prima tranche sarà al massimo del 70% e la Parte Differita almeno del 30%, corrisposta dopo un periodo non inferiore a 24 mesi dalla data del pagamento della prima tranche e comunque non oltre i 30 mesi.

La Parte Differita potrà essere corrisposta secondo un criterio pro-rata, a condizione che la frequenza dei pagamenti sia almeno annuale, e questo principio è applicabile a tutti i differimenti.

Tali regole di differimento, in base al principio di proporzionalità, non vengono applicate ad importi della Quota Variabile di ammontare pari o inferiore al 70% della RAL media del Gruppo relativa all'"accrual period". Tali importi saranno quindi corrisposti interamente upfront (ovvero senza alcun differimento).

Le regole per il differimento della Quota Variabile sono da ritenersi idonee in quanto la remunerazione variabile è, in media, pari al 40% della remunerazione totale e rappresenta quindi una componente importante della remunerazione.

III. Meccanismi di correzione ex-post

L'importo della Quota Variabile da riconoscere, determinato conformemente ai criteri indicati nei precedenti paragrafi, è soggetto a meccanismi di correzione ex-post (malus e/o claw back).

In particolare, per tutto il personale, la Quota Variabile potrà essere ridotta o sospesa (malus) al verificarsi di determinati eventi che possono essere ritenuti lesivi per la Società o le società del Gruppo.

Inoltre, per tutto il personale, gli incentivi riconosciuti e/o pagati possono essere soggetti a richiamo della componente di incentivazione già erogata (claw back) nei casi in cui il soggetto abbia determinato o concorso a determinare, inter alia:

comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la Società o le società del Gruppo;

⁹ L' importo di remunerazione variabile particolarmente elevato viene monitorato e, se del caso, aggiornato con cadenza almeno triennale tenendo in considerazione il minore tra: i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA; ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti del Gruppo.

violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'art. 13 del TUF o, quando il soggetto è parte interessata, dell'art. 53, commi 4 e ss., del Testo Unico Bancario (se applicabili) o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili al Gruppo e/o alla Società nei casi da questa eventualmente previsti;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Società o delle società del Gruppo.

Il Comitato Remunerazione, nel caso si realizzino gli eventi sopra indicati, di volta in volta formula valutazioni in merito alla sospensione o riduzione della Quota Variabile oppure al richiamo della componente di incentivazione già erogata e le sottopone al Consiglio di Amministrazione delle società del Gruppo e, se applicabile, alla Società.

La durata minima del periodo nel quale trovano applicazione le clausole di claw back è di 5 anni. Tale periodo ha inizio dal pagamento, anche parziale (upfront o differito), della Quota Variabile.

Inoltre, i meccanismi di correzione ex post non possono condurre a un incremento della Quota Variabile inizialmente riconosciuta né della Quota Variabile precedentemente ridotta o azzerata a seguito dell'applicazione di malus o claw back.

L. INFORMAZIONI SU EVENTUALI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, DAI PERIODI DI MANTENIMENTO AI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

La Politica di Remunerazione prevede l'adozione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, ad integrazione della Quota Variabile.

Le azioni assegnate e quelle acquisite a seguito dell'esercizio delle opzioni sono soggette al divieto di vendita (retention period) di almeno 6 mesi a fare data dall'effettivo trasferimento e/o esercizio delle opzioni.

M. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Ad oggi non sussiste alcun accordo che regoli ex-ante o ex-post gli aspetti economici in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica (i.e. golden parachute), fatto salvo quanto definito dagli accordi siglati tra la Società e i due azionisti di K Holding che seguono l'acquisizione del 70% di K Finance – operazione completata in data 14 luglio 2020 – e per cui è prevista un'indennità pari a 1,5 volte l'emolumento annuo fisso in caso di cessazione del rapporto.

Qualora le società del Gruppo intendano prevedere l'attribuzione di compensi rientranti nella nozione di golden parachute, così come precisata nell'ambito delle disposizioni di Banca d'Italia, le stesse si atterranno alle disposizioni vigenti in materia. Con riferimento a tali accordi, le società del Gruppo, se del caso, predispongono un autonomo documento con cui forniscono separata informativa sia ex-ante sia ex-post. Ad ogni modo, in assenza di criteri e limiti in termini di annualità fissa approvati dall'Assemblea degli Azionisti, i golden parachute non possono essere riconosciuti.

Nel calcolo dei pagamenti di fine rapporto invece, in linea generale, si tiene in considerazione la performance di lungo periodo in termini di creazione di valore per gli azionisti, considerando altresì qualsiasi requisito

legale, nonché le previsioni dei contratti collettivi o individuali di riferimento e ogni altra circostanza individuale, incluse le motivazioni della cessazione.

Ad ogni modo, ad approvare, ove previsti, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione, è l'Assemblea degli Azionisti della Società.

La Società e le società del Gruppo prevedono inoltre, a seconda del ruolo svolto all'interno del Gruppo, accordi di non concorrenza ("Patti di non concorrenza"). Tali Patti di non concorrenza sono da ritenersi in linea con le prescrizioni e i limiti di legge vigenti.

N. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

Tutti i dipendenti, inclusi l'Amministratore Delegato (in qualità di Direttore Generale della controllata Equita SIM), un Amministratore Esecutivo (in qualità di Co-Responsabile di una delle linee di business del Gruppo) e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in conformità con quanto previsto dal CCNL, usufruiscono di coperture assicurative per infortuni professionali ed extra-professionali, polizze vita e invalidità permanente da malattia, oltre che di coperture delle spese sanitarie integrative rispetto a quanto regolato dal CCNL.

Inoltre, il Gruppo, in linea con le best practice di mercato, ha stipulato una polizza assicurativa sulla responsabilità civile e professionale degli organi sociali e del personale dipendente (Polizza D&O) finalizzata a tenere indenni detti soggetti dagli oneri loro eventualmente derivanti dall'esercizio delle rispettive funzioni per risarcimento di danni, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

O. POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO A AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

L'attività di partecipazione ai comitati da parte degli Amministratori è remunerata con un compenso fisso, indipendentemente dalla partecipazione alle riunioni. Tale compenso è comunque ritenuto idoneo a incentivare la partecipazione attiva dell'amministratore a tutte le riunioni.

Per i dettagli sulla politica retributiva degli Amministratori Indipendenti e dei soggetti investiti di particolari cariche, si rinvia a quanto descritto precedentemente al capitolo "Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione".

P. EVENTUALI RIFERIMENTI AD ALTRE SOCIETÀ COMPARABILI PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione del Gruppo è stata definita utilizzando come riferimento le politiche retributive di altre società comparabili, domestiche ed internazionali, quali banche d'investimento e istituzioni finanziarie (Banca Farmafactoring, Banca Sistema, Credito Emiliano e Banca Profilo).

Q. ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE

L'Amministratore Delegato dispone di una delega conferita dal Consiglio di Amministrazione – rinnovata in data 18 febbraio 2021 – che permette di promuovere, in caso di necessità, iniziative volte a garantire la retention di risorse chiave per il Gruppo. Dell'importo effettivamente erogato si tiene conto nella determinazione del bonus pool dell'anno successivo.

Si segnala che per il 2021 l'importo massimo è fissato in Euro 200.000 complessivi e che nel corso del 2020 tale delega non è stata utilizzata.

SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI

A. PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Di seguito viene fornita una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, suddivisa tra Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Remunerazione degli Amministratori, inclusi Presidente e Amministratore Delegato

L'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020 ha stabilito il compenso lordo annuo per ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, pro tempore per il periodo in carica, in Euro 25.000.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data 20 maggio 2020 ha deliberato di riconoscere, pro tempore per il periodo in carica e in aggiunta al compenso per la carica di Amministratore, un compenso lordo annuo di Euro 200.000 al Presidente e di Euro 50.000 all'Amministratore Delegato.

Per i vari comitati interni¹⁰ , il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di riconoscere ai componenti degli stessi i seguenti compensi:

Comitato Controllo e Rischi Euro 15.000 annui per il Presidente ed Euro 10.000 per gli altri membri, da considerarsi come compensi lordi, pro tempore per il periodo in carica e aggiuntivi rispetto ai compensi percepiti per altre cariche;
Comitato Remunerazione Euro 5.000 annui per il Presidente ed Euro 3.000 per gli altri membri, da considerarsi come compensi lordi, pro tempore per il periodo in carica e aggiuntivi rispetto ai compensi percepiti per altre cariche;
Comitato Parti Correlate Euro 1.000 al Presidente ed Euro 750 agli altri membri per ogni presenza alle riunioni del comitato.

Agli Amministratori Non Esecutivi e agli Amministratori Indipendenti non è stata riconosciuta nessuna remunerazione variabile e non sono stati assegnati benefici non monetari.

A nessun Amministratore è stato corrisposto, in quanto non previsti, trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

La remunerazione complessiva del Presidente della Società risulta composta da un compenso per la carica di Amministratore, un compenso per la carica di Presidente, un compenso per la qualifica di componente del Comitato Remunerazione, e benefici non monetari per un valore di Euro 16.988. Al Presidente è stato riconosciuto un bonus di Euro 70.000. Per l'esercizio 2020 il peso della Quota Fissa sulla remunerazione complessiva è stato del 76,5%.

La remunerazione complessiva dell'Amministratore Delegato della Società risulta composta da un compenso per la carica di Amministratore, un compenso per la carica di Amministratore Delegato della Società, un compenso per la carica di Amministratore Delegato della controllata Equita SIM, una remunerazione annuale lorda (RAL) e comprensiva dei fringe benefit per la carica di Direttore Generale della controllata Equita SIM, benefici non monetari per un valore di Euro 34.354, e una Quota Variabile (in parte composta da strumenti

¹⁰ Istituiti in data 7 maggio 2021.

finanziari così come previsto dalla Politica di Remunerazione e dai Piani) legata ai risultati ottenuti. Per l'esercizio 2020 il peso della Quota Fissa sulla remunerazione complessiva è stato del 56,7%.

Remunerazione dei Sindaci

L'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020 ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale, nominato in pari data, in Euro 42.000 lordi annui per il Presidente ed Euro 30.000 lordi annui per ciascun Sindaco effettivo.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile e di beneficio non monetario.

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La remunerazione complessiva dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è determinata sulla base del rapporto di lavoro dipendente di ciascuno con la Società o le altre società del Gruppo e, per l'esercizio 2020, è calcolata su un numero di 11 dirigenti¹¹ .

Tale remunerazione complessiva risulta composta dalla Quota Fissa (remunerazione annuale lorda – RAL e comprensiva dei fringe benefit), dalla Quota Variabile (in parte composta da strumenti finanziari così come previsto dalla politica di remunerazione e dai Piani), da benefici non monetari (per un valore complessivo di Euro 190.661) e da eventuali compensi percepiti per cariche in società controllate.

Non sono stati corrisposti, in quanto non previsti, trattamenti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Per l'esercizio 2020 il peso della Quota Fissa sulla remunerazione complessiva è stato del 44,9%.

B. DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nel corso del 2020 non vi sono state deroghe alla Politica.

C. MECCANISMI DI CORREZIONE EX-POST

Nel corso del 2020 non sono stati applicati meccanismi di correzione ex-post.

¹¹ 12 Dirigenti con Responsabilità Strategiche, esclusi i soggetti per cui le informazioni sulla remunerazione sono fornite nominativamente.

D. INFORMAZIONI DI CONFRONTO

	Variazione % esercizio 2019	Variazione % esercizio 2020
Remunerazione totale dei soggetti indicati
nominativamente in Relazione
Membri degli organi sociali attualmente in carica
Francesco Perilli (Presidente Consiglio di Amministrazione)	23%	7%
Andrea Vismara (Amministratore Delegato)	(9%)	13%
Sara Biglieri (Consigliere)	0%	(13%)
Michela Zeme (Consigliere Indipendente)	7%	24%
Paolo Colonna (Consigliere Indipendente)	n.a.	n.a.
Silvia Demartini (Consigliere Indipendente)	n.a.	n.a.
Marzio Perrelli (Consigliere Indipendente)	n.a.	n.a.
Franco Guido Roberto Fondi (Presidente Collegio Sindacale)	16%	36%
Laura Acquadro (Sindaco Effettivo)	0%	26%
Paolo Redaelli (Sindaco Effettivo)	18%	41%

Cariche cessate
Thierry Portè (Vice-presidente – carica cessata con rinnovo Board)	0%	n.m.
Stefano Lustig (Consigliere – carica cessata con rinnovo Board)	(10%)	n.m.
Massimo Ferrari (Consigliere – carica cessata per dimissioni)	14%	n.m.

Risultati consolidati del Gruppo
Ricavi Netti	(2%)	17%
Utile Netto (post minoranze)	(14%)	29%

Remunerazione annua lorda media altri soggetti
Remunerazione media	11%	(3%)

E. INFORMAZIONI SU COME LA SOCIETÀ HA TENUTO CONTO DEL VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA NELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

In data 7 maggio 2020 l'Assemblea degli Azionisti della Società ha approvato con il 100% dei diritti di voto presenti in assemblea le politiche di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Equita applicabili a decorrere dal 2020 e ha espresso parere favorevole sulla Prima Sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2019, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF. L'Assemblea ha altresì espresso parere favorevole in merito alla Seconda Sezione della stessa relazione.

F. PARTE II – TABELLE

La seconda parte (Parte II) della Sezione II riporta analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2020, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società controllate, agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Per la rendicontazione dei compensi sono utilizzate le tabelle predisposte dall'Allegato 3A, Schema 7-bis, del Regolamento Emittenti. Le informazioni ivi contenute sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società (entità che redige il bilancio) e per quelli eventualmente svolti in società controllate.

La seconda parte (Parte II) della Sezione II riporta inoltre l'informativa sulle partecipazioni detenute dagli Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nelle società da questa controllate, rappresentata mediante l'utilizzo delle tabelle predisposte dall'Allegato 3A, Schema 7-ter, del Regolamento Emittenti.

TABELLA 1 – Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Dati in Euro (€)

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a		Compensi variabili non equity		Altri compensi	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
		ricoperta la carica			comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	monetari			compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Francesco Perilli	Presidente	1/1/2020-31/12/2020	Approvazione Bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		223.260	3.000	70.000		16.988		313.248
		Compensi da controllate e collegate		15.000						15.000
		Totale		238.260	3.000	70.000		16.988		328.248
Andrea Vismara	Amministratore Delegato	1/1/2020-31/12/2020	Approvazione Bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		73.260						73.260
		Compensi da controllate e collegate		584.131		500.000		34.354		1.118.485
		Totale		657.391		500.000		34.354		1.191.745
Sara Biglieri	Amministratore Indipendente	1/1/2020-31/12/2020	Approvazione Bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		23.260	7.130					30.390
		Compensi da controllate e collegate								0
		Totale		23.260	7.130					30.390
Michela Zeme	Amministratore Indipendente	1/1/2020-31/12/2020	Approvazione Bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		23.260	21.479					44.739
		Compensi da controllate e collegate		15.000						15.000
		Totale		38.260	21.479					59.739
Paolo Colonna	Amministratore Indipendente	7/5/2020-31/12/2020	Approvazione Bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		16.301	4.760					21.061
		Compensi da controllate e collegate								0
		Totale		16.301	4.760					21.061

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a		Compensi variabili non equity	Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di
		ricoperta la carica			comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	monetari				cessazione del rapporto di lavoro
Silvia De Martini	Amministratore Indipendente	7/5/2020-31/12/2020	Approvazione Bilancio 31/12/2022
	Compensi nella società che redige il bilancio	16.301	8.520					24.821
		Compensi da controllate e collegate								0
		Totale		16.301	8.520					24.821
Marzio Perrelli	Amministratore Indipendente	17/12/2020-31/12/2020	Approvazione Bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio								0
		Compensi da controllate e collegate								0
		Totale		0	0					0
Thierry Portè	Vice-Presidente (carica cessata)	1/1/2020-6/5/2020	Approvazione Bilancio 31/12/2019
		Compensi nella società che redige il bilancio		6.959	10.000					16.959
		Compensi da controllate e collegate								0
		Totale		6.959	10.000					16.959
Stefano Lustig	Amministratore Esecutivo (carica cessata)	1/1/2020-6/05/2020	Approvazione Bilancio 31/12/2019
		Compensi nella società che redige il bilancio		6.959						6.959
		Compensi da controllate e collegate		223.123		50.000		24.344		297.467
		Totale		230.082		50.000		24.344		304.426
Massimo Ferrari	Amministratore Approvazione 1/1/2020-15/11/2020 Indipendente (carica Bilancio 31/12/2022 cessata)
		Compensi nella società che redige il bilancio		20.178	44.711					64.889
		Compensi da controllate e collegate								0
		Totale		20.178	44.711					64.889
Franco Guido Roberto Fondi	Presidente Sindaco Effettivo	1/1/2020-31/12/2020	Approvazione Bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		40.260						40.260
		Compensi da controllate e collegate		25.000						25.000
		Totale		65.260						65.260

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri compensi	Totale	Fair Value dei	Indennità di fine carica o di
					comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazion e agli utili	monetari			compensi equity	cessazione del rapporto di lavoro
Laura Acquadro	Sindaco Effettivo	1/1/2020-31/12/2020	Approvazione Bilancio 2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		36.085						36.085
		Compensi da controllate e collegate		17.500						17.500
		Totale		53.585						53.585
Paolo Redaelli	Sindaco Effettivo	1/1/2020-31/12/2020	Approvazione Bilancio 31/12/2022
		Compensi nella società che redige il bilancio		36.085						36.085
		Compensi da controllate e collegate		35.000						35.000
		Totale		71.085						71.085
D irigenti co n R espo nsabilità Strategiche (n. 11 - esclusi amministrato ri Equita Gro up)		2020	n.a.
		Compensi nella società che redige il bilancio		187.500		160.000		22.483		369.983	17.033
		Compensi da controllate e collegate		1.710.416		1.980.000		168.178		3.858.594	188.665
		Totale		1.897.916	0	2.140.000	0	190.661	0	4.228.577	205.698
		Compensi nella società che redige il bilancio		677.066	86.320	230.000	0	39.471	0	1.032.857	17.033	0
		Compensi da controllate e collegate		2.625.170	0	2.530.000	0	226.876	0	5.382.046	188.665	0
		Totale		3.302.236	86.320	2.760.000	0	266.347	0	6.414.904	205.698	0

Nota: Colonna (3) – Importi di competenza dell'esercizio 2020 da erogarsi in parte nel corso del 2021 e in parte differiti al 2022

TABELLA 2 – Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti

Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Dati in Euro (€)

				Opzioni detenute all'inizio dell'esercizio					Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio 2020			Opzioni esercitare nel corso dell'esercizio		Opzioni scadute nell'esercizio	Opzioni detenute alla fine dell'esercizio	Opzioni di competenza dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)	(13)	(14)	(15) = (2) + (5) - (11) - (14)	(16)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal-al)	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Periodo possibile esercizio (dal-al)	Fair value alla data di assegnazione	Data di assegnazione	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti all'assegnazione delle opzioni	Numero opzioni	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair value
	Andrea Vismara

(II) Compensi da controllate e collegate	Piano Equita 2019-2021		20.000	2,769	13.02.2022 - 13.02.2027	4.104	13.02.2020	2,850			20.000	1.313
(II) Compensi da controllate e collegate	Piano Equita 2020-2022		270.000	2,400	15.05.2023- 15.05.2028	55.399	15.05.2020	2,250			270.000	18.466
(III) Totale			290.000			59.503					290.000	19.780

Stefano Lustig
(II) Compensi da controllate e collegate	Piano Equita 2019-2021	20.000	2,769	13.02.2022 - 13.02.2027	4.104	13.02.2020	2,850	20.000	1.313
(II) Compensi da controllate e collegate	Piano Equita 2020-2022	80.000	2,400	15.05.2023- 15.05.2028	18.800	15.05.2020	2,250	80.000	6.267
(III) Totale		100.000			22.904			100.000	7.580

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 11)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano Equita 2019-2021	20.000	2,769	13.02.2022 - 13.02.2027	4.104	13.02.2020	2,850	20.000	1.313
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano Equita 2020-2022	80.000	2,400	15.05.2023- 15.05.2028	18.800	15.05.2020	2,250	80.000	6.267
(II) Compensi da controllate e collegate	Piano Equita 2019-2021	160.000	2,769	13.02.2022 - 13.02.2027	32.829	13.02.2020	2,850	160.000	10.505
(II) Compensi da controllate e collegate	Piano Equita 2020-2022	710.000	2,400	15.05.2023- 15.05.2028 166.850		15.05.2020	2,250	710.000	55.617
(III) Totale		970.000			222.582			970.000	73.702

Totale		1.360.000			304.989				1.360.000 101.061

TABELLA 3A – Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Dati in Euro (€)

				Strumenti finanziari						Strumenti finanziari			Strumenti
assegnati negli esercizi										vested nel corso	Strumenti finanziari vested nel corso	finanziari di
				precedenti non vested		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio 2020			dell'esercizio e non	dell'esercizio e attribuibili		competenza
				nel corso dell'esercizio					attribuiti		dell'esercizio
(A)	(B)	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipolgia strumenti finanziari	Numero e tipolgia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value

Andrea Vismara
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano Equita 2019-2021 (30/4/2019)
(II) Compensi da controllate e collegate	Piano Equita 2019-2021 (30/4/2019)	22.000 (Performance shares)	58.278	13/2/2020- 4/3/2021	4/3/2021 (*)	70.740
(III) Totale			58.278			70.740

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (n. 11)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Piano Equita 2019-2021 (30/4/2019)	4.200 (Performance shares)	11.126	13/2/2020- 4/3/2021	4/3/2021 (*)	15.720
(II) Compensi da controllate e collegate	Piano Equita 2019-2021 (30/4/2019)	55.100 (Performance shares)	145.960	13/2/2020- 4/3/2021	4/3/2021 (*)	178.160
(III) Totale			157.086			193.880

Totale			215.364			264.620

(*) soggette a lock up

SCHEMA 7-TER – Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali

Nome e Cognome	Carica	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2019)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio (31/12/2020)
Francesco Perilli	Presidente	Equita Group S.p.A.	5.701.444 -		-	5.701.444
Andrea Vismara	Amministratore Delegato	Equita Group S.p.A.	3.162.668 - -			3.162.668
Sara Biglieri	Amministratore Indipendente	Equita Group S.p.A.	-	-	-	-
Paolo Colonna	Amministratore Indipendente	Equita Group S.p.A.	-	-	-	-
Silvia Demartini	Amministratore Indipendente	Equita Group S.p.A.	-	-	-	-
Michela Zeme	Amministratore Indipendente	Equita Group S.p.A.	-	-	-	-
Marzio Perrelli	Amministratore Indipendente	Equita Group S.p.A.	-	-	-	-
Totale			8.864.112	-	-	8.864.112

Tabella 2 – Partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Numero dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Società Partecipata	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente (31/12/2019)	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio (31/12/2020)
N. 12 Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Equita Group S.p.A.	7.298.887	413.223	-	7.712.110

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia per linee di business – Esercizio 2020

Dati in Euro (€)

Linea di business	Remunerazione	Numero beneficiari
Area Mercati	3.560.450	4 1
Investment banking	3.158.720	4 6
Alternative Asset Management	955.000	1 0
Research team	1.085.000	1 5
Strutture di supporto (Finance, Operations, Legal, Funzioni di controllo) e Direzione Generale	2.040.900	5 4
TOTALE	10.800.070	166

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia ripartite tra alta dirigenza e gli altri membri del personale più rilevante – Esercizio 2020

Dati in Euro (€)

	N° personale più Retribuzione fissa		Retribuzione variabile		di cui Retribuzioni differite		Retribuzioni
	rilevante	2020	2020		2020		differite
			di cui Cash	di cui azioni, strumenti collegati alle azioni o altre tipologie	di cui Cash	di cui azioni, strumenti collegati alle azioni o altre tipologie	Riconosciute durante l'esercizio	Pagate durante l'esercizio	Ridotti mediante correzioni delle performance
Alta dirigenza	1 4	3.116.500	2.793.020	336.980	392.020	336.980		682.000
Altro personale più rilevante	1 6	1.951.000	1.229.088	151.490	103.860	151.490		187.000

Numero soggetti con remunerazione superiore a 1 milione di Euro
Tra 1 e 1,5 milioni di Euro	1
Superiore a 1,5 milioni di Euro	-

SCHEMA 7 – ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI AI SENSI DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB - ATTUAZIONE DEI PIANI DI INCENTIVAZIONE

		QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nome e Cognome	Carica	Sezione 1 - Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
o categoria		Data della	Tipologia degli Numero			Eventuale prezzo
		delibera	strumenti	strumenti	Data assegnazione	di acquisto degli	Prezzo di mercato all'assegnazione	Vincoli di lock-up
		assembleare	finanziari	finanziari		strumenti
Andrea Vismara	Amministratore	30/04/2019	Performance		22.000 Cda 13/02/2020 -	n.a.	2,85	12 mesi dalla assegnazione
	Delegato		shares		Comitato			sul 25% degli strumenti
			(Piano Equita		Remunerazione			e 31/7/2022
			Group 2019- 2021) Performance		06/02/2020			sul restante 75% (*)
		30/04/2019	shares		27.000 Cda 18/02/2021 - Comitato	n.a.	2,83	12 mesi dalla assegnazione sul 25% degli strumenti
			(Piano Equita		Remunerazione			e 31/7/2022
			Group 2019-		10/02/2021			sul restante 75% (*)
			2021)					Note: (*) Il beneficiario risulta sottoscrittore del Primo Patto Parasociale-Bis ed è dunque soggetto a vincoli di lock-up più stringenti sul 75% degli strumenti assegnati mediante piani di incentivazione.
Sul tali strumenti il vincolo di lock-up è esteso al 31 luglio 2022, data che coincide la scadenza del patto parasociale
Matteo Ghilotti	Amministratore	30/04/2019	Performance		13.000 Cda 13/02/2020 -	n.a.	2,85	12 mesi dalla assegnazione
	Delegato		shares		Comitato			sul 25% degli strumenti
			(Piano Equita Group 2019-		Remunerazione 06/02/2020			e 31/7/2022 sul restante 75% (*)
		30/04/2019	2021) Performance		8.000 Cda 18/02/2021 -	n.a.	2,83	12 mesi dalla assegnazione
			shares		Comitato			sul 25% degli strumenti
			(Piano Equita		Remunerazione			e 31/7/2022
			Group 2019-		10/02/2021			sul restante 75% (*)
Note:			2021)
Stefania Milanesi	Consigliere Sim e	30/04/2019	Performance		4.200 Cda 13/02/2020 -	n.a.	2,85	12 mesi dalla assegnazione
	Sgr		shares		Comitato			sul 25% degli strumenti
			(Piano Equita		Remunerazione			e 31/7/2022
			Group 2019- 2021)		06/02/2020			sul restante 75% (*)
		30/04/2019	Performance shares		6.000 Cda 18/02/2021 - Comitato	n.a.	2,83	12 mesi dalla assegnazione sul 25% degli strumenti
			(Piano Equita		Remunerazione			e 31/7/2022
			Group 2019-		10/02/2021			sul restante 75% (*)
Note:			2021)
Paolo Pendenza	Consigliere Sgr	30/04/2019	Performance		5.600 Cda 13/02/2020 -	n.a.	2,85	12 mesi dalla assegnazione
			shares		Comitato
			(Piano Equita		Remunerazione
			Group 2019-		06/02/2020
		30/04/2019	2021) Performance		5.000 Cda 18/02/2021 -		2,83	12 mesi dalla assegnazione
			shares		Comitato	n.a.
			(Piano Equita		Remunerazione
			Group 2019-		10/02/2021
			2021)
Note:
Dirigenti Strategici		30/04/2019	Performance		56.400,0 Cda 13/02/2020 -	n.a.	2,85	12 mesi dalla assegnazione
(n. 9)			shares		Comitato			sul 25% degli strumenti
			(Piano Equita Group 2019-		Remunerazione 06/02/2020			e 31/7/2022 sul restante 75% (*)
Dirigenti Strategici		30/04/2019	2021) Performance		78.000,0 Cda 18/02/2021 -	n.a.	2,83	12 mesi dalla assegnazione
(n.11)			shares		Comitato			sul 25% degli strumenti
			(Piano Equita		Remunerazione			e 31/7/2022
			Group 2019-		10/02/2021			sul restante 75% (*)
Altri dipendenti		30/04/2019	2021) Performance		139.500 Cda 13/02/2020 -	n.a.	2,85	12 mesi dalla assegnazione
(n. 38)			shares		Comitato
			(Piano Equita Group 2019-		Remunerazione 06/02/2020
			2021)
Altri dipendenti		30/04/2019	Performance		151.800 Cda 18/02/2021 -	n.a.	2,83	12 mesi dalla assegnazione
(n. 32)			shares		Comitato
			(Piano Equita		Remunerazione
			Group 2019-		10/02/2021
			2021)					Note: (*) n. x beneficiari - per un totale di y strumenti assegnati - risultano sottoscrittori del Primo Patto Parasociale-Bis e sono dunque soggetti a vincoli di lock-up più stringenti sul 75% degli strumenti
assegnati mediante piani di incentivazione. Sul tali strumenti il vincolo di lock-up è esteso al 31 luglio 2022, data che coincide la scadenza del patto parasociale

	Carica	QUADRO 2 Stock option
Nome e Cognome o categoria
						Sezione 1 - Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Strumenti							Periodo del
		Data della delibera	Descrizione strumento	assegnati ma non ancora	Strumenti assegnati ma non	Data di assegnazione	Prezzo di esercizio	Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di assegnazione	possibile esercizio
		assembleare		esercitabili	ancora esercitati				(dal-al)
Andrea Vismara	Amministratore	30/04/2019	Stock Options	20.000 n.a.		Cda 13/02/2020 -	2,769	2,85	14/02/2022 -
	Delegato		(Piano Equita			Comitato			13/02/2027
			Group 2019- 2021)			Remunerazione 06/02/2020
		07/05/2020	Stock Options	270.000 n.a.		Cda 06/05/2020 -	2,4	2,25	15/05/2020 -
			(Piano Equita			Comitato			15/05/2027
			Group 2020- 2022)			Remunerazione 05/05/2020
Note:
Matteo Ghilotti	Amministratore	30/04/2019	Stock Options	20.000 n.a.		Cda 13/02/2020 -	2,769	2,85	14/02/2022 -
	Delegato sgr		(Piano Equita			Comitato			13/02/2027
			Group 2019-			Remunerazione
		07/05/2020	2021) Stock Options	150.000 n.a.		06/02/2020 Cda 06/05/2020 -	2,4	2,25	15/05/2020 -
			(Piano Equita			Comitato			15/05/2027
			Group 2020-			Remunerazione
Note:			2022)			05/05/2020
14/02/2022 - 20.000 n.a.
Stefano Lustig	Consigliere Equita Group	30/04/2019	Stock Options (Piano Equita			Cda 13/02/2020 - Comitato	2,769	2,85	13/02/2027
			Group 2019-			Remunerazione
			2021)			06/02/2020
		07/05/2020	Stock Options (Piano Equita	80.000 n.a.		Cda 06/05/2020 - Comitato	2,4	2,25	15/05/2020 - 15/05/2027
			Group 2020-			Remunerazione
			2022)			05/05/2020
Note:
Stefania Milanesi	Consigliere Equita	30/04/2019	Stock Options	20.000 n.a.		Cda 13/02/2020 -	2,769	2,85	14/02/2022 -
	Sim e Equita Capital Sgr		(Piano Equita Group 2019-			Comitato Remunerazione			13/02/2027
			2021)			06/02/2020
		30/04/2019	Stock Options	24.200 n.a.		Cda 18/02/2021 -	2,62	2,83	18/02/2023 -
			(Piano Equita Group 2019-			Comitato Remunerazione			18/02/2028
			2021)			10/02/2021
		07/05/2020	Stock Options	80.000 n.a.		Cda 06/05/2020 -	2,4	2,25	15/05/2020 -
			(Piano Equita			Comitato Remunerazione			15/05/2027
			Group 2020- 2022)			05/05/2020
Note:
Paolo Pendenza	Consigliere Equita	30/04/2019	Stock Options	10.000 n.a.		Cda 13/02/2020 -	2,769	2,85	14/02/2022 -
	Capital Sgr		(Piano Equita			Comitato			13/02/2027
			Group 2019- 2021)			Remunerazione 06/02/2020
		30/04/2019	Stock Options	10.000 n.a.		Cda 18/02/2021 -	2,62	2,83	18/02/2023 -
			(Piano Equita			Comitato			18/02/2028
			Group 2019- 2021)			Remunerazione 10/02/2021
Note:
Dirigenti Strategici		30/04/2019	Stock Options	180.000 n.a.		Cda 13/02/2020 -	2,769	2,85	14/02/2022 -
(n. 9)			(Piano Equita			Comitato			13/02/2027
			Group 2019-			Remunerazione
Dirigenti Strategici		30/04/2019	2021) Stock Options	140.000 n.a.		06/02/2020 Cda 18/02/2021 -	2,62	2,83	18/02/2023 -
(n.7 )			(Piano Equita			Comitato			18/02/2028
			Group 2019-			Remunerazione
Dirigenti Strategici		07/05/2020	2021) Stock Options	560.000 n.a.		10/02/2021 Cda 06/05/2020 -	2,4	2,25	15/05/2020 -
(n.7 )			(Piano Equita			Comitato			15/05/2027
			Group 2020-			Remunerazione
Note:			2022)			05/05/2020

Altri dipendenti (n. 46)		30/04/2019	Stock Options (Piano Equita	580.000 n.a.		Cda 13/02/2020 - Comitato	2,769	2,85	14/02/2022 - 13/02/2027
			Group 2019-			Remunerazione
			2021)			06/02/2020
Altri dipendenti (n. )		30/04/2019	Stock Options (Piano Equita	490.000 n.a.		Cda 18/02/2021 - Comitato	2,62	2,83	18/02/2023 - 18/02/2028
			Group 2019-			Remunerazione
			2021)			10/02/2021
Altri dipendenti		07/05/2020	Stock Options	160.000 n.a.		Cda 06/05/2020 - Comitato	2,4	2,25	15/05/2020 - 15/05/2027
(n. 2)			(Piano Equita Group 2020-			Remunerazione
			2022)			05/05/2020

AI assistant

Equita Group — Remuneration Information 2021

4479_def-14a_2021-03-29_aff97bbb-63ba-42ba-ac0b-bab0f48ddc32.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2020

EQUITA GROUP S.P.A.

INTRODUZIONE

(**) Amministratore della Società

Sezione I

Sezione II

SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE

A. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE, RUOLI NONCHÉ ORGANI E SOGGETTI RESPONSABILI DELLA CORRETTA ATTUAZIONE DI TALE POLITICA

I. Consiglio di Amministrazione

II. Assemblea degli Azionisti

III. Funzioni di controllo

IV. Comitato Controllo e Rischi

B. COMITATO REMUNERAZIONE, COMPOSIZIONE, COMPETENZE E MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DEL COMITATO, INCLUSE EVENTUALI ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI D'INTERESSE

C. APPROCCIO DEL GRUPPO ALLA REMUNERAZIONE DEI DIPENDENTI

D. ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

E. FINALITÀ, PRINCIPI, DURATA, EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

I. Finalità

II. Principi alla base della Politica di Remunerazione

III. Cambiamenti della Politica di Remunerazione

IV. Durata

V. Identificazione del Personale più Rilevante

F. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINZIONE TRA COMPONENTI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO

I. Presidente del Consiglio di Amministrazione

II. Amministratori Non Esecutivi ed Amministratori Indipendenti

III. Amministratore Delegato

IV. Altri Amministratori Esecutivi

V. Dirigenti con Responsabilità Strategiche

vincolati, creano una giusta combinazione di incentivi ed allineamento degli interessi sia per il breve termine che per il medio-lungo termine.

VI. Bonus pool e Quota Variabile individuale

VII. Limiti alla Quota Variabile

VIII. Piani basati su strumenti finanziari

G. POLITICA IN MERITO AI BENEFICI NON MONETARI

H. DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI – FINANZIARI E NON – IN BASE AI QUALI VENGONO ASSEGNATE LE COMPONENTI VARIABILI

I. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE E DEL LORO RAGGIUNGIMENTO ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DI REMUNERAZIONE

J. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ

K. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI, EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO E MECCANISMI DI CORREZIONE EX-POST DELLA COMPONENTE VARIABILE

I. Termini per la maturazione dei diritti

II. Differimento di parte della Quota Variabile

III. Meccanismi di correzione ex-post

L. INFORMAZIONI SU EVENTUALI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, DAI PERIODI DI MANTENIMENTO AI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI

M. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

N. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

O. POLITICA RETRIBUTIVA SEGUITA CON RIFERIMENTO A AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI

P. EVENTUALI RIFERIMENTI AD ALTRE SOCIETÀ COMPARABILI PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Q. ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE DEROGARE

SEZIONE II – COMPENSI CORRISPOSTI

A. PRIMA PARTE – VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE

Remunerazione degli Amministratori, inclusi Presidente e Amministratore Delegato

Remunerazione dei Sindaci

Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

B. DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

C. MECCANISMI DI CORREZIONE EX-POST

D. INFORMAZIONI DI CONFRONTO

E. INFORMAZIONI SU COME LA SOCIETÀ HA TENUTO CONTO DEL VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA NELL'ESERCIZIO PRECEDENTE

F. PARTE II – TABELLE

TABELLA 1 – Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti

TABELLA 2 – Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti

Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Dati in Euro (€)

TABELLA 3A – Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti

SCHEMA 7-TER – Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Tabella 1 – Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei direttori generali

Tabella 2 – Partecipazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Informazioni quantitative aggregate ai sensi delle disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia per linee di business – Esercizio 2020

SCHEMA 7 – ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI AI SENSI DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB - ATTUAZIONE DEI PIANI DI INCENTIVAZIONE

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*(**) Amministratore della Società*