Equita Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 10, 2023

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SUL TERZO PUNTO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO (parte ordinaria)

per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Equita Group S.p.A. del 20 aprile 2023

(pubblicata in data 10 marzo 2023)

GRUPPO EQUITA

Punto 3 all'ordine del giorno

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
• 3.1 Determinazione del numero dei componenti.
• 3.2 Determinazione della durata dell'incarico.
• 3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 3.5 Determinazione del compenso degli Amministratori.

Signori Azionisti,

la presente relazione illustrativa (la "Relazione") viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del Regolamento Consob adottato con delibera 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea di Equita Group S.p.A. (la "Società" o "Equita") convocata per il 20 aprile 2023, avente ad oggetto la nomina del Consiglio di Amministrazione.

La presente Relazione Illustrativa è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Equita Group S.p.A. nella seduta del 22 febbraio 2023 e viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.equita.eu), nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, scadrà il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea degli Azionisti in data 7 maggio 2020¹ e composto da 7 (sette) membri.

Gli Azionisti di Equita sono pertanto chiamati a procedere alla nomina dei componenti del nuovo Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie e normative vigenti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati, ai sensi del combinato disposto dell'art. 12 dello Statuto e della Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 76 del 30 gennaio 2023, dall'Assemblea degli Azionisti di Equita sulla base di liste che possono essere presentate dal Consiglio di Amministrazione uscente nonché da Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, siano complessivamente titolari di almeno il 4,5% (quattro virgola cinque per cento) del capitale sociale. La titolarità della predetta percentuale, necessaria per la presentazione delle liste, deve essere comprovata da idonea certificazione rilasciata dall'intermediario e deve essere prodotta al momento del deposito della lista stessa (o comunque entro i termini di legge).

⁽ 1 ) Fatta eccezione per il Consigliere indipendente, dott. Marzio Perrelli, nominato il 17 dicembre 2020 dal Consiglio di Amministratore ai sensi dell'art. 2386, comma 1, c.c., a seguito delle dimissioni rassegnate dal dott. Massimo Ferrari, e la cui nomina è stata successivamente confermata dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021.

A seguito della presentazione delle liste, l'Assemblea degli Azionisti procederà alla determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e all'elezione degli Amministratori secondo la procedura individuata dagli articoli da 12.6. a 12.9. dello Statuto e dalla normativa vigente, cui si rinvia.

Si ricorda che la Società aderisce alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance"). Pertanto, al fine di osservare con diligenza i princìpi di best practice, come in particolare, raccomandati dall'art. 4 del Codice di Corporate Governance, e in conformità alle raccomandazioni n. 21 e 22, nel febbraio 2023 la Società ha avviato un processo di autovalutazione, avente a oggetto la dimensione, composizione e il concreto funzionamento dell'organo amministrativo e dei suoi comitati. Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 22 febbraio 2023, ha preso atto degli esiti del processo di autovalutazione, di cui ha tenuto conto nella predisposizione della presente Relazione.

3.1 Determinazione del numero dei componenti.

Ai sensi dell'art. 12.1. dello Statuto di Equita, l'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero dei componenti.

Per quanto attiene al numero dei componenti, si ricorda che lo Statuto di Equita prevede, all'art. 11.1., che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) sino a 11 (undici) membri.

Il Consiglio di Amministrazione uscente è attualmente composto da 7 (sette) amministratori. A tal riguardo, ad esito del processo di autovalutazione lo stesso Consiglio ha ritenuto che l'attuale dimensione del Consiglio sia adeguata e dovrebbe pertanto essere mantenuta. Tale dimensione, infatti, consentirebbe di disporre di un'adeguata diversificazione e di un adeguato bilanciamento di competenze ed esperienze all'interno del board, tenuto conto della dimensione, tipologia e complessità del business della Società.

Pertanto, si propone agli Azionisti di approvare la nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) amministratori, in continuità con l'attuale dimensione del Consiglio.

3.2 Determinazione della durata dell'incarico.

Ai sensi dell'art. 12.1. dello Statuto di Equita, l'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina, altresì, la durata in carica dei componenti.

A tal proposito, si ricorda che l'art. 11.3. dello Statuto prevede che gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili.

Gli amministratori dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono stati nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi. Pertanto, sempre in un'ottica di continuità, si propone agli Azionisti di nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per un periodo di 3 (tre) esercizi, e, quindi, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

La nomina dei Consiglieri avviene sulla base di liste nelle quali, ai candidati, è assegnata una numerazione progressiva.

Si ricorda che, come stabilito dall'art. 12.2. dello Statuto, le liste – sottoscritte da coloro che le presentano – devono essere depositate presso la sede legale della Società – nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili – corredate dalla documentazione richiesta dallo Statuto e dalla normativa vigente, ai quali si rinvia.

Ciascun Azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Si ricorda inoltre che, come stabilito dall'art. 12.3. dello Statuto, le liste devono indicare quali sono i candidati eventualmente idonei a qualificarsi come indipendenti.

A tal proposito, si ricorda che, ai sensi del combinato disposto dell'art. 11.2 dello Statuto e dell'art. 147 ter, comma 4, del TUF, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF stesso.

Inoltre, si segnala che (i) la Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce prevede che nelle società diverse da quelle grandi² , quale Equita, l'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente; (ii) il Consiglio di Amministrazione di Equita in data 15 luglio 2021, ha approvato i criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione di indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci di Equita di cui alla Raccomandazione n. 7, lettere c) e d)³ .

• a. le relazioni commerciali, finanziarie o professionali, sussistenti o intercorse nei 3 (tre) esercizi precedenti tra l'Amministratore(*) e
  • (i) Equita Group o società da quest'ultima controllate o i relativi amministratori esecutivi o il top management, e/o
  • (ii) un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Equita Group (o, se tale soggetto controllante è una società o ente, i relativi amministratori esecutivi o il top management),

⁽ 2 ) Tra le definizioni del Codice è da intendersi "società grande", la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

⁽ 3 ) In relazione alla predetta valutazione di indipendenza, ed in particolare con riferimento alle fattispecie di cui alla lett. c) e d) della Raccomandazione 7 del Codice, si considerano "significative" (e pertanto compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza dell'Amministratore):

L'art. 12.3 dello Statuto stabilisce altresì che le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la percentuale di candidati prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Sul punto, la disciplina pro tempore vigente prevede che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno due quinti dei membri eletti (art. 147-ter, comma 1-ter, TUF) e che, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione appartenente al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore (art. 144-undecies.1, comma 3, Regolamento Emittenti).

Si rammenta, inoltre che, ai sensi della Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato ai soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare insieme alla lista una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF stesso. In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa,

qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore, in almeno uno dei 3 (tre) esercizi di riferimento: (x) al 30% del reddito annuo complessivamente percepito a qualsiasi titolo dall'Amministratore quale persona fisica, oppure (y) al 20% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia un esponente di rilievo o partner. Indipendentemente dai parametri quantitativi che precedono, il Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore interessato riterranno significativa una relazione commerciale, finanziaria o professionale qualora la stessa sia effettivamente idonea a inficiare l'indipendenza di giudizio dell'Amministratore, in quanto, a mero titolo esemplificativo, la predetta relazione possa avere un effetto sulla posizione e sul ruolo dell'Amministratore all'interno della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, o comunque attenga a importanti operazioni di Equita Group o del Gruppo Equita;

b. la remunerazione aggiuntiva(**) percepita dall'Amministratore, per gli incarichi ricoperti in Equita Group e/o nelle sue controllate nei 3 (tre) esercizi precedenti, ed erogata da parte di Equita Group e/o di una sua società controllata, qualora tale remunerazione aggiuntiva sia superiore, almeno in uno dei 3 (tre) esercizi di riferimento, al doppio del compenso complessivo percepito dall'Amministratore, nell'esercizio di riferimento, per la carica di Amministratore di Equita Group e di membro di comitati endoconsiliari di Equita Group raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. Non costituiscono "remunerazione aggiuntiva" (i) il compenso fisso per la carica di Amministratore di Equita Group, e (ii) il compenso per la carica di membro di comitati endoconsiliari di Equita Group raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. Costituiscono invece "remunerazione aggiuntiva" (i) il compenso fisso per la carica di Amministratore di società controllate da Equita Group, e (ii) il compenso per la carica di membro di comitati endoconsiliari di società controllate da Equita Group.

(*) Ai fini della presente disposizione, si considerano sia le relazioni detenute dall'Amministratore direttamente che quelle detenute dallo stesso indirettamente, ad esempio attraverso società dallo stesso controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza.

(**) La remunerazione è da intendersi "aggiuntiva" rispetto al compenso fisso per la carica di Amministratore di Equita Group e di membro di comitati endoconsiliari di Equita Group raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

Da ultimo, si ricorda che le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui all'art. 12 dello Statuto nonché delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili saranno considerate come non presentate.

Alla luce di quanto sopra, si invitano gli Azionisti a votare a favore di una delle liste presentate in conformità allo Statuto di Equita e alle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Resta comunque inteso che, per la nomina di quegli amministratori che non si possano eleggere con il procedimento del voto di lista e/o nel caso in cui non vengano presentate liste, l'Assemblea delibererà secondo le maggioranze previste dalla legge, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo Statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.

3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che lo Statuto della Società stabilisce, all'art. 13.1., che la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetti al Consiglio medesimo qualora non vi provveda l'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione uscente invita gli Azionisti che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti a indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

3.5 Determinazione del compenso degli Amministratori.

In conformità a quanto previsto dalla vigente normativa, i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione che non siano investiti di particolari cariche sono stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti. I compensi ulteriori dei membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche sono invece stabiliti dal medesimo Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.

L'art. 16 dello Statuto stabilisce che ai Consiglieri spetti il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni e, inoltre, che l'Assemblea degli Azionisti possa riconoscer loro un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa, nei limiti delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

L'Assemblea degli Azionisti dovrà pertanto determinare i compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione.

A tal riguardo, si ricorda che, nel triennio di mandato 2020 - 2022, il compenso lordo annuo spettante a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, pro-tempore e per il periodo in carica, è stato determinato dall'Assemblea degli Azionisti nella misura pari ad Euro 25.000.

In continuità con il precedente triennio, si propone all'Assemblea di votare sulla proposta di attribuire a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, pro-tempore e per il periodo in carica, un compenso lordo annuo pari ad Euro 25.000.

***

Il Consiglio, tenuto anche conto delle prescrizioni dello Statuto, invita gli Azionisti:

• i) a determinare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione in 7 (sette) componenti, che resteranno in carica per un periodo di 3 (tre) esercizi (e quindi con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025);
• ii) a deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, esprimendo la propria preferenza per una delle liste che saranno depositate presso la sede sociale;
• iii) a deliberare in ordine alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• iv) a fissare l'emolumento annuo da corrispondere a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in un importo lordo annuo pari ad Euro 25.000, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, c.c..

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IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EQUITA GROUP S.p.A.