Equita Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 29, 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Equita Group S.p.A. del 28 aprile 2022

(pubblicata in data 29 marzo 2022)

GRUPPO EQUITA

______________________________________________________________________________________

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

1. Modifiche agli articoli 6bis, 7, 8, 10, 11, 12, 14, 16, 17 e 18 dello Statuto sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, in data 17 marzo 2022, alcune modifiche allo Statuto sociale vigente deliberando di proporre le predette proposte di modifiche all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, convocata per il 28 aprile 2022. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha approvato e contestualmente deliberato di proporre all'Assemblea le modifiche ai seguenti articoli dello Statuto sociale: artt. 6bis, 7, 8, 10, 11, 12, 14, 16, 17 e 18, come di seguito illustrato.

Si riporta di seguito una sintesi delle modifiche statutarie proposte:

Art. 6bis

Si propone l'adozione di alcune modifiche formali e procedurali volte a meglio disciplinare la procedura relativa alla gestione delle azioni a voto maggiorato.

Art. 7

Si propone di riformulare l'art. 7 al fine di meglio chiarirne il contenuto. La modifica proposta è di mera forma.

Art. 8

Si propone di modificare il contenuto dell'art. 8 eliminando (i) il paragrafo che prevede la competenza in capo all'Assemblea degli Azionisti per deliberare sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa superiore al 100%, ma comunque non eccedente il 200% e, conseguentemente (ii) il paragrafo che prevede le condizioni per l'assunzione della predetta delibera nonché i relativi quorum costitutivi e deliberativi.

Tale modifica viene proposta in considerazione del fatto che la Direttiva europea n. 2034/2019 relativa alle imprese di investimento ("Direttiva IFD"), recepita in Italia ed applicabile anche alla Società in quanto Capogruppo di Gruppo SIM, non impone più il predetto limite massimo del 200% tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione né specifici quorum assembleari per l'approvazione del limite tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione. Resta naturalmente ferma la competenza dell'assemblea a deliberare sulle materie riservate dalla legge e dallo statuto, tra cui le deliberazioni materia di approvazione delle politiche di remunerazione.

Art. 10

Si propone di inserire, all'art. 10.1, tenuto conto del recente orientamento anche notarile in materia di intervento mediante mezzi di telecomunicazione, la possibilità, per il Consiglio di Amministrazione, di consentire che l'intervento in Assemblea avvenga mediante mezzi di telecomunicazione.

Inoltre, in considerazione del fatto che lo Statuto, all'art. 13.3. prevede che possano essere nominati uno o più Vice-Presidenti e uno o più Amministratori Delegati, si propone un allineamento del testo dell'art. 10.6.

Art. 11

Si propone di modificare il testo dell'art. 11 dello Statuto sociale eliminando il riferimento al numero di Amministratori indipendenti richiesto per la composizione del Consiglio di Amministrazione rimandando al numero minimo richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti ed applicabili alla Società.

Art. 12

Si propone l'adozione di alcune modifiche formali e procedurali volte a meglio disciplinare la procedura del voto di lista per la nomina degli Amministratori.

Art. 14

Si propone di modificare il testo dell'art. 14 modificando e semplificando alcune regole per la convocazione e delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Sono inoltri state eliminati i riferimenti alle condizioni per lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione essendo tali condizioni implicite, anche per prassi.

Art. 16

Si propone di inserire all'interno dell'art. 16, un paragrafo numerato come 16.2 che specifica, che la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma del codice civile, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale nonché sentita la proposta del comitato eventualmente costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, il tutto in conformità con le politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea. L'originario articolo 16.2 viene dunque ora numerato come articolo 16.3.

Art. 17

Si propone di modificare il testo dell'art. 17 eliminando i riferimenti alle condizioni per lo svolgimento delle

riunioni del Collegio Sindacale mediante mezzi di telecomunicazione essendo tali condizioni implicite, anche per prassi.

Art. 18

Si propone l'adozione di alcune modifiche formali e procedurali volte a meglio disciplinare la procedura del voto di lista per la nomina dei membri del Collegio Sindacale.

Alla luce di quanto esposto, l'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata ad approvare un nuovo testo di statuto sociale, che entrerebbe in vigore immediatamente dopo l'approvazione da parte dell'Assemblea stessa. In particolare, l'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare in ordine alla modifica degli articoli 6bis, 7, 8, 10, 11, 12, 14, 16, 17 e 18 dello statuto sociale.

***

Si riporta, alla pagina seguente, il testo a confronto degli articoli dello Statuto, di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto all'Assemblea degli Azionisti della Società.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

	(con evidenza delle variazioni)
Articolo 6bis - Azioni con voto maggiorato 6bis.1. In deroga a quanto indicato dal precedente art.	Articolo 6bis - Azioni con voto maggiorato 6bis.1. In deroga a quanto indicato dal precedente
6, ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF ogni	art. 6, ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF
azione dà diritto a due (2) voti nel caso in cui	ogni azione dà diritto a due (2) voti nel caso in
ricorrano tutte le seguenti condizioni:	cui ricorrano tutte le seguenti condizioni:
(a) l'azione sia appartenuta al medesimo	(a) l'azione sia appartenuta al medesimo
soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante	soggetto, in virtù di un diritto reale
l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con	legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena
diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto	proprietà con diritto di voto, nuda proprietà
o usufrutto con diritto di voto) per un periodo	con diritto di voto o usufrutto con diritto di
continuativo di almeno ventiquattro mesi;	voto) per un periodo continuativo di almeno
(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia	ventiquattro mesi;
attestata dall'iscrizione continuativa, per un	(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia
periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco	attestata dall'iscrizione continuativa, per un
appositamente istituito disciplinato dal presente	periodo di almeno ventiquattro mesi,
articolo (l'"Elenco") nonché, salvo quanto di	nell'elenco appositamente istituito disciplinato
seguito specificato, da apposita comunicazione	dal presente articolo (l'"Elenco") nonché, salvo
attestante il possesso azionario rilasciata	quanto di seguito specificato, da apposita
dall'intermediario presso il quale le azioni sono	comunicazione attestante il possesso azionario
depositate ai sensi della normativa vigente; ai	rilasciata dall'intermediario presso il quale le
fini del calcolo dei ventiquattro mesi, si computa	azioni sono depositate ai sensi della normativa
altresì il periodo di possesso continuativo	vigente; ai fini del calcolo dei ventiquattro
intercorrente tra la data di inizio delle	mesi, si computa altresì, se richiesto
negoziazioni delle azioni ordinarie sull'AIM Italia	dall'azionista, il periodo di possesso
- certificata da apposita comunicazione rilasciata	continuativo intercorrente tra la data di inizio
dall'intermediario presso il quale le azioni sono	delle negoziazioni delle azioni ordinarie
depositate ai sensi della normativa vigente - e la	sull'AIM Italia - certificata da apposita
data di iscrizione nell'Elenco, ai sensi dell'art.	comunicazione rilasciata dall'intermediario
127-quinques, comma 7, TUF.	presso il quale le azioni sono depositate ai
	sensi della normativa vigente - e la data di

6bis.2. L'accertamento dei presupposti ai fini quinques, comma 7, TUF. 6bis.2. L'accertamento dei presupposti ai fini

iscrizione nell'Elenco, ai sensi dell'art. 127-

dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati -, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che seguono:

a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società mediante raccomandata AR o posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo risultante dal registro delle imprese o consegna a mani debitamente sottoscritta per ricevuta e datata da un amministratore allegando la certificazione o la comunicazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, TUF;

b) la Società, a fronte della verifica di avveramento delle condizioni necessarie, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra;

c) l'Elenco contiene l'indicazione dei dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché la data di iscrizione;

d) successivamente alla richiesta di iscrizione: (i) l'intermediario deve segnalare alla Società le operazioni di cessione delle azioni con diritto di voto maggiorato, anche ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti dall'articolo 85-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dall'organo amministrativo – e per esso dal Presidente o da consiglieri all'uopo delegati, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati -, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le disposizioni che seguono:

a) l'azionista che intende iscriversi nell'Elenco ne fa richiesta alla Società, mediante per il tramite dell'intermediario, mediante compilazione del modulo predisposto dalla Società e trasmissione dello stesso per raccomandata AR o posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo risultante dal registro delle imprese o con consegna a mani, debitamente sottoscrittasottoscritto per ricevuta e datatadatato da un amministratore o procuratore autorizzato, allegando la certificazione o la comunicazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, TUF;

b) la Società, a fronte della verifica di avveramento delle condizioni necessarie, provvede all'iscrizione nell'Elenco entro il giorno 15 del mese solare successivo a quello in cui è pervenuta la richiesta dell'azionista, corredata dalla documentazione di cui sopra;

c) l'Elenco contiene l'indicazione dei dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione, il numero delle azioni per le quali è stata richiesta l'iscrizione con l'indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi, nonché la data di iscrizione;

d) successivamente alla richiesta di iscrizione,: (i) l'intermediario deve segnalare alla Società

11971/99, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"); (ii) il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve in ogni caso comunicare senza indugio alla Società ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti;

e) decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano venuti meno i relativi presupposti, ogni azione per la quale è stata effettuata l'iscrizione dà diritto a due (2) voti in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date (ai sensi dell'art. 83-sexies TUF) cade in un giorno successivo al decorso del predetto termine di ventiquattro mesi;

f) l'Elenco è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, nel rispetto di quanto disposto dall'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti;

g) l'aggiornamento dell'Elenco avviene entro il quindicesimo giorno del mese solare successivo: (i) all'evento che determina la perdita della maggiorazione del diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del decorso del termine di ventiquattro mesi, con conseguente cancellazione dall'Elenco; oppure (ii) alla maturazione della maggiorazione del diritto di voto, coincidente con il decorso del le operazioni di cessione qualunque operazione sulle azioni che comporti il venir meno dei presupposti per l'iscrizione nell'Elenco e/o per il conseguimento/mantenimento della maggiorazione (ad es. vendita delle azioni, costituzione di pegno sulle azioni con perdita del diritto di voto maggiorato, ecc.), anche ai fini dell'adempimento degli obblighi previsti dall'articolo 85-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"); (ii) il titolare delle azioni per le quali è stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco – o il titolare del diritto reale che ne conferisce il diritto di voto – deve in ogni caso comunicare senza indugio alla Società ogni ipotesi di cessazione del voto maggiorato o dei relativi presupposti;

e) decorsi ventiquattro mesi dalla data di iscrizione nell'Elenco, senza che siano venuti meno i relativi presupposti, ogni azione per la quale è stata effettuata l'iscrizione dà diritto a due (2) voti in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie la cui record date (ai sensi dell'art. 83-sexies TUF) cade in un giorno successivo al decorso del predetto termine di ventiquattro mesi;

f) l'Elenco è aggiornato in conformità alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari, secondo quanto previsto dal TUF e dalla relativa disciplina di attuazione, nonché sulla base delle eventuali comunicazioni ricevute dagli azionisti, nel

termine di ventiquattro mesi come sopra indicato, con conseguente iscrizione in apposita sezione dell'Elenco, nella quale sono riportati sia i dati identificativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, sia il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato e la indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi nonché degli atti di rinuncia e della data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto;

h) le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato;

i) la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, TUF, che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della data di iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

rispetto anche ai fini di quanto disposto dall'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti;

g) l'aggiornamento dell'Elenco avviene entro il quindicesimo giorno del mese solare successivo: (i) all'evento che determina la perdita della maggiorazione del diritto di voto o la mancata maturazione della medesima prima del decorso del termine di ventiquattro mesi, con conseguente cancellazione dall'Elenco; oppure (ii) alla maturazione della maggiorazione del diritto di voto, coincidente con il decorso del termine di ventiquattro mesi come sopra indicato, con conseguente iscrizione in apposita sezione dell'Elenco, nella quale sono riportati sia i dati identificativi degli azionisti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto, sia il numero delle azioni con diritto di voto maggiorato e la indicazione dei trasferimenti e dei vincoli ad esse relativi nonché degli atti di rinuncia e della data di conseguimento della maggiorazione del diritto di voto;

h) le risultanze dell'Elenco sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico in un formato comunemente utilizzato;

i) la Società rende noti, mediante pubblicazione nel proprio sito internet, i nominativi degli azionisti titolari di partecipazioni superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2, TUF, che hanno richiesto l'iscrizione nell'Elenco, con indicazione delle relative partecipazioni e della

6bis.3. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

(i) rinuncia dell'interessato - da effettuarsi in qualunque momento ed irrevocabilmente (per tutte o parte delle azioni a voto maggiorato) alla maggiorazione del diritto di voto, da inviare alla Società mediante raccomandata AR o posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo risultante dal registro delle imprese o consegna a mani attestata da ricevuta sottoscritta e datata da un amministratore, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco ed il decorso integrale di un nuovo periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi;

(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

data di iscrizione nell'Elenco, unitamente a tutte le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, fermi restando gli altri obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

6bis.3. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco nei seguenti casi:

(i) rinuncia dell'interessato - da effettuarsi in qualunque momento ed irrevocabilmente (per tutte o parte delle azioni a voto maggiorato) alla maggiorazione del diritto di voto, da inviare alla Società mediante raccomandata AR o posta elettronica certificata (PEC) all'indirizzo risultante dal registro delle imprese o consegna a mani attestata da ricevuta sottoscritta e datata da un amministratore, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco ed il decorso integrale di un nuovo periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o

6bis.4. La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, TUF, comporta la perdita della maggiorazione del voto.

6bis.5. La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del presente comma 5, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare del relativo diritto di voto.

6bis.4. La cessione delle azioni a titolo oneroso o gratuito, ivi comprese le operazioni di costituzione o alienazione di diritti parziali sulle azioni in forza delle quali l'azionista iscritto nell'Elenco risulti privato del diritto di voto, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, TUF, comporta la perdita della maggiorazione del voto.

6bis.5. La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 codice civile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione;

d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del presente comma 5, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al

in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

6bis.6. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Articolo 7 - Offerte pubbliche di acquisto

• 7.1. La soglia di cui all'art. 106, comma 1, TUF, rilevante ai fini della promozione delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sui titoli della Società, è stabilita in misura pari al 25% (venticinque per cento), ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 1-ter, TUF, in presenza delle condizioni stabilite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
• 7.2. Qualora l'obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto totalitaria sui titoli della Società è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della Società stessa, l'esenzione prevista dall'art.

titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco.

6bis.6. La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Articolo 7 - Offerte pubbliche di acquisto

• 7.1. La soglia di cui all'art. 106, comma 1, TUF, rilevante ai fini della promozione delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sui titoli della Società, è stabilita in misura pari al 25% (venticinque per cento), ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 1-ter, TUF, in presenza delle condizioni stabilite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.
• 7.2. Qualora l'obbligo di promuovere una offerta pubblica di acquisto totalitaria sui titoli della Società è conseguente ad operazioni di fusione o scissione approvate con delibera assembleare della Società stessa, l'esenzione

49, comma 1, lettera g), del Regolamento Emittenti Consob non si applica nel caso in cui abbiano espresso voto contrario alle citate operazioni soci che, congiuntamente, (i) rientrano tra i soci da considerare ai fini del menzionato art. 49, comma 1, lettera g) e (ii) detengono la quota di capitale sociale con diritti di voto indicata al comma 2 del suddetto art. 49 pari almeno al 7,5%.

7.3. Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:

a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;

b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Assemblea

Articolo 8 – Competenze e maggioranze

8.1. L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge, dai regolamenti e dal prevista dall'art. 49, comma 1, lettera g), del Regolamento Emittenti Consob non si applica nel caso in cui abbiano espresso voto contrario alle citate operazioni soci che, congiuntamente, (i) rientrano tra i soci da considerare ai fini del menzionato art. 49, comma 1, lettera g) e, (ii) detengono come consentito dal comma 2 del suddetto art. 49, rappresentino una la quota di del capitale sociale con diritti di voto indicata al comma 2 del suddetto art. 49 pari almeno al 7,5%.

7.3. Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:

a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada;

b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della società Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Assemblea

Articolo 8 – Competenze e maggioranze

8.1. L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge, dai regolamenti e dal

presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i Soci. 8.2. Fatte salve le disposizioni normative e regolamentari applicabili, l'assemblea ordinaria è in particolare competente a deliberare: (1) sull'approvazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione a favore degli organi con funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo e a favore del restante personale nonché sull'approvazione dei piani di remunerazione ed incentivazione basati su strumenti finanziari; (2) sull'approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da corrispondere in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione. L'assemblea ordinaria, in sede di approvazione

delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera anche sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1). La menzionata delibera assembleare è assunta su proposta del Consiglio di Amministrazione, che indichi almeno: (i) le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con precisazione, per ciascuna funzione, del loro numero e di quanti siano

presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i Soci. 8.2. Fatte salve le disposizioni normative e regolamentari applicabili, l'assemblea ordinaria è in particolare competente a deliberare: (1) sull'approvazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione a favore degli organi con funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo e a favore del restante personale nonché sull'approvazione dei piani di remunerazione ed incentivazione basati su strumenti finanziari; (2) sull'approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da corrispondere in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

L'assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera anche sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1). La menzionata delibera assembleare è assunta su proposta del Consiglio di Amministrazione, che indichi almeno: (i) le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con precisazione, per ciascuna funzione, del loro

identificati come "personale più rilevante"; (ii) le ragioni sottostanti alla proposta di aumento; (iii) le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Società di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali. La citata proposta è approvata quando: (a) l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in assemblea; ovvero (b) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'assemblea è costituita.

• 8.3. All'assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sulle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Società, e sulla relativa attuazione, come previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 8.4. Fermo quanto previsto dall'art. 8.2, l'assemblea si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Articolo 10 - Intervento e voto

10.1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

numero e di quanti siano identificati come "personale più rilevante"; (ii) le ragioni sottostanti alla proposta di aumento; (iii) le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Società di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali. La citata proposta è approvata quando: (a) l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in assemblea; ovvero (b) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'assemblea è costituita.

8.3. All'assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sulle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Società, e sulla relativa attuazione, come previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

8.4. Fermo quanto previsto dall'art. 8.2, l'assemblea L'assemblea si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Articolo 10 - Intervento e voto

10.1. Hanno diritto ad intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Il Consiglio di Amministrazione può prevedere che l'intervento in Assemblea avvenga mediante mezzi di telecomunicazione.

10.2. La legittimazione all'intervento in assemblea e 10.2. La legittimazione all'intervento in assemblea e

all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso in cui siano indicate eventuali convocazioni successive nell'unico avviso, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

• 10.3. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 10.4. La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
• 10.5. Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato dal Regolamento Assembleare approvato dall'assemblea ordinaria.
• 10.6. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, l'assemblea è presieduta dal Vice-Presidente se nominato e, in caso di più Vice-Presidenti, dal più anziano dei presenti; in caso di assenza o impedimento anche del Vice-Presidente, l'assemblea è

all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, ovvero in prima convocazione nel caso in cui siano indicate eventuali convocazioni successive nell'unico avviso, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

• 10.3. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 10.4. La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, in termini e con le modalità previste dalla legge.
• 10.5. Lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato dal Regolamento Assembleare approvato dall'assemblea ordinaria.
• 10.6. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, l'assemblea è presieduta dal Vice-Presidente se nominato e, in caso di più Vice-Presidenti, dal più anziano di età dei Vice-Presidenti presenti; in caso di assenza o impedimento anche del

presieduta dall'Amministratore Delegato. In caso di assenza o impedimento di tutti i soggetti sopra indicati, l'assemblea è presieduta dalla persona nominata dagli intervenuti, a maggioranza dei voti rappresentati in assemblea.

10.7. Colui che presiede l'assemblea designa il soggetto verbalizzante. Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un Notaio.

Organo amministrativo

Articolo 11 - Composizione, durata e sostituzione

• 11.1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) sino ad 11 (undici) membri.
• 11.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Almeno 2 (due) amministratori in caso di consiglio composto da 7 (sette) o da 8 (otto) membri, oppure 3 (tre) amministratori in caso di consiglio composto da 9 (nove) sino ad 11 (undici) membri, devono inoltre possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF.

Vice-Presidente o dei Vice-Presidenti, l'assemblea è presieduta dall'Amministratore Delegato e, in caso di più Amministratori Delegati, dal più anziano di età degli Amministratori Delegati presenti. In caso di assenza o impedimento di tutti i soggetti sopra indicati, l'assemblea è presieduta dalla persona nominata dagli intervenuti, a maggioranza dei voti rappresentati in assemblea.

10.7. Colui che presiede l'assemblea designa il soggetto verbalizzante. Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un Notaio.

Organo amministrativo

Articolo 11 - Composizione, durata e sostituzione

• 11.1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) sino ad 11 (undici) membri.
• 11.2. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Almeno 2 (due) amministratori in caso di consiglio composto da 7 (sette) o da 8 (otto) membri, oppure 3 (tre) amministratori in caso di consiglio composto da 9 (nove) sino ad 11 (undici) membri, devono inoltre possedere iInoltre, del Consiglio di Amministrazione deve far parte un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF. (i "Requisiti di Indipendenza"), almeno pari al

11.3. Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.

Articolo 12 - Nomina degli amministratori

• 12.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
• 12.2. La nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste sottoscritte da coloro che le presentano, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere e devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 12.3. Le liste devono contenere, a seconda del numero di consiglieri ai sensi dell'art. 11.2, almeno 2 (due) oppure 3 (tre) candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari

numero minimo richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

11.3. Gli amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli amministratori scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.

Articolo 12 - Nomina degli amministratori

• 12.1. L'assemblea ordinaria, prima di procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determina il numero e la durata in carica dei componenti.
• 12.2. La nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere e devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 12.3. Le liste devono contenere, a seconda del numero di consiglieri ai sensi dell'art. 11.2, almeno 2 (due) oppure 3 (tre) candidati indicare quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle

applicabili e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di volta in volta vigente. Le liste dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di consiglieri del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di volta in volta vigente Requisiti di Indipendenza. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che , in modo che appartenga al genere meno rappresentato la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le percentuale di candidati prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di consiglieri del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società

12.4. Hanno diritto di presentare le liste, il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, da comprovare con il deposito di idonea certificazione, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità di tale partecipazione necessaria per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa.

• 12.5. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente art. 12 sono considerate come non presentate.
• 12.6. Alla elezione degli amministratori si procede secondo le disposizioni che seguono: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i membri, eccetto uno, dei quali 2 (due) indipendenti

fiduciarie.

• 12.4. Hanno diritto di presentare le liste, il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, da comprovare con il deposito di idonea certificazione, ovvero rappresentanti la diversa congiuntamente, di una percentuale eventualmente stabilita da inderogabili di azioni almeno pari alla quota determinata ai sensi delle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. La titolarità della quota minima di partecipazione ai sensi di quanto precede dovrà essere comprovata tramite una La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità di tale partecipazione necessaria per la presentazione della lista dovrà essere prodotta da prodursi al momento del deposito della lista stessa (o comunque nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).
• 12.5. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente art. 12 sono considerate come non presentate.

12.6. Alla elezione degli amministratori si procede secondo le disposizioni che seguono: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i membri, eccetto uno, dei quali 2 (due)

qualora il consiglio sia composto da 7 (sette membri) o da 8 (otto) membri, oppure 3 (tre) indipendenti qualora il consiglio sia composto da 9 (nove) sino ad 11 (undici) membri;

b) dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, l'altro membro.

• 12.7. Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
• 12.8. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria. Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.

12.9. Qualora ad esito delle votazioni, il Consiglio di Amministrazione non risulti composto dal numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e indipendenti qualora il consiglio sia composto da 7 (sette membri) o da 8 (otto) membri, oppure 3 (tre) indipendenti qualora il consiglio sia composto da 9 (nove) sino ad 11 (undici) membri;

b) dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, l'altro membro.

• 12.7. Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
• 12.8. Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria. Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.

12.9. Qualora ad esito delle votazioni, il Consiglio di Amministrazione non risulti composto dal numero minimo di amministratori indipendenti e/o dal numero minimo di amministratori del

regolamentari applicabili, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi; qualora in tal modo non sia raggiunto il numero minimo di legge di amministratori del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.

genere meno rappresentato, stabilito come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista - a seconda dei casi aventi i Requisiti di Indipendenza e/o appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi; qualora, della stessa lista, ovvero, in tal modo difetto, dal primo candidato in ordine progressivo non sia raggiunto il numero minimo di legge di amministratori del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati eletto della lista risultata seconda per numero di voti. 12.10. Qualora infine le suddette procedure A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, fermo restando che, qualora la suddetta procedura non assicurino la nomina di un del numero minimo di amministratori, in possesso dei requisiti di indipendenza Requisiti di Indipendenza e/o del genere meno rappresentato pari al numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato, come stabilitio dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa,

12.10.Qualora infine le suddette procedure non assicurino la nomina di un numero di amministratori, in possesso dei requisiti di indipendenza e/o del genere meno rappresentato pari al numero minimo stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

12.11. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.

12.101. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.

12.12.Qualora venga meno la maggioranza degli 12.112. Qualora venga meno la maggioranza degli

amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

12.13. In ogni caso la procedura del voto di lista di cui al presente art. 12 si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Articolo 14 - Convocazione e adunanze

• 14.1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera o nel Regno Unito, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da qualsiasi consigliere in carica o dal collegio sindacale.
• 14.2. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal Vice-Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'amministratore delegato, con avviso da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o

amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

12.123. In ogni caso la procedura del voto di lista di cui al presente art. 12 si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Articolo 14 - Convocazione e adunanze

• 14.1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, purché nei paesi dell'Unione Europea o in Svizzera o nel Regno Unito, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda da qualsiasi consigliere in carica o dal collegio sindacale.
• 14.2. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dal da uno dei Vice-PresidentePresidenti o, in sua assenza o impedimento, dall'amministratore delegato da uno degli Amministratori Delegati, con avviso

posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata almeno 24 (ventiquattro) ore prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri ed i sindaci effettivi in carica.

14.3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

da inviarsi - mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento - al domicilio di a ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno 3 (tre) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata almeno 24 (ventiquattro) ore prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri ed i sindaci effettivi in carica.

14.3. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza,a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti con utilizzo di mezzi di telecomunicazione.

Articolo 16 - Remunerazione

16.1. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa nei limiti delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Collegio Sindacale e revisione legale dei conti Articolo 17 - Collegio Sindacale

17.1. La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e

Articolo 16 - Remunerazione

• 16.1. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso e un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa nei limiti delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
• 16.2 La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi il Presidente, i Vice-Presidenti, gli Amministratore Delegati, nonché i membri del Consiglio cui sono affidate speciali mansioni e i componenti del comitato esecutivo, è stabilita, ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, codice civile, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nonché sentita la proposta del comitato all'uopo eventualmente costituito al suo interno, nel rispetto delle politiche di remunerazione e incentivazione determinate dall'assemblea.
• 16.3L'assemblea può determinare, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 del codice civile, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge.

Collegio Sindacale e revisione legale dei conti Articolo 17 - Collegio Sindacale

17.1. La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e

2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a
norma di legge.	norma di legge.
17.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge.

• 17.3. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
• 17.4. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza,, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione.

Articolo 18 - Nomina e sostituzione dei sindaci

18.1. La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere e devono essere

• 2 (due) supplenti, nominati e funzionanti a
• 17.2. I sindaci devono possedere i requisiti di legge e regolamentari applicabili.
• 17.3. Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
• 17.4. Le riunioni del collegio sindacale si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione mediante utilizzo di mezzi di telecomunicazione.

Articolo 18 - Nomina e sostituzione dei sindaci

18.1. La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo di membri da eleggere e

depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Le liste dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del collegio sindacale rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di sindaci del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

• 18.2. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
• 18.3. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano

devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del collegio sindacale rispetti le in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di sindaci del genere meno rappresentato, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

• 18.2. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
• 18.3. Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento di presentazione della

complessivamente titolari di almeno il 2,5% (due virgola per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, da comprovare con il deposito di idonea certificazione, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità di tale partecipazione necessaria per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

• 18.4. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente art. 18 sono considerate come non presentate.
• 18.5. Risultano eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati

lista, siano titolari, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di congiuntamente, di un numero di azioni almeno il 2,5% (due virgola per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, da comprovare con il deposito di idonea certificazione, ovvero rappresentanti la minor percentuale eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o pari alla quota determinata ai sensi delle disposizioni normativi e regolamentari applicabili. La titolarità della quota minima di partecipazione ai sensi di quanto precede dovrà essere comprovata tramite una certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità di tale partecipazione necessaria per la presentazione della lista dovrà essere prodotta da prodursi al momento del deposito della lista stessa (o comunque nei termini previsti dalle disposizione di legge e regolamentari applicabili). Nella lista è indicato se la singola candidatura viene presentata per la Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l'altra ovvero per i candidati alla la carica di sindaco supplente.

• 18.4. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni di cui al presente art. 18 sono considerate come non presentate.
• 18.5. Risultano eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono

neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il candidato di quest'ultima lista assume la carica di presidente del collegio sindacale. Risultano eletti sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

• 18.6 Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
• 18.7 Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.
• 18.8 Qualora ad esito delle votazioni, il collegio sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle norme di legge, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero dei voti, sarà

collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il candidato di quest'ultima lista assume la carica di presidente del collegio sindacale. Risultano eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica di sindaco supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, ove indicato, il primo candidato alla carica di sindaco supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In mancanza di indicazione di un candidato alla carica di sindaco supplente nella lista risultata seconda per numero di voti, anche il secondo sindaco supplente verrà tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

• 18.6 Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.
• 18.7 Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.
• 18.8 Qualora ad esito delle votazioni, il collegio sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle norme disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine

sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi; qualora in tal modo non sia raggiunto il numero minimo di legge di sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati della lista risultata seconda per numero di voti.

18.9. Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.

18.10.In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco effettivo, progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero dei voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi; qualora della stessa lista, ovvero, in tal modo difetto, dal primo candidato in ordine progressivo non sia raggiunto il numero minimo di legge di sindaci del genere meno rappresentato, la predetta sostituzione opera anche per i candidati eletto della lista risultata seconda per numero di voti. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che il collegio sindacale risulti composto in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che, qualora la suddetta procedura non assicuri la nomina del numero minimo di sindaci, come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

18.9. Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.

18.10.In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco effettivo,

subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva assemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti ovvero, in caso di mancanza di tale lista oppure di parità di voti fra due o più liste, dal primo sindaco effettivo appartenente alla lista del presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea per provvedere con le maggioranze di legge.

subentra, fino alla prima successiva assemblea, il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva assemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta, fino cessato, oppure, ove il sindaco effettivo appartenga alla successiva assemblea, dal membro supplente tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti ovvero, in caso di mancanza di tale lista oppure di parità di voti fra due o più liste,, dal primo sindaco effettivo e non sia presente un sindaco supplente tratto da quest'ultima, o non sia così rispettato il numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il sindaco supplente appartenente alla lista del presidente cessato. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea per provvedere con le maggioranze di legge che ha ottenuto il maggior numero di voti. Quando, successivamente al predetto subentro, l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del collegio sindacale, si procede come segue: (i) qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci appartenenti alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi; (ii) qualora, invece,

Equita

	occorra sostituire sindaci tratti dalla lista che è
	risultata seconda per numero di voti,
	l'assemblea li sostituisce con votazione a
	maggioranze di legge, scegliendoli tra i
	candidati indicati nella lista cui apparteneva il
	sindaco da sostituire.
	Qualora l'applicazione della procedura di cui
	alla lett. (ii) non consenta per qualsiasi ragione
	la sostituzione dei sindaci appartenenti alla
	lista che è risultata seconda per numero di voti,
	ovvero qualora non venisse così rispettato il
	numero minimo di sindaci del genere meno
	rappresentato stabilito dalle disposizioni di
	legge e regolamentari applicabili, l'assemblea
	provvederà con votazione con le maggioranze
	di legge, nel rispetto delle disposizioni di legge
	e regolamentari applicabili in materia di
	equilibrio tra generi. I nuovi sindaci nominati
	decadono insieme con quelli in carica.
18.11.L'assemblea ordinaria dei soci provvederà,	18.11.L'assemblea ordinaria dei soci provvederà,
all'atto della nomina, alla determinazione del	all'atto della nomina, alla determinazione del
compenso da corrispondere ai sindaci effettivi e	compenso da corrispondere ai sindaci effettivi
a quant'altro necessario ai sensi delle	e a quant'altro necessario ai sensi delle
disposizioni normative e regolamentari vigenti.	disposizioni normative e regolamentari vigenti.
18.12. La procedura del voto di lista di cui al presente	18.12. La procedura del voto di lista di cui al presente
art. 18 si applica unicamente nell'ipotesi di	art. 18 si applica unicamente nell'ipotesi di
rinnovo dell'intero collegio sindacale.	rinnovo dell'intero collegio sindacale.

Si precisa che le proposte di deliberazione oggetto della presente Relazione non determinano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge.

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti, esaminata la relazione illustrativa del Consiglio

di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 72 del regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato, nonché in conformità all'Allegato 3A – Schema 3, del predetto regolamento, è chiamata a:

• approvare le modifiche di cui agli articoli 6bis, 7, 8, 10, 11, 12, 14, 16, 17 e 18 dello Statuto sociale, come proposto dal Consiglio di Amministrazione, secondo i contenuti ed il testo riportato nella relazione illustrativa adottando il nuovo testo di Statuto sociale che entrerebbe in vigore immediatamente dopo l'approvazione da parte dell'Assemblea stessa;
• conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente, di ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alla delibera adottata.