RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI EQUITA GROUP S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N.58 ESERCIZIO 2022

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 marzo 2023

Disponibile sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari)

	Glossario5
1.	Profilo dell'Emittente 6
2.	Informazioni sugli assetti proprietari 7
2.1.	Struttura del Capitale Sociale7
2.2.	Restrizioni al trasferimento dei titoli 8
2.3.	Partecipazioni rilevanti nel capitale 8
2.4.	Titoli che conferiscono diritti speciali 8
2.5.	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 8
2.6.	Restrizioni al diritto di voto 9
2.7.	Accordi tra azionisti9
2.8.	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA16
2.9.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie17
2.10.	Attività di direzione e coordinamento22
3.	Compliance23
4.	Consiglio di Amministrazione 23
4.1.	Ruolo del Consiglio di Amministrazione 23
4.2.	Nomina e sostituzione 25
4.3.	Composizione 27
4.4.	Funzionamento del Consiglio di Amministrazione33
4.5.	Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione 37
4.6.	Consiglieri esecutivi39
4.7.	Amministratori Indipendenti. 45
5.	Trattamento delle informazioni societarie 48
6.	Comitati interni al Consiglio48
7.	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE51
7.1.	Autovalutazione e successione degli Amministratori 51
7.2.	Comitato Nomine53
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI53
8.1.	Remunerazione degli Amministratori 53
8.2.	Comitato Remunerazione 54

9.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI56
9.1.	Chief Executive Officer 57
9.2.	Comitato Controllo e Rischi 58
9.3.	Responsabile della Funzione Internal Audit 61
9.4.	Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/200161
9.5.	Società di Revisione 62
9.6.	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali 63
9.1	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 64
10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE64
11.	COLLEGIO SINDACALE65
11.1	Nomina e sostituzione65
11.2	Composizione e funzionamento del Collegio sindacale67
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI71
13.	ASSEMBLEE71
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO73
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 73
16.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE73

Premessa

A far data dal 23 ottobre 2018 (la "Data di Avvio delle Negoziazioni"), le azioni ordinarie (le "Azioni") di Equita Group S.p.A. ("Equita Group" ovvero la "Società") sono state ammesse alla negoziazione sul Mercato Euronext Milan – già MercatoTelematico Azionario – (di seguito "EXM") organizzato e gestito da Borsa Italiana, segmento Euronext STAR Milan – già segmento STAR – (di seguito "STAR").

La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (la "Relazione") è stata redatta in conformità con quanto previsto dalla disciplina vigente e dal Codice di Corporate Governance (come di seguito definito), tenuto conto, in merito alla natura e ai contenuti delle informazioni, dell'ultima versione del "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposto da Borsa Italiana (Edizione IX, gennaio 2022).

La Relazione è stata approvata in data 16 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione della Società ed è consultabile sul sito internet www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari).

Glossario

"Assemblea" o "Assemblea degli Azionisti" indica l'assemblea degli Azionisti di Equita Group;

"Azioni" indica le azioni ordinarie di Equita Group;

"Azionisti" indica i titolari delle Azioni;

"Borsa Italiana" indica Borsa Italiana S.p.A.;

"Codice di Corporate Governance" o "Codice" indica il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana, ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, e disponibile al pubblico al seguente link: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf;

"Collegio Sindacale" indica il collegio sindacale di Equita Group;

"Consiglio di Amministrazione" indica il consiglio di amministrazione di Equita Group;

"CONSOB" indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;

"PMI" indica una piccola media impresa ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1, comma 1, lett. w-quater.1)del TUF;

"Paragrafo" indica ogni paragrafo della Relazione;

"Patti Parasociali" indica il Patto Parasociale Equita Group;

"Relazione" indica la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Equita Group, ai sensi dell'art. 123-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58;

"Statuto" indica lo statuto di Equita Group, così come da ultimo modificato in data15 dicembre 2022 a seguito di parziale sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale della Società deliberato dall'assemblea straordinaria in data 29 aprile 2021documento disponibile al sito internet www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Statuto);

"TUF" indica il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58.

1. Profilo dell'Emittente

La Società si pone a capo di un gruppo (il "Gruppo Equita") che offre un'ampia gamma di prodotti, servizi e attività di investimento, caratterizzato da un distintivo modello di business.

Il Gruppo Equita è un'istituzione italiana indipendente con una consolidata presenza sui mercati dei capitali tramite le linee di business "Global Markets", "Investment Banking" e "Alternative Asset Management". Il Team di Ricerca supporta e completa l'attività delle altre linee di business grazie all'ampia copertura di ricerca su società con strumenti finanziari quotati principalmente sui mercati italiani.

La Società è la capogruppo del gruppo di SIM – "Equita Group" – iscritto nell'apposito albo di Banca d'Italia e sottoposto a vigilanza consolidata ex art. 12 del TUF, costituito, oltre che dalla Società stessa, da Equita SIM S.p.A. ("Equita SIM"), da Equita Capital SGR S.p.A. ("Equita Capital SGR") - società controllate al 100% dalla stessa Equita Group – da Equita Investimenti S.p.A., controllata all'80% direttamente da Equita Group e al 20% indirettamente tramite Equita SIM, e da Equita K Finance S.r.l. ("Equita K Finance" e "EKF"), società controllata al 70% da Equita Group. Equita Group svolge attività di direzione e coordinamento sulle società controllate.

Come indicato nel prosieguo, la Società è caratterizzata da una significativa partecipazione del management della stessa (rappresentato da dirigenti e dipendenti) al capitale sociale di Equita Group. In particolare, alla data della presente Relazione, sulla base delle informazioni a disposizione della Società, il management – che ha sottoscritto, in data 10 febbraio 2022, un patto di voto denominato "Patto Parasociale Equita Group" a cui hanno successivamente aderito in data 27 settembre 2022altri due Azionisti (cfr. Paragrafo 2.7) – detiene, anche tenuto conto della maggiorazione dei voti già conseguita, il 46,8% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea. Le Azioni detenute dal management che ha sottoscritto il predetto Patto Parasociale sono oggetto di impegni di lock-up, con conseguente allineamento degli interessi del management del Gruppo Equita a quelli degli investitori del mercato.

Il sistema di corporate governance di Equita Group, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

(i) il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale, promuovendo anche il successo sostenibile, così come meglio descritto nel successivo Paragrafo 4.1;
(ii) il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione delrischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società direvisione legale;

(iii) l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto.

A norma degli artt. 155 e ss. del TUF, l'attività di revisione è affidata ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale. Le Azioni di Equita Group sono ammesse alle negoziazioni sull'EXM, segmento STAR.

Si segnala che, ai fini della corretta applicazione del Codice di Corporate Governance, anche tenuto conto del principio di proporzionalità che costituisce un principio cardine del Codice stesso, Equita Group a decorrere dall'entrata in vigore del Codice medesimo (ossia gennaio 2021) sino al mese di maggio 2022 (data in cui si è realizzata un'operazione di cessione – da parte di alcuni soci di Equita Group a favore di famiglie di imprenditori, investitori e istituzioni – di una quota del capitale sociale di Equita Group da tali soci detenuta) ha soddisfatto i requisiti per essere qualificata come:

(i) "società non grande" (in quanto non ha raggiunto, nel predetto arco temporale, i livelli di capitalizzazione descritti nel Codice) e
(ii) società "a proprietà concentrata" (in quanto, nel predetto arco temporale, è risultata quale società in cui più soci, partecipanti a un patto parasociale di voto, hanno detenuto la maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria).

Pertanto, in forza del predetto principio di proporzionalità, nei confronti di Equita Group, nel predetto arco temporale sono risultate applicabili solo alcune delle disposizioni del Codice.

Successivamente, a decorrere da maggio 2022, a seguito dell'operazione sopra descritta, Equita Group, pur continuandosi a qualificare come "società non grande" (in quanto non raggiunge i livelli di capitalizzazione descritti nel Codice), non risulta soddisfare più i requisiti per mantenere lo status di "società a proprietà concentrata".

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 febbraio 2023 ha, pertanto, preso atto di tale circostanza ed ha condotto una gap analysis per individuare quali norme del Codice risulterebbero applicabili ad Equita Group a seguito della perdita del predetto status di "società a proprietà concentrata" e quali sarebbero gli eventuali interventi da implementare in conformità alle predette norme del Codice. Sul punto si rammenta che, ai sensi del Codice medesimo, le società che perdono lo status di "società a proprietà concentrata" non possono più avvalersi delle misure di proporzionalità previste per tale categoria a partire dal secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale (quindi, per Equita Group, a partire dal 2024).

Si rappresenta, infine, che Equita Group è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w- quater.1) del TUF. In particolare, al 31 dicembre 2022 il fatturato della Società e il fatturato consolidato erano pari, rispettivamente ad euro 13.765.909 e ad euro 86.890.378, mentre la capitalizzazione della Società era pari a euro 183 milioni.

2. Informazioni sugli assetti proprietari

Alla data della presente Relazione, nessun socio controlla singolarmente la Società ai sensi dell'art. 93 TUF.

2.1. Struttura del Capitale Sociale

Alla data del 31 dicembre 2022, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato era pari ad euro 11.587.376,30 diviso in n. 50.925.028 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Dalla chiusura dell'esercizio 2022 alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione non sono intervenute modifiche alla struttura del capitale sociale. Pertanto, come meglio illustrato in Tabella 1 (Informazioni sugli assetti proprietari), alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Equita Group, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 11.587.376,30, diviso in n. 50.925.028 azioni ordinarie prive di valore nominale. In merito ad aumenti del capitale sociale connessi all'attuazione di piani di

incentivazione, si rimanda al contenuto del Paragrafo 8 della presente Relazione.

2.2. Restrizioni al trasferimento dei titoli

Tutte le azioni, che sono nominative, attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali sia amministrativi previsti dalla legge e dallo statuto della Società, fatto salvo quanto indicato al successivo Paragrafo 2.4 della presente Relazione in tema di maggiorazione dei diritti di voto.

Alla data della presente Relazione, non sono previste restrizioni statutarie al trasferimento delle Azioni della Società.

Alcuni azionisti della Società (dirigenti, dipendenti, ex dipendenti e collaboratori del Gruppo Equita) hanno tuttavia assunto particolari impegni di lock-up. Per informazioni su tali impegni di lock-up, si rinvia al successivo Paragrafo 2.7.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data della presente Relazione, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto in Equita Group, secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell'articolo 120 TUF ricevute dalla Società, sono riportati nella Tabella 1 (Informazioni sugli assetti proprietari, partecipazioni rilevanti nel capitale).

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

In deroga alla regola generale per cui ogni Azione dà diritto ad un voto, lo Statuto della Società prevede che ogni Azione dà diritto a due voti al ricorrere di determinate circostanze indicate all'articolo 6-bis dello Statuto. L'accertamento dei presupposti ai fini dell'attribuzione del voto maggiorato viene effettuato dal Consiglio di Amministrazione – e per esso dal Presidente o dall'Amministratore Delegato, anche avvalendosi di ausiliari appositamente incaricati –, nel rispetto della vigente disciplina normativa e regolamentare, secondo le modalità descritte nello Statuto.

In data 20 dicembre 2018, Equita Group ha approvato il regolamento per la maggiorazione del voto, che disciplina le modalità per la richiesta di iscrizione nell'elenco per l'attribuzione del voto maggiorato. Tale documentazione è disponibile sul sito internet della Società (www.equita.eu, sezione Corporate Governance, area Capitale Sociale, Partecipazioni e Maggiorazioni Diritti di Voto). Si ricorda che, a novembre 2019, diversi Azionisti di Equita Group sisono avvalsi della facoltà, prevista dall'art. 6-bis Statuto, di far decorrere il periodo di 24 (ventiquattro) mesi di possesso delle Azioni (necessario per il conseguimento della maggiorazione dei diritti di voto) dalla data dell'avvio delle negoziazioni delle Azioni sul mercato Euronext Growth Milan (già AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale) e hanno quindi ottenuto la maggiorazione dei diritti di voto con riferimento alle Azioni da ciascuno detenute a tale data. A ciascuna Azione dagli stessi detenuta sono pertanto attribuiti n. 2 diritti di voto esercitabili in tuttele Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

In considerazione del predetto conseguimento della maggiorazione dei diritti di voto in capo ad Azionisti di Equita Group, la Società, a novembre 2019, in conformità agli obblighi derivanti dalla normativa vigente, ha comunicato al mercato la variazione del capitale sociale in termini di diritti di voto.

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Alla data della presente Relazione non è previsto alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti. Per completezza, si segnala che la composizione del capitale sociale di Equita Group vede una partecipazione significativa da parte del management del Gruppo (rappresentato da dirigenti, dipendenti, ex dipendenti e collaboratori). In particolare, alla data della pubblicazione della presente Relazione, il management che ha sottoscritto il Patto Parasociale Equita Group detiene il 46,8% dei diritti di voto esercitabili in Assemblea (tale percentuale tiene altresì conto del numero dei diritti di voto riferiti alle Azioni detenute e conferite nel predetto

patto parasociale dai due Azionisti che hanno aderito al predetto patto in data 27 settembre 2022). Le Azioni detenute dal management che ha sottoscritto il Patto Parasociale Equita Group sono oggetto di impegni di lockup contenuti nel patto medesimo, con conseguente allineamento degli interessi del management a quelli del Gruppo Equita.

2.6. Restrizioni al diritto di voto

Non sono previste restrizioni statutarie all'esercizio del diritto di voto. Alcuni azionisti della Società (dirigenti, dipendenti, ex dipendenti e collaboratori del Gruppo Equita) hanno tuttavia assunto particolari impegni di voto, su determinate materie, in Assemblea. Per informazioni su tali impegni di voto, si rinvia al successivo Paragrafo 2.7.).

2.7. Accordi tra azionisti

Alla data della presente Relazione risulta sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto partecipazioni complessivamente pari o superiori alla soglia indicata all'articolo 120, comma 2, del TUF ("Patto Parasociale" o "Patto").

Patto Parasociale Equita Group

In data 10 febbraio 2022, 27 azionisti di Equita Group S.p.A. tra manager, dipendenti e collaboratori – ossia Vincenzo Abbagnano, Fabio Carlo Arcari, Gianmarco Bonacina, Marco Clerici, Fulvio Comino, Marcello Daverio, Martino De Ambroggi, Luigi De Bellis, Fabio Enrico Deotto, Edward Giuseppe Duval, Stefano Gamberini, Matthew Jeremiah Geran, Domenico Ghilotti, Matteo Ghilotti, Stefano Giampieretti, Giuseppe Renato Grasso, Filippo Guicciardi, Stefano Lustig, Giuseppe Mapelli, Sergio Martucci, Stefania Milanesi, Francesco Michele Marco Perilli, Claudio Pesenti, Cristiano Rho, Simone Riviera, Andrea Attilio Mario Vismara e Carlo Andrea Volpe (congiuntamente, i "Primi Partecipanti al Patto" e, singolarmente, il "Primo Partecipante al Patto")– hanno sottoscritto un patto parasociale denominato "Patto Parasociale Equita Group" (il "Patto Parasociale" o il "Patto"), avente ad oggetto tutte le azioni Equita Group dagli stessi detenute, direttamente e/o indirettamente, alla data di entrata in vigore del Patto (ossia alla data del 1° agosto 2022) nonché tutte le altre eventuali future azioni Equita Group che saranno dagli stessi detenute, direttamente e/o indirettamente, dalla data di entrata in vigore del Patto (ossia dal 1° agosto 2022) sino alla data di scadenza del Patto medesimo (di seguito, collettivamente, le "Azioni").

Il Patto è entrato in vigore il 1° agosto 2022. Tale Patto è entrato in vigore il giorno successivo allo scioglimento naturale, per scadenza del termine, del Primo Patto Parasociale-Bis. Per informazioni relative a tale ultimo patto, si rinvia alla seguente sezione del sito della Società: https://www.equita.eu/static/upload/equ/0002/equita-group-s-p-a----informazioni-essenziali\_primo-patto bis.pdf .

Successivamente, in data 27 settembre 2022, in conformità a quanto previsto dall'art. 11) del Patto Parasociale, hanno aderito al Patto medesimo Paolo Pendenza e Fabrizio Viola (i "Nuovi Partecipanti"). In particolare, i Nuovi Partecipanti hanno aderito a tutte le disposizioni del predetto Patto Parasociale assumendo così anch'essi la qualifica di partecipanti al Patto (congiuntamente, insieme ai Primi Partecipanti al Patto, i "Partecipanti al Patto" e, singolarmente, "Partecipante al Patto").

I Nuovi Partecipanti hanno conferito al Patto Parasociale (i) la totalità delle azioni Equita Group dagli stessi rispettivamente detenute alla data di sottoscrizione dell'adesione (ossia alla data del 27 settembre 2022), e (ii) in generale, in conformità con quanto previsto dal Patto, tutte le altre eventuali future azioni Equita Group che saranno da essi direttamente e/o indirettamente detenute sino alla scadenza del Patto medesimo.

Alla data di sottoscrizione del Patto, i Primi Partecipanti al Patto rappresentavano complessivamente il 45,5%

del capitale sociale, il 57,5% dei diritti di voto (incluse le azioni proprie) e il 60,6% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea di Equita Group (con n. 22.857.734 azioni ordinarie Equita Group). Mentre, a seguito delle variazioni intervenute nel corso del 2022, i Partecipanti al Patto rappresentano oggi complessivamente il 32,1% del capitale sociale, il 44,2% dei diritti di voto (incluse le azioni proprie) e il 46,8% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea di Equita Group (con n. 16.350.025 azioni ordinarie e n. 31.617.215 diritti di voto della Società).

Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Ciascun Primo Partecipante al Patto ha conferito al Patto tutte le azioni Equita Group dallo stesso detenute, direttamente e/o indirettamente, alla data di entrata in vigore del Patto (ossia alla data del 1° agosto 2022) nonché tutte le altre eventuali future azioni Equita Group che saranno dallo stesso detenute, direttamente e/o indirettamente, dalla data di entrata in vigore del Patto (ossia alla data del 1° agosto 2022) sino alla data di scadenza del Patto medesimo.

Contenuto del Patto

Partecipazione e voto in assemblea

Ai sensi delle disposizioni del Patto, ciascun Partecipante al Patto che detenga indirettamente Azioni dovrà essere l'unico legittimato a partecipare e votare (i) nell'assemblea di Equita Group, per conto del socio di Equita Group che sia partecipato da tale Partecipante al Patto e sia titolare di Azioni, fatta salva in ogni caso la facoltà di partecipare e votare nell'assemblea di Equita Group tramite il cd. "rappresentante designato" eventualmente individuato da Equita Group, e (ii) nell'assemblea della società partecipata da tale Partecipante al Patto e che sia titolare di Azioni, con riferimento alle delibere che abbiano ad oggetto Equita Group.

Intermediario incaricato del deposito e del trasferimento delle Azioni

Ciascun Partecipante al Patto si impegna a conferire incarico a Credito Emiliano Banca S.p.A (di seguito, "CREDEM"), o al diverso intermediario deciso dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto, per il deposito ed il trasferimento delle Azioni, anche per il caso di esercizio dell'opzione d'acquisto. Resta inteso che i Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto potranno decidere che i Partecipante al Patto eventualmente interessati potranno incaricare – per il deposito ed il trasferimento delle loro Azioni che non siano soggette ai vincoli di lock-up di cui all'art. 4.5) – un intermediario diverso da CREDEM o dall'intermediario precedentemente incaricato.

Esercizio del diritto di voto su determinate materie

Con riferimento all'Assemblea di Equita Group, ciascun Partecipante al Patto si impegna ad esercitare il diritto di voto spettante alle Azioni dallo stesso detenute e conferite nel Patto Parasociale in conformità alla volontà espressa per iscritto dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale stesso, sulle seguenti materie: a) approvazione del bilancio, b) nomina degli organi sociali di amministrazione e di controllo, c) operazioni straordinarie di competenza dell'assemblea (quali, a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo: operazioni sul capitale diverse da quelle a servizio di piani di incentivazione adottati da Equita Group, modifica della natura e/o delle caratteristiche delle azioni Equita Group, fusioni, scissioni e trasformazioni riguardanti direttamente Equita Group).

Divieto di acquisto di strumenti finanziari (incluse azioni) emessi da Equita Group e di compimento di altri atti

Inoltre, fatto salvo quanto di seguito descritto, ciascun Partecipante al Patto si impegna a non acquistare strumenti finanziari emessi da Equita Group (fatta eccezione per gli strumenti finanziari eventualmente attribuiti/acquistati nell'ambito di piani di incentivazione adottati dal Gruppo o comunque attribuiti/assegnati dal Gruppo), e/o comunque a non compiere atti e/o a non stipulare patti parasociali aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da Equita Group.

Ciascun Partecipante al Patto potrà compiere uno degli atti oggetto del predetto divieto previsto esclusivamente nel caso in cui: (i) tale Partecipante al Patto comunichi preventivamente per iscritto al Presidente del Patto ed al Vice-Presidente del Patto – come definiti all'interno del Patto medesimo e secondo le modalità ivi previste – la propria intenzione di compiere uno dei citati atti, al fine di consentire la valutazione dell'effettiva assenza di presupposti che possano far sorgere a carico di tale Partecipante al Patto, anche eventualmente di concerto con altri Partecipanti al Patto, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto su Equita Group; e (ii) compia gli atti oggetto della comunicazione solo all'esito favorevole della menzionata valutazione.

In ogni caso, ove la violazione del predetto divieto faccia sorgere a carico anche degli altri Partecipanti al Patto non inadempienti l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica d'acquisto su Equita Group, ciascun Partecipante al Patto si impegna a porre in essere quanto necessario per potersi avvalere successivamente, qualora possibile, di alcuna delle esenzioni dall'obbligo di offerta pubblica di acquisto previste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.

I Partecipanti al Patto che violino il suddetto divieto previsto saranno chiamati a sostenere interamente i costi e gli oneri derivanti dalla promozione di una offerta pubblica di acquisto, fermi gli obblighi di ciascun Partecipante al Patto sopra descritti.

Divieto di vendita di Azioni (lock-up) e di compimento di altre operazioni

Con il Patto Parasociale, ciascuna Partecipante al Patto si impegna, a partire dalla data di entrata in vigore del Patto¹ e sino alla scadenza dello stesso:

(i) a non compiere "atti di trasferimento e/o dispositivi" per atto tra vivi aventi ad oggetto le Azioni, come meglio precisato nei paragrafi successivi;
(ii) a non concludere nessun tipo di contratto derivato, semplice o complesso, sulle Azioni, con qualsiasi scadenza, come meglio precisato nei paragrafi successivi;
(iii) a non effettuare attività di prestito titoli avente ad oggetto le Azioni, come meglio precisato nei paragrafi successivi.

Ai fini del presente paragrafo, per "atti di trasferimento e/o dispositivi" si intende qualsiasi negozio o atto, a titolo oneroso o gratuito, sia ad effetti reali che obbligatori (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la vendita, la donazione, la permuta, il conferimento in natura, la vendita forzata, la vendita in blocco, i trasferimenti che conseguano alla fusione, scissione o liquidazione di società, il riporto, il prestito titoli e i trasferimenti a termine, la costituzione di un mandato fiduciario, di un trust, di un fondo patrimoniale), in forza del quale si possa conseguire (o si possa conferire a terzi il diritto di conseguire) – in via diretta o indiretta, immediata o differita, definitivamente o anche solo temporaneamente, mediante uno o più atti – il risultato del trasferimento a terzi, in tutto o in parte, della proprietà o della nuda proprietà o della costituzione o del trasferimento del diritto di usufrutto relativamente a una o più Azioni.

In particolare, i suddetti impegni di lock-up:

¹ Si precisa che, in considerazione del fatto che i Nuovi Partecipanti al Patto hanno aderito al Patto in data 27 settembre 2022 assumendo la qualifica di Partecipante al Patto a decorrere da tale data, le disposizioni del Patto in materia di lock-up si applicano nei confronti di tali Nuovi Partecipanti a decorrere dalla data di adesione al Patto medesimo.

a) per ciascuna Partecipante al Patto che abbia un'età anagrafica inferiore o pari a 49 anni, avranno ad oggetto esclusivamente il 60% della totalità delle Azioni detenute da tale Partecipante al Patto alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (ossia il 10 febbraio 2022)² (pertanto, ai fini del computo della predetta quota del 60% si considereranno esclusivamente le Azioni detenute alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale³ e non anche le eventuali ulteriori Azioni che saranno acquistate/attribuite e/o cedute/trasferite successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale);
b) per ciascun Partecipante al Patto che abbia un'età anagrafica compresa tra i 50 anni e i 60 anni (inclusi), avranno ad oggetto esclusivamente il 40% della totalità delle Azioni detenute da tale Partecipante al Patto alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (ossia il 10 febbraio 2022)⁴ , (pertanto, ai fini del computo della predetta quota del 40% si considereranno esclusivamente le Azioni detenute alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, ossia il 10 febbraio 2022, e non anche le eventuali ulteriori Azioni che saranno acquistate/attribuite e/o cedute/trasferite successivamente alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale);
c) non troveranno applicazione nei confronti di ciascuna Partecipante al Patto che abbia un'età anagrafica superiore ai 60 anni.

Ciascun Partecipante al Patto potrà in ogni caso compiere uno degli atti oggetto dei predetti divieti esclusivamente previo assenso scritto dei Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale, a loro insindacabile giudizio, avuto riguardo anche alle ragioni della deroga nonché – ove applicabile – all'eventuale acquirente delle Azioni da trasferire e, più in generale, alla prospettata operazione.

I Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale potranno inoltre stabilire che gli impegni e i divieti sopra descritti non trovino applicazione con riferimento alle Azioni che i Partecipanti al Patto interessati intendano trasferire nell'ambito di operazioni strategiche o straordinarie riguardanti Equita Group e/o il Gruppo (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di M&A, fusioni, scissioni, OPA, altre operazioni citate all'interno del predetto Patto ecc.).

Infine, ciascun Partecipante al Patto che intendesse vendere Azioni non soggette a vincoli di lock-up ai sensi del Patto Parasociale, dovrà informarne per iscritto il Presidente del Patto ed il Vice-Presidente del Patto (come definiti all'interno del Patto), entro il giorno successivo all'inserimento dell'ordine di vendita, indicando altresì il numero di Azioni poste in vendita.

Opzione d'acquisto in caso di Evento avverso

In caso di infermità permanente o decesso di uno dei Partecipanti al Patto (di seguito, "Evento Avverso"), ciascuno degli altri Partecipanti al Patto avrà, in proporzione alle Azioni detenute dallo stesso ed oggetto del Patto (fermo quanto previsto dalla successiva lett. d)) e non in solido con gli altri Partecipanti al Patto, nei confronti del Partecipante al Patto colpito dall'Evento Avverso oppure, se del caso, nei confronti degli eredi dello stesso, un'opzione d'acquisto in una o più soluzioni, per sé o per persona da nominare ai sensi dell'art. 1401 c.c., avente ad oggetto le Azioni di titolarità del medesimo Partecipante al Patto colpito dall'Evento Avverso, ai seguenti termini e condizioni:

a) l'opzione d'acquisto potrà essere esercitata – per sé o per persona da nominare ai sensi dell'art. 1401 c.c. – entro tre (3) mesi dalla comunicazione scritta dell'Evento Avverso inviata dal Presidente del Patto o dal Vice-Presidente del Patto a ciascun Partecipante al Patto non colpito da tale evento;

² Si precisa che, in considerazione del fatto che i Nuovi Partecipanti al Patto hanno aderito al Patto in data 27 settembre 2022 assumendo la qualifica di Partecipante al Patto a decorrere da tale data, nei confronti di tali Nuovi Partecipanti al Patto, per data di sottoscrizione deve intendersi la data di adesione al Patto medesimo.

³ Vedasi precedente nota 4.

⁴ Vedasi precedente nota 4.

b) l'opzione d'acquisto per sé o per persona da nominare ai sensi dell'art. 1401 c.c. dovrà essere esercitata, da ciascun Partecipante al Patto eventualmente interessato, con comunicazione scritta da inviare all'intermediario di cui al precedente art. 4.2) indicato dal Presidente del Patto o dal Vice-Presidente del Patto nella comunicazione di cui alla precedente lett. a), con in copia il Presidente del Patto e il Vice-Presidente del Patto;
c) nel caso di esercizio dell'opzione d'acquisto per persona da nominare ai sensi dell'art. 1401 c.c.:
- i) la nomina di tale persona dovrà essere approvata dai Partecipanti al Patto non colpiti dall'Evento Avverso che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale; nell'ambito di tale approvazione, i Partecipanti al Patto non colpiti dall'Evento Avverso che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale stabiliranno altresì se tale persona dovrà o meno subentrare nel presente Patto Parasociale;
- ii) in caso di mancata approvazione ai sensi della precedente lett. c)(i), tale persona non potrà legittimamente acquistare, in tutto o in parte, le Azioni del Partecipante al Patto colpito dall'Evento Avverso, e il Partecipante al Patto che ha esercitato l'opzione d'acquisto per persona da nominare ai sensi dell'art. 1401 c.c. potrà proporre in alternativa un'altra persona, per la cui nomina si applicherà quanto previsto dalla precedente lett. c)(i);
- iii) laddove i Partecipanti al Patto non colpiti dall'Evento Avverso che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale abbiano stabilito – ai sensi della precedente lett. c)(i) – che la persona nominata dovrà subentrare nel presente Patto Parasociale, il Partecipante al Patto che ha esercitato l'opzione di acquisto per persona da nominare farà si, ai sensi dell'art. 1381 c.c., che la persona da essa nominata invii al Presidente del Patto ed al Vice-Presidente del Patto (come definiti all'interno del Patto), un'adesione scritta al Patto stesso, adesione che dovrà essere controfirmata per accettazione dai Partecipanti al Patto non colpiti dall'Evento Avverso che rappresentano almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale e che hanno approvato il subentro di tale persona nel presente Patto Parasociale ai sensi della precedente lett. c)(i);
d) all'atto dell'esercizio dell'opzione d'acquisto, il Partecipante al Patto interessato dovrà dichiarare se intende esercitare anche l'opzione d'acquisto – per sé o per persona da nominare ai sensi dell'art. 1401 c.c. – spettante agli altri Partecipanti al Patto che eventualmente non esercitino la loro opzione d'acquisto. Resta inteso che, ove la dichiarazione di voler beneficiare dell'opzione d'acquisto altrui sia resa da più Partecipanti al Patto, tale opzione d'acquisto si accrescerà automaticamente su un pari numero di Azioni a favore di ciascun Partecipante al Patto che ha reso la dichiarazione;
e) nel caso di esercizio dell'opzione d'acquisto per sé (e non per persona da nominare), le Azioni trasferite a ciascun Partecipante al Patto che abbia esercitato tale opzione d'acquisto saranno conferite nel presente Patto Parasociale;
f) il prezzo di acquisto sarà pari al prezzo per Azione medio di mercato ponderato per i volumi, scontato del 10% (dieci per cento), calcolato con riferimento al mese precedente la data di invio della comunicazione di esercizio dell'opzione d'acquisto;
g) il prezzo dovuto a seguito dell'esercizio dell'opzione d'acquisto dovrà essere corrisposto, senza interessi, mediante bonifico bancario, al trasferimento delle Azioni.
h) Resta inteso che, laddove nessuna dei Partecipanti al Patto esercitasse l'opzione d'acquisto per sé o per persona da nominare – nei termini alla precedente lett. a), o laddove per qualsiasi ragione l'esercizio dell'opzione d'acquisto non andasse comunque a buon fine, le Azioni appartenenti al Partecipante al Patto colpito dall'Evento Avverso o, se del caso, agli eredi della stessa, non saranno più oggetto del presente Patto Parasociale.

Scioglimento del Patto

Il Patto cesserà definitivamente:

a) nei confronti di Francesco Perilli, Andrea Vismara e Fabio Deotto, nonché nei confronti di altri eventuali Partecipanti al Patto che non abbiano più un rapporto di dipendenza con il Gruppo ma che siano membri di organi sociali del Gruppo, in caso di revoca senza giusta causa in tutto o in parte degli, oppure in caso di dimissioni per giusta causa dagli, oppure in caso di scadenza/decadenza senza rinnovo degli/dagli, attuali incarichi e/o cariche sociali nel Gruppo rispettivamente conferiti a ciascuno di essi;
b) nei confronti di uno degli altri Partecipanti al Patto (diversi da quelli indicate alla precedente lett. a)), in caso di licenziamento senza giusta causa oppure privo di giustificatezza sotto il profilo soggettivo o privo di giustificato motivo soggettivo, oppure in caso di dimissioni per giusta causa, di tale Partecipante al Patto dal rapporto lavorativo in essere con il Gruppo;
c) nei confronti di un qualsiasi Partecipante al Patto colpito da Evento Avverso oppure, se del caso, nei confronti degli eredi della stessa, fermo quanto previsto dall'art. 4.6, lett. c)(iii) in caso di esercizio dell'opzione d'acquisto per persona da nominare;
d) nei confronti di un qualsiasi Partecipante al Patto che, nel pieno rispetto delle disposizioni del presente Patto Parasociale, abbia integralmente trasferito per atto tra vivi le Azioni dallo stesso detenute e conferite nel Patto Parasociale medesimo;
e) nei confronti di un qualsiasi Partecipante al Patto, anche eventualmente su richiesta di tale Partecipante al Patto, ove tale cessazione (i) sia deliberata e risulti da atto scritto firmato da Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale, e (ii) sia motivata (ad esempio, con la cessazione da parte di tale Partecipante al Patto del proprio rapporto di lavoro con il Gruppo);
f) tra tutti i Partecipanti al Patto ove tale cessazione sia deliberata e risulti da atto scritto firmato dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale.

Disposizioni generali

Deroghe ed eccezioni all'applicazione di disposizioni del Patto

I Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale possono stabilire, con motivazione, deroghe e/o eccezioni all'applicazione di disposizioni del Patto Parasociale medesimo, a favore di tutti gli altri Partecipanti al Patto o esclusivamente dei Partecipanti al Patto che ne abbiano fatto richiesta.

Modifiche al Patto

Qualsiasi modifica al Patto deve essere concordata in forma scritta tra tutti i Partecipanti al Patto. I Partecipanti al Patto che rappresentino almeno il 67% dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale possono tuttavia stabilire, con atto scritto firmato da tali Partecipanti al Patto e con effetto vincolante nei confronti di tutti i Partecipanti al Patto:

(i) modifiche all'art. 3 del Patto Parasociale che non abbiano ad oggetto (a) il quorum e/o (b) l'ampliamento delle materie oggetto di voto o dei divieti/degli obblighi e/o (c) il rafforzamento dei processi, ivi previsti; e
(ii) modifiche ai restanti articoli del Patto Parasociale che non abbiano ad oggetto (a) i quorum e/o (b) l'ampliamento dei divieti/degli obblighi e/o (c) il rafforzamento dei processi, ivi previsti.

Ingresso nel Patto di ulteriori paciscenti

Fatto salvo quanto previsto dall'art. 4.6, lett. c)(iii), l'eventuale ingresso di ulteriori paciscenti nel Patto Parasociale è subordinato alla sussistenza di entrambi i seguenti presupposti: a) adesione scritta del terzo al

citato Patto, inviata al Presidente del Patto ed al Vice-Presidente del Patto; e b) approvazione e controfirma per accettazione della predetta adesione scritta dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del presente Patto Parasociale.

Nullità / annullabilità / inapplicabilità / inattuabilità di disposizioni del Patto

Nel caso in cui una o più disposizioni del Patto Parasociale dovessero risultare contrarie a norme inderogabili di legge o dovessero venire dichiarate nulle o annullate, ovvero dovessero risultare oggettivamente non attuabili/applicabili, le rimanenti disposizioni del Patto Parasociale rimarranno in vigore per conservare, per quanto possibile, lo scopo e lo spirito del Patto Parasociale medesimo. Inoltre: (i) le disposizioni dichiarate nulle o annullate o divenute oggettivamente non più attuabili/applicabili in quanto contrarie a norme di legge, saranno (a) sostituite dal Presidente del Patto (o, in sua assenza, dal Vice-Presidente del Patto) con disposizioni legalmente consentite che permettano di dare al presente Patto un contenuto il più vicino possibile a quello che i Partecipanti al Patto avevano originariamente voluto ed assicurino un'esecuzione dello stesso conforme al suo spirito ed agli scopi intesi dai Partecipanti al Patto e (b) comunicate per iscritto a tutti i Partecipanti al Patto, mentre (ii) le disposizioni dichiarate nulle o annullate o divenute oggettivamente non più attuabili/applicabili per ragioni diverse dalla contrarietà a norme di legge, saranno (a) sostituite dai Partecipanti al Patto che rappresentino almeno la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del Patto Parasociale con disposizioni legalmente consentite che permettano di dare al Patto un contenuto il più vicino possibile a quello che i Partecipanti al Patto avevano originariamente voluto ed assicurino un'esecuzione dello stesso conforme al suo spirito ed agli scopi intesi dalle Parti e (b) comunicate per iscritto a tutte le Parti.

Tipo di accordo e durata

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF.

Con la sottoscrizione del Patto⁵ , i Partecipanti al Patti hanno espressamente dato atto e concordato che il Patto Parasociale:

(i) entrerà in vigore:
- (a) il giorno successivo alla data di scadenza "naturale" del Primo Patto Parasociale-Bis, ossia il 1° agosto 2022; oppure
- (b) in caso di scioglimento "anticipato" del Primo Patto Parasociale-Bis, il giorno successivo alla data di scadenza "anticipata" del predetto Primo Patto Parasociale-Bis;
(ii) cesserà i propri effetti:
- (c) il 31 marzo 2025, nel caso il presente Patto Parasociale sia entrato in vigore il 1° agosto 2022; oppure
- (d) al decorrere di 3 (tre) anni dalla data di entrata in vigore, nel caso il presente Patto Parasociale sia entrato in vigore prima del 1° agosto 2022, in particolare prima del 31 marzo 2022; oppure
- (e) il 31 marzo 2025, nel caso il presente Patto Parasociale sia entrato in vigore prima del 1° agosto 2022 ma dopo il 31 marzo 2022; e
(iii) potrà essere rinnovato alla scadenza tramite espressa pattuizione per iscritto.

Il Patto Parasociale costituisce la manifestazione compiuta di tutte le intese intervenute tra i Partecipanti al Patto in merito al suo oggetto. I Partecipanti al Patto hanno reciprocamente dato atto che restano in ogni caso fermi gli ulteriori patti che siano eventualmente sottoscritti in tutto o in parte anche tra i medesimi Partecipanti al Patto ed aventi ad oggetto azioni Equita Group.

⁵ Si ricorda, che nei confronti dei Nuovi Partecipanti al Patto, per data di sottoscrizione deve intendersi la data di adesione degli stessi al Patto Parasociale medesimo e quindi il 27 settembre 2022.

Organi del Patto

I Partecipanti al Patto hanno affidato ad Andrea Vismara l'incarico di presidente del Patto (il "Presidente del Patto"), e a Matteo Ghilotti l'incarico di vice-presidente del Patto (il "Vice-Presidente del Patto"), restando inteso che i menzionati incarichi sono così regolati:

(i) il Presidente del Patto e il Vice-Presidente del Patto hanno esclusivamente le funzioni che gli sono assegnate in forza del presente Patto Parasociale;
(ii) le cariche di Presidente del Patto e di Vice-Presidente del Patto sono gratuite;
(iii) qualora il Presidente del Patto e/o il Vice-Presidente del Patto dovessero rinunciare alla carica, o comunque per qualsivoglia ragione cessare dalla stessa, il nuovo Presidente del Patto e/o Vice-Presidente del Patto è designato dai Partecipanti al Patto che rappresentino la maggioranza dei voti complessivamente spettanti alle Azioni oggetto del presente Patto Parasociale, entro 10 (dieci) giorni dalla rinuncia o cessazione.

Per ulteriori informazioni in merito al Patto Parasociale Equita Group si rinvia al seguente link: https://www.equita.eu/static/upload/pat/patto-parasociale-equita-group---informazioni-essenziali--02012023- .pdf.

2.8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

Alla data odierna non sussistono accordi significativi dei quali la Società sia parte e che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Per quanto riguarda le sue controllate, si segnala che tra Equita SIM e il fornitore List S.p.A. è in essere un contratto tramite cui Equita SIM si sta avvalendo – in regime di outsourcing – della piattaforma di negoziazione del fornitore regolamentata dal contratto "MiFID Brokerage Execution Management System OEMS". Ai sensi del predetto contratto, entrambe le parti sono tenute a comunicare per iscritto all'altra parte eventuali cambiamenti nella compagine sociale.

La parte che sia stata informata o sia venuta altrimenti a conoscenza del cambio di controllo dell'altra parte ha facoltà entro tre mesi dalla data di ricevimento della comunicazione di risolvere il medesimo contratto. Tale risoluzione avrà effetto trascorsi ulteriori 12 mesi.

In materia di offerta pubblica di acquisto ("OPA"), l'articolo 7, comma 1, dello Statuto della Società prevede che la soglia di cui all'articolo 106, comma 1, TUF, rilevante ai fini della promozione delle offerte pubbliche di acquisto obbligatorie sui titoli della Società, è stabilita in misura pari al 25%, ai sensi e per gli effetti dell'art. 106, comma 1-ter, TUF, in presenza delle condizioni stabilite dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'assemblea, hanno facoltà di:

i) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta non decada; nonché
ii) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta,

in deroga di quanto previsto dall'articolo 104 TUF (c.d. passivity rule).

Lo Statuto non contiene previsioni che prevedano l'applicazione delle regole di neutralizzazione previste dall'articolo 104-bis del TUF.

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

In data 16 aprile 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, in una o più volte entro il 16 aprile 2023 sino al numero massimo di 2.500.000 Azioni, in ogni caso non superiore al 5% del numero di azioni complessivamente in circolazione alla data di detta assemblea, mediante imputazione di ammontare corrispondente della "Riserva per emissione azioni ai sensi dell'art. 2349 del codice civile" appositamente costituita, con emissione di azioni da assegnare a dipendenti della Società e/o sue controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

In data 18 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha esercitato parzialmente la predetta delega deliberando l'aumento gratuito del capitale sociale ex artt. 2443 e 2349 del c.c. per poter dare attuazione al c.d. "primo ciclo" del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" mediante l'assegnazione delle azioni rivenienti dalle performance shares attribuite dalla Società, lo scorso anno, ai beneficiari di tale piano. Il suddetto aumento di capitale ha riguardato l'emissione di n. 224.200 azioni ordinarie⁶ (pari a circa lo 0,4% del totale delle azioni in circolazione), per nominali euro 51.566 imputati a capitale sociale.

In data 22 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nuovamente esercitato parzialmente la predetta delega deliberando l'aumento gratuito del capitale sociale ex artt. 2443 e 2349 del c.c. per poter dare attuazione al c.d. "secondo ciclo" del predetto piano di incentivazione. Il suddetto aumento gratuito del capitale sociale ha riguardato l'emissione di n. 272.800 azioni ordinarie⁷ della Società (pari a circa lo 0,5% del totale delle azioni in circolazione – n. 50.497.000), per nominali Euro 62.072,35, imputati a capitale sociale.

Con riferimento al c.d. "terzo ed ultimo ciclo" del predetto piano di incentivazione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di attribuire azioni proprie della Società ai relativi beneficiari (così come consentito dal "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" e di non avvalersi della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale.

Si ricorda che, in conformità alla delibera assembleare del 16 aprile 2018, la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione da tale delibera assembleare scadrà il prossimo 16 aprile 2023. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2023 ha approvato una nuova proposta, per l'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023, di:

attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare e così sino al 20 aprile 2028, la facoltà di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'Assemblea, in una o più tranche, per massimi nominali Euro 2.500.000,00 con emissione di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, con imputazione a capitale per ogni azione emessa di un importo pari o superiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, da assegnare ai dipendenti della Società e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, che siano beneficiari dei piani di incentivazione di volta in volta in essere approvati dall'Assemblea, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo massimo di utili e/o riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dai piani di incentivazione medesimi

⁶ Azioni ordinarie tutte prive dell'indicazione del valore nominale, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione. L'aumento del capitale è avvenuto mediante il parziale utilizzo della riserva disponibile ai fini dell'emissione di azioni. ⁷ Azioni ordinarie tutte prive dell'indicazione del valore nominale, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione. L'aumento del capitale è avvenuto mediante il parziale utilizzo della riserva disponibile ai fini dell'emissione di azioni.

di proporre all'Assemblea del prossimo 20 aprile 2023 di conferire ogni più ampio potere al Consiglio di Amministrazione per procedere alla puntuale individuazione delle riserve di utili risultanti dall'ultimo bilancio pro tempore approvato da destinare allo scopo di cui al punto che precede, con mandato a provvedere alle opportune contabilizzazioni conseguenti alle operazioni di emissione, nonché ogni potere occorrente per dare esecuzione alle presenti delibere, compiendo altresì ogni formalità affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, nonché per provvedere al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedenti deliberazioni, nonché a seguito della loro esecuzione;

Per maggiori dettagli sulla proposta all'Assemblea di conferimento della delega ex art. 2443 del codice civile al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, si rinvia alla relativa relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno, disponibile sul sito della Società www.equita.eu (Sezione Corporate Governance, Area Assemblee).

In data 16 aprile 2018 l'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale in una o più volte entro il 16 aprile 2023 mediante emissione di un numero di Azioni non superiore al 10% del numero di Azioni complessivamente in circolazione alla data di detta assemblea e comunque per un importo nominale non superiore a complessivi Euro 10.000.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, il tutto subordinatamente all'avvio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul mercato Euronext STAR Milan. Tale delega, che permetterebbe alla Società di cogliere tempestivamente eventuali opportunità di M&A, di ingresso di operatori strategici nella compagine azionaria, nonché di raccolta di fondi da impiegare per nuove iniziative di crescita, non è mai stata utilizzata dal Consiglio di Amministrazione.

La delega attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea del 16 aprile 2018 scadrà il prossimo 16 aprile 2023. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2023 una nuova proposta, per l'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023, di:

attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione e così sino al 20 aprile 2028, la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche e anche in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, per un importo nominale massimo pari al 10% del capitale sociale esistente alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega e con emissione di un numero di azioni ordinarie con godimento regolare pari a massimo il 10% delle azioni in circolazione alla data della deliberazione assembleare di conferimento della delega stessa, con esclusione del diritto d'opzione, ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, nei limiti del 10% del capitale sociale esistente a ciascuna data di esercizio della delega;
conferire, ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere di (i) fissare, per ogni tranche di aumento di capitale, il numero e il prezzo unitario di emissione (ivi compresa l'allocazione tra capitale nominale, in misura non inferiore al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'esercizio della delega, e sovrapprezzo) delle nuove azioni ordinarie, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, (ii) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nonché (iii) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e

necessarie modifiche allo statuto sociale, nonché ogni potere occorrente per dare esecuzione alle presenti delibere, compiendo altresì ogni formalità affinché le deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, nonché per provvedere al deposito e alla pubblicazione ai sensi di legge, del testo aggiornato dello statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito delle precedenti deliberazioni, nonché a seguito della loro esecuzione;

Delibere di aumento del capitale sociale

Per completezza informativa si precisa che l'Assemblea del 29 aprile 2021 ha deliberato a) di aumentare a pagamento il capitale sociale per massimi euro 800.000, mediante emissione di massime n. 3.500.000 nuove azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, da offrire in sottoscrizione esclusivamente a dipendenti delle società o di società controllate nell'ambito dei due piani di incentivazione in vigore ed approvati dall'assemblea nonché degli ulteriori piani di incentivazione di volta in volta approvati dall'assemblea, in conformità con le politiche di remunerazione adottate dalla società e b) di delegare al consigliere delegato ogni potere per dare esecuzione all'aumento di capitale deliberato, emettere le relative azioni, identificare gli assegnatari nell'ambito dei piani di incentivazione approvati dall'assemblea, curare le pratiche e formalità necessarie per l'esatta esecuzione dell'aumento di capitale, con facoltà altresì:

di stabilire il prezzo di emissione delle nuove azioni, secondo quanto previsto nei piani di incentivazione;
di stabilire i termini e le modalità per l'esercizio delle stock option, compresa la data di efficacia dell'esercizio
delle stesse e della conseguente assegnazione delle azioni, secondo quanto previsto dai piani di incentivazione;
di stabilire le modalità per la sottoscrizione ed il versamento dell'aumento di capitale, secondo quanto eventualmente previsto dai piani di incentivazione;
di fissare la data di inizio del godimento delle nuove azioni, secondo quanto eventualmente previsto dai piani di incentivazione.

Ad oggi, il Consiglio di Amministrazione ha esercitato la predetta delega quattro volte, in relazione all'esercizio di stock options assegnate a dipendenti e collaboratori del Gruppo. In particolare:

alla data del 14 aprile 2022, l'aumento di capitale è stato sottoscritto e versato per Euro 38.521,65 con emissione di n. 169.296 azioni;
alla data del 23 giugno 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 32.148,00 con ulteriore emissione di n. 141.285 azioni;
alla data del 14 ottobre 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 7.585,50 con ulteriore emissione di n. 33.337 azioni ed infine;
alla data del 15 dicembre 2022, l'aumento di capitale è stato ulteriormente sottoscritto e versato per Euro 19.138,30 con ulteriore emissione di n. 84.110 azioni.

Complessivamente, dunque, l'aumento di capitale sociale deliberato dall'Assemblea del 29 aprile 2021, ad oggi, è stato pari ad Euro 97.393,45, con emissione di complessive n. 428.028 azioni.

Autorizzazioni all'acquisto e disposizione di azioni proprie

Si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2022 ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto e, previa revoca della precedente autorizzazione assembleare del 31 ottobre 2017, alla disposizione di azioni proprie. In particolare, la predetta Assemblea ha deliberato di:

1. autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, l'acquisto, in una o più volte, entro 18 mesi decorrenti dalla data della presente delibera, previo ottenimento dell'autorizzazione della Banca d'Italia, azioni ordinarie Equita Group, prive di valore nominale, in numero complessivamente, non superiore a 1.000.000, rappresentative di circa il 2% del capitale sociale della Società alla data dell'assemblea, entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione, e comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore complessivo delle azioni proprie possedute dalla Società non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate;
1. prevedere che l'autorizzazione possa essere utilizzata al fine di:
2. a) sostenere la liquidità del titolo Equita Group, in modo da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato, nonchè regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di momentanei fenomeni distorsivi legati a eccessi di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi, anche ai sensi e per gli effetti della relativa prassi di mercato ammessa da Consob, in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento (UE) 596/2014;
3. b) operare in un'ottica di investimento a medio e lungo termine, intervenendo sia sul mercato sia tramite un'offerta pubblica di acquisto – nel caso dell'acquisto di azioni proprie – oppure sul mercato o anche al di fuori del mercato, ad esempio tramite Accelerated Book Building o blocchi – nel caso della disposizione di azioni proprie -, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte;
4. c) costituire un magazzino titoli, per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, purché coerentemente con le linee strategiche della Società, nell'ambito di accordi di partnership strategica e/o di operazioni societarie/finanziarie, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni, fusioni, operazioni sul capitale, operazioni di investimento da parte di terzi nel capitale, permuta, conferimento, scambio, operazioni di finanziamento o altre operazioni, in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna l'assegnazione o altro atto di disposizione di azioni proprie;
5. d) attuare piani o programmi di incentivazione basati su strumenti finanziari (quali, a titolo esemplificativo, stock option, stock grant, performance shares, strumenti convertibili in azioni della Società), a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o delle sue controllate; nonché
6. e) assegnare azioni per incentivare, fidelizzare e/o attrarre risorse/dipendenti/collaboratori/esponenti aziendali della Società e/o delle sue controllate discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato.
1. previa revoca della precedente autorizzazione assembleare del 31 ottobre 2017, autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del Codice Civile, la disposizione, in una o più volte e in qualsiasi

momento, senza limiti temporali, di tutte o parte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi della presente delibera, per le medesime finalità sopra illustrate;

1. determinare che gli atti di acquisto e di disposizione dovranno avere luogo secondo i criteri che seguono:
(i) gli atti di acquisto siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Equita Group S.p.A. nella seduta del mercato Euronext STAR Milan del giorno precedente ogni singola operazione;
(ii) l'alienazione e gli atti di disposizione delle azioni proprie in portafoglio o acquistate ai sensi della presente proposta di autorizzazione abbiano luogo secondo i criteri che seguono:
- se eseguiti nell'ambito di piani o programmi di incentivazione basati su strumenti finanziari (quali a titolo esemplificativo, stock option, stock grant, performance shares, strumenti convertibili in azioni della Società), a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o delle sue controllate, le azioni dovranno essere assegnate ai destinatari di tali piani, a pagamento o gratuitamente, con le modalità e nei termini indicati dai piani medesimi, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari applicabili;
- se eseguiti al fine di incentivare, fidelizzare e attrarre risorse/dipendenti/collaboratori/esponenti aziendali della Società e/o delle sue controllate al di fuori dell'ambito di piani di incentivazione, le azioni dovranno essere assegnate a pagamento ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato, fermo restando che tale prezzo non dovrà essere inferiore al valore c.d. di carico delle azioni proprie oggetto di disposizione, come risultante dall'ultima situazione contabile approvata;
- se eseguiti nell'ambito di ogni altra operazione di alienazione di azioni proprie a fronte di un corrispettivo in denaro, tale corrispettivo sarà fissato dal Consiglio di Amministrazione e non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 20% rispetto al prezzo registrato dal titolo Equita nella seduta del mercato Euronext STAR Milan del giorno precedente ogni singola operazione;
- se eseguiti nell'ambito di operazioni che prevedano lo scambio, permuta o conferimento di azioni proprie, ovvero qualsiasi altro atto di disposizione (anche a servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie od operazioni di finanziamento) a fronte di un corrispettivo, in tutto o in parte, non in denaro, i termini economici dell'operazione saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Equita Group;
1. dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, di procedere, anche a mezzo di intermediari specializzati appositamente incaricati, all'acquisto e alla disposizione di azioni Equita Group S.p.A., stabilendo le relative modalità e il prezzo per azione in conformità ai criteri di cui ai punti che precedono, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili ed eventualmente avvalendosi delle prassi ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, ove applicabili, ponendo in essere tutte le attività a tal fine richieste, necessarie, opportune, strumentali, connesse e/o utili per il buon esito di tali operazioni e delle autorizzazioni qui previste, anche a mezzo di procuratori, provvedendo all'informativa al mercato e ottemperando alle disposizioni applicabili di volta in volta in vigore emanate dalle Autorità competenti;

1. dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, di provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente delibera, compiendo altresì ogni formalità al fine, tra l'altro, di ottenere la sopra citata autorizzazione della Banca d'Italia, unitamente a ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, incluso il potere di apportare modifiche o aggiunte alle delibere (non modificandone in modo sostanziale il contenuto) ritenute necessarie e/o opportune, il tutto nel rispetto di quanto previsto, anche in tema di adempimenti informativi, dal D.Lgs. 58/1998, dal regolamento Consob adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e relative disposizioni di attuazione) ed eventualmente dalle prassi di mercato ammesse da Consob in conformità a quanto previsto dall'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 di cui la Società si sia avvalsa, ove applicabili.

Si precisa che, a seguito della predetta delibera, la Banca d'Italia ha autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie per le seguenti finalità:

a) attuare piani o programmi di incentivazione basati su strumenti finanziari (quali, a titolo esemplificativo, stock option, stock grant, performance shares, strumenti convertibili in azioni della Società), a titolo oneroso o gratuito, a favore di esponenti aziendali, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o delle sue controllate; nonché
b) assegnare azioni per incentivare, fidelizzare e/o attrarre risorse/dipendenti/collaboratori/esponenti aziendali della Società e/o delle sue controllate discrezionalmente scelti dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato.

Ad oggi, sulla base della predetta delibera assembleare ed autorizzazione della Banca d'Italia, la Società ha acquistato n. 11.688 azioni proprie.

Per completezza informativa, si segnala che, data l'imminente scadenza della predetta autorizzazione assembleare all'acquisto di azioni proprie (che appunto verrà meno il 28 ottobre 2023), il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 febbraio 2023 ha deliberato di proporre all'Assemblea di prossima convocazione (Assemblea degli Azionisti 2023) una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, per le medesime finalità e ai medesimi termini della precedente delibera.

Sul punto si rinvia alla relazione illustrativa pubblicata sul sito della Società www.equita.eu, sezione Corporate Governane, area Assemblee.

Alla chiusura dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, le azioni proprie in portafoglio di Equita Group erano pari a 3.901.490. Alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della presente Relazione, il numero di azioni proprie non ha subito variazioni.

2.10. Attività di direzione e coordinamento

Nella propria qualità di capogruppo del gruppo di SIM, Equita Group svolge attività di direzione e coordinamento e di emanazione di disposizioni alle singole componenti del Gruppo Equita, ovverosia adEquita SIM, ad Equita Capital SGR, ad Equita K Finance e ad Equita Investimenti.

* * *

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, primo comma, lett. i) del TUF sono contenute nella Relazione

sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti pubblicata ai sensi dell'articolo 123-ter TUF sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari ) nonché sempre sul medesimo sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli Azionisti).

Le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) sono illustrate ai Paragrafi 4.2 e 13 della presente Relazione.

3. Compliance

La presente Relazione è stata redatta anche tenendo conto delle indicazioni di cui al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" elaborato da Borsa Italiana (IX Edizione, gennaio 2022).

La Società ha aderito, dalla data di avvio delle negoziazioni delle Azioni sull'Euronext STAR Milan (già MTA/STAR), al Codice di Autodisciplina, poi divenuto Codice di Corporate Governance, quest'ultimo accessibile al pubblico presso il sito internet del Comitato per la Corporate Governance https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (applicabile alle società che hanno deciso di aderirvi a decorrere a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020), dandone informativa nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2021.

La Società non è soggetta a disposizioni di legge che influenzano la struttura di corporate governance della stessa diverse da quelle italiane e dell'Unione europea.

4. Consiglio di Amministrazione

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società. Ferme le funzioni attribuite al Consiglio di Amministrazione dalla legge applicabile, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la gestione dell'impresa sociale spetta in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge o dello Statuto all'Assemblea.

Sempre ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del codice civile è anche competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie, in Italia e all'estero; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusioni e scissioni, nei casi previsti dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione, e i suoi eventuali organi delegati, senza necessità di autorizzazione dell'Assemblea, hanno inoltre facoltà di: (a) compiere atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1 del TUF e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada; (b) attuare decisioni prese prima dell'inizio del periodo sopra indicato alla lettera (a), che non siano ancora state attuate in tutto o in parte, che non rientrino nel corso normale delle attività della società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimentodegli obiettivi dell'offerta.

Si precisa infine che, in conformità con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione approva i piani strategici.

In particolare, si evidenzia che l'ultimo piano strategico approvato nella seduta consiliare del 17 marzo 2022

è stato redatto tenendo altresì conto di temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine e di tematiche ESG.

Il Piano strategico approvato, denominato "Business plan triennale Equita 2024" è infatti comprensivo anche del Piano CSR (Corporate Social Responsibility) 2022-2024 redatto sulla base della strategia CSR di cui il Gruppo si è dotato. In particolare, per il prossimo triennio, si è deciso di integrare il piano di sostenibilità in quello di business confermando i contenuti già contemplati nel precedente Piano CSR, ai quali è stato aggiunto il nuovo obiettivo "Young 4 Future", con cui Equita si impegna a supportare la crescita dei giovani sia all'interno di Equita sia nell'ambito della Comunità sociale. Quest'ultimo è un impegno che da sempre contraddistingue il Gruppo Equita e sul quale da anni Equita focalizza la sua attenzione tanto da collocarlo tra gli obiettivi strategici.

Gli obiettivi complessivi sui quali si baserà la Strategia CSR saranno pertanto i seguenti:

1. Promozione del benessere dei dipendenti;
1. Accrescimento della soddisfazione dei clienti e della comunità finanziaria;
1. Promozione dello sviluppo sociale ed economico della Comunità;
1. Riduzione degli impatti climatici;
1. Young 4 Future.

Inoltre, tra gli impegni assunti in ambito ambientale, rilevano quelli finalizzati al raggiungimento della "Carbon Neutrality" realizzabile partendo dal calcolo della Carbon Footprint e implementando iniziative di riduzione e compensazione della nostra impronta ambientale.

Per maggiori informazioni sul punto, si rinvia al comunicato stampa pubblicato in data 17 marzo 2022 e disponibile sul sito della Società al presente link: https://www.equita.eu/static/upload/cs-/0000/cs-equita-- risultati-fy-2021-e-piano-2022-2024--17032022-_vf-rev4.pdf

In aggiunta a quanto sopra, al fine di istituzionalizzare l'impegno per il sociale, Equita Group, insieme ai soci fondatori Andrea Vismara, Sara Biglieri e Francesco Perilli, ha costituito a maggio 2022 la "Fondazione Equita – Ente del Terzo Settore" (la "Fondazione"), ente non avente scopo di lucro che persegue esclusivamente finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale mediante lo svolgimento in via principale di attività di interesse generale ai sensi del D.Lgs. 117/2017. In particolare, la Fondazione intende:

valorizzare i giovani e il loro talento anche favorendo il loro percorso formativo e di istruzione;
favorire la diffusione della cultura in ambito economico e finanziario;
valorizzare il patrimonio artistico e culturale e sostenere le istituzioni e gli enti operanti in tale ambito;
sostenere il territorio e le comunità attraverso il supporto ad altre organizzazioni senza scopo di lucro;
diffondere e valorizzare una cultura della sostenibilità in ambito economico e finanziario.

A meno di un anno dalla costituzione della sua Fondazione, Equita ha supportato più di 25 iniziative e progetti, grazie al contributo delle società del Gruppo, dei suoi dipendenti e di tutti coloro che hanno deciso di supportare i progetti di Fondazione Equita.

Per maggiori dettagli in merito alle iniziative promosse si rimanda al comunicato stampa pubblicato al seguente link: https://www.equita.eu/static/upload/cs-/0000/cs-equita---fondazione-equita-2022\_vf.pdf

La Società si impegna a presentare, nell'ambito delle approvazioni dei dati trimestrali da parte del Consiglio di Amministrazione, il raggiungimento o lo scostamento dagli obiettivi del Piano strategico e del budget approvati. Il Consiglio di Amministrazione definisce la natura e il livello di rischi compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile.

Quanto al sistema di governo societario, si ricorda che il modello adottato dalla Società è il c.d. modello tradizionale, funzionale alle attuali esigenze dell'emittente e del Gruppo; pertanto, non sono state effettuate proposte di modifiche allo stesso all'Assemblea degli Azionisti. Equita Group in quanto capogruppo di Gruppo

SIM, si è dotata di diverse procedure per il buon funzionamento della corporate governance (es. Codice di Comportamento di Gruppo, Regolamento di Governance e Flussi Informativi, MOG 231 ecc.).

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili, soprattutto con riferimento alla formazione del bilancio, e valuta l'andamento della gestione, tenuto conto delle informazioni fornite dagli organi delegati e confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.

Sulla base delle risultanze emerse dalle verifiche svolte dalla Funzione Internal Audit il sistema di controllo interno e gestione del rischio di Equita Group delle controllate è adeguato ed appropriato all'operatività del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, delibera in merito ad operazioni strategiche anche delle controllate, tenuto conto della loro rilevanza, anche economica, all'interno del Gruppo e secondo la procedura descritta all'interno del Regolamento sull'attività di direzione e coordinamento – adottato dal Consiglio di Amministrazione stesso nella seduta del 15 luglio 2021 – all'interno del quale sono anche contenuti i criteri per individuare quando un'operazione, anche se compiuta da un società controllata, assume significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società o per il Gruppo.

Con riferimento all'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento al trattamento delle informazioni privilegiate, si rinvia al successivo Paragrafo 5.Con riferimento, infine, alla politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, si rinvia al successivo Paragrafo 12 della presente Relazione.

4.2. Nomina e sostituzione

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto vigente, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) sino ad 11 (undici) membri. Tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Inoltre, del Consiglio di Amministrazione deve far parte un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF ("Requisiti di Indipendenza"), almeno pari al numero minimo richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Si rammenta, inoltre, che, oltre ai requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla legge dallo statuto e dal Codice, gli Amministratori sono altresì soggetti ai c.d. divieti di interlocking, secondo quanto previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito in legge con modifiche dalla L. n. 214 del 22/12/2011, recante disposizioni riguardanti la tutela della concorrenza e le partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

Gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori decadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto.

La nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Le liste devono indicare quali sono i candidati in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la percentuale di candidati prevista dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile). Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti,

insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste il Consiglio di Amministrazione uscente nonché i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di una percentuale di azioni almeno pari alla quota determinata ai sensi delle disposizioni di legge o regolamentari applicabili.

Si precisa che per la stagione assembleare 2023, che vede tra gli argomenti da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti anche la nomina dei nuovi organi sociali, la quota minima determinata ai sensi di legge per la presentazione di liste, così come confermata anche dalla Consob con Determinazione Dirigenziale del Responsabile della Divisione Corporate Governance n. 73 emanata il 30 gennaio 2023 è pari al 4,5%.

La titolarità della quota minima di partecipazione ai sensi di quanto precede dovrà essere comprovata tramite una certificazione rilasciata dall'intermediario da prodursi al momento del deposito della lista stessa (o comunque nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

Le liste presentate senza l'osservanza delle predette disposizioni sono considerate come non presentate.

Alla elezione degli amministratori si procede secondo le disposizioni che seguono:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i membri, eccetto uno;

b) dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, l'altro membro.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria. Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto dei requisiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili e dallo statuto in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di equilibrio tra generi.

Qualora ad esito delle votazioni, il Consiglio di Amministrazione non risulti composto dal numero minimo di amministratori indipendenti e/o dal numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato, come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo – a seconda dei casi avente i Requisiti di Indipendenza e/o appartenente al genere meno rappresentato – non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi, della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato in ordine progressivo non eletto della lista risultata seconda per numero di voti. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, fermo restando che, qualora la suddetta procedura non assicuri la nomina del numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e/o del numero minimo di amministratori del genere meno rappresentato, come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa,

previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, cooptando, ove possibile, il primo soggetto appartenente alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato, se disponibile e purché presenti i requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili per l'assunzione della carica e la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea che provvede alla nomina dell'amministratore con le maggioranze di legge.

Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.

Il Consiglio, qualora non vi provveda l'Assemblea, elegge fra i suoi membri, per la medesima durata del Consiglio di Amministrazione, il Presidente e, eventualmente, uno o più Vice-Presidenti che durano in carica per tutta la durata del mandato del Consiglio.

Il Consiglio può nominare uno o più amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali, condirettori e vice-direttori stabilendone i relativi poteri, nonché conferire procure a terzi, per determinati atti o categorie di atti.

La rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice-Presidenti ed agli Amministratori Delegati. La rappresentanza spetta, altresì, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

* * *

4.3. Composizione

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, salvo alcuni cambiamenti intercorsi negli esercizi 2020 e 2021 - di seguito meglio illustrati - è stato nominato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 7 maggio 2020, per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Ad aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti sarà tra l'altro chiamata a nominare i nuovi organi sociali (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) – mediante il procedimento del voto di lista descritto nello Statuto – il cui mandato scade appunto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

I membri del Consiglio di Amministrazione che sono stati nominati dalla Assemblea del 2020 mediante la procedura del voto di lista sono i seguenti: Francesco Perilli, Andrea Vismara, Michela Zeme, Sara Biglieri, Massimo Ferrari, Paolo Colonna e Silvia Demartini.

Si precisa che alla data dell'Assemblea del 2020 sono state presentate n. 3 liste: una lista di maggioranza presentata dagli azionisti Francesco Perilli, Andrea Vismara, Matteo Ghilotti, Fabio Deotto e Stefano Lustig, titolari congiuntamente del 24,5% del capitale sociale avente diritto di voto (lista n. 1), una lista di minoranza presentata dagli azionisti Fenera Holding S.p.A., PKP Investments 1939 S.p.A. e Justus s.s., titolari

congiuntamente del 5,66% del capitale sociale avente diritto di voto (lista n. 2) e una seconda lista di minoranza presentata dagli azionisti Anima SGR S.p.A., gestore dei fondi Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia, Mediolanum International Gestione Fondi SGR S.p.A., gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Amber Capital Italia SGR S.p.A., gestore del fondo Alpha Ucits Sicav-Amber Equity Fund, titolari congiuntamente del 2,80% (lista n. 3).

I Consiglieri Francesco Perilli, Andrea Vismara, Michela Zeme, Sara Biglieri, Massimo Ferrari e Paolo Colonna sono stati tratti dalla lista n. 1, risultata la prima più votata dall'Assemblea degli Azionisti (77,05% del capitale votante), mentre il Consigliere Silvia Demartini è stata tratta dalla lista n. 2, risultata la seconda lista più votata (17,84% del capitale votante).

Per maggiori informazioni in merito alle liste presentate nel 2020, si rimanda ai documenti pubblicati sul sito della Società www.equita.eu (Area Assemblee degli Azionisti/ Assemblea 7 maggio 2020).

Successivamente alla predetta nomina, il Consiglio di Amministrazione della Società del 7 maggio 2020 ha nominato Francesco Perilli quale Presidente e Andrea Vismara quale Amministratore Delegato.

Il Consigliere Massimo Ferrari ha rassegnato le proprie dimissioni, con efficacia dal 15 novembre 2020, in considerazione dell'intensificarsi dei propri impegni lavorativi e professionali. In data 17 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha cooptato, in sostituzione del Consigliere Ferrari, il Consigliere Marzio Perrelli, Consigliere indipendente tratto dalla terza lista di candidati più votata (lista n. 3), confermando così, ancora una volta, l'approccio market-friendly che da sempre contraddistingue la Società. L'Assemblea del 29 aprile 2021 ha confermato la nomina del dott. Perrelli quale Amministratore del Consiglio di Amministrazione della Società. Il dott. Perrelli resterà in carica fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica (ovverosia fino all'Assemblea di approvazione del bilancio 2022).

Nel corso del 2021 è cambiata la presidenza del Consiglio di Amministrazione. In data 9 settembre 2021, infatti, il Consiglio di Amministrazione, a seguito della rinuncia all'incarico di Presidente da parte del dott. Perilli, ha nominato, con decorrenza 9 settembre 2021, Sara Biglieri quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che la rinuncia alla carica di Presidente da parte del dott. Perilli non ha comportato una rinuncia alla carica di amministratore che, infatti, continua ad essere ricoperta da quest'ultimo. A tal proposito, si precisa altresì che, nell'ambito del predetto Consiglio di Amministrazione, sono state conferite al dott. Perilli alcune deleghe alla gestione dei rapporti tra la Società e gli azionisti rilevanti e/o di maggioranza, alla gestione dei rapporti della Società con gli azionisti firmatari dei Patti Parasociali di volta in volta sottoscritti ed al supporto nell'individuazione di opportunità di investimento e/o di business per il Gruppo Equita.

Il Consiglio di Amministrazione, sempre nella riunione del 9 settembre 2021, in considerazione del ruolo di consigliere esecutivo assunto dal dott. Perilli, ha provveduto a modificare la composizione del Comitato Remunerazione sostituendo il Consigliere Francesco Perilli con il Consigliere indipendente Silvia Demartini.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio risulta pertanto composto dai seguenti membri: Sara Biglieri (Presidente non esecutivo), Andrea Vismara (Amministratore Delegato), Francesco Perilli (Amministratore esecutivo), Michela Zeme (Amministratore non esecutivo e indipendente), Paolo Colonna (Amministratore non esecutivo e indipendente), Silvia Demartini (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Marzio Perrelli (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Si segnala che, a seguito delle modifiche intercorse, il Consiglio di Amministrazione risulta oggi composto da un Presidente non esecutivo, due Amministratori esecutivi e quattro Amministratori non esecutivi e indipendenti (maggioranza) con un'elevata differenziazione di genere, riflessa anche nei ruoli apicali dell'organo. In particolare, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione della Società si compone di tre membri del genere meno rappresentato (trattasi dei Consiglieri Sara Biglieri nel ruolo di Presidente, Michela Zeme e Silvia Demartini), in conformità ai criteri di riparto tra generi stabiliti dalla normativa applicabile alla

Società ⁸ .

Inoltre, la presenza della maggioranza di amministratori non esecutivi (cinque membri su sette, di cui quattro indipendenti) è in grado di assicurare un peso significativo di questi ultimi nell'assunzione delle delibere consiliari e nel monitoraggio della gestione della Società, così come richiesto dal Codice.

Si riporta una sintesi del profilo professionale dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Sara Biglieri – Nata a Pavia, l'11 settembre 1967, ha conseguito la laurea in Giurisprudenza con lode presso l'Università degli Studi di Pavia. Successivamente, ha iniziato a collaborare con studi legali italiani e stranieri, sviluppando una consolidata esperienza in materia di diritto commerciale e societario. Attualmente esercita la propria attività in qualità di partner presso lo studio legale Dentons. Sara Biglieri nel corso della propria carriera ha ricoperto il ruolo di presidente o membro di Organismi di Vigilanza nella società Johnson & Johnson S.p.A., nella Fondazione Johnson & Johnson e nella società Falck S.p.A. dove oggi ricopre il ruolo di consigliere. Si ricorda che ad oggi, l'Avv. Biglieri ricopre l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Equita Group S.p.A. Ha inoltre pubblicato diversi articoli su riviste di settore italiane e internazionali.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dall'Avv. Biglieri in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Falck S.p.A. (Consigliere)

Andrea Vismara – Nato a Milano, il 29 giugno 1965, si laurea magna cum laude in business administration presso l'Università Bocconi di Milano e frequenta corsi di specializzazione presso la New York University. Inizia la sua carriera a Londra, presso Goldman Sachs International, dove tra luglio 1990 e maggio 1995 costruisce la propria competenza nell'ambito del team di Corporate Finance, successivamente nel dipartimento di debt capital markets con responsabilità per le emissioni obbligazionarie per conto di clienti italiani.

Tra luglio 1995 e gennaio 2006 si divide tra le sedi di Milano e Londra di Barclays, de Zoete Wedd (successivamente acquisita da Credit Suisse) e Credit Suisse, dapprima come membro del team M&A, poi come responsabile delle attività di Equity Capital Markets per il mercato italiano e del Sud Europa. Successivamente, ricopre la carica di Chief Operating Officer negli anni 2002-2003 e quella di legale rappresentante di CSFB Italian Branch nel 2004 per proseguire con la responsabilità della gestione dei rapporti con clienti su tutta la gamma di prodotti di investment banking e di esecuzione degli incarichi ricevuti.

Tra aprile 2006 e dicembre 2007, lavora come libero professionista consulente di grandi gruppi industriali. Nel 2008 entra in Equita come responsabile della linea di business Investment Banking e dal 2009 ricopre altresì l'incarico di membro del Consiglio di Amministrazione. Attualmente Amministratore Delegato di Equita Group e di Equita SIM.

⁸ Si precisa che, in materia di diversità di genere sono intervenute diverse modifiche normative. In particolare:

^- la legge n. 167 del 2020 (c.d. Legge di Bilancio 2020), entrata in vigore 1° gennaio 2020, stabilisce che, a decorrere dai rinnovi degli organi sociali delle società quotate che avranno luogo nella prossima stagione assembleare del 2020, il criterio di riparto tra generi sia almeno pari a due quinti, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, per il primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni;

^- prima dell'entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020, l'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF stabiliva che la quota di genere meno rappresentato dovesse essere almeno pari ad un terzo degli amministratori eletti. Tuttavia, tale criterio trovava applicazione a decorrere dal primo anno di rinnovo degli organi di amministrazione e degli organi di controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della legge n. 120 del 2011 (c.d. Legge Golfo-Mosca), riservando al genere menorappresentato, per il primo mandato in applicazione della legge, una quota pari ad almeno un quinto degli amministratori e dei sindacieletti.

L'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea del 7 maggio 2020, è il primo Consiglio di Amministrazione nominato successivamente alla data di inizio delle negoziazioni e, pertanto, trattandosi di primo rinnovo, in conformità a tale ultimo criterio, la quota di genere meno rappresentato che dovrebbe essere rispettata è pari ad almeno un quinto. L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta tale criterio ed, anzi, avendo tre amministratori del genere meno rappresentato, rispetta altresì il criterio dei due quinti (richiesto a partire dal prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato dall'Assemblea di aprile 2023).

Il dott. Vismara è inoltre membro del Comitato degli Operatori di mercato e degli Investitori (istituito dalla Consob), membro della Giunta di Assonime, membro del Comitato Direttivo e del Comitato Esecutivo di Assosim, componente del Technical Expert Stakeholder Group on SMEs (TESG) istituito dalla Commissione Europea nonché membro dell'Alumni Board di Bocconi.

Ricopre attualmente il ruolo di Amministratore Delegato di Equita Group e di Equita SIM, dove è stato responsabile dell'investment banking dal 2008, nonché di Presidente di Equita K Finance S.r.l., realtà con più di vent'anni di esperienza nelle attività di Merger & Acquisition e socio fondatore di Clairfield International, che è entrata a far parte del Gruppo Equita a luglio 2020. Alla data della presente Relazione ricopre altresì il ruolo di consigliere nelle società Blue Earth Diagnostics (con sede ad Oxford, Regno Unito) Bracco Horizons Limited (con sede a Buckinghamshire, Regno Unito) e Blue Earth Therapeutics Limited, con sede a Oxford (Regno Unito), società operanti rispettivamente nel settore della diagnostica per immagini molecolari, nel settore della ricerca sperimentale e sviluppo nell'ambito delle biotecnologie e nel settore della ricerca sperimentale e sviluppo di biotecnologie.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal dott. Vismara in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Nessuno

Francesco Perilli – Nato a Milano, il 14 dicembre 1960, dopo l'esperienza di due anni come Ufficiale di Marina in Costa Armatori ha conseguito la laurea in Economia e Commercio con lode presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e si è specializzato, completando la propria formazione accademica, presso la New York University. Entrato in Euromobiliare S.p.A. (poi divenuta Equita SIM) nel gennaio 1985, ne segue in prima persona la trasformazione in società di intermediazione mobiliare. Dal 1989 ricopre il ruolodi responsabile della consulenza sugli investimenti in azioni. Dal 1992, a seguito dell'espansione delle attivitàsvolte da Equita SIM, si occupa altresì delle attività di Equity Capital Market (ECM) e advisory. Componente del comitato direttivo di ASSOSIM dal 1994 al 2018. E' stato inoltre membro, da aprile 1994 a dicembre 1997, del comitato direttivo e, da aprile 2017 al 2021, del Consiglio di Amministrazione di Borsa Italiana. Dal 1992 al 2017 ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale (e dal 1994 anche di Amministratore Delegato) di Equita SIM. Ad oggi ricopre l'incarico di Consigliere esecutivo di Equita Group e di Equita SIM.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal dott. Perilli in altre società quotate Nessuno

Michela Zeme – Nata a Mede (PV), il 2 gennaio 1969, conseguita la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel corso dell'accademico 1993/1994, ottiene l'abilitazione alla professione di commercialista e di revisore legale dei conti nel 1999. Michela Zeme ha maturato una significativa esperienza professionale in ambito tributario e societario, collaborando con primari studi e prestando consulenza a favore di numerose società (anche quotate) e gruppi italiani operanti nel settore immobiliare, delle telecomunicazioni, industriale, finanziario, assicurativo e bancario. Ha ricoperto numerosi incarichi istituzionali in primarie società e istituzioni finanziarie italiane.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dalla dott.ssa Zeme in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

1) AVIO S.P.A. (Sindaco Effettivo)
2) MASI AGRICOLA S.P.A. (Sindaco Effettivo)

Paolo Colonna – Nato a Torino il 23 maggio 1948, opera da più di 30 anni nel Private Equity. Inizialmente investendo e gestendo in proprio, dal 1988 come co-fondatore dei fondi Permira in Italia, di cui è stato Presidente e Amministratore Delegato. Ha seguito più di 60 operazioni tra le quali Marazzi, Ferretti, Valentino, Grandi Navi

Veloci, Azelis, TFL. E' particolarmente attivo nella creazione di gruppi industriali e sinergici. Dal Gennaio 2015 ha fondato e gestisce Creazione di Valore S.r.l., società di investimento in operazioni di private equity.

Prima dell'attività di investitore ha lavorato in Mc Kinsey & Co a Milano e Chicago in qualità di consulente strategico. Co-fondatore di tre iniziative no profit, è membro della Commissione Centrale di Beneficenza della Fondazione Cariplo. E' ingegnere chimico al Politecnico di Torino e ha conseguito un Master in Business Administration ad Harvard Business School.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dall'Ing. Colonna in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Nessuno

Silvia Demartini - Nata a Torino il 7 giugno 1964, ha conseguito un master in Commercio Internazionale presso il Centro Estero delle Camere di Commercio Piemontesi (ora Centro Estero per l'Internazionalizzazione).

Dopo alcune esperienze professionali in ambito amministrativo, dal 1990 inizia la sua carriera in Fenera Holding, neocostituita holding di partecipazioni torinese con attività diversificate in Italia ed all'estero, in cui dal 2001 ha ricoperto la posizione di CFO e responsabile area finanza e partecipazioni (con responsabilità degli affari societari, legali fiscali e del bilancio, e di analisi e presidio delle partecipazioni e degli investimenti), e di cui è stata nominata Direttore Generale nel 2020.

È Consigliere di Amministrazione di Fenera Holding dal 2009 e ricopre cariche in numerose società del gruppo e partecipate.

Nel corso della carriera, ha maturato esperienze e competenze nel settore finanziario, con riferimento sia ai mercati pubblici che a quelli privati.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dalla dott.ssa Demartini in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Nessuno

Marzio Perrelli - Nato a Roma, il 16 settembre 1968, consegue il baccalauréat francese dall'Accademia di Grenoble e si laurea in Economia e Commercio alla Luiss di Roma nel 1992.

Banchiere e oggi Executive Vice President in Sky Italia, dal 2008 al 2018 è stato Amministratore Delegato per HSBC Italia. Oltre a tale carica, dal 2004 è stato anche responsabile dell'area Global Banking e Markets nella quale rientrano una serie di attività tra cui Fixed Income, Derivati, Equity e Equity Capital Markets, M&A e Advisory.

In precedenza, dal 1993 al 2004, il dott. Marzio Perrelli ha ricoperto in Goldman Sachs incarichi di rilievo nel Regno Unito e dal 2001 in Italia, come Amministratore Delegato della branch.

Elenco degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal dott. Perrelli in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

Nessuno

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Criteri e politiche di diversità

In data 13 febbraio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato una Policy in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo (la "Policy") avente come obbiettivo principale quello di valorizzare le diversità all'interno del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, riconoscendo nella diversity un asset aziendale capace di garantire l'adozione di decisioni consapevoli e di favorire l'espressione di una pluralità di prospettive ed esperienze professionali, in linea con le aspettative degli stakeholders.

Parità di genere

Al fine di garantire un'adeguata complementarità, la Policy raccomanda che nella composizione del Consiglio di

Amministrazione e del Collegio Sindacale sia assicurata un'adeguata rappresentanza di entrambi i generi, e ciò a prescindere dai requisiti di composizione degli organi sociali di volta in volta previsti dalla normativa vigente. In ogni caso, lo Statuto della Società prevede espressamente che la nomina degli Amministratori e dei Sindaci debba avvenire sulla base di liste, che devono includere un numero di candidati di genere diverso tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale rispetti le disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi.

Si precisa inoltre che, in considerazione del continuo evolversi della normativa in materia di criteri di riparto tra generi, il Consiglio di Amministrazione della Società non ha ritenuto opportuno proporre modifiche allo Statuto sociale volte a determinare una quota specifica in grado di assicurare un equilibrio tra generi.

L'introduzione ex ante di un criterio di riparto tra generi all'interno dello Statuto comporterebbe la necessità di attuare una modifica statutaria ogni qualvolta vi sia un cambiamento dei predetti criteri a livello normativoregolamentare.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di Equita Group ha ritenuto maggiormente opportuno e più idoneo adottare la predetta Policy in materia di diversity che rappresenta uno strumento più flessibile, in grado di individuare principi generali che trovano applicazione non solo con riferimento al concetto di diversità di genere, bensì con riferimento ad un concetto di diversità più ampio che include età, competenze, esperienze ecc..

Infine, si ricorda che attraverso la predetta Policy, la Società si è impegnata a garantire, a prescindere dai requisiti di composizione degli organi sociali di volta in volta previsti dalla normativa vigente, un'adeguata rappresentanza del genere maschile e femminile.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Al fine di garantire un equo bilanciamento delle competenze richieste, la Policy raccomanda, nella determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, di tener conto delle caratteristiche della Società e, in particolare, delle dimensioni, della complessità e della specificità del business della stessa.

Sul punto, si ricorda che lo Statuto della Società prevede che il Consiglio di Amministrazione possa essere composto da 7 (sette) a 11 (undici) membri, nel numero di volta in volta determinato dall'Assemblea degli Azionisti.

Per quanto invece attiene all'organo di controllo, lo Statuto di Equita prevede che la gestione sociale sia affidata ad un Collegio Sindacale costituito da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.

Età e anzianità di carica

Al fine di garantire un'adeguata integrazione delle esperienze, la Policy raccomanda che all'interno del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società siano presenti profili con professionalità diverse per età ed anzianità di carica, così da assicurare un equilibrio tra innovazione e continuità, tra prudenza e propensione al rischio.

Diversità di competenze professionali, manageriali e di provenienze

Al fine di garantire le competenze necessarie per gestire le tematiche di volta in volta sottoposte all'analisi del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, la Policy raccomanda la nomina di consiglieri e sindaci dotati di diverse esperienze formative e professionali, maturate in contesti nazionali ed internazionali diversi, afferenti alla specificità del business della Società.

In quest'ottica, lo Statuto di Equita prevede che, in occasione dell'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, sia trasmesso – inter alia – il curriculum vitae dei candidati, con evidenzia delle caratteristiche personali e professionali degli stessi.

Si ricorda inoltre che nella seduta del 18 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione uscente in conformità con quanto previsto dal criterio applicativo 1.C.1 lett. h) dell'allora vigente Codice di Autodisciplina, ha formulato orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, ai fini delle nomine degli organi sociali avvenuta nell'Assemblea del 7 maggio 2020. In merito al contenuto dei predetti orientamenti, si rimanda al documento pubblicato sul sito dellaSocietà, nella sezione Corporate Governance – Assemblee degli Azionisti – Assemblea del 7 maggio 2020.

La lista di maggioranza che è stata proposta da alcuni Azionisti (tra cui membri del Consiglio di Amministrazione) della Società ai fini della nomina dei membri degli organi di amministrazione e controllo nell'Assemblea del 7 maggio 2020, ha tenuto conto dei principi indicati nella Policy in materia di diversità, nonché degli orientamenti sulle figure manageriali e professionali ed infatti tale lista di maggioranza conteneva su sette candidati, tre di genere femminile (Michela Zeme, Sara Biglieri e Stefania Milanesi) e tre indipendenti (Michela Zeme, i Massimo Ferrari e Paolo Colonna) nonché una diversificazione in termini di anzianità di carica e di esperienze di manageriali e professionali.

L'attuale Consiglio di Amministrazione, tenuto conto anche degli esiti dell'autovalutazione condotta da ultimo a febbraio 2023 (vedasi successivo Paragrafo 7), riflette adeguatamente una diversità in termini di genere, di età e di anzianità di carica risultando composto su un totale di sette amministratori, da tre amministratori di genere femminile (Michela Zeme, Silvia Demartini e Sara Biglieri), in una quota superiore rispetto a quella di 1/5 richiesta dalle disposizioni di legge vigenti ed applicabili alla Società (sul punto si rimanda al Paragrafo 4.3), da quattro amministratori indipendenti (Michela Zeme, Silvia Demartini, Paolo Colonna e Marzio Perrelli) e da amministratori con anzianità di età, carica ed esperienze professionali e manageriali diversificate tra loro.

Con riferimento, infine, alle misure adottate dalla Società atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra generi all'interno dell'organizzazione aziendale, si rimanda alle analisi condotte dalla Società con riferimento alla Lettera del Comitato per la Corporate Governance, come meglio illustrate al successivo Paragrafo 16.

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Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Codice di Corporate Governance prevede che nelle "società grandi" l'organo di amministrazione sia chiamato ad esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. Sul punto, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 febbraio 2023, in cui è stato affrontato il tema del cumulo degli incarichi, si è ricordato che Equita Group non si qualifica come "società grande" ai sensi del Codice e, pertanto, non sussistono obblighi, in capo alla Società, di esprimere considerazioni e/o elaborare regole/policy in materia, fermo restando che la Società, tenuto conto delle informazioni fornite dagli Amministratori nell'ambito delle verifiche sui requisiti e, in particolare, delle verifiche svolte annualmente in materia di interlocking, ha visibilità sul numero di incarichi svolti da ogni Amministratore in società quotate o di rilevanti dimensioni. In ogni caso, ciascun Amministratore ha il dovere di valutare la compatibilità delle cariche da sé rivestite in altre società quotate e/o di rilevanti dimensioni rispetto all'incarico ricoperto presso la Società. Ad oggi, tenuto conto della partecipazione e del coinvolgimento degli Amministratori in Consiglio e nei comitati endo-consiliari, è dimostrato che gli eventuali altri incarichi dagli stessi ricoperti non interferiscono e risultano, pertanto, compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

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4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è disciplinato, oltre che dalle disposizioni statutarie di volta

in volta vigenti, anche da un regolamento adottato dal predetto organo - in conformità con quanto richiesto dalla Raccomandazione 11 del Codice - nella seduta consiliare del 15 luglio 2021 e successivamente modificato nella seduta del 22 febbraio 2023.

Tale documento si struttura nei seguenti paragrafi:

"Introduzione", paragrafo in cui sono individuate le finalità del documento;
"Composizione e requisiti del Consiglio di Amministrazione", paragrafo in cui sono definiti la composizione del Consiglio, anche tenuto conto delle disposizioni statutarie, nonché i requisiti di cui devono essere in possesso i membri del Consiglio;
"Nomina e sostituzione degli Amministratori. Durata del Consiglio", paragrafo in cui è definito il processo di nomina degli amministratori, anche in caso di dimissioni o cessazione anticipata della carica;
"Competenze", paragrafo in cui sono definite le funzioni del Consiglio;
"Convocazione e svolgimento delle riunioni", paragrafo in cui sono definiti i tempi e le modalità di convocazione e svolgimento delle riunioni;
"Periodicità delle riunioni", paragrafo in cui è indicata, tra l'altro, la periodicità minima con cui il Consiglio di Amministrazione si deve riunire;
"Informativa pre-consiliare", paragrafo in cui sono definiti i termini, così come richiesto dal Codice e dalle relative Q&A, per l'invio dell'informativa pre-consiliare ai membri del Consiglio nonché le modalità di trasmissione della stessa;
"Verbali delle riunioni", paragrafo in cui sono descritte, in conformità con quanto richiesto dal Codice, le modalità di redazione e tenuta dei verbali consiliari;
"Obblighi di riservatezza", paragrafo in cui sono disciplinati gli obblighi cui sono tenuti i membri del Consiglio, il Segretario, i Sindaci e tutti coloro che prendono parte alle riunioni o abbiano accesso all'informativa pre-consiliare;
"Autovalutazione", paragrafo in cui sono descritte le modalità e le tempistiche di svolgimento del processo di autovalutazione del Consiglio;
"Comitati", paragrafo in cui sono definiti i compiti del Consiglio rispetto alla istituzione e attribuzione di funzioni ai Comitati. In merito alle funzioni di questi ultimi, si precisa che il funzionamento di ciascun comitato è regolata da un proprio regolamento;
"Miscellanea", paragrafo in cui sono viene precisato che eventuali modifiche al testo del Regolamento dovranno essere approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Come sopra evidenziato, nella seduta del 22 febbraio 2023 il Consiglio Amministrazione ha approvato alcune modifiche al predetto regolamento che hanno riguardato i seguenti aspetti:

inquadramento della Società tra le società a proprietà NON concentrata, e, a partire dal 2024, previsione della pubblicazione di orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale da parte del Consiglio, espressi in vista di ogni rinnovo;
sottoposizione al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari almeno ogni tre anni (e non più annualmente), in vista di ogni rinnovo alla luce dell'emanazione da parte della Banca d'Italia del provvedimento del 23 dicembre 2022 contenente disposizioni modificative ed integrative del Regolamento del 5 dicembre 2019, infatti, né Equita Group né la controllata Equita SIM S.p.A. sono più tenute a svolgere l'autovalutazione su base annuale;
adeguamento del riferimento al numero di amministratori indipendenti richiesto per la composizione del Consiglio di Amministrazione, che tiene conto della modifica statutaria sul punto deliberata dall'ultima Assemblea degli Azionisti, rimandando al numero minimo richiesto dal Codice (ossia "almeno 2 amministratori indipendenti, diversi dal Presidente", criterio questo più stringente rispetto a quanto previsto dal TUF, che richiederebbe 1 solo consigliere indipendente su un Consiglio di 7 membri, ovvero 2 consiglieri indipendenti se il consiglio di amministrazione sia composto da più di 7 componenti);
adeguamento delle condizioni necessarie per lo svolgimento della riunione del Consiglio di

Amministrazione qualora si svolga, anche unicamente, mediante mezzi di telecomunicazione, che tiene anch'esso conto della modifica statutaria sul punto deliberata dall'ultima Assemblea degli Azionisti;

dando seguito alla Raccomandazione contenuta nella Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance trasmessa lo scorso gennaio 2023, riguardante la partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio, precisazione delle modalità con cui quest'ultimo può accedere ai Responsabili delle funzioni aziendali competenti, convocati dal Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato;
dando seguito alla Raccomandazione contenuta nella Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance trasmessa lo scorso gennaio 2023, riguardante l'informativa pre-consiliare, precisazione che la messa a disposizione dei documenti a Consiglieri e Sindaci, costituenti l'informativa pre-consiliare, debba avvenire poco dopo la convocazione dell'adunanza ed almeno tre giorni prima della riunione consiliare ovvero – in ipotesi di oggettive contingenze fattuali – non appena possibile prima della riunione consiliare, pur nel rispetto del principio di assunzione di decisioni in maniera consapevole ed informata.

In particolare, con riferimento alle modalità di verbalizzazione delle riunioni, il regolamento prevede che una prima bozza del verbale della riunione venga redatta, in precedenza alla riunione medesima e con l'ausilio delle Funzioni interne competenti, a cura dell'Ufficio Affari Legali e Societari su coordinamento del Segretario e che la stessa venga trasmessa a tutti i Consiglieri e Sindaci, prima dell'adunanza, per fungere da guida per la trattazione dei punti all'ordine del giorno dell'adunanza medesima.

Nel corso dello svolgimento della riunione, poi, il Segretario prende nota delle presenze nonché degli eventuali commenti e/o osservazioni degli intervenuti e, ad esito della riunione, con l'ausilio dell'Ufficio Affari Legali e Societari, aggiorna la prima bozza del verbale, modificandola ed integrandola. Successivamente, il Segretario, con l'ausilio dell'Ufficio Affari Legali e Societari, condivide la versione aggiornata del verbale con le Funzioni interne competenti e ne raccoglie gli eventuali commenti.

Il testo definitivo del verbale di ciascuna delle riunioni consiliari è sottoposto alla formale approvazione del Consiglio di Amministrazione medesimo, idealmente nel corso della prima riunione utile successiva. Il verbale della riunione dà adeguatamente atto dell'eventuale dissenso o astensione espressi dai componenti il Consiglio di Amministrazione su singoli argomenti e delle loro motivazioni.

A seguito dell'approvazione del Consiglio di Amministrazione, il testo definitivo del verbale è trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e sottoscritto dall'Amministratore che presiede la riunione e dal Segretario.

La parte del verbale relativa alle deliberazioni che formano oggetto di immediata esecuzione, può costituire oggetto di certificazione e di estratto da parte del Presidente o dell'Amministratore Delegato, eventualmente insieme al Segretario, anche anteriormente al completamento del processo di formale approvazione dell'intero verbale da parte del Consiglio di Amministrazione nel corso della prima riunione utile successiva.

Quanto invece alla gestione dell'informativa pre-consiliare, il regolamento del Consiglio di Amministrazione, prevede che la stessa sia fornita tramite:

(i) la trasmissione, prima dell'adunanza, di apposita documentazione e di ulteriori informazioni complementari a supporto delle decisioni che il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato ad assumere o dell'informativa che il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato ad acquisire, nonché
(ii) la trasmissione, prima dell'adunanza, di una bozza del verbale consiliare, redatto come guida per la trattazione dei punti all'ordine del giorno dell'adunanza.

La documentazione e le ulteriori informazioni complementari a supporto delle decisioni o dell'informativa consiliare sono messe a disposizione di Consiglieri e Sindaci, con modalità idonee a preservarne la confidenzialità e riservatezza, poco dopo la convocazione dell'adunanza ed almeno tre (3) giorni prima della riunione consiliare ovvero – - in ipotesi di oggettive contingenze fattuali – non appena possibile prima della riunione consiliare, pur nel rispetto del principio di assunzione di decisioni in maniera consapevole ed informata.

La documentazione relativa alle riunioni consiliari è trasmessa a Consiglieri e Sindaci in formato elettronico,

attraverso apposita piattaforma elettronica fornita da un provider esterno e gestita dall'Ufficio Affari Legali e Societari della Società, in qualità di amministratore di sistema e per conto del Segretario. L'Ufficio Affari Legali e Societari abilita i singoli Consiglieri e Sindaci all'accesso alla piattaforma, dispone del controllo costante degli accessi nonché del tracking dei download della documentazione effettuati.

La piattaforma è protetta da sistemi di sicurezza che soddisfano i più alti standard internazionali di sicurezza, dotati di certificazione ISO 27001 e supportati da severi e rigorosi impegni di riservatezza per preservare l'integrità dei dati. I dati ospitati non sono condivisi in sistemi cloud ed i sistemi sono sorvegliati ininterrottamente per impedire eventuali tentativi di attacco e/o il verificarsi di problemi tecnici. L'accesso degli utenti alla piattaforma – abilitato preventivamente dall'Ufficio Affari Legali e Societari – è effettuato attraverso l'utilizzo di credenziali e password create dagli utenti medesimi nel rispetto di criteri di sicurezza alfanumerici e di loro esclusiva titolarità/conoscenza (nessuna password viene inviata via e-mail o visualizzata e, in caso di richiesta di recupero password, è previsto l'invio di una e-mail con un unico link di accesso sicuro che scade dopo 24 ore e dopo il primo utilizzo).

La documentazione è caricata sulla piattaforma a cura dell'Ufficio Affari Legali e Societari e su di essa è applicata in maniera automatica apposita filigrana che reca indicazione della natura confidenziale della documentazione medesima. Ciascun documento può essere stampato e scaricato esclusivamente dagli utenti abilitati all'accesso e può essere archiviato e/o eliminato esclusivamente dall'Ufficio Affari Legali e Societari in qualità di amministratore di sistema.

In caso di esigenze particolari, la predetta documentazione può essere trasmessa via e-mail e/o in formato cartaceo, purché sia assicurato, in ogni caso, l'utilizzo di modalità di trasmissione e conservazione della documentazione idonee a preservarne la confidenzialità e riservatezza.

La documentazione di supporto relativa agli argomenti all'ordine del giorno nonché le informazioni complementari trasmesse sono conservate agli atti del Consiglio.

Con riferimento all'effettivo rispetto dei termini sanciti all'interno del regolamento per l'informativa preconsiliare, si segnala che il Consiglio di Amministrazione in sede di autovalutazione (i cui esiti sono stati presentati nella seduta del 22 febbraio 2023) ha ritenuto che la documentazione relativa alle riunioni consiliari risulta inviata con congruo anticipo e, infatti, sul punto, i Consiglieri hanno espresso un giudizio sostanzialmente soddisfacente. In merito agli altri contenuti relativi agli esiti dell'autovalutazione, si rinvia al successivo Paragrafo 7.

Svolgimento delle riunioni

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il Consiglio di Amministrazione si è riunito n. 8 volte con la regolare partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, per una durata media di circa 1 ora e 15 minuti. Le riunioni hanno visto la partecipazione dei membri sia mediante presenza fisica presso la sede legale sia mediante collegamento audio/video, in conformità con quanto previsto dalle disposizioni statutarie. Il numero delle presenze alle riunioni è riportato nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Inoltre, in considerazione della specificità di alcuni argomenti trattati in alcune delle riunioni consiliari, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuna la partecipazione di soggetti esterni al Consiglio. In particolare, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio 2022 hanno presenziato e fornito gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di loro competenza, tra gli altri: (i) il Segretario del Consiglio, in qualità di CFO & COO della Società, (ii) la Responsabile Compliance, (iii) la Responsabile Internal Audit, nonché (iv) tutti i responsabili delle linee di business del Gruppo Equita, ossia i Co-Responsabili dell'area Investment Banking, i Co-Responsabili dell'area Global Markets, i Co-Responsabili dell'Ufficio Studi, i Co-Responsabili dell'area Alternative Asset Management e gli Amministratori Delegati di Equita K Finance. Parimenti, alle riunioni dei Comitati sono solitamente invitati i responsabili delle diverse funzioni interessate dagli argomenti di volta in volta trattati dai Comitati.

Nel 2023, il Consiglio di Amministrazione si è riunito, alla data della presente Relazione, n. 2 volte e sono previste, complessivamente, durante il presente esercizio, almeno 8 riunioni.

In ottemperanza agli obblighi previsti, in capo agli emittenti quotati, dall'art. 2.6.2 del Regolamento Mercati Consob, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato nella seduta del 15 dicembre 2022 il calendario degli eventi societari relativo al 2023, attualmente pubblicato sul sito della Società www.equita.eu (sezione Investor Relations, area Calendario Finanziario).

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

In conformità con quanto sancito dal Principio X del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo di raccordo tra amministratori esecutivi e non esecutivi, stimolando il dibattito consiliare e favorendo l'intervento di colore che, in qualità di amministratori non esecutivi fanno parte di comitati endo-consiliari e ciò anche al fine di tenere informato il Consiglio di Amministrazione in merito agli esiti delle analisi condotte dai diversi comitati nell'ambito delle loro riunioni.

Per quel che concerne l'avviso di convocazione delle sedute consiliari, ai sensi del regolamento del Consiglio di Amministrazione, è previsto che l'individuazione degli argomenti posti all'ordine del giorno sia effettuata dall'Ufficio Affari Legali e Societari di concerto con il Segretario, con l'ausilio delle altre Funzioni competenti, nell'ambito della programmazione annuale delle adunanze consiliari, in conformità a quanto richiesto dalle disposizioni tempo per tempo vigenti. La bozza di ordine del giorno può essere di volta in volta modificata e/o integrata, su istanza delle competenti Funzioni, qualora ciò sia ritenuto opportuno/necessario, purché in precedenza allo scadere dei termini utili per la convocazione.

Ciò posto, una volta redatta la bozza dell'avviso di convocazione secondo la procedura sopra descritta, la stessa viene condivisa per tempo con l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, che possono richiedere modificazioni/integrazioni o approfondimenti sulle tematiche che saranno sottoposto all'attenzione del Consiglio di Amministrazione. L'avviso di convocazione definitivo viene poi firmato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e trasmesso, per il tramite dell'Ufficio Affari Legali e Societari a tutti i membri del Consiglio ed ai Sindaci effettivi, con le modalità previste dallo Statuto.

A seguito dell'invio dell'avviso di convocazione, entro il termine previsto dal regolamento del Consiglio di Amministrazione stesso, ovverosia "poco dopo la convocazione dell'adunanza ed almeno tre (3) giorni prima della riunione consiliare ovvero – in ipotesi di oggettive contingenze fattuali – non appena possibile prima della riunione consiliare, pur nel rispetto del principio di assunzione di decisioni in maniera consapevole ed informata" ai Consiglieri e Sindaci effettivi viene trasmessa la documentazione afferente alle tematiche oggetto delle riunione consiliare. La documentazione viene messa a disposizione con modalità telematiche, secondo la procedura già descritta al precedente Paragrafo 4.4.

Si precisa che, al fine di consentire agli Amministratori ed ai Sindaci una più agevole lettura e comprensione della documentazione, ove la stessa sia particolarmente complessa e voluminosa, vengono messi a disposizione, con anticipo rispetto alla riunione consiliare nonché, ove ritenuto opportuno, proiettati durante le riunioni consiliari, documenti più sintetici ed esemplificativi (ad es. slide/presentazioni) che sintetizzino i punti più significativi e rilevanti della predetta documentazione.

Come già anticipato, le riunioni del Consiglio di Amministrazione vedono coinvolti tutti gli amministratori (esecutivi e non) che relazionano anche in merito alle riunioni dei comitati interni. Anche il Collegio Sindacale è coinvolto nel dibattito consiliare, in quanto, per il tramite del proprio Presidente, ove necessario e/o ritenuto opportuno, esprime il proprio parere sulle tematiche affrontate in sede consiliare e relaziona, almeno annualmente, sugli esiti delle verifiche concernenti la sussistenza dei requisiti di legge in capo al Collegio stesso nonché sul proprio processo di autovalutazione.

Si precisa inoltre che, nelle riunioni consiliari, interviene nel dibattito anche il Segretario, il quale, nella sua veste di CFO & COO del Gruppo Equita fornisce chiarimenti o espone argomenti specifici che, ad esempio,

sono risultati di lavoro/progetti svolti sotto il suo coordinamento. Da ultimo, si precisa che, ove ritenuto utile e/o opportuno, nelle sedute consiliari sono invitati a partecipare anche i Responsabili delle Funzioni di Controllo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato hanno curato che gli amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione.

In particolare, si riepilogano, qui di seguito i momenti di incontro dalla data di quotazione delle azioni della Società sul mercato Euronext STAR Milan ad oggi:

in sede di processo di passaggio dall'Euronext Growth Milan (già AIM Italia) all'Euronext STAR Milan (già MTA/STAR), tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono stati informati degli obblighi derivanti dalla quotazione su un mercato regolamento nel corso della riunione consiliare del 18 settembre 2018;
successivamente, nel corso del 2019, i membri del Consiglio e del Collegio Sindacale della Società hanno partecipato ad incontro di induction, che ha visto la partecipazione oltre che dell'Amministratore Delegato di Equita Group, anche del CFO & COO del Gruppo, del Presidente e del Vice-Presidente di Equita SIM e dei responsabili delle aree di business del Gruppo. Tale incontro ha avuto ad oggetto, in particolare, la presentazione delle linee strategiche del Piano Industriale del Gruppo. In merito al predetto incontro si sono altresì espressi i membri indipendenti dell'allora Consiglio di Amministrazione (Massimo Ferrari e Michela Zeme) i quali hanno sottolineato l'importanza che, nelcorso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, vengano previste specifiche sessioni, con cadenza semestrale, dedicate all'evoluzione del business;
a luglio 2020 ha inoltre avuto luogo un incontro tra tutti i Consiglieri e Sindaci del Gruppo Equita, oltre a tutti i membri dell'Advisory Board di Equita Group, in cui il Management della Società ha presentato il piano strategico, le peculiarità delle singole linee di Business e dei nuovi progetti. Tale incontro ha rappresentato l'occasione anche per presentare il Management di Equita K Finance, il cui controllo è stato acquisito dalla Società con effetto dal 14 luglio 2020;
il 27 settembre 2021 si è tenuto un incontro di induction che ha visto la partecipazione, oltre che dell'Amministratore Delegato di Equita Group, anche del CFO & COO del Gruppo, del Presidente e del Vice-Presidente di Equita SIM e dei responsabili delle aree di business del Gruppo nonché dei membri dell'Advisory Board. In tale incontro sono stati illustrati gli ottimi risultati del primo semestre 2021, l'andamento delle singole business lines e i progetti per l'anno futuro;
il 26 ottobre 2022 si è tenuto un ulteriore incontro di induction che ha visto la partecipazione, oltre che dell'Amministratore Delegato di Equita Group, anche del CFO & COO del Gruppo, del Presidente e del Vice-Presidente di Equita SIM e di tutti i responsabili delle aree di business del Gruppo nonché dei membri dell'Advisory Board. In tale incontro è stata ripercorsa la strategia di lungo periodo del Gruppo in linea con gli obiettivi previsti dal business plan al 2024 nonché i progetti per l'anno futuro;
in linea generale i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono invitati a partecipare a incontri con il management della Società, nel corso dei quali è fornita loro informativa su particolari operazioni o tematiche.

Con riguardo poi al ruolo del Presidente nell'ambito del processo di autovalutazione che verrà meglio illustrato al successivo Paragrafo 7, si precisa che nella seduta del 22 febbraio scorso, il Presidente ha coordinato i lavori, esponendo gli esiti dell'autovalutazione stessa e, ad integrazione del predetto processo di autovalutazione, ha altresì condiviso con il Consiglio di Amministrazione le valutazioni e la posizione della Società rispetto alle Raccomandazioni contenute nella Lettera del Presidente per la Corporate Governance.

Da ultimo, si precisa che, nel corso del 2022, ci sono stati diversi momenti di incontro con la comunità

finanziaria, in particolare nei periodi seguenti l'approvazione dei risultati trimestrali. Nel 2022 il Gruppo ha annunciato un nuovo piano strategico triennale (business plan 2022-2024) che ha comportato una maggiore intensità e frequenza delle relazioni con gli investitori. Per quel che concerne infine la politica per la gestione del dialogo con gli azionisti, si rinvia al successivo Paragrafo 12.

Segretario del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al Segretario del Consiglio di Amministrazione, si evidenzia come il Consiglio di Amministrazione in carica, nella seduta del 15 luglio 2021, abbia nominato, in conformità con quanto sancito dalla Raccomandazione 18, il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, nella predetta seduta consiliare, il Consiglio ha dapprima definito i requisiti di professionalità per l'assunzione di tale carica e le funzioni che sarebbero state attribuite a quest'ultimo e poi lo ha nominato. Tali requisiti e funzioni sono illustrati nel regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato sempre nell'ambito della predetta seduta.

Più precisamente i requisiti alternativi per l'assunzione dell'incarico di Segretario sono i seguenti:

a) essere in possesso di un diploma di laurea in materie economico e/o giuridiche;
b) aver maturato esperienza nel ruolo di Segretario e/o Consigliere in Consigli di Amministrazione di società (quotate e/o non quotate, di capitali e/o di persone) o, in alternativa, nell'ambito di contesti societari;
c) disporre di un'adeguata conoscenza in materia di corporate governance.

Il Segretario può anche essere un soggetto che non ricopre la carica di Consigliere e può essere sia un dipendente/collaboratore della Società sia un soggetto esterno alla medesima.

Quanto alle funzioni, al Segretario sono attribuite, inter alia, così come dettagliate all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, le seguenti funzioni:

supportare l'attività del Presidente, con particolare riguardo al coordinamento degli adempimenti relativi alla convocazione, organizzazione e svolgimento delle riunioni consiliari nonché alla messa a disposizione della documentazione necessaria per lo svolgimento della riunione;
fornire, con imparzialità di giudizio, assistenza, consulenza e supporto al Consiglio di Amministrazione, sia durante le riunioni consiliari che al di fuori delle stesse, in merito agli argomenti trattati / da trattare;
coordinare e supervisionare le attività relative alla redazione delle bozze dei verbali delle sedute consiliari, gestendone il processo di finalizzazione al termine delle predette sedute consiliari;
curare e coordinare le attività relative alla trascrizione, nell'apposito libro sociale, dei verbali delle sedute consiliari.

Ciò posto, nella citata seduta consiliare, il dott. Perilli (allora Presidente del Consiglio) ha proposto al Consiglio stesso, tenuto conto dei requisiti sopra descritti, di nominare quale Segretario del Consiglio di Amministrazione, la dott.ssa Stefania Milanesi, CFO & COO del Gruppo Equita – che fino ad allora aveva svolto tale ruolo, venendo di fatto nominata, di volta in volta, nelle varie riunioni del Consiglio di Amministrazione – attribuendo a quest'ultima le funzioni sopra descritte.

La dott.ssa Milanesi ha svolto il ruolo di Segretario in conformità con quanto sancito dal Codice e dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, coordinando le attività propedeutiche al Consiglio, fornendo supporto durante le sessioni consiliari, anche tramite interventi esplicativi di argomenti rientranti nel proprio ambito di competenza quale CFO & COO, nonché gestendo il processo di finalizzazione dei verbali consiliari. In conclusione, con riferimento al Segretario, si precisa che, in caso di assenza/impedimento/irreperibilità del Segretario stesso, il Consiglio di Amministrazione nomina, di volta in volta, su proposta del Presidente, un sostituto del Segretario medesimo, che soddisfi i criteri sopra descritti.

4.6. Consiglieri esecutivi

In base a quanto previsto dallo Statuto, in data 7 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha nominato tra i propri membri l'Amministratore Delegato individuandolo nella persona del Dott. Andrea Vismara, attribuendo

allo stesso poteri di rappresentanza e di gestione della Società.

I poteri attribuiti dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato con delibera del 7 maggio 2020, la cui descrizione è di seguito riportata, sono esercitabili in via disgiunta, ed includono i poteri di nominare procuratori per determinati atti o categorie di atti, fatta eccezione per le materie riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione in funzione collegiale per legge o per statuto nonché in forza di apposite policy aziendali.

Rappresentanza legale e poteri connessi

a) rappresentare la Società in qualsiasi rapporto con Autorità Pubbliche, Enti Pubblici ed Amministrazioni pubbliche o private (ad esempio, Agenzia delle Entrate, Ministero del Tesoro, Guardia di Finanza, ecc.), Autorità di Vigilanza (ad esempio, Consob, Banca d'Italia, Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ecc.), società di gestione accentrata degli strumenti finanziari (ad esempio, Monte Titoli), società che gestiscono mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione e gli internalizzatori sistematici (ad esempio, Borsa Italiana), in tutte le operazioni e pratiche concernenti lo svolgimento degli affari sociali, con potere di redigere e presentare dichiarazioni, comunicazioni, memorie, denunce, segnalazioni, istanze, ricorsi, reclami ed impugnative, addivenire a concordati e transazioni, rilasciare quietanze con esonero degli Uffici stessi e dei loro funzionari da ogni obbligo o responsabilità in ordine alle operazioni stesse;
b) rappresentare la Società presso gli Uffici dell'Amministrazione Finanziaria redigendo, sottoscrivendo e presentando dichiarazioni, denunce, istanze, ricorsi, reclami di ogni natura e genere davanti ai suddetti uffici, ivi comprese, a titolo esemplificativo e non limitativo, la dichiarazione unica dei redditi della Società, le dichiarazioni I.V.A., sia periodiche che riepilogative, le denunce e la documentazione connessa ai redditi di terzi soggetti a ritenuta d'acconto; impugnare accertamenti di imposte e tasse davanti alle commissioni tributarie ed uffici amministrativi di ogni ordine e grado, proporre, accettare concordati e sottoscriverli;
c) rappresentare la Società nei confronti di tutti gli istituti previdenziali ed assicurativi e del lavoro, provvedendo a quanto richiesto dalle disposizioni vigenti in materia di lavoro, segnatamente per quanto concerne assicurazioni, indennità, tasse, nonché rappresentare la Società nei confronti di organizzazioni sindacali, sia dei datori di lavoro che dei lavoratori;
d) rappresentare la Società nei rapporti con i terzi in generale, redigendo e sottoscrivendo altresì corrispondenza, comunicazioni e documenti destinati ai medesimi;
e) rappresentare la Società nei rapporti con le società del Gruppo, redigendo e sottoscrivendo altresì corrispondenza, comunicazioni e documenti destinati alle medesime;
f) rappresentare la Società nelle Assemblee ordinarie, straordinarie e totalitarie di qualunque società, associazione, ente e/o organismo non costituenti società, alle quali la Società abbia diritto di partecipare nonché designare la persona che possa intervenire e rappresentare la Società nelle menzionate Assemblee, rilasciando le deleghe necessarie ed impartendole le istruzioni del caso;
g) rappresentare la Società in giudizio in ogni causa attiva o passiva di qualsiasi natura (ivi comprese civile, penale, amministrativa e/o fiscale) in qualunque stato, fase e grado avanti a qualsiasi Autorità giudiziaria o amministrativa, nazionale o estera; stipulare compromessi e clausole compromissorie per arbitrati di qualsiasi natura nonché nominare e revocare arbitri; transigere, conciliare e/o comunque definire controversie e/o procedimenti di qualsiasi natura (ivi compresi civili, penali, amministrativi e/o fiscali) nonché rinunciare ed accettare rinunce agli atti dei citati procedimenti; azionare procedimenti ingiuntivi; intervenire o chiamare terzi in causa; promuovere atti esecutivi, conservativi e/o cautelari, nonché prestare consenso alla loro revoca e/o rinunciarvi; nominare e revocare avvocati e procuratori alle liti; rendere dichiarazioni di terzo pignorato e di terzo sequestrato; consentire, anche mediante speciali mandatari, iscrizioni, surroghe, riduzioni, postergazioni e cancellazioni di ipoteche e privilegi, nonché prestare

consenso alla esecuzione ed alla cancellazione di trascrizioni, annotazioni e girate di qualsiasi specie; rappresentare la Società nei fallimenti, concordati preventivi, procedure per la ristrutturazione dei debiti e comunque procedure concorsuali fino alla definizione delle menzionate procedure; promuovere istanze di fallimento e di accertamento di insolvenza, proponendo ogni ricorso, istanza, azione od opposizione utile o necessaria in ogni procedura concorsuale e fallimentare insinuando ed asseverando i crediti della Società nonché esigere riparti, rilasciare quietanze e compiere tutti gli atti inerenti alle citate procedure; presentare, e rinunciare a, denunce e querele; costituirsi parte civile e revocare detta costituzione; conferire deleghe a consulenti di parte e terzi in genere, attribuendo ai predetti tutti i poteri di legge, tra cui quello di conciliare, transigere nonché rinunciare ed accettare rinunce agli atti; presentare ricorsi per la cancellazione di protesti; attivare procedure di ammortamento di strumenti finanziari, titoli in genere e libretti;

Poteri di amministrazione della Società

Poteri ordinari di gestione

a) sovraintendere la gestione delle attività ordinarie e del business della Società;
b) predisporre e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il piano industriale della Società e del Gruppo;
c) sovraintendere e verificare lo sviluppo e l'attuazione del piano industriale della Società e del Gruppo, così come approvato dal Consiglio di Amministrazione;
d) elaborare e sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il budget della Società e del Gruppo;
e) proporre al Consiglio di Amministrazione tutte le iniziative che riterrà utili e/o opportune nell'interesse della Società e del Gruppo, e formulare proposte nelle materie riservate al Consiglio di Amministrazione;
f) dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea, adottando ogni provvedimento necessario ed opportuno;
g) fatto salvo quanto eventualmente previsto da policy o procedure interne, riferire con cadenza periodica, almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione della Società circa l'attività svolta nell'esercizio delle proprie deleghe, sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla Società e dal Gruppo, e sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione;
h) coordinare tutte le funzioni operative previste dall'organigramma aziendale, nel pieno rispetto dei regolamenti e delle procedure organizzative interne;
i) sovraintendere la gestione dell'indebitamento finanziario, del patrimonio di proprietà e della liquidità della Società;
j) compiere qualsiasi operazione avente ad oggetto titoli, valore, strumenti finanziari e valute, non a titolo speculativo;
k) sovraintendere la gestione del personale, assicurando la pianificazione e lo sviluppo delle risorse, stabilire le assunzioni, i licenziamenti e prendere i provvedimenti (ivi inclusi quelli di natura economica e/o disciplinare) relativi a rapporti di lavoro subordinato, ivi inclusi i dirigenti;
l) sovraintendere la gestione e l'esecuzione di tutti gli adempimenti cui è tenuta la Società ai sensi della normativa di volta in volta applicabile (quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la normativa finanziaria, fiscale, contabile, in materia di salute e sicurezza, di lavoro e previdenza sociale, di trattamento di dati personali, ecc.), nominando eventuali responsabili e conferendo loro compiti, poteri ed istruzioni;
m) in qualità di "datore di lavoro a titolo originario" e responsabile in materia di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro ai sensi del D.Lgs. 81/08, come modificato ed integrato, espletare, in piena autonomia, tutte le attività e gli adempimenti necessari e/o opportuni ed adottare misure di prevenzione e protezione per la tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro, stabilendo altresì gli interventi che siano necessari o opportuni per il raggiungimento, mantenimento e/o ripristino delle condizioni di sicurezza negli ambienti di lavoro e, più in generale, per il rispetto della normativa in materia

di tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori nei luoghi di lavoro di cui al D.lgs. 81/08;

n) compiere ogni attività necessaria e/o opportuna per l'adeguamento della Società alle disposizioni normative dell'Unione Europea e italiane pro-tempore vigenti in materia di privacy e data security (inclusi i provvedimenti e orientamenti interpretativi delle competenti autorità) e per l'adempimento di ogni obbligo previsto ai sensi delle stesse, inclusi i poteri, a titolo esemplificativo:
- decidere in ordine alle finalità ed alle modalità dei trattamenti dei dati personali, nonché ai profili organizzativi, alle procedure e agli strumenti utilizzati ed all'adeguatezza delle misure di sicurezza;
- procedere alla designazione del Responsabile della Protezione dei Dati Personali (RPD/DPO), alla nomina di "responsabili" del trattamento e/o di "autorizzati" al trattamento;
- verificare l'applicazione della normativa vigente anche attraverso attività di controllo su "autorizzati al trattamento" e "responsabili" del trattamento;
o) sovraintendere e coordinare i flussi informativi interni e infragruppo;
p) promuovere e proporre alla clientela i servizi offerti dalla Società e dal Gruppo;
q) redigere e pubblicare comunicati stampa;
r) depositare licenze, marchi di impresa o di prodotto, domini internet, nomi e diritti di opere dell'ingegno rilasciando anche mandati a tal fine e fare quanto necessario per tutelarli e rinnovarli.

Contratti, atti e relativa operatività

a) in linea generale, concludere, firmare, modificare, eseguire, recedere da o risolvere contratti di qualsiasi natura strumentali al conseguimento direttamente o indirettamente dello scopo sociale (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, contratti con il personale, contratti con la clientela aventi ad oggetto i prodotti e i servizi di volta in volta offerti o prestati dalla Società, contratti di prestazioni professionali e di fornitura di beni e servizi, contratti di consulenza, contratti di deposito, contratti di spedizione, contratti di compravendita di beni mobili ed immobili, contratti di cessione, anche di crediti, contratti di locazione, se del caso anche ultranovennali, contratti di leasing – di beni mobili, immobili ed mobili registrati –, contratti di assicurazione, contratti bancari, contratti con intermediari, contratti con società che gestiscono i mercati regolamentati, i sistemi multilaterali di negoziazione e gli internalizzatori sistematici, contratti con società di gestione accentrata degli strumenti finanziari, prestiti, mutui, ipoteche, contratti intragruppo, ecc.), stabilendone i termini e le condizioni;
b) con riferimento ai contratti con banche, società finanziarie, poste, compagnie di assicurazione ed enti in genere, concludere, firmare, modificare, eseguire, recedere e risolvere contratti, a titolo esemplificativo e non esaustivo, relativi a:
- mutui, cessioni di credito, fideiussioni, avalli, operazioni di fido;
- deposito di somme, titoli, valori, strumenti finanziari e valute in genere, inclusi gli strumenti finanziari dematerializzati;
- linee di credito e finanziamenti, di qualsiasi tipo e/o durata, concedendo le garanzie del caso nonché compiendo ogni altro diverso negozio o atto necessario in relazione ai medesimi;
- conti correnti da aprire o aperti a nome della Società;
- contratti di locazione di cassette di sicurezza e scomparti di casseforti;
- operazioni di copertura dei rischi derivanti dall'oscillazione del tasso di interesse dovuto in relazione a linee di credito e finanziamenti sotto qualsiasi forma;
- regolamentazione di rapporti intercorrenti tra i creditori della Società (e/o di società controllate e/o collegate) in relazione alla soddisfazione delle reciproche ragioni di credito;
- polizze assicurative;
c) operare sui conti correnti e/o conti titoli aperti a nome della Società e compiere qualsiasi tipo di operazione bancaria attiva e passiva a valere sugli stessi (quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, richiedere, trarre, emettere, girare assegni circolari, assegni bancari, vaglia bancari, postali o telegrafici, cambiali e in

generale titoli di credito, dare disposizioni di pagamento, fare prelevamenti, dare disposizioni di giroconto e di bonifico sui conti correnti bancari e postali, nonché compiere qualsiasi operazione avente ad oggetto titoli, valori, strumenti finanziari e valute, quali l'acquisto, la vendita, la permuta, la costituzione di pegni e qualsiasi operazione);

d) negoziare, concludere, firmare, rilasciare e risolvere atti di qualsiasi natura strumentali al conseguimento direttamente o indirettamente dello scopo sociale (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, certificati, attestati, dichiarazioni, atti di quietanza e/o di esonero da responsabilità, atti liberatori, ricevute, istanze, denunce, distinte, cauzioni, atti ricognitivi, impegni, indennizzi, liquidazioni, garanzie, richieste, domande, rivendicazioni, registrazioni, note di indebitamento della Società, fatture, dilazioni, note di addebito e accredito, tratte, ricevute ecc.), stabilendone i termini e le condizioni.

Corrispondenza e deleghe a dipendenti e terzi

a) ricevere, trasmettere, redigere e/o firmare la corrispondenza inviata dalla, e/o destinata alla, Società;

b) conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute, deleghe per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società o di società del Gruppo ed a terzi, con facoltà di subdelega.

Limiti di spesa

Tutti i poteri sopra indicati che comportano spese e/o costi di qualsiasi natura e genere per conto della Società potranno essere esercitati fino ad un importo massimo di euro 500.000 (cinquecento mila) per singola operazione – a firma singola –, e fino ad un importo massimo di euro 5.000.000 (cinque milioni) per singola operazione – a firma congiunta con il CFO & COO o con uno tra i seguenti consiglieri esecutivi della Società o delle società del Gruppo: Stefano Lustig e Matteo Ghilotti.

Per "singola operazione" deve intendersi ogni operazione svolta in tempi anche diversi ma avente caratteristica unitaria e, nel caso di operazione a tempo indeterminato, deve farsi riferimento al corrispettivo previsto per l'arco temporale di un anno.

I contratti per la concessione alla Società di linee di credito e finanziamenti possono essere sottoscritti a firma singola dell'Amministratore Delegato laddove l'importo della linea di credito o del finanziamento non sia superiore ad euro 30 milioni, per singola operazione.

Resta inteso che per la sottoscrizione di alcune categorie di contratti, indicati nella Policy sul Conferimento di Poteri di Ordinaria Amministrazione e di Rappresentanza e Relativi Poteri di Firma, troveranno applicazione i criteri per la firma e i limiti di spesa previsti dalla predetta Policy.

L'Amministratore Delegato della Società è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa ai sensi del Codice. Al riguardo, si segnala che l'Amministratore Delegato non ha assunto l'incarico di amministratore di altro emittente non appartenente allo stesso gruppo di cui sia amministratore delegato un amministratore della Società.

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Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2020 (riunitosi successivamente all'Assemblea degli Azionisti tenutasi in pari data che ha nominato il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica) ha nominato Francesco Perilli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Andrea Vismara quale Amministratore Delegato. Successivamente, a settembre 2021, il Presidente Francesco Perilli ha rinunciato al proprio incarico di Presidente. Tale rinuncia, come già precisato all'interno della presente Relazione non ha però comportato il venir meno dell'incarico all'interno del Consiglio di Amministrazione. Nella seduta del 9 settembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della predetta rinuncia, ha nominato Sara Biglieri quale nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione e conferito al dott. Perilli alcune deleghe come meglio precisato nel prosieguo (vedasi Paragrafo "Altri Consiglieri Esecutivi").

Il nuovo ed attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione è qualificato come consigliere non esecutivo in quanto non munito di deleghe gestionali. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è un azionista di controllo della Società.

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Informativa al Consiglio di Amministrazione

Nell'ambito del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni, il Consiglio, nella seduta del 22 febbraio 2023, tenuto conto delle valutazioni dei propri membri, ha considerato adeguata l'informativa pre-consiliare fornita agli stessi. In particolare, come meglio sarà evidenziato nell'ambito dell'autovalutazione di cui al successivo Paragrafo 7, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto sostanzialmente rispettato il termine per l'invio dell'informativa/documentazione pre-consiliare indicato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione ovverosia "poco dopo la convocazione dell'adunanza ed almeno tre (3) giorni prima della riunione consiliare ovvero – – in ipotesi di oggettive contingenze fattuali – non appena possibile prima della riunione consiliare, pur nel rispetto del principio di assunzione di decisioni in maniera consapevole ed informata" ed ha altresì ritenuto che l'informativa trimestrale resa dall'Amministratore Delegato al Consiglio e la gestione dei flussi informativi risultino adeguate.

Si evidenzia infatti che l'Amministratore Delegato, in conformità alla normativa applicabile alla Società ed in linea con le deleghe ad esso attribuite, ha fornito ai membri del Consiglio un'informativa almeno trimestrale principalmente in merito (i) all'esercizio delle deleghe ad esso attribuite, (ii) ad operazioni strategiche rilevanti per il Gruppo Equita (iii) agli impatti derivanti dall'introduzione di nuove disposizioni di legge e regolamentari rilevanti per la Società e per il Gruppo nonché (iv) in merito ad eventuali progetti o iniziative intraprese dal Gruppo.

Si precisa infine che, nell'ambito dei Consigli di Amministrazione, il Presidente dei relativi Comitati endoconsiliari (ovverosia Comitato Remunerazione, Comitati Controllo e Rischi e Comitato Parti Correlate) forniscono sempre, dopo le riunioni dei comitati stessi, una informativa in merito alle riunioni tenutesi ed agli esiti delle analisi dagli stessi condotte.

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Altri consiglieri esecutivi

Il Consiglio di Amministrazione si compone di amministratori esecutivi e non esecutivi. Nel rispetto di quanto indicato dal Codice di Corporate Governance, sono considerati amministratori esecutivi:

il presidente della società o di una società controllata avente rilevanza strategica, quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali;
gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella società o in una società controllata avente rilevanza strategica, o nella società controllante quando l'incarico riguardi anche la società;
gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo della società e, nelle società che adottano il modello "two-tier", gli amministratori che fanno parte dell'organo cui sono attribuiti i compiti di gestione (per le società italiane che adottano il modello dualistico, i componenti del consiglio di gestione).

Gli amministratori che non rientrano in alcuna delle casistiche sopra indicate sono qualificabili come non esecutivi.

Ad oggi, oltre al dott. Vismara (Amministratore Delegato), vi è un solo altro amministratore considerato esecutivo in quanto munito di deleghe, conferitegli dal Consiglio di Amministrazione, ovverosia il Consigliere Francesco Perilli. Sul punto si ricorda che, a seguito della rinuncia all'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione da parte del dott. Perilli stesso, volto all'assunzione di un ruolo esecutivo, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 9 settembre 2021 ha conferito al dott. Francesco Perilli le seguenti deleghe:

gestione dei rapporti e del dialogo tra la Società e gli azionisti rilevanti/di maggioranza;
gestione dei rapporti con gli azionisti firmatari dei patti parasociali di volta in volta sottoscritti ed in vigore;
supporto nell'individuazione di opportunità di investimento e/o di business per il Gruppo Equita.

4.7. Amministratori Indipendenti.

Si ricorda che, in data 7 maggio 2020 l'Assemblea ha nominato il nuovo organo amministrativo che resterà in carica per tre esercizi ovverosia sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. I membri del nuovo Consiglio di Amministrazione attualmente in carica sono i seguenti: Sara Biglieri (Presidente non esecutivo), Andrea Vismara (Amministratore Delegato), Francesco Perilli (Amministratore esecutivo), Michela Zeme (Amministratore non esecutivo e indipendente), Silvia Demartini (Amministratore non esecutivo e indipendente), Paolo Colonna (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Marzio Perrelli (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Gli Amministratori qualificati come indipendenti sono quattro (Michela Zeme, Silvia Demartini, Paolo Colonna e Marzio Perrelli) su un Consiglio di Amministrazione composto da sette membri. Gli Amministratori indipendenti rappresentano la maggioranza del Consiglio di Amministrazione. In questo modo, non solo viene rispettata la Raccomandazione 5 del Codice di Corporate Governance che prevede che, oltre al Presidente, debbano esserci almeno due amministratori indipendenti (avendone la Società complessivamente ben quattro), ma viene altresì garantita una migliore diversificazione della composizione dei comitati endo-consiliari, in cui - si ricorda - è richiesta la maggioranza di amministratori indipendenti. Tutti gli Amministratori indipendenti sono dotati di competenze adeguate allo svolgimento del loro ruolo, competenze e requisiti che sono stati verificati in sede di nomina consiliare e di costituzione dei comitati endo-consiliari.

Si ricorda che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è qualificato come Amministratore indipendente.

A partire dalla data di nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, attualmente in carica, ovverosia dal 7 maggio 2020, sono state effettuate, in sede consiliare, le seguenti verifiche di indipendenza:

1) nei confronti dei Consiglieri Michela Zeme, Silvia Demartini, Massimo Ferrari (non più in carica) e Paolo Colonna sono stati accertati i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza (ai sensi dell'art. 148, terzo comma del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina) in data 20 maggio 2020 e, in pari data, ne è stata data informativa al mercato mediante comunicato stampa;
2) in data 17 dicembre 2020, nei confronti del nuovo Consigliere cooptato, dott. Marzio Perrelli, sono stati inoltre accertati i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza (ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina) e, in pari data, ne è stata data informativa al mercato mediante comunicato stampa;
3) successivamente, in data 18 febbraio 2021, nei confronti dei Consiglieri Michela Zeme, Silvia Demartini e Paolo Colonna sono stati nuovamente accertati i requisiti di indipendenza (ai sensi dell'art. 148, terzo comma del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance)⁹ . Anche di quest'ultima verifica, ne è stata data informativa al mercato mediante comunicato stampa;
4) in data 22 febbraio 2022, nei confronti dei Consiglieri Michela Zeme, Silvia Demartini, Paolo Colonna e Marzio Perrelli sono stati accertati i requisiti di indipendenza (ai sensi dell'art. 148, terzo comma del TUF

⁹ Si precisa che nei confronti del dott. Perrelli, la verifica circa i requisiti di indipendenza era stata effettuata nell'ambito della cooptazione del dott. Perrelli stesso - avvenuta nel Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2020 - con riferimento sia ai requisiti di cui all'art. 148, terzo comma, del TUF sia con riferimento ai criteri di cui al Codice di Autodisciplina. Non essendoci però modifiche significative tra i requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina e quelli previsti dal nuovo Codice, non si è ritenuto necessario effettuare, nella seduta del 18 febbraio 2021, ex novo la verifica di indipendenza nei confronti del dott. Perrelli.

e dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance così come integrati dall'art. 2.7 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato dal Consiglio stesso nella seduta del 15 luglio 2021, che ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze di cui alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione 7). Della verifica condotta ne è stata data informativa al mercato mediante comunicato stampa.

5) da ultimo, in data 22 febbraio 2023, nei confronti dei Consiglieri Michela Zeme, Silvia Demartini, Paolo Colonna e Marzio Perrelli sono stati accertati i requisiti di indipendenza (ai sensi dell'art. 148, terzo comma del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance così come integrati dall'art. 2.7 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvato dal Consiglio stesso nella seduta del 15 luglio 2021, che ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze di cui alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione 7). Della verifica condotta ne è stata data informativa al mercato mediante comunicato stampa.

Con riferimento ai tali criteri quantitativi e qualitativi, questi ultimi sono stati definiti all'interno del Regolamento del Consiglio di Amministrazione approvato nella seduta del 15 luglio 2021. In particolare, ai sensi del predetto Regolamento, si considerano "significative" (e, pertanto, compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza dell'Amministratore):

a. le relazioni commerciali, finanziarie o professionali, sussistenti o intercorse nei 3 (tre) esercizi precedenti tra l'Amministratore ( ¹⁰) e
- (i) Equita Group o società da quest'ultima controllate o i relativi amministratori esecutivi o il top management, e/o
- (ii) un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Equita Group (o, se tale soggetto controllante è una società o ente, i relativi amministratori esecutivi o il top management),

qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore, in almeno uno dei 3 (tre) esercizi di riferimento: (x) al 30% del reddito annuo complessivamente percepito a qualsiasi titolo dall'Amministratore quale persona fisica, oppure (y) al 20% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia un esponente di rilievo o partner. Indipendentemente dai parametri quantitativi che precedono, il Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore interessato riterranno significativa una relazione commerciale, finanziaria o professionale qualora la stessa sia effettivamente idonea a inficiare l'indipendenza di giudizio dell'Amministratore, in quanto, a mero titolo esemplificativo, la predetta relazione possa avere un effetto sulla posizione e sul ruolo dell'Amministratore all'interno della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, o comunque attenga a importanti operazioni di Equita Group o del Gruppo Equita;

b. la remunerazione aggiuntiva (11) percepita dall'Amministratore, per gli incarichi ricoperti in Equita Group e/o nelle sue controllate nei 3 (tre) esercizi precedenti, ed erogata da parte di Equita Group e/o di una sua società controllata, qualora tale remunerazione aggiuntiva sia superiore, almeno in uno dei 3 (tre) esercizi di riferimento, al doppio del compenso complessivo percepito dall'Amministratore, nell'esercizio di riferimento, per la carica di Amministratore di Equita Group e di membro di comitati endo-consiliari di Equita Group raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. Non costituiscono "remunerazione aggiuntiva" (i) il compenso fisso per la carica di Amministratore di Equita Group, e (ii) il compenso per la carica di membro di comitati endo-consiliari di Equita Group raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. Costituiscono invece "remunerazione

¹⁰ Ai fini della presente disposizione, si considerano sia le relazioni detenute dall'Amministratore direttamente che quelle detenute dallo stesso indirettamente, ad esempio attraverso società dallo stesso controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza.

⁽¹¹⁾ La remunerazione è da intendersi "aggiuntiva" rispetto al compenso fisso per la carica di Amministratore di Equita Group e di membro di comitati endo-consiliari di Equita Group raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

aggiuntiva" (i) il compenso fisso per la carica di Amministratore di società controllate da Equita Group, e (ii) il compenso per la carica di membro di comitati endo-consiliari di società controllate da Equita Group.

Si precisa che, con riferimento all'ultima verifica condotta (riunione consiliare del 22 febbraio 2023), ciascuno dei suddetti Amministratori indipendenti ha rilasciato, anticipatamente rispetto all'odierna riunione, una dichiarazione, mediante la quale ha comunicato alla Società di possedere i requisiti di indipendenza sopra descritti e di non ricadere in alcuna delle circostanze di cui all'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance così come integrate dall'art. 2.7 del predetto Regolamento del Consiglio di Amministrazione, che ha definito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze di cui alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione 7. In particolare, la Società ha verificato che, in caso di partecipazione di un membro anche a Consigli di Amministrazione e/o comitati istituiti nelle società controllate da Equita Group, non venisse superato il limite di remunerazione aggiuntiva stabilito nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione. Nell'ambito delle verifiche condotte non è mai stato disapplicato alcun principio o criterio di volta in volta stabilito dal Codice.

Il Collegio Sindacale ha verificato, nelle sedute sopra indicate la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. In particolare, con specifico riferimento a tale ultima verifica, il Collegio ha constatato l'utilizzo degli ulteriori parametri per valutare la significatività delle circostanze di cui alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione 7, così come descritti nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

In merito alla riunione dei soli Amministratori indipendenti, si precisa che il Codice di Corporate Governance, all'art. 2, Raccomandazione 5, stabilisce che "Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta l'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale". Sebbene la Società non sia qualificabile, ai sensi del Codice di Corporate Governance, quale società grande, gli Amministratori indipendenti hanno ritenuto utile, anche in conformità con quanto effettuato in passato ed in un'ottica di buona governance societaria, riunirsi in assenza degli altri Amministratori, per discutere di temi considerati di interesse per la Società.

In particolare, nel 2022, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti (in forma volontaria, non essendo gli stessi tenuti a riunirsi in base alle disposizioni del Codice) in data 14 marzo 2022. Alla riunione erano presenti tutti gli Amministratori Indipendenti (Michela Zeme, Silvia Demartini, Paolo Colonna e Marzio Perrelli).

I Consiglieri hanno preliminarmente espresso valutazioni positive sui brillanti risultati raggiunti dalla Società nell'esercizio 2021, e unanime apprezzamento per il lavoro svolto dalla struttura nel suo complesso, anche in un contesto particolarmente sfidante come quello degli ultimi periodi.

Con riferimento proprio alla struttura, hanno condiviso di sottoporre all'Amministratore Delegato e al Comitato Remunerazione alcune riflessioni in merito a un c.d. "succession plan" per le figure apicali del gruppo, e, in parte correlato anche alla precedente questione, alla gestione del turnover dei "mid-career professionals" - soprattutto delle aree di core business - eventualmente valutando l'opportunità di effettuare uno studio approfondito del mercato del lavoro in Italia e all'estero su questo genere di professionalità.

Hanno inoltre considerato utile proporre all'area del Risk Management di prevedere una mappatura complessiva dei rischi del gruppo, che vada oltre il presidio – già ora molto ben gestito – dei rischi di natura finanziaria.

Da ultimo, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti in data 23 febbraio 2023. Alla riunione erano presenti tutti gli Amministratori Indipendenti (Michela Zeme, Silvia Demartini, Paolo Colonna e Marzio Perrelli). Durante la riunione non sono emerse tematiche particolari, ma un generale apprezzamento per il miglioramento che la Società ha registrato nelle tematiche di corporate governance. Gli Amministratori hanno inoltre

evidenziato la reattività, da parte della Società medesima, alle richieste che vengono formulate dagli Amministratori; inoltre è stato manifestato grande interesse e apprezzamento per la giornata di incontro con tutti i senior manager del Gruppo tenutasi il 26 ottobre 2022.

Tutti gli Amministratori indipendenti hanno mantenuto tale qualifica dalla data di nomina sino alla data odierna, come emerso nelle verifiche consiliari sopra citate.

Lead Independent Director

Alla data della presente Relazione non è stato nominato alcun Lead Independent Director non ricorrendo i presupposti indicati dalla Raccomandazione 13 del Codice di Corporate Governance.

Infatti, l'attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione, Avv. Sara Biglieri, non ricopre anche il ruolo di chief executive officer e non è titolare di rilevanti deleghe gestionali (essendo un Amministratore non esecutivo). Inoltre, l'Avv. Biglieri non esercita, nemmeno congiuntamente con altri azionisti (ad esempio, in virtù di patti parasociali), il controllo della Società.

5. Trattamento delle informazioni societarie

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato:

un codice (il "Codice comportamento in materia di Internal Dealing") per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'internal dealing di cui all'art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR") e 114, comma 7, TUF e 152-quinquies.1 e seguenti del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") al fine di definire (i) le regole per l'assolvimento degli obblighi di comunicazione alla Società, a CONSOB e al mercato sulle operazioni rilevanti aventi ad oggetto gli strumenti finanziari emessi dalla Società ovvero gli altri strumenti finanziari ad essi collegati, compiute, anche per interposta persona, da parte dei componenti degli organi di amministrazione o di controllo della Società e degli alti dirigenti con accesso regolare ad informazioni privilegiate, dei soggetti rilevanti ai fini del Regolamento Emittenti e delle persone strettamente legate ad essi nonché (ii) le relative limitazioni. Tale Codice è disponibile sul sito internet www.equita.eu (Sezione Corporate Governance, area Documenti societari);
una procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, a tali informazioni (la "Procedura per il Trattamento delle Informazioni Privilegiate e l'istituzione e la tenuta dell'Elenco Insider"), con l'obiettivo di disciplinare (i) la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni suifatti cha accadono nella sfera di attività della Società in applicazione della normativa vigente in materiadi trattamento delle informazioni privilegiate; nonché (ii) le procedure operative da osservare per la tenuta dell'Elenco Insider. Tale procedura, in particolare, descrive gli obblighi generali di riservatezza cui è tenuto il personale nonché gli obblighi di riservatezza e confidenzialità cui sono tenuti i soggetti di volta in volta coinvolti in caso di informazioni privilegiate, il processo di gestione delle informazioni privilegiate, le funzioni coinvolte nel processo, la gestione del ritardo, le comunicazioni a terzi e la tenuta dell'Elenco Insider".

6. Comitati interni al Consiglio

A seguito della nomina, da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020 del nuovo organo amministrativo avvenuta mediante il voto di lista, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in pari data, ha provveduto alla istituzione dei nuovi Comitati Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione e Comitato Parti Correlate (essendo scaduto, contestualmente al mandato del precedente Consiglio di

Amministrazione, anche il mandato dei precedenti comitati controllo e rischi, remunerazione e parti correlate). Al Comitato Remunerazione sono state attribuite le funzioni di cui al Codice ed alla normativa di Banca d'Italia applicabile ad Equita Group quale capogruppo di gruppo SIM e, in particolare, funzioni consultive e istruttorie per la determinazione dei compensi degli amministratori investiti di particolari cariche nonché sulle politiche di remunerazione e di fidelizzazione relative al personale così come meglio descritte al successivo Paragrafo 8; al Comitato Controllo e Rischi le funzioni le funzioni di cui al Codice ed alla predetta normativa della Banca d'Italia e, in particolare, le funzioni di supportare l'organo amministrativo nelle valutazioni e decisioni in materia di rischi e sistema di controlli interni, esprimendo valutazioni e formulando pareri sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni, l'organizzazione aziendale e i requisiti delle funzioni aziendali di controllo ed al Comitato Parti Correlate, le funzioni di cui all'art. 4, comma 3, del Regolamento CONSOB su Parti Correlate e, in particolare, funzioni consultive, a beneficio e supporto dell'organo di volta in volta competente ad approvare e/o eseguire l'operazione con parti correlate, in conformità la "procedura parti correlate" adottata dalla Società.

I Comiti Controllo e Rischi, Remunerazione e Parti Correlate risultano, alla data della presente Relazione, così composti:

Comitato Controllo e Rischi: Michela Zeme, Presidente del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente), Silvia Demartini, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Sara Biglieri (Amministratore non esecutivo).

Comitato Remunerazione: Paolo Colonna, Presidente del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente), Michela Zeme, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Silvia Demartini, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Comitato Parti Correlate: Silvia Demartini, Presidente del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente, Paolo Colonna, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente) e Marzio Perrelli, membro del Comitato (Amministratore non esecutivo e indipendente).

Quanto invece al Comitato Nomine (comitato raccomandato all'interno del Codice di Corporate Governance), la Società di è avvalsa della facoltà prevista dal Codice stesso di attribuire le funzioni di tale comitato all'intero Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso. Si precisa che, essendo Equita Group qualificatasi sino a maggio 2022 società a proprietà concentrata, non è risultato necessario che venisse rispettata la condizione del Codice che impone che, per poter attribuire le funzioni di uno dei comitati raccomandati, il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di amministratori indipendenti pari almeno alla metà dei consiglieri in carica. Ad ogni buon conto, si evidenzia che Equita Group ha un Consiglio attualmente composto dalla maggioranza di amministratori e che solo a partire dal 2024 (ovverosia dal secondo esercizio successivo al verificarsi del predetto cambiamento di status) Equita Group potrà continuare a non istituire un Comitato Nomine, attribuendo le funzioni proprie di quest'ultimo all'organo di amministrazione, purché (1) il Consiglio dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite al Comitato Nomine, e (2) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione.

Come meglio illustrato al successivo Paragrafo 7, il Consiglio di Amministrazione ha dedicato adeguato spazio all'espletamento delle funzioni di comitato nomine quando sono emerse tematiche che, ai sensi del Codice, spetterebbero a tale comitato.

Nella istituzione e determinazione della composizione dei comitati, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che ciascuno dei membri avesse conoscenze, competenze ed esperienze adeguate allo svolgimento dell'incarico.

Si precisa che, con riferimento alle funzioni attribuite ai predetti comitati, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del processo di adeguamento al nuovo Codice di Corporate Governance, ha provveduto a modificare i contenuti dei regolamenti dei comitati controllo e rischi e remunerazione attribuendo agli stessi le

funzioni così come declinate dal Codice stesso, fermo restando le altre eventuali funzioni attribuite ai sensi del Regolamento di Banca d'Italia del 2019. Per maggiori informazioni sulle competenze e funzioni attribuite ai Comitati Remunerazione, Controllo e Rischi nonché sulle modalità di gestione delle riunioni e dell'informativa preventiva ai Comitati, si rimanda rispettivamente ai Paragrafi 8, 9 e 10 della presente Relazione.

Da ultimo, si evidenzia che la Società ha istituito al proprio interno un Comitato CSR (Corporate Social Responsability) e nominato un Responsabile CSR nella persona dell'Amministratore Delegato. Il Responsabile CSR è stato nominato e il Comitato CSR è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2019 e la relativa composizione è stata definita nella seduta del 14 novembre 2019, seduta nella quale è stato altresì approvato il relativo regolamento del Comitato.

Per quel che concerne la composizione di tale comitato, si evidenzia che lo stesso è composto:

dall'Amministratore Delegato di Equita Group con il ruolo di Presidente del Comitato (il Presidente);
dal Responsabile Internal Audit di Equita Group con il ruolo di Vice-Presidente, nonché di Supervisor dell'implementazione della strategia CSR (il Vice-Presidente Supervisor);
dal il CFO e Responsabile del Personale di Equita Group;
da un numero di componenti, variabile da tre a cinque, proposti dal Presidente in modo da garantire una composizione eterogenea del Comitato in termini di genere, ruoli e fasce di età comprensive queste ultime di un'adeguata rappresentanza di "giovani". Attualmente i membri individuati sono cinque.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di scenari e sostenibilità, per tale intendendo i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, con particolare riferimento a: salute, benessere e sicurezza dei dipendenti; sviluppo locale; formazione e crescita dei dipendenti e dei giovani talenti; ambiente e efficienza nell'uso delle risorse; governance, integrità e trasparenza; innovazione.

Nell'ambito delle proprie funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, il Comitato, in particolare:

a) formula proposte in materia di strategia ambientale, sociale e di governance del Gruppo, obiettivi da raggiungere, monitorandone nel tempo l'attuazione;
b) esamina, anche con il supporto dell'Internal Audit, l'attuazione della strategia di sostenibilità nelle iniziative di business, sulla base delle indicazioni del Consiglio di Amministrazione;
c) monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità
d) esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità;
e) fornisce supporto al Comitato Remunerazione per l'individuazione di parametri di sostenibilità da prevedere all'interno della Politica di Remunerazione;
f) viene aggiornato costantemente in merito alle attività svolte dal Comitato ESG della controllata Equita Capital SGR;
g) effettua un'analisi delle informazioni relative alle tematiche ESG riportate nella sezione ad hoc del bilancio o diffuse tramite i vari canali di comunicazione (sito aziendale, social, stampa ecc.).

Nel corso dell'esercizio 2022, il Comitato CSR si è riunito n. 4 volte con una durata media di circa 90 minuti. Nel 2022, il Comitato ha analizzato iniziative aventi principalmente ad oggetto i temi "diversity" e "climate". Con riferimento alla "diversity", il Comitato si è occupato di valutare l'organizzazione di specifici eventi volti a promuovere la diversità, anche soprattutto di genere. Quanto invece al tema "climate", il Comitato ha valutato molte iniziative, tra cui quelle finalizzate alla compensazione delle emissioni tramite l'acquisto di crediti di carbonio.

Sino alla data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, il Comitato CSR si è riunito n. 1 volta con una durata di circa 60 minuti.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1. Autovalutazione e successione degli Amministratori

In conformità con quanto sancito dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti attraverso un processo di autovalutazione che il Consiglio di Amministrazione stesso conduce annualmente. Si precisa che il processo di autovalutazione nel corso del corrente mandato è stato posto in essere anche in conformità con quanto sancito dal Regolamento di Banca d'Italia del 5 dicembre 2019, da ultimo modificato il 23 dicembre 2022¹², applicabile alla Società in quanto Capogruppo di Gruppo SIM.

L'ultimo processo di autovalutazione condotto è stato svolto nel mese di febbraio 2023 ed i relativi esiti sono stati esaminati nella riunione consiliare del 22 febbraio 2023. In particolare, l'autovalutazione ha riguardato la dimensione, la composizione quali-quantitativa ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati endo-consiliari.

Il processo è stato condotto tramite la trasmissione ai Consiglieri di un apposito "questionario di autovalutazione" ("Questionario"), predisposto dall'Ufficio Affari Legali e Societari e condiviso con una rappresentanza dei consiglieri indipendenti della Società.

I Questionari – compilati in forma anonima dalla maggioranza dei Consiglieri – sono stati successivamente raccolti ed analizzati con il supporto dell'Ufficio Affari Legali e Societari, ed i relativi esiti sono stati formalizzati all'interno di una relazione, conservata agli atti della Società, nella quale sono illustrati i risultati del processo di autovalutazione con evidenza dei punti di forza e/o criticità emersi.

Dagli esiti dell'autovalutazione è emerso che:

i. l'attuale dimensione e composizione del Consiglio risultano adeguate, anche tenuto conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere, dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica;
ii. per quanto attiene alla composizione qualitativa del Consiglio, la componente esecutiva, non esecutiva e indipendente risulta adeguatamente rappresentata, così come risultano adeguati i criteri aggiuntivi (approvati dal Consiglio di Amministrazione e contenuti nel Regolamento del Consiglio medesimo) per valutare la significatività di eventuali rapporti di natura professionale/commerciale tra la Società e l'Amministratore che potrebbero incidere sull'indipendenza di quest'ultimo;
iii. tenuto conto del business del Gruppo, il Consiglio dispone delle principali competenze professionali e manageriali necessarie per la supervisione strategica della Società, e non vi sono ulteriori competenze, rispetto a quelle indicate, che sarebbe opportuno introdurre in Consiglio. Solo un Consigliere ha ritenuto, a suo avviso, che le competenze relative all'operatività con l'estero siano meno rappresentate rispetto alle altre competenze. Tuttavia, il medesimo Consigliere, tenuto conto anche dell'operatività e del business della Società, non ha ritenuto che il Consiglio debba avere competenze ulteriori rispetto a quelle rappresentante ad oggi e, pertanto, attualmente, le competenze professionali e manageriali del Consiglio consentono a quest'ultimo di svolgere adeguatamente il proprio ruolo di organo di supervisione strategica;
iv. la diversità di genere, di età e di anzianità di carica risultano, nella sostanza, adeguatamente rappresentate;
v. l'informativa trimestrale resa dall'Amministratore Delegato al Consiglio e la gestione dei flussi informativi risultano adeguate;
vi. la diponibilità della documentazione relativa alle riunioni consiliari risulta inviata con congruo anticipo e, infatti, sul punto, i Consiglieri hanno espresso un giudizio sostanzialmente soddisfacente;

¹² Sul punto si segnala che alcune disposizioni del Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis) del D.lgs. n. 58/1998 come da ultimo modificato a dicembre 2022 non saranno più applicabili ad Equita Group (quale Capogruppo di Gruppo SIM) a decorrere dal 1° aprile 2023 in considerazione di alcune modifiche intervenute in materia, tra l'altro, di autovalutazione degli organi sociali.

vii. tenuto conto della pianificazione, frequenza e durata media delle riunioni consiliari, il numero delle stesse dovrebbe rimanere invariato e la durata media delle riunioni consiliari risulta adeguata in relazione agli argomenti trattati;
viii.la gestione dei dibattiti consiliari, l'analisi delle tematiche sottoposte al Consiglio e il processo di adozione delle decisioni risultano adeguate;
ix. la definizione da parte del Consiglio delle strategie e delle linee di indirizzo sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi risulta adeguata.

Con riferimento a programmi di formazione per i Consiglieri, un Amministratore ha suggerito di inserire in tali programmi (i) tematiche in materia ESG e di sostenibilità del business, (ii) sessioni dedicate ad aggiornamenti della normativa in materia di corporate governance e (iii) più in generale argomenti che possano risultare utili al presidio della Società ed al controllo dei rischi.

Sempre in tema di programmi di formazione, un altro Consigliere ha voluto evidenziare che la Società organizza eventi di aggiornamento in merito all'attività ed all'operatività della Società medesima.

Sul punto, si evidenzia che la Società è in procinto di adottare specifici programmi di formazioni per Consiglieri e Sindaci che tengano conto di tematiche ESG e dell'evoluzione normativa che potrebbe avere impatti sul Gruppo Equita.

In sede di valutazione autocritica, i Consiglieri hanno ritenuto:

✓ di essere sufficientemente coinvolti nel dibattito consiliare;
✓ di essere sufficientemente consapevoli del loro ruolo all'interno del Consiglio;
✓ di avere una disponibilità di tempo sufficientemente adeguata allo svolgimento dell'incarico attribuito.

In sede di valutazione complessiva del Consiglio, tutti i Consiglieri hanno espresso un giudizio completamente soddisfacente.

Anche in relazione all'autovalutazione relativa ai Comitati è emersa, tenuto conto dei parametri di riferimento, l'adeguatezza della struttura, composizione e funzionamento dei Comitati medesimi.

Quanto invece al processo di nomina degli Amministratori si ricorda che lo stesso è disciplinato dal c.d. voto di lista come meglio illustrato al precedente Paragrafo 4.2 della presente Relazione cui si rimanda. Nel corso dell'esercizio 2021 non vi è stato il rinnovo degli organi sociali e, pertanto, il Consiglio di Amministrazione non ha formulato, nel corso del 2021, orientamenti in merito alla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. Tali orientamenti sono stati formulati nel corso del 2020 sia dal Consiglio di Amministrazione che dal Collegio Sindacale in occasione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del nuovo Consiglio e del nuovo Collegio. Sul punto si rinvia alla documentazione pubblicata sul sito www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee, Assemblea 2020).

Si ricorda che l'Assemblea del prossimo 20 aprile 2023 sarà chiamata, tra l'altro, a nominare i nuovi organi sociali considerando che il mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Ciò posto, si ricorda che, sebbene Equita Group non soddisfi più i requisiti previsti dal Codice per essere qualificata come società a proprietà concentrata, sarà tenuta ad applicare la Raccomandazione 8 del Codice in materia di orientamenti del Consiglio di Amministrazione sulla composizione ritenuta ottimale a partire dal 2024 (ovverosia al secondo esercizio successivo al verificarsi della relativa condizione dimensionale).

A tal proposito, infatti, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 22 febbraio scorso ha evidenziato che dal 2024 il Consiglio dovrà esprimere, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione qualiquantitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, e richiedere a chi presenterà una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata

informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 del Codice, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione.

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, l'attuale Consiglio di Amministrazione uscente non ha espresso un proprio orientamento (non essendo strettamente tenuto in base al Codice), ma, in conformità a quanto richiesto dal TUF ha redatto due relazioni illustrative riguardanti rispettivamente la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione e del nuovo Collegio Sindacale che sono state pubblicate il 10 marzo 2023 e che sono disponibili sul sito della Società www.equita.eu alla sezione Corporate Governance, Area Assemblee.

Si precisa infine che, in base al Codice di Corporate Governance, solo nelle "società grandi" il Consiglio di Amministrazione è chiamato a definire, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico. Tale disposizione non trova però applicazione nei confronti di Equita Group in quanto quest'ultima non è qualificabile come società grande ai sensi del predetto Codice di Corporate Governance.

7.2. Comitato Nomine

Con riferimento al Comitato Nomine (comitato raccomandato all'interno del Codice di Corporate Governance), si ricorda che la Società si è avvalsa della facoltà prevista dal Codice stesso di attribuire le funzioni di tale comitato all'intero Consiglio di Amministrazione, sotto il coordinamento del Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso. Si ricorda che fino a maggio 2022 Equita Group ha soddisfatto i requisiti per essere considerata società a proprietà concentrata e, pertanto, non è risultato necessario che venisse rispettata la condizione del Codice che impone che, per poter attribuire le funzioni di uno dei comitati raccomandati, il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di amministratori indipendenti pari almeno alla metà dei consiglieri in carica. Nonostante quanto sopra, si evidenzia che Equita Group, pur non essendo tenuta al predetto obbligo, ha rispettato tale condizione avendo quattro membri indipendenti su un Consiglio di Amministrazione composto da sette membri (e quindi la maggioranza). Si ricorda inoltre che, in considerazione del fatto che a partire da maggio 2022 Equita Group non soddisfa più i requisiti per mantenere lo status di società a proprietà concentrata, il Consiglio di Amministrazione ha svolto a febbraio 2023 una gap analysis in merito agli eventuali ulteriori disposizioni del Codice cui Equita Group sarebbe tenuta in considerazione della perdita del predetto status, evidenziando che, tra l'altro, a partire dal 2024 (ovverosia dal secondo esercizio successivo al verificarsi del predetto cambiamento di status) Equita Group dovrà istituire un Comitato Nomine salvo rientri in una delle esenzioni previste dal Codice.

Il Consiglio di Amministrazione ha dedicato adeguato spazio all'espletamento delle funzioni di comitato nomine quando sono emerse tematiche che, ai sensi del Codice, spetterebbero a tale comitato. Il Consiglio di Amministrazione ha infatti esaminato analiticamente gli esiti del processo di autovalutazione e ha espresso le proprie considerazioni con riferimento alla Lettera del Presidente per la Corporate Governance. Si segnala che nel corso del 2021 e del 2022 non ci sono state cooptazioni, nuove nomine e/o rinnovi degli organi sociali. Il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento delle funzioni previste dal Codice per il Comitato Nomine non si è avvalso di consulenti esterni.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. Remunerazione degli Amministratori

Con riferimento ai principali contenuti della politica di remunerazione, alla procedura tramite la quale il Consiglio di Amministrazione ha elaborato quest'ultima, alle modalità tramite la quale la stessa è funzionale al perseguimento del successo sostenibile, al bilanciamento tra la componente fissa e variabile, ai limiti massimi per l'erogazione delle componenti variabili, agli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione di queste ultimi, ai periodi di differimento, alle intese contrattuali che consentono di chiedere restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate, sulle regole per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, sulla remunerazione degli amministratori non esecutivi e sull'indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si manda alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, pubblicata sul sito www.equita.eu, (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari)

Piani di remunerazione basati su azioni

Con riferimento ai piani di incentivazione, si ricorda che la Società si è dotata di quattro piani di incentivazione. Due dei predetti piani ossia i piani denominati "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" e "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" sono stati approvati rispettivamente dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2019 e del 7 maggio 2020 ed entrambi modificati dall'Assemblea del 29 aprile 2021 e successivamente dall'Assemblea del 28 aprile 2022.

L'Assemblea del 28 aprile 2022 ha invece approvato altri due nuovi piani denominati rispettivamente "Piano Equita Group 2022-2024 basato su strumenti finanziari" e "Piano Equita Group 2022-2025 basato su Phantom Shares.

Con riferimento ai primi due piani, si evidenzia che gli stessi hanno, ciascuno, un periodo complessivo di maturazione dei diritti (vesting period) e di mantenimento delle azioni (holding period) inferiore a 5 anni. Tali piani, di cui sono destinatari amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, dipendenti e collaboratori, sono stati approvati ed attuati antecedentemente rispetto all'entrata in vigore del Codice. Alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione del 15 luglio 2021 ha ritenuto che le nuove disposizioni del Codice non debbano trovare applicazione "retroattiva" rispetto a piani già approvati e, peraltro, in parte, già attuati.

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, nella predetta seduta consiliare ha deliberato di non apportare modifiche ai piani di incentivazione in essere e in parte già attuati e di illustrare le ragioni di tale scelta nella Relazione (come sopra esposto), in conformità al principio "comply or explain".

Con riferimento invece ai due piani di incentivazione adottati dall'Assemblea del 28 aprile 2022 si segnala che tali piani vedono quali beneficiari, tra l'altro, il c.d. top management e risk takers. Rispetto a questi ultimi beneficiari, i suddetti due piani hanno, tenuto conto del principio di proporzionalità, un periodo complessivo di maturazione dei diritti (vesting period) e di mantenimento delle azioni (holding period) di poco inferiore a 5 anni.

Per informazioni di dettaglio sui piani di incentivazione, si rinvia ai documenti informativi pubblicati sul sito ww.equita.eu, Sezione Corporate Governace, Area Documenti Societari.

8.2. Comitato Remunerazione

Alla data della presente Relazione, il Comitato per la Remunerazione è composto, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, da amministratori non esecutivi, tutti indipendenti; trattasi, in particolare dei Consiglieri Paolo Colonna (Presidente indipendente), Michela Zeme (membro indipendente) e Silvia Demartini (membro indipendente).

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti possiedono conoscenze ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato, anche in conformità a quanto previsto dal Codice e dalle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di

remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, dispone delle competenze ed indipendenza di giudizio necessarie per la formulazione di valutazioni sulla adeguatezza delle politiche, dei piani di remunerazione e incentivazione e sulle loro implicazioni sulla assunzione e gestione dei rischi. In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

a) sottopone proposte al Consiglio di Amministrazione della Società riguardanti la politica di remunerazione, i flexible benefits e i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari;
b) sottopone proposte in materia di compensi del personale (ivi inclusi amministratori esecutivi e altri amministratori che ricoprono particolari cariche) i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione della Società e/o delle società del Gruppo (il "Gruppo");
c) ha compiti consultivi nella definizione della politica di remunerazione del Gruppo, con particolare riferimento alla determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante del Gruppo (nozione che comprende anche i dirigenti con responsabilità strategiche) (il "Personale più Rilevante del Gruppo");
d) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sugli esiti del processo di identificazione del Personale più Rilevante del Gruppo, ivi comprese le eventuali esclusioni ai sensi della Circolare della Banca d'Italia 285/2013 (come modificata ed integrata);
e) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (in tal ultimo caso in stretto raccordo con il Collegio Sindacale della Società e delle società del Gruppo), avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato della Società e delle società del Gruppo;
f) cura la preparazione della documentazione per il Consiglio di Amministrazione della Società e/o di tutte le società del Gruppo per le relative decisioni;
g) collabora con il Comitato Controllo e Rischi della Società in particolare nella valutazione se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengano conto dei rischi, del capitale e della liquidità;
h) assicura il coinvolgimento delle funzioni competenti della Società e/o delle società del Gruppo nell'elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
i) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni competenti della Capogruppo e delle società del Gruppo, sulla fissazione e sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, supportando il Consiglio di Amministrazione nel monitoraggio dell'applicazione delle decisioni adottate;
j) si esprime e supporta il Consiglio di Amministrazione della Società e delle società del Gruppo in tutti gli altri casi previsti dalla politica di remunerazione, ivi incluso ai fini delle determinazioni relative al cd. "bonus pool" e della sospensione o riduzione della quota variabile o del richiamo della componente di incentivazione già erogata;
k) predispone una relazione contenente le proposte di variabile per il Personale Più Rilevante e per il restante personale, che vengono sottoposte per approvazione al Consiglio di Amministrazione delle società del Gruppo e della Società;
l) fornisce al Consiglio di Amministrazione e all'Assemblea degli Azionisti della Società adeguato riscontro sulle attività da esso svolte.

In particolare, nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il Comitato Remunerazione ha:

1) determinato il bonus pool 2021;
2) analizzato la Relazione sulla Remunerazione e sui Compensi Corrisposti relativa al 2021;
3) analizzato le modifiche ai piani di incentivazione "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" e "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" ed ai relativi

regolamenti;

4) valutato l'adozione di due nuovi piani di incentivazione denominati rispettivamente "Piano Equita Group 2022-2024 basato su strumenti finanziari" e "Piano Equita Group 2022-2025 basato su Phantom Shares" ed i relativi regolamenti;

formulato proposte in merito ai compensi per le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato della controllata Equita Capital SGR e per le cariche di Amministratore Delegato di Equita K Finance.

Alle riunioni del Comitato, possono partecipare, senza diritto di voto, su invito del Presidente del Comitato, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato nonché gli altri amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato ove ritenuto opportuno in ragione degli argomenti da trattare, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, nonché dipendenti della Società o di società del Gruppo. Ai lavori del Comitato può inoltre partecipare, senza diritto di voto, il presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare, senza diritto di voto, anche gli altri sindaci.

Fermo quanto stabilito sopra, alle riunioni del Comitato può essere invitato a partecipare il Responsabile della Funzione Risk Management, il quale, senza diritto di voto, esprime il proprio parere in merito alle questioni sottoposte alla sua attenzione che possano avere impatti sul profilo di rischio complessivo della Società.

Nessun amministratore può prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione. L'Amministratore Delegato viene invitato a partecipare alle riunioni del Comitato per la remunerazione al fine di fornire allo stesso supporto o informazioni in merito alle materie di volta in volta esaminate,senza diritto divoto e fermo restando che lo stesso non assisterà alle discussioni e alle determinazioni del Comitato per la remunerazione in cui vengono formulate proposte relative alla propria remunerazione o in relazione alle quali sia comunque portatore di un interesse in conflitto. Di prassi alle riunioni partecipa sempre il Presidente del Collegio Sindacale o almeno un sindaco.

Il Comitato, nel corso dell'esercizio 2022, ha tenuto n. 5 riunioni, di durata media di circa un'ora, con una percentuale di presenza di ciascuno dei membri pari al 100%. Alle riunioni del Comitato ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale. Nell'esercizio in corso, il Comitato Remunerazione si è riunito, alla data di pubblicazione della presente Relazione, n. 2 volte. Nel corso del 2023, il Comitato si riunirà ulteriormente se, in base alle funzioni ed ai compiti ad esso attribuiti, risulterà necessario un suo coinvolgimento.

Il Comitato per la Remunerazione ha accesso alle informazioni ed alle funzioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti ed ha a disposizione per le proprie attività un budget approvato annualmente dal Consiglio. Il Presidente del Comitato Remunerazione riferisce, alla prima occasione utile, al Consiglio di Amministrazione, in merito alle riunioni tenute dal Comitato.

Si precisa che i meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione Internal Audit e del Dirigente Preposto, così come indicato nella Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.

Si precisa infine che l'adeguatezza della remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit è valutata annualmente dal Comitato Controllo e Rischi della Società.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In merito al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si evidenzia come la Società abbia adottato una serie di presidi volti al buon funzionamento del predetto sistema. Si pensi ad esempio che Equita Group, pur non essendo sottoposta ad obblighi normativi in tal senso, ha istituito una funzione Antiriciclaggio di Gruppo. La

Società si è inoltre dotata di un Manuale delle Procedure (es. policy conflitti di interesse, Codice Internal Dealing, policy esternalizzazioni, policy antiriciclaggio di Gruppo ecc.) e il Consiglio di Amministrazione approva annualmente le relazioni delle funzioni di controllo ed i relativi piani di lavoro.

Il sistema di gestione dei rischi e il sistema di controllo interno sono coordinati tra di loro e finalizzati, tra l'altro, a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. In particolare, con riferimento al processo di redazione dell'informativa finanziaria, si evidenzia che quest'ultimo viene realizzato mediante specifici step.

Infatti, sulla base delle procedure interne in essere, viene redatta l'informativa finanziaria periodica (es. relazioni trimestrali, semestrali, novestrali e annuali). Il processo di redazione della predetta informativa vede coinvolti, tra l'altro, l'ufficio amministrazione e contabilità, il controllo di gestione, il CFO & COO e l'Amministratore Delegato. Vi è inoltre un monitoraggio continuativo sullo stato di avanzamento dell'informativa finanziaria nonché un controllo sulla bozza finale della stessa mediante il coinvolgimento dei seguenti organi:

1. CFO & COO
1. Amministratore Delegato
1. Società di Revisione
1. Comitato Controllo e Rischi
1. Consiglio di Amministrazione
1. Collegio Sindacale

Si precisa, inoltre, che nell'informativa finanziaria è inclusa, ai sensi di legge, una dichiarazione sottoscritta dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto circa la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili del Gruppo Equita.

Con particolare riferimento alla valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2022 si precisa che la stessa è avvenuta sulla base della valutazione del sistema di controllo interno e di verifica dei processi attinenti, anche indirettamente, alla formazione dei dati contabili e di bilancio. Tale verifica è stata condotta sulla base della procedura prevista dal Manuale del Dirigente Preposto. La valutazione di cui sopra è stata effettuata dal Dirigente Preposto servendosi anche delle risultanze emerse dall'attività di controllo svolte da una società di consulenza che si è servita di un tool informatico dalla stessa sviluppato e del campionamento raccolto dal Responsabile della Funzione Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del16 marzo 2023, a seguito delle risultanze emerse anche in sede di verifiche 262, ha deliberato di considerare adeguati i mezzi e i poteri del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e di considerare sostanzialmente adeguate le procedure amministrative e contabili utilizzate per la formazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2022.

9.1. Chief Executive Officer

A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, oltre al Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 7 maggio 2020 (a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione), ha nominato Andrea Vismara in qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attribuendo a quest'ultimo le funzioni elencate dal criterio applicativo 7.C.4 dell'allora vigente Codice di Autodisciplina. Al riguardo Equita Group ha ritenuto che la nomina di un Amministratore Delegato, quale Andrea Vismara, a tale carica, fosse in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ove si sottolineano gli aspetti positivi connessi con una scelta di questo tipo anche in ragione delle specifiche conoscenze possedute dal soggetto nominato.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione del 15 luglio 2021, tenuto conto della nuovo Codice e, in particolare, della Raccomandazione 32 del Codice stesso, la quale prevede che all'interno del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, sia coinvolto il CEO quale amministratore incaricato dell'istituzione e

del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, ha ritenuto di confermare tale incarico al dott. Vismara, attribuendo a quest'ultimo le funzioni stabilite dalla Raccomandazione 34 del Codice. In particolare, il CEO, in conformità alla predetta Raccomandazione:

a) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
b) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curando l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

In particolare, con riferimento a predetti aspetti, il CEO ha vigilato sull'identificazione dei rischi anche tramite l'approvazione in Consiglio del documento sull'ICAAP/ILAAP nonché del piano di risanamento di Gruppo.

c) può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale (nel corso del 2021 non sono state richieste tali ulteriori verifiche);
d) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.

9.2. Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischio è attualmente composto, in conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 35 del Codice di Corporate Governance, dal consigliere Michela Zeme (Presidente – membro indipendente) e dai consiglieri Silvia Demartini (membro indipendente) e Sara Biglieri (membro non esecutivo).

In data 7 maggio 2020 e successivamente in data 17 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Si precisa che nella seduta del 15 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha apportato alcune modifiche al regolamento del Comitato Controllo e Rischi al fine di rendere quest'ultimo totalmente conforme alle disposizioni del Codice.

Il Comitato svolge funzioni consultive di supporto al Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni in materia di rischi e sistema di controlli interni nonché in merito all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Il Comitato individua e propone i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare. Con riferimento specifico alla Funzione Internal Audit, esprime il proprio supporto in merito

alla nomina e revoca del Responsabile della Funzione;
alla dotazione dello stesso di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
alla coerenza della remunerazione del citato responsabile con le politiche aziendali.

Qualora decida di affidare la Funzione Internal Audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;

Il Comitato esamina i programmi di attività e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione e, in particolare, prima che quest'ultimo si riunisca per l'approvazione del piano di audit, esamina lo stesso e le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle di particolare rilevanza predisposte dalla

Funzione Internal Audit.

Il Comitato esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle Funzioni Risk Management e Compliance, pareri al Consiglio di Amministrazione su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali,

Il Comitato contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo.

Il Comitato verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni contenute nel regolamento di governance.

Il Comitato valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale ed il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d'esercizio nonché la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Il Comitato svolge inoltre funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione nella verifica periodica, con cadenza almeno annuale, della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi, nonché dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto.

Ferme restando le competenze del comitato remunerazioni, il Comitato accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Società siano coerenti con il profilo di rischio del Gruppo.

Il Comitato supporta il Consiglio d'Amministrazione nell'approvazione, nei termini previsti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance e, comunque, con cadenza almeno annuale, del piano di audit.

Il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo.

Il Comitato valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a) del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Comitato, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

a) fornisce pareri preventivi per la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, al fine di supportare la valutazione sull'adeguatezza di competenza del Consiglio di Amministrazione;
b) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Audit;
c) può chiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
d) riferisce: (i) almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sulle attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e (ii) immediatamente al verificarsi di situazioni straordinarie, in caso di segnalazioni ricevute o di altre fattispecie che rivestano carattere d'urgenza;
e) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione medesimo relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza; e
f) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione medesimo.

Il Comitato identifica tutti gli ulteriori flussi informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza ecc.) e deve poter accedere alle informazioni rilevanti.

Il Comitato e il Collegio Sindacale scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Il Comitato può avvalersi di esperti esterni e – ove necessario – interloquire direttamente con le Funzioni Internal Audit, Risk Management e Compliance.

Il Comitato incontra almeno una volta l'anno l'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. n.231/2001, ed esamina la relazione annuale di quest'ultimo.

Il Comitato può essere consultato per la valutazione di specifiche operazioni per le quali vi sia, direttamente o indirettamente, una situazione di conflitto di interesse.

Il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accesso alle informazioni necessarie ed alle funzioni aziendali competenti per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini e nei limiti del budget approvato dal Consiglio.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato (possono comunque partecipare anche gli altri sindaci); al Comitato partecipa la Funzione di Internal Audit con il ruolo di Segretario. Il Comitato può avvalersi di esperti esterni e – ove necessario – interloquire direttamente con le Funzioni di Internal Audit, Risk Management e Compliance.

Alle sedute del Comitato sono periodicamente invitate a partecipare le Funzioni di Controllo delle società del Gruppo al fine di ricevere un aggiornamento costante circa il sistema di controllo e la gestione dei rischi di queste ultime.

Il Comitato, nel corso dell'esercizio2022, ha tenuto n. 5 riunioni, di durata media di circa un'ora e45 minuti, con una percentuale di presenza del 100% dei membri.

Alla data della presente Relazione, il Comitato si è riunito n. 2 volte e per il 2023 sono previste almeno 4 riunioni.

Il Comitato Controllo e Rischi ha svolto le proprie attività tramite incontri frequenti con i Responsabili delle Funzioni di Controllo, il CFO & COO e la Società di Revisione, nonché tramite scambi informativi con il Collegio Sindacale su materie di reciproco interesse, coinvolgendo quest'ultimo in ogni seduta del Comitato. Il Comitato ha preso atto delle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza ex d. lgs. n. 231.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate e viene fornita informativa al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte dal Comitato medesimo.

9.3. Responsabile della Funzione Internal Audit

Nella seduta del 20 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione in considerazione (i) delle nuove nomine del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020, (ii) della nomina – da parte del Consiglio di Amministrazione del 7 maggio scorso – del dott. Vismara quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e (iii) della istituzione dei nuovi Comitati endo-consiliari deliberata dal Consiglio di Amministrazione nella predetta seduta del 7 maggio, ha ritenuto opportuno procedere, in continuità con le scelte effettuate dal Consiglio uscente ed in ottemperanza alle disposizioni del Codice di Autodisciplina allora vigente, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, alla nomina della dott.ssa D'Ardes quale Responsabile della Funzione Internal Audit. Sul punto, si ricorda che nell'ambito del progetto di quotazione delle azioni della Società sull'Euronext STAR Milan, il Consiglio di Amministrazione della Società aveva già nominato la dott.ssa Elisabetta D'Ardes quale Responsabile della Funzione Internal Audit.

Si precisa che la responsabile della Funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

La remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit è disciplinata all'interno della Politica di Remunerazione di Gruppo. Il Comitato Controllo e Rischi e il Consiglio di Amministrazione hanno verificato, da ultimo nel mese di febbraio 2023 che tale remunerazione sia erogata in conformità alla predetta politica.

Nel corso del 2021, il Consiglio di Amministrazione ha messo a disposizione della Funzione Internal Audit un budget da utilizzare per remunerare l'eventuale attività di consulenti esterni chiamati a fornire supporto nello svolgimento dell'attività di revisione interna.

In conformità con quanto previsto Codice, la Responsabile della Funzione di Internal Audit verifica in via continuativa, l'operatività, l'idoneità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso il Piano di Audit approvato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione della Società. Si precisa che il Piano di Audit viene redatto sulla base degli esiti di un risk assessment svolto annualmente.

La responsabile della Funzione Internal Audit ha inoltre avuto accesso a tutte le informazioni necessarie per lo svolgimento dell'incarico e ha predisposto report periodici contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità e adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse al Presidente del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché dell'Amministratore Delegato.

Riepilogando brevemente, nel corso del 2022, la Funzione Internal Audit ha svolto le seguenti verifiche:

1) Adeguatezza Patrimoniale ICAAP/ILAAP;
2) Market Abuse;
3) Internal Dealing;
4) Antiriciclaggio;
5) Sistema di Governance e Controllo Interno
6) Conflitti di interesse
7) Follow-up Piano strategico per la parte relativa all'aggiornamento della relativa procedura;
8) Remunerazione;
9) Parti Correlate
10) Flussi informativi.

9.4. Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/2001

In data 16 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione di Equita Group ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. 231/2001 (il "Modello 231") allo scopo di creare un sistema di

regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa, ed ha, conseguentemente, proceduto alla costituzione dell'organismo di vigilanza ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera b) del D. Lgs. 231/2001 (l'"Organismo di Vigilanza").

Il Modello 231 è composto da (i) una parte generale, in cui è disciplinato il funzionamento complessivo del sistema di organizzazione, gestione e controllo adottato; e (ii) più parti speciali, contenenti i principi generali di comportamento e i protocolli di controllo per ciascuna delle fattispecie di reato presupposto considerate rilevanti.

Il Modello 231 è stato successivamente revisionato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 dicembre 2022 al fine di aggiornarlo con l'introduzione di nuove fattispecie di reato contemplate dalla normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti.

Alla data della presente Relazione, l'Organismo di Vigilanza è composto da Paolo Domenico Sfameni (membro esterno), Patrizia Pedrazzini (responsabile della funzione Compliance, Risk Management e Antiriciclaggio di Gruppo presso laSocietà) e Elisabetta d'Ardes (responsabile della Funzione Internal Audit presso Equita Group).

L'Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione applicabili. All'Organismo di Vigilanza è affidato, sul piano generale, il potere/dovere di vigilare:

sull'osservanza delle prescrizioni del Modello 231 da parte dei destinatari appositamente individuati nella parte speciale in relazione alle diverse tipologie di reati contemplate dal D.Lgs. 231/2001;
sulla reale efficacia ed effettiva capacità del Modello 231, in relazione alla struttura aziendale, di prevenire la commissione dei reati di cui al D.Lgs. 231/2001; e
sull'opportunità di aggiornamento del Modello 231, laddove si riscontrano esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e normative. Il sistema di controllo interno delineato dal Modello 231 è completato dal codice di comportamento del Gruppo, in cui sono individuati i valori, i principi generali e le norme di comportamento che devono ispirare la condotta ditutti coloro che, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente, operano per la società.

Il modello è disponibile per la consultazione presso il sito internet www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari).

9.5. Società di Revisione

L'Assemblea degli Azionisti di Equita Group, riunitasi in data 26 settembre 2018, in seconda convocazione, ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2026 alla società di revisione KPMG S.p.A., con efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni sull'Euronext STAR Milan.

ll Collegio Sindacale ha fatto pervenire al Consiglio di Amministrazione la relazione aggiuntiva predisposta dalla società di revisione KPMG S.p.A. ai sensi dell'art. 11 del Regolamento 537/2014, documento di cui il Collegio stesso ha tenuto conto nella propria relazione all'Assemblea degli Azionisti.

Il Collegio Sindacale ha altresì trasmesso le proprie osservazioni alla predetta relazione, precisando che ha seguito con attenzione il processo di revisione legale dei conti, tenendo incontri con la società di revisione sia nell'ambito delle proprie riunioni che nell'ambito degli incontri svoltisi in forma congiunta con il Comitato Controllo e Rischi, e che non vi sono stati rilievi da evidenziare.

Si evidenzia che la prossima Assemblea del 20 aprile 2023 sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito alla risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione legale dei conti della Società, conferito a KPMG S.p.A. per il periodo 2018-2026 dalla predetta Assemblea del 26 settembre 2018. Infatti:

in data 17 novembre 2022, la Società ha comunicato a KPMG S.p.A. la propria volontà di addivenire alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 13, comma 4, D. Lgs. 39/2010, nonché dell'art. 7 del Decreto MEF 261/2012, con effetto a decorrere dalla delibera assembleare di approvazione della risoluzione consensuale medesima e di contestuale nomina della nuova società di revisione;

nella suddetta comunicazione, la Società ha spiegato che la richiesta di risoluzione trova fondamento nella necessità di conferire (in continuità con quanto fatto finora) ad un'unica società di revisione gli incarichi di revisione legale di Equita Group, di Equita SIM S.p.A. e di Equita Capital SGR S.p.A. In particolare, si evidenzia che l'assemblea degli azionisti di Equita SIM S.p.A. che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, prevederà, tra i punti all'ordine del giorno, in considerazione della scadenza dell'attuale incarico di revisione legale dei conti, il conferimento del nuovo incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2023-2031 ad una società di revisione diversa da KPMG S.p.A. (attuale società di revisione della Società, di Equita SIM S.p.A. e di Equita Capital SGR S.p.A.), in ottemperanza all'art. 17 del D. Lgs. 39/2010. Pertanto, a partire dall'esercizio 2023, l'incarico di revisione di Equita SIM S.p.A. sarebbe conferito ad una società di revisione diversa da quella di Equita Group e di Equita Capital SGR S.p.A.;
considerato che la rilevanza di Equita SIM S.p.A. rispetto al bilancio consolidato del Gruppo Equita è particolarmente significativa (e si attende che tale rilevanza venga mantenuta nel prossimo futuro), si ritiene opportuno che gli incarichi di revisione legale delle tre società del Gruppo Equita vengano conferiti alla medesima società di revisione, anche se gli incarichi di revisione conferiti dalla Società (e dalla controllata Equita Capital SGR S.p.A.) non sono in scadenza. Detta soluzione risulterebbe maggiormente idonea a (i) garantire una migliore efficacia ed efficienza del processo di revisione, anche in termini di economicità e razionalizzazione dei costi, e a (ii) evitare che l'attività di revisione sia appesantita dagli adempimenti e dagli oneri informativi posti a capo, rispettivamente, del revisore della società capogruppo e dai revisori delle controllate (ove diversi dal primo) ai sensi dell'art. 10-quinquies del D. Lgs. 39/2010.
KPMG S.p.A., con lettera del 23 novembre 2022, ha comunicato alla Società di non avere osservazioni in merito alle ragioni dalla medesima addotte, confermando la propria disponibilità ad addivenire alla risoluzione consensuale del contratto di revisione legale. In particolare, KPMG S.p.A. ha accettato la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione, fermo restando che tale risoluzione consensuale avrà effetto a partire da, e sarà condizionata a, l'adozione di una delibera dell'Assemblea di approvazione della risoluzione consensuale anticipata dell'incarico di revisione e di conferimento di un nuovo incarico ad altro revisore entro il 30 giugno 2023, termine decorso inutilmente il quale, l'accettazione della risoluzione da parte di KPMG S.p.A. perderà automaticamente ogni efficacia;
in data 7 marzo 2023, il Collegio Sindacale della Società ha espresso il proprio parere favorevole alla proposta di risoluzione anticipata consensuale del contratto di revisione legale in essere tra la Società e KPMG S.p.A., non avendo particolari osservazioni da formulare in relazione alle ragioni che sottendono alla predetta proposta di risoluzione anticipata, riconducibile unicamente all'opportunità di avvalersi di un'unica società di revisione per tutte le società del Gruppo Equita.

Si precisa ancora che l'eventuale deliberazione assembleare di risoluzione dell'incarico avrà efficacia subordinatamente all'approvazione del conferimento di un nuovo incarico di revisione legale, oggetto di delibera da parte dell'Assemblea nell'ambito del medesimo punto all'ordine del giorno.

9.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 7 maggio 2020, nella seduta del 20 maggio 2020, anche in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 154-bis del TUF, ha ritenuto opportuno confermare la nomina della dott.ssa Stefania Milanesi, CFO & COO del Gruppo Equita, quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") avente le funzioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno confermare la nomina della dott.ssa Milanesi, CFO & COO del Gruppo Equita, quale Dirigente Preposto (ruolo attribuito alla dott.ssa Milanesi già nella seduta consiliare del 26 luglio 2018, con efficacia dalla data di avvio delle negoziazioni sull'Euronext STAR Milan), riconoscendo in quest'ultima soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità e onorabilità disposti dall'art. 20 dello Statuto Sociale, ai sensi del quale il dirigente preposto

deve avere maturato esperienza in materia contabile o amministrativa per almeno un triennio in una società con azioni quotate oppure in una società con capitale sociale non inferiore a un milione di euro o in una società che fornisca servizi di natura finanziaria. Il Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a:

redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra-annuale;
predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizioe, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario;
attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (ii) che i documentisono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale,economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischie incertezze cui sono esposti; e (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.

Si ricorda inoltre che il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il Manuale del Dirigente Preposto, documento che descrive con maggior dettaglio il ruolo e le funzioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sopra esposte.

9.1 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Comitato Controllo e Rischi di Equita Group supporta l'organo amministrativo nelle valutazioni e decisioni in materia di rischi e sistema di controlli interni come previsto dal Codice.

Alle riunioni del Comitato, ha partecipato l'intero Collegio Sindacale o, almeno, un Sindaco.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato una procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC") ai sensi del regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come da ultimo modificato con delibera CONSOB n. 21624 del 10 dicembre 2020 ed in vigore dal 1° luglio 2021 (il "Regolamento Parti Correlate") , volta a definire le regole relative all'identificazione, istruzione, approvazione ed esecuzione delle operazioni con parti correlate concluse dalla Società ovvero per il tramite di società controllate.

La Procedura OPC da ultimo rivista ed approvata nella seduta consiliare del 13 maggio 2021 e ad oggi in vigore è pubblicata sul sito www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Documenti Societari). Il Comitato Parti Correlate è composto dai Consiglieri Silvia Demartini (Presidente – membro indipendente), Paolo Colonna (membro indipendente) e Marzio Perrelli (membro indipendente). Le funzioni attribuite al

Comitato sono di natura consultiva e, in particolare, trattasi delle seguenti:

a) fornire all'organo competente, in tempo utile prima della deliberazione e/o dell'esecuzione dell'operazione con parti correlate ("OPC"), parere motivato non vincolante in merito all'interesse della Società al compimento dell'OPC stessa nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
b) fornire tempestivamente all'organo competente adeguata informativa in relazione all'istruttoria condotta sull'OPC da approvare e/o eseguire, ivi inclusi eventuali pareri acquisiti in merito all'OPC; inoltre, qualora le condizioni economiche dell'OPC, ad esito dell'istruttoria condotta dal Comitato, siano ritenute Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard (come definite nella Procedura) e l'OPC sia di maggiore rilevanza, il Comitato verifica tempestivamente (e comunque non oltre sette giorni di calendario) la corretta applicazione della condizione di esenzione di cui all'art. 3.1, lettera (e), della Procedura;
c) fornire al Consiglio di Amministrazione motivato parere in merito ad eventuali modifiche da apportare alla Procedura OPC.

Nel corso del 2022, il Comitato si è riunito una sola volta per valutare l'incremento di un originario investimento effettuato da Equita Group in quote del Fondo Equita Private Debt Fund II, istituito e gestito dalla controllata Equita Capital SGR (controllata al 100% da Equita Group e soggetta a direzione e coordinamento di quest'ultima). In particolare, il predetto Comitato ha rilevato la sussistenza dell'interesse della Società alla realizzazione dell'investimento nonché la convenienza e correttezza delle relative condizioni.

. La durata della riunione è stata di 45 minuti circa.

I lavori del Comitato sonno sempre coordinati dal relativo Presidente che rende informativa degli esiti della riunione in Consiglio di Amministrazione alla prima occasione utile. Delle riunioni del Comitato Parti Correlate viene redatto verbale scritto firmato dal Presidente e dal segretario della riunione.

Il Comitato si riunisce sulla base delle esigenze di volta in volta emergenti e, pertanto, attualmente non è stato programmato un calendario delle prossime riunioni.

Con specifico riferimento alle soluzioni che la Società ha adottato al fine di agevolare l'individuazione e di gestire correttamente eventuali conflitti di interesse degli amministratori, si fa presente che il Consiglio di Amministrazione ha approvato una specifica procedura al riguardo, da ultimo approvata nella seduta del 16 dicembre 2021. Si segnala altresì che, annualmente, viene richiesto agli Amministratori e Sindaci di tutto il Gruppo di compilare dei moduli in materia di conflitti di interesse anche in conformità alla normativa MiFiD II cui il Gruppo Equita è soggetto.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1 Nomina e sostituzione

Il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti che durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

I componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

I sindaci sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci.

La nomina dei sindaci avviene sulla base di liste che recano i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente; i nominativi dei candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere. Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della società, nei termini e secondo le

modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) dovranno altresì includere un numero di candidati di genere diverso in modo che appartenga al genere meno rappresentato una percentuale di candidati secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dal presente statuto. Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, al momento di presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari applicabili. La titolarità della quota minima di partecipazione ai sensi di quanto precede dovrà essere comprovata tramite una certificazione rilasciata dall'intermediario da prodursi al momento del deposito della lista stessa (o comunque nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).

Le liste presentate senza l'osservanza delle predette disposizioni sono considerate come non presentate.

Risultano eletti sindaci effettivi i primi 2 (due) candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; il candidato di quest'ultima lista assume la carica di presidente del collegio sindacale. Risultano eletti sindaci supplenti il primo candidato alla carica di sindaco supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e, ove indicato, il primo candidato alla carica di sindaco supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. In mancanza di indicazione di un candidato alla carica di sindaco supplente nella lista risultata seconda per numero di voti, anche il secondo sindaco supplente verrà tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il collegio sindacale è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Qualora ad esito delle votazioni, il collegio sindacale non risulti composto dal numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il candidato del genere più rappresentato, eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che avrà ottenuto il maggior numero dei voti, sarà sostituito dal primo candidato in ordine progressivo appartenente al genere meno rappresentato non eletto ai sensi dei precedenti paragrafi della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato in ordine progressivo non eletto della lista risultata seconda per numero di voti. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che il collegio sindacale risulti composto in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi, fermo restando che, qualora la suddetta procedura non assicuri la nomina del numero minimo di sindaci, come stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei necessari requisiti.

Per la nomina di quei sindaci che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto qui descritto ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge.

In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un sindaco effettivo, subentra, fino alla prima successiva assemblea, il primo sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, oppure, ove il sindaco effettivo da sostituire appartenga alla lista che è risultata seconda per numero di voti e

non sia presente un sindaco supplente tratto da quest'ultima, o non sia così rispettato il numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il sindaco supplente appartenente alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Quando, successivamente al predetto subentro, l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del collegio sindacale, si procede come segue: (i) qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci appartenenti alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi; (ii) qualora, invece, occorra sostituire sindaci tratti dalla lista che è risultata seconda per numero di voti, l'assemblea li sostituisce con votazione a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui apparteneva il sindaco da sostituire. Qualora l'applicazione della procedura di cui alla lett. (ii) non consenta per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci appartenenti alla lista che è risultata seconda per numero di voti, ovvero qualora non venisse così rispettato il numero minimo di sindaci del genere meno rappresentato stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'assemblea provvederà con votazione con le maggioranze di legge, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in materia di equilibrio tra generi. I nuovi sindaci nominati decadono insieme con quelli in carica.

L'assemblea ordinaria dei soci provvederà, all'atto della nomina, alla determinazione del compenso da corrispondere ai sindaci effettivi e a quant'altro necessario ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

La procedura del voto di lista di cui sopra si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero collegio sindacale.

11.2 Composizione e funzionamento del Collegio sindacale

In data 7 maggio 2020, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha nominato il nuovo Collegio Sindacale della Società - attualmente in carica - per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Si precisa che alla data dell'Assemblea sono state presentate n. 3 liste: una lista di maggioranza presentata dagli azionisti Francesco Perilli, Andrea Vismara, Matteo Ghilotti, Fabio Deotto e Stefano Lustig, titolari congiuntamente del 24,5% del capitale sociale avente diritto di voto (lista n. 1), una lista di minoranza presentata dagli azionisti Fenera Holding S.p.A., PKP Investments 1939 S.p.A. e Justus s.s., titolari congiuntamente del 5,66% del capitale sociale avente diritto di voto (lista n. 2) e una seconda lista di minoranza presentata dagli azionisti Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi, Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia, Mediolanum International Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Amber Capital Italia SGR S.p.A., gestore del fondo Alpha Ucits Sicav-Amber Equity Fund, titolari congiuntamente del 2,80% (lista n. 3).

I Sindaci effettivi Laura Acquadro e Paolo Redaelli e i Sindaci supplenti Andrea Conso e Dora Laura Federica

Salvetti sono stati tratti dalla lista n. 1, risultata la prima più votata dall'Assemblea degli Azionisti (77.05% del capitale votante), mentre il Presidente del Collegio Sindacale è stato tratto dalla lista n. 2, risultata la seconda lista più votata (17,84% del capitale votante).

Per maggiori informazioni in merito alla presentazione delle liste, si rimanda ai documenti pubblicati sul sito della Società www.equita.eu (Area Assemblee degli Azionisti/ Assemblea 7 maggio 2020).

Il Collegio Sindacale della Società, nominato dalla predetta Assemblea ed attualmente in carica, risulta così composto: Franco Guido Roberto Fondi (Presidente), Paolo Redaelli (Sindaco effettivo), Laura Acquadro (Sindaco effettivo), Andrea Conso (Sindaco supplente) e Dora Laura Federica Salvetti (Sindaco supplente).

Il Collegio Sindacale della Società si compone di un membro effettivo del genere meno rappresentato (trattasi del Sindaco Laura Acquadro), in conformità ai criteri di riparto tra generi stabiliti dalla normativa applicabile alla Società¹³, nonché di un membro supplente del Collegio Sindacale del genere meno rappresentato. In merito alle politiche di diversità, si rinvia a quanto già esposto al Paragrafo 4.3 della presente Relazione.

Si rinvia inoltre alla Tabella 3 (Struttura del Collegio Sindacale) per ottenere informazioni riguardo alla struttura del Collegio Sindacale della Società.

Si riporta una sintesi del profilo professionale dei membri del nuovo Collegio Sindacale.

Franco Guido Roberto Fondi – Nato a Milano, il 15 maggio 1952, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano ed è abilitato alla professione di commercialista. E' socio fondatore e partner di uno studio professionale che opera nel settore della consulenza tributaria e societaria con particolare specializzazione nell'ambito degli intermediari finanziari e collabora con alcune associazioni di categoria (Assosim e AIPB) sulle tematiche di interesse degli operatori di settore. Ha ricoperto e ricopre la carica di presidente del collegio sindacale e di sindaco effettivo in varie società sia nel settore finanziario (tra cui Kairos SGR S.p.A., GAM SGR S.p.A., Ceresio SIM Spa, Global Selection SGR Spa , Eurofinleading Fiduciaria Spa) che industriale e commerciale (tra cui Alpiq Italia S.p.A, Philips S.p.A.,

prima dell'entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020, l'art. 148, comma 1-bis del TUF stabiliva che la quota di genere meno rappresentato dovesse essere almeno pari ad un terzo dei membri effettivi del collegio sindacale. Tuttavia, tale criterio trovava applicazione a decorrere dal primo anno di rinnovo degli organi di amministrazione e degli organi di controllo delle società quotate inmercati regolamentati successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della legge n. 120 del 2011 (c.d. Legge Golfo-Mosca), riservando al genere meno rappresentato, per il primo mandato in applicazione della legge, una quota pari ad almeno un quinto degli amministratori e dei sindaci eletti. L'attuale Collegio Sindacale della Società, nominato dall'Assemblea del 7 maggio 2020, è il primo Collegio Sindacale nominato successivamente alla data di inizio delle negoziazioni e, pertanto, trattandosi di primo rinnovo, in conformità ai criteri di cui alla Legge n. 167 del 2020, la quota di genere meno rappresentato che dovrebbe essere rispettata è pari ad almeno un quinto. L'attuale composizione del Collegio Sindacale rispetta tale criterio ed, anzi, rispetta altresì il criterio di due quinti (richiesto a partire dal prossimo rinnovo del Collegio Sindacale), applicato secondo l'interpretazione di arrotondamento per difetto fornita dalla Consob.

¹³ Si precisa che, in materia di diversità di genere sono intervenute diverse modifiche normative. In particolare:

^- la legge n. 167 del 2020 (c.d. Legge di Bilancio 2020), entrata in vigore il 1° gennaio 2020, ha stabilito che, a decorrere dai rinnovi degli organi sociali delle società quotate che avranno luogo nella stagione assembleare del 2020, il criterio di riparto tra generi sia almeno pari a due quinti, fermo il criterio di riparto di almeno un quinto previsto dall'articolo 2 della legge 12 luglio 2011, n. 120, peril primo rinnovo successivo alla data di inizio delle negoziazioni. Si precisa inoltre che, con Comunicazione n. 1/20 del 20 gennaio 2020, la Consob ha chiarito che, con riferimento ai Collegi Sindacali composti da tre membri effettivi, si potrebbero creare incertezze interpretative nell'applicazione del nuovo criterio di attribuzione di almeno due quinti al genere meno rappresentato, in quanto dal punto di vista aritmetico è impossibile assicurare per entrambi i generi la presenza di almeno due quinti in organi così composti. Pertanto, nelle more di un intervento di adeguamento sulla disciplina regolamentare e tenuto conto dell'urgenza connessa all'applicazione delle nuove disposizioni già a partire dai prossimi rinnovi degli organi sociali - nell'ambito dell'attività di vigilanza sulla disciplina la Consob considererà il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, dell'art. 144-undecies.1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Emittenti inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. Pertanto, con riferimento a questi ultimi, la Consob riterrà che sia in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore. Resta fermo il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dal comma 3, del citato 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti per gli organi sociali formati da più di tre componenti;

Canon Italia S.p.A., Gaggia S.p.A.) ed è componente dell'Organismo di vigilanza di GAM SGR S.p.A. oltre ad avere ricoperto analoga carica in Unicredit S.p.A. e Banca Farmafactoring S.p.A..

Paolo Redaelli – Nato a Carate Brianza, l'11 agosto 1975, ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, ha completato la propria formazione accademica conseguendo un master in diritto tributario presso la stessa Università ed è abilitato alla professione di commercialista e di revisore dei conti. Nel 2000 ha iniziato a collaborare con lo Studio Spiniello Commercialisti e Associati, diventandone socio nel 2014. Nello svolgimento della propria attività professionale si occupa principalmente di consulenza fiscale per gruppi di medio/grandi dimensioni operanti nel settore industriale, immobiliare, finanziario e dei servizi; si occupa inoltre della redazione di bilanci d'esercizio e consolidati, perizie di stima, valutazioni d'azienda e patrimoni, nonché di fornire consulenza in operazioni straordinarie, riorganizzazioni aziendali e interpelli. Nel corso della propria carriera ha ricoperto il ruolo di sindaco effettivo, amministratore unico e liquidatore alcune società di capitali, dedicandosi inoltre alla redazione di pubblicazioni di settore.

Laura Acquadro –Nata a Milano, il 1° dicembre 1967, ha conseguito con lode la laurea in Economia presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e la laurea in Giurisprudenza, con il massimo dei voti, presso l'Università Statale di Milano. È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano al n.3757. E' altresì iscritta al Registro dei Revisori Contabili con provvedimento G.U. n. 87 del 2 novembre 1990, nonché all'Albo dei consulenti Tecnici del Tribunale di Milano al n. 9680. E' partner dello Studio Acquadro e Associati in Milano, dove svolge attività di consulenza in materia societaria e fiscale, occupandosi in particolare di problematiche societarie e fiscali di rilievo nazionale e internazionale, nonché prestando assistenza e consulenza con riguardo ad operazioni straordinarie di impresa e valutazioni aziendali. Laura Acquadro ricopre altresì la carica di sindaco, inter alia, nelle seguenti società: Siram Veolia S.p.A, Ambienta SGR S.p.A., Ambienta Holding S.p.A., Cerved Master Services S.p.A., Metro Italia Cash and Carry S.p.A., Metro Dolomiti S.p.A., Jcoplastic S.p.A., Dom 2000 S.p.A., Equita SIM S.p.A., Fondazione VIDAS, Fondazione di Comunità di Milano e Associazione Teatri di Milano. È inoltre membro di alcuni consigli di amministrazione: Immobiliare Tibaldi S.r.l, Edilnovanta S.p.A, Residenza Galeno S.r.l.

Andrea Conso - Nato a Torino, il 22 giugno 1971, ha conseguito la laurea in giurisprudenza nel 1995 presso l'Università degli Studi di Torino. Nel 2005 inizia l'esercizio della professione forense, dopo aver lavorato come legale interno in primari gruppi bancari per oltre dieci anni. Nel 2014 è tra i founder partner di Annunziata&Conso. Le principali aree di specializzazione riguardano il diritto societario, commerciale, bancario, finanziario e assicurativo, nonché i settori della monetica, del fintech e della blockchain; materie tutte affrontate nella prospettiva della regolamentazione dei mercati finanziari e con attenzione anche ai profili di comparazione giuridica e di applicazione di modelli inerenti l'operatività transfrontaliera. È amministratore e sindaco di società vigilate appartenenti principalmente al settore bancario e finanziario. Interviene regolarmente nell'ambito di convegni e di corsi di master e di formazione post-universitaria e vanta numerose pubblicazioni.

Dora Salvetti – Nata a Milano, il 18 marzo 1976, ha conseguito la laurea in Economia e Legislazione d'impresa presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano ed è abilitata alla professione di commercialista e di revisore dei conti dal 2004. Ha collaborato con primari studi professionali milanesi e nel 2003 ha iniziato a collaborare con lo Studio Spiniello Commercialisti e Associati e lo Studio di Consulenza Tributaria Societaria. Nello svolgimento della propria attività professionale si occupa principalmente di consulenza fiscale per gruppi di grandi dimensioni operanti nel settore finanziario, industriale e di medie dimensioni nel settore dei servizi e immobiliare. Nel corso della propria carriera ha ricoperto il ruolo di sindaco effettivo, amministratore e liquidatore in società italiane.

Nel corso dell'esercizio 31 dicembre 2022, il Collegio Sindacale si è riunito n. 13 volte, con una durata media di circa 1 ora e 10 minuti.

Nell'esercizio in corso, il Collegio Sindacale si è riunito, alla data della presente Relazione, n. 3 volte

Il Presidente e/o i sindaci effettivi hanno inoltre partecipato alle riunioni dei vari Comitati endo-consiliari (Comitato Controllo e rischi, Comitato remunerazioni, Comitato parti correlate).

Il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea mediante voto di lista in data 7 maggio 2020, in data 13 maggio 2020, ha accertato la permanenza in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma del TUF di quelli previsti dal Codice di Autodisciplina allora vigente.

A seguito delle verifiche condotte annualmente, in data 6 febbraio 2023, il Collegio si è riunito nuovamente e ha verificato, in capo a ciascun membro, la sussistenza dei requisiti di indipedenza sia ai sensi dell'art. 148, terzo comma, del TUF, sia ai sensi del combinato disposto della Raccomandazione 7 e 9 del Codice (che in tema di indipedenza, richiama gli stessi criteri applicabili per gli Amministratori), tenendo altresì conto, ai fini delle predette Raccomandazioni, delle indicazioni di cui all'art. 2.7 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione per la valutazione di indipendenza degli amministratori indipendenti e analogicamente applicabili anche ai membri del Collegio Sindacale. Ad esito delle predette verifiche, tutti i membri del Collegio sono risultati indipendenti sia ai sensi del TUF sia ai sensi del Codice.

Nell'ambito della predetta riunione, il Collegio ha effettuato anche la propria autovalutazione con riferimento alla propria composizione, dimensione e funzionamento, in conformità alle Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate emesse dal Consiglio Nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili nell'aprile 2018.

In particolare, dagli esiti dell'autovalutazione è emerso che:

per quanto riguarda la propria composizione e dimensione ed anche sulla scorta dei curriculum vitae e delle cariche ricoperte dai suoi componenti, la esistenza di esperienze differenti e complementari nell'ambito dei suoi membri;
per quanto riguarda la disponibilità di tempo e di risorse adeguate alla complessità dell'incarico, sulla base del numero delle cariche ricoperte dai suoi componenti e dell'operato svolto nell'esercizio passato, che tutti i suoi componenti dispongano di tempo sufficiente allo svolgimento del mandato;
con riguardo alla sua composizione, che sono stati rispettati i requisiti di genere prescritti dalla normativa in vigore;
con riguardo al suo funzionamento la esistenza di una efficace azione di coordinamento con le strutture e gli organi aziendali nonché di soddisfacenti flussi informativi tra i suoi componenti e le strutture operative della società.

Il Collegio Sindacale ha sempre informato il Consiglio di Amministrazione in merito alle verifiche dei requisiti condotte sui propri membri.

Il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. Il Collegio Sindacale ha adottato un regolamento sul proprio funzionamento in data 4 maggio 2020.

In tema di remunerazione dei Sindaci, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2020 ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale, nominato in pari data, in Euro 42.000 lordi annui per il Presidente ed Euro 30.000 lordi annui per ciascun Sindaco effettivo.

Ai componenti del Collegio Sindacale è preclusa ogni forma di remunerazione variabile e di beneficio non monetario.

I Sindaci sono resi edotti del fatto che, qualora abbiano un interesse per conto proprio o di terzi in una determinata operazione della Società debbano informare tempestivamente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origini e portata dell'interesse. Si precisa che la Società ha inoltre adottato una

specifica politica per la gestione dei conflitti di interesse e che sussistono anche in capo ai Sindaci obblighi di disclosure in caso di interesse/correlazione in operazioni con parti correlate, in conformità con quanto stabilito dalla Procedura OPC.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società ha istituito all'interno del proprio sito internet una specifica sezione, facilmente individuabile e accessibile, denominata "Investor Relations" (disponibile al seguente link: https://www.equita.eu/it/investor relations/index.html) nella quale sono messe a disposizione informazioni concernenti la Società che possono assumere rilievo per i propri azionisti ed in grado di consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

In particolare, all'interno della predetta sezione del sito internet, sono disponibili informazioni generali sulle attività e sulle aree diversificate di business tramite le quali il Gruppo Equita opera, informazioni finanziarie (es. risultati trimestrali, semestrali, annuali, bilanci, relazioni), informazioni sui dividendi, andamento del titolo; sono inoltre contenute presentazioni (ad esempio relative alla partecipazione alle STAR conference), comunicati stampa e ciascun investitore, istituzionale o retail, ha la possibilità di contattare direttamente l'Investor Relator della Società attraverso una casella e-mail dedicata [email protected] indicata sul sito internet della Società medesima; inoltre, tutti i contatti dell'Investor Relator e degli uffici stampa della Società sono riportati in ciascun comunicato stampa diffuso alla comunità finanziaria. La Società ha inoltre predisposto, come già indicato nei precedenti paragrafi della presente Relazione, un sistema di e-mail alert secondo cui ciascun contenuto ritenuto di interesse per gli investitori (comunicato stampa, bilancio, presentazioni) viene inviato via e-mail a tutti gli azionisti iscritti e contestualmente alla pubblicazione; tale servizio di e-mail alert è gratuito e a disposizione di tutti, previa iscrizione.

La Società ha nominato il dott. Andrea Graziotto quale Investor Relator della Società. Per ulteriori maggiori informazioni si rinvia alla sezione "Investor relations" del sito internet www.equita.eu.

Dialogo con gli azionisti

Con riferimento al dialogo con gli stakeholder ed alla relativa politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, si rinvia a quanto illustrato di seguito sub 16.

13. ASSEMBLEE

L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile, ma il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'Assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in più convocazioni, applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati.

La competenza a convocare l'Assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di votoè attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ovvero in prima convocazione, nel caso in cui siano indicate eventuali convocazioni successive nell'avviso di

convocazione), e pervenuta alla Società nei termini di legge. Per quel che concerne le disposizioni relative alla maggiorazione dei diritti di voto, si rinvia al Paragrafo 2.4. della presente Relazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta rilasciata secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Sul punto, si precisa che, anche in considerazione dell'emergenza sanitaria causata da Covid-19, le Assemblee 2020,2021 e 2022 si sono svolte mediante la partecipazione del c.d. "Rappresentante Designato" cui gli azionisti hanno conferito delega per la partecipazione e il voto in Assemblea. Le predette Assemblee si sono inoltre svolte anche mediante l'utilizzo di strumenti di audio/video conferenza, essendosi la Società avvalsa delle facoltà sancite dal D.L. n. 18 del 2020, le cui disposizioni sono state più volte prorogate.

L'assemblea dei Soci può essere convocata anche al di fuori del Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

L'assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge, dai regolamenti e dal presente statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i Soci.

Fatte salve le disposizioni normative e regolamentari applicabili, l'assemblea ordinaria è in particolare competente a deliberare: (1) sull'approvazione delle politiche di remunerazione ed incentivazione a favore degli organi con funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo e a favore del restante personale nonché sull'approvazione dei piani di remunerazione ed incentivazione basati su strumenti finanziari; (2) sull'approvazione dei criteri per la determinazione del compenso da corrispondere in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

All'assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sulle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla Società, e sulla relativa attuazione, come previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

L'assemblea si costituisce e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

Si precisa che lo Statuto vigente prevede una competenza concorrente dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, del codice civile per l'assunzione delle seguenti deliberazioni: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie, in Italia e all'estero; (ii) riduzione del capitale a seguito di recesso; (iii) adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (iv) trasferimento delle sede sociale nel territorio nazionale; (v) fusioni e scissioni, nei casi previsti dalla legge.

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di assenza o impedimento del Presidente, l'assemblea è presieduta dal Vice-Presidente se nominato e, in caso di più Vice-Presidenti, dal più anziano di età dei Vice-Presidenti presenti; in caso di assenza o impedimento anche del Vice-Presidente o dei Vice-Presidenti, l'assemblea è presieduta dall'Amministratore Delegato e, in caso di più Amministratori Delegati, dal più anziano di età degli Amministratori Delegati presenti. In caso di assenza o impedimento di tutti i soggetti sopra indicati, l'assemblea è presieduta dalla persona nominata dagli intervenuti, a maggioranza dei voti rappresentati in assemblea.

Colui che presiede l'assemblea designa il soggetto verbalizzante. Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un Notaio.

L'Assemblea ha adottato un Regolamento Assembleare che disciplina i seguenti aspetti:

-intervento in Assemblea;

-verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea;

-accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea;

-costituzione dell'Assemblea e conduzione dei lavori;

-sospensione e rinvio dell'Assemblea;

-gestione dell'ordine del giorno, della discussione e della votazione;

-redazione del verbale assembleare.

Per maggiori informazioni di dettaglio relative al contenuto del Regolamento Assembleare si rinvia al Regolamento stesso pubblicato sul sito www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli Azionisti)

Si precisa, con riferimento all'Assemblea del 28 aprile 2022 che:
non vi sono state proposte ulteriori da parte degli azionisti rispetto a quelle formulate dal Consiglio di Amministrazione e descritte nelle Relazioni sui punti all'ordine del giorno tramite le quali gli Amministratori hanno descritto e fornito agli azionisti gli elementi necessari per una consapevole votazione;
alla predetta Assemblea hanno partecipato tutti e sette i membri del Consiglio di Amministrazione (trattasi del Presidente Sara Biglieri, dell'Amministratore Delegato Andrea Vismara e dei Consiglieri Francesco Perilli, Michela Zeme, Paolo Colonna, Silvia Demartini e Marzio Perrelli) ed i tre membri del Collegio Sindacale (trattasi del Presidente del Collegio Sindacale Franco Fondi e dei Sindaci Paolo Redaelli).

Da ultimo si segnala, con riferimento a quanto previsto dalla Raccomandazione 2 del Codice, che, nel corso dell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione in carica non ha elaborato proposte motivate da sottoporre all'Assemblea in relazione a: (i) scelte e caratteristiche del modello societario; (ii) dimensione, composizione e nomina del Consiglio e durata in carica dei suoi componenti; (iii) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni e (iv) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze in quanto tali argomenti sono stati oggetto di scelte effettuate in passato (es. modello societario, dimensione e composizione del Consiglio) oppure non si è ritenuto necessario formulare proposte in materia (es. percentuali per l'esercizio delle prerogative a tutela delle minoranze) perché il sistema di governo societario risulta già sostanzialmente funzionale alle esigenze dell'impresa.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

La Società non ha adottato pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle previste dalle norme legislative e regolamentari vigenti.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dalla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2022 sino alla data dalla presente Relazione non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di corporate governance rispetto a quelli segnalati nei Paragrafi della presente Relazione.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 3 DICEMBRE 2021 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La lettera del Presidente del Comitato Corporate Governance del 25 gennaio 2023 è stata distribuita ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e la maggior parte delle raccomandazioni riportate nella predetta lettera sono state discusse nel corso della riunione del 22 febbraio 2023, nell'ambito del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati interni. Ulteriori considerazioni concernenti principalmente le raccomandazioni inerenti alla remunerazione sono state svolte nella seduta consiliare del 16 marzo 2023 in ragione del fatto le tematiche concernenti la remunerazione (es. adozione di una nuova politica di remunerazione di gruppo) sono state esaminate dal predetto Consiglio di Amministrazione proprio nella riunione del 16 marzo 2023.

La lettera è disponibile presso il seguente sito internet https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/documenti/comitato/letterapresidente2023.pdf

Con particolare riferimento alle aree su cui è stata sollecitata una migliore adesione degli emittenti alle raccomandazioni del Comitato Corporate Governance di Borsa, si osserva quanto segue.

Con riferimento alla raccomandazione circa il dialogo con gli azionisti, si rileva la posizione assunta dalla Società e già oggetto di dibattito consiliare nelle sedute del 15 luglio 2021 e 22 febbraio 2022. Più precisamente, si rammenta che ad oggi il Consiglio di Amministrazione – anche alla luce del cd. principio di proporzionalità – ha deliberato di non adottare una politica per il dialogo con gli azionisti, avendo la Società numerosi presidi e regole interne nonché una struttura degli assetti proprietari (che vede circa il 50% dei diritti di voti rappresentativi del capitale sociale in capo a manager, dipendenti e collaboratori del Gruppo) tali da risultare assimilabili ad una vera e propria procedura che consente di gestire, con trasparenza, il dialogo con gli azionisti e di rispondere con tempestività alle eventuali esigenze e/o richieste avanzate dagli stessi.

Inoltre, la Società, in aggiunta agli adempimenti richiesti dalla normativa (es. pubblicazioni di comunicati stampa price-sensitive, pubblicazione del bilancio separato e consolidato, della relazione semestrale e delle informazioni periodiche aggiuntive), ha già instaurato diverse modalità di interazione con gli azionisti. In particolare:

− la Società partecipa regolarmente alle conferenze organizzate da Borsa Italiana e da altri operatori specializzati;
− la Società organizza in autonomia e insieme al proprio corporate broker (Intesa Sanpaolo) diversi momenti di incontro (conference call, meeting ad hoc) con investitori istituzionali;
− la Società ha sottoscritto un contratto di sponsored research con Kepler Cheuvreux per allargare il coverage di analisti sell-side sul titolo Equita, con l'intento di migliorare ulteriormente l'engagement con gli investitori istituzionali;
− ciascun investitore, istituzionale o retail, ha la possibilità di contattare direttamente l'Investor Relator della Società attraverso una casella e-mail dedicata [email protected] indicata sul sito internet della Società medesima; inoltre, tutti i contatti dell'Investor Relator e degli uffici stampa della Società sono riportati in ciascun comunicato stampa diffuso alla comunità finanziaria;
− la Società ha predisposto un sistema di e-mail alert secondo cui ciascun contenuto ritenuto di interesse per gli investitori (comunicato stampa, bilancio, presentazioni) viene inviato – se ritenuto utile – via e-mail a tutti gli azionisti iscritti, contestualmente alla pubblicazione; tale servizio di e-mail alert è gratuito e a disposizione di tutti, previa iscrizione;
− in ottica di massima trasparenza, la Società pubblica sul proprio sito (o su piattaforme terze accessibili gratuitamente) le note e i report pubblicati dal corporate broker e dai sell-side analyst che seguono il titolo per facilitare la comprensione dell'investment case a tutti gli investitori, inclusi quelli retail; le note e i report pubblicati dal corporate broker sono altresì disponibili sul sito di Borsa Italiana.

In considerazione di ciò, il Consiglio di Amministrazione – anche alla luce del cd. principio di proporzionalità – ha confermato l'intenzione di non adottare una politica per il dialogo con gli azionisti.

Tuttavia, tenuto anche conto di alcuni suggerimenti proposti dal Comitato Controllo e Rischi, la Società sta valutando di prevedere una informativa al Consiglio di Amministrazione, almeno annuale ed eventualmente anche con il supporto e l'intervento dell'Investor Relator, in merito alle attività svolte dalla Società in relazione al rapporto con gli azionisti, nonché in merito alle principali tematiche sottoposte dagli azionisti alla Società nel corso dell'esercizio.

Con riferimento alla Raccomandazione riguardante il tema del dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, si evidenzia che la Società ha sempre dato risalto all'ascolto dei propri stakeholder, considerando molto importante mantenere un dialogo costante nel lungo periodo con i medesimi. L'obiettivo del coinvolgimento degli stakeholder è di contribuire (i) all'individuazione di opportunità e rischi e (ii) al mantenimento della reputazione aziendale.

Tra i principali stakeholder, oltre agli azionisti, la Società ha identificato i clienti, le autorità di vigilanza, le comunità locali, i dipendenti ed i fornitori.

Con l'intento di proporre una comunicazione proattiva e un dialogo costante, Equita ha sviluppato nel tempo un insieme di strumenti specifici per gestire al meglio la relazione con i diversi stakeholder. In particolare:

1) per quanto riguarda i rapporti con i clienti, il dialogo avviene tramite le seguenti modalità:
- il Gruppo Equita ha sviluppato negli anni una strategia di ascolto, definendo iniziative ed esperienze personalizzate per identificare i bisogni dei propri clienti, promuovere l'interazione, personalizzare la consulenza e consolidare i rapporti con tali stakeholder;
- possibilità di presentare eventuali reclami relativi alla prestazione da parte di Equita SIM S.p.A. dei servizi di investimento e dei servizi accessori e - da parte di Equita Capital SGR S.p.A. - dei servizi di gestione collettiva del risparmio, dei servizi di investimento e dei servizi accessori, per iscritto all'Ufficio Reclami, all'indirizzo e-mail [email protected] o presso la sede delle predette società. Equita SIM ed Equita Capital SGR hanno adottato idonee procedure per garantire la sollecita trattazione dei reclami presentati dalla clientela;
- approccio integrato volto al coinvolgimento e al confronto con i clienti.
2) per quanto riguarda i rapporti con le Autorità di vigilanza (Consob, Banca d'Italia), nel corso degli anni Equita ha stabilito un rapporto costruttivo e di fattiva collaborazione, confrontandosi con le medesime in relazione ad una pluralità di tematiche e, in particolare, in occasione di modifiche normative e/o riorganizzazioni aziendali.
3) con riferimento ai rapporti con le Comunità locali, il Gruppo Equita ha posto in essere una serie di iniziative a sostegno delle stesse, in particolare tramite:
- la costituzione della Fondazione Equita, nata per istituzionalizzare tutte le attività svolte negli anni dal Gruppo Equita in ambito sociale, dalle iniziative per valorizzare il talento dei giovani a quelle per supportare la comunità nei momenti difficili della pandemia da Covid-19, dalla promozione dell'educazione finanziaria alla cultura;
- site visit presso la sede legale della Società rivolta a studenti universitari per orientare il loro futuro percorso formativo e lavorativo ("Equita Days") e possibilità di confronto con esponenti aziendali nelle occasioni di job recruiting con le università ("career days");
4) l'attività di dialogo con i dipendenti è svolta tramite i seguenti canali:
- review annuale con il proprio responsabile finalizzata ad una autovalutazione della performance del lavoratore ed al confronto circa il proprio percorso di crescita;
- informativa trimestrale da parte dell'Amministratore Delegato a tutti i dipendenti in occasione della pubblicazione dei risultati finanziari del Gruppo Equita, che prevede anche un aggiornamento in merito agli obiettivi strategici aziendali di medio – lungo periodo;
- incontri periodici volti ad aggiornare e sensibilizzare i dipendenti circa i cambiamenti normativi attinenti all'attività del Gruppo, finalizzati altresì a formare le risorse in merito ad argomenti di specifico interesse;
- dialogo costante con l'Ufficio Risorse Umane, al fine sia di supportare i dipendenti con riferimento a svariate tematiche (coperture assicurative, flexible, ecc) sia di promuovere un ambiente lavorativo sano e costruttivo;
- comunicazione interna supportata da una Intranet aziendale costantemente aggiornata;
5) infine, con riferimento ai fornitori, Equita ha instaurato rapporti incentrati su principi di correttezza e trasparenza, nonché di collaborazione e supporto nella gestione di eventuali problematiche. Le ordinarie interlocuzioni con tali stakeholder contribuiscono alla catena del valore della Società e dei clienti finali del Gruppo.

Con riguardo alla raccomandazione in tema di attribuzione di deleghe gestionali al Presidente, si ricorda ai presenti che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Avv. Biglieri, possiede esclusivamente la

rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio, non avendo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione, né al momento della nomina né nel corso del mandato, alcuna delega gestionale. Di tale circostanza è stato data atto nella presente Relazione.

In merito alla raccomandazione concernente il tema dell'informativa pre-consiliare, si ricorda che il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, nell'ultima versione approvata dal Consiglio di Amministrazione il 22 febbraio 2023 definisce un termine ritenuto congruo per l'invio dell'informativa preconsiliare e della documentazione al Consiglio, termine cui è possibile derogare solo ed esclusivamente in ipotesi di oggettive contingenze fattuali, non contemplando generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni.

La sezione 7 del suddetto Regolamento, infatti, prevede che l'informativa pre-consiliare e, in particolare, la documentazione e le ulteriori informazioni complementari a supporto delle decisioni o dell'informativa consiliare, siano messe a disposizione di Consiglieri e Sindaci, con modalità idonee a preservarne la confidenzialità e riservatezza, almeno tre giorni prima della riunione consiliare ovvero – in ipotesi di oggettive contingenze fattuali – non appena possibile prima della riunione consiliare, pur nel rispetto del principio di assunzione di decisioni in maniera consapevole ed informata.

Il termine di tre giorni è stato generalmente rispettato, salvo in ipotesi di oggettive contingenze fattuali legate ai tempi di consolidamento di dati delle controllate, il che ha consentito un'adeguata conoscenza e valutazione degli argomenti posti all'ordine del giorno da parte degli Amministratori. A riprova di ciò, nell'ambito del processo di Autovalutazione, i Consiglieri hanno espresso sul punto un giudizio positivo e di sostanziale adeguatezza.

Per quel che concerne, invece, i regolamenti dei comitati endo-consiliari – ossia del Comitato Controllo e Rischi, Comitato Remunerazione e Comitato Operazioni Parti Correlate – si precisa che, attualmente, non è indicato nel dettaglio un termine preciso, ma che gli Amministratori facenti parte dei Comitati ricevono documentazione dettagliata in tempi ragionevoli prima delle relative adunanze. Anche nell'ambito di tali regolamenti, non è prevista alcuna esimente derivante da ragioni di riservatezza.

La Società valuterà comunque anche l'inserimento del predetto termine nell'ambito della revisione dei Regolamenti dei Comitati, già programmata per i prossimi mesi in occasione del rinnovo del Consiglio e, dunque, della re-istituzione dei Comitati e riapprovazione dei predetti Regolamenti.

Sul tema della partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio, si ricorda che già nella precedente versione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, approvata il 15 luglio 2021, era previsto che "al fine di fornire a Consiglieri e Sindaci gli opportuni approfondimenti, il Presidente (o l'Amministratore che presiede la riunione in sua sostituzione) può invitare a partecipare alla riunione dipendenti del Gruppo Equita, responsabili delle Funzioni aziendali competenti, nonché qualsiasi altro soggetto la cui presenza sia ritenuta necessaria e/o opportuna in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno" e che "il presidente di ciascun Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori e, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia". Infine, che "i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti".

Al fine di dar seguito alla raccomandazione il Consiglio di Amministrazione ha approvato nella seduta del 22 febbraio 2023 alcune modifiche al predetto Regolamento al fine di precisare ulteriormente che l'invito a partecipare alle riunioni - che il Presidente può rivolgere ai responsabili delle Funzioni aziendali competenti deve essere compiuto d'intesa con l'Amministratore Delegato e anche su richiesta di singoli amministratori.

Con riferimento ai Regolamenti dei Comitati, come anticipato, la Società ha già programmato la loro revisione nei prossimi mesi e valuterà anche l'inserimento della predetta proposta di modifica.

Si rammenta comunque che alle riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio 2022 hanno assiduamente partecipato i responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle diverse materie all'ordine

del giorno. In particolare, hanno presenziato e fornito gli opportuni approfondimenti sugli argomenti di loro competenza, tra gli altri: (i) il Segretario del Consiglio, in qualità di CFO & COO della Società, (ii) la Responsabile Compliance, (iii) la Responsabile Internal Audit, nonché (iv) tutti i responsabili delle linee di business del Gruppo Equita, Parimenti, alle riunioni dei Comitati sono solitamente invitati i responsabili delle diverse funzioni interessate dagli argomenti di volta in volta trattati dai Comitati.

Con riguardo alla raccomandazione in tema di orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio, si rimanda alle argomentazioni già contenute nella presente Relazione precisando sinteticamente che la Società non è tenuta a redigere tali orientamenti in quanto la Raccomandazione 23 del Codice deve essere applicata dalla Società entro il 2024 – ossia entro il secondo esercizio successivo alla perdita della qualifica di "società a proprietà concentrata" ai sensi del medesimo Codice. Equita Group provvederà dunque ad adeguarsi nei tempi previsti.

Con riferimento ai criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere, si rammenta che, in ottemperanza a quanto richiesto dalla Raccomandazione 7 del Codice, la Società ha già a suo tempo, nel corso della seduta consiliare del 15 luglio 2021, compiuto le proprie valutazioni e definito con precisione i predetti criteri nell'ambito del Regolamento del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, l'art. 2.7 del Regolamento prevede che si considerano "significative" (e pertanto compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza dell'Amministratore):

a. le relazioni commerciali, finanziarie o professionali, sussistenti o intercorse nei 3 (tre) esercizi precedenti tra l'amministratore(¹⁴) e
- (i) Equita Group o società da quest'ultima controllate o i relativi amministratori esecutivi o il top management, e/o
- (ii) un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Equita Group (o, se tale soggetto controllante è una società o ente, i relativi amministratori esecutivi o il top management),

qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore, in almeno uno dei 3 (tre) esercizi di riferimento: (x) al 30% del reddito annuo complessivamente percepito a qualsiasi titolo dall'amministratore quale persona fisica, oppure (y) al 20% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale di cui l'amministratore abbia il controllo o sia un esponente di rilievo o partner. Indipendentemente dai parametri quantitativi che precedono, il Consiglio di Amministrazione e/o l'amministratore interessato riterranno significativa una relazione commerciale, finanziaria o professionale qualora la stessa sia effettivamente idonea a inficiare l'indipendenza di giudizio dell'amministratore, in quanto, a mero titolo esemplificativo, la predetta relazione possa avere un effetto sulla posizione e sul ruolo dell'amministratore all'interno della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, o comunque attenga a importanti operazioni di Equita Group o del Gruppo Equita;

b. la remunerazione aggiuntiva( ¹⁵) percepita dall'amministratore, per gli incarichi ricoperti in Equita Group e/o nelle sue controllate nei 3 (tre) esercizi precedenti, ed erogata da parte di Equita Group e/o di una sua società controllata, qualora tale remunerazione aggiuntiva sia superiore, almeno in uno dei 3 (tre) esercizi di riferimento, al doppio del compenso complessivo percepito dall'amministratore, nell'esercizio di riferimento, per la carica di amministratore di Equita Group e di membro di comitati endoconsiliari di Equita Group raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. Non

⁽¹⁴⁾ Ai fini della presente disposizione, si considerano sia le relazioni detenute dall'Amministratore direttamente che quelle detenute dallo stesso indirettamente, ad esempio attraverso società dallo stesso controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza.

⁽¹⁵⁾ La remunerazione è da intendersi "aggiuntiva" rispetto al compenso fisso per la carica di Amministratore di Equita Group e di membro di comitati endoconsiliari di Equita Group raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente.

costituiscono "remunerazione aggiuntiva" (i) il compenso fisso per la carica di amministratore di Equita Group, e (ii) il compenso per la carica di membro di comitati endoconsiliari di Equita Group raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente. Costituiscono invece "remunerazione aggiuntiva" (i) il compenso fisso per la carica di amministratore di società controllate da Equita Group, e (ii) il compenso per la carica di membro di comitati endoconsiliari di società controllate da Equita Group.

Con riferimento alla raccomandazione in tema di "trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili", si ricorda che la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti nel 2021, presentata all'Assemblea di Equita Group del 28 aprile 2022 (Relazione 2021), così come quella relativa al 2022 pubblicata sul sito della Società www.equita.eu, sezione Corporate Governance, area Documenti Societari nonché area Assemblee degli Azionisti, che sarà posta in votazione alla prossima Assemblea di aprile 2023 (Relazione 2022), già prevedono un executive summary, in forma tabellare, predisposto in base all' Allegato 3A, schema 7-bis, del Regolamento Emittenti, da cui risulta la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti variabili e componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva degli Amministratori esecutivi, oltre che dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Con riguardo agli "orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione",si ricorda che sia la Relazione 2021 che la Relazione 2022 prevedono che una parte della remunerazione sia corrisposta in strumenti finanziari. L'assegnazione/attribuzione di questi ultimi è disciplinata, inter alia, dal "Piano Equita Group 2022-2024 basato su strumenti finanziari" rivolto al personale ed ai risk takers del Gruppo ed approvato dall'Assemblea degli Azionisti della Società tenutasi il 28 aprile scorso. Mediante il predetto Piano, la Società prevede dunque un orizzonte pluriennale per la componente variabile della remunerazione.

Infine, con riferimento a "parametri ESG per le remunerazioni degli amministratori", il "Documento sulle politiche di remunerazione ed incentivazione del gruppo" predisposto per il 2022, già prevedeva che l'importo della quota variabile da riconoscere all'Amministratore Delegato di Equita Capital SGR e dirigente con responsabilità strategiche per il portfolio management, nonché al personale più rilevante del Private Debt Management, del Private Equity Management e della Research, del CFO e del CEO e Direttore Generale, fosse determinato sulla base di alcuni indicatori qualitativi e quantitativi di performance legati a parametri ESG. Nel nuovo "Documento sulle politiche di remunerazione ed incentivazione del gruppo" predisposto per il 2023, tali previsioni sono state estese anche al Personale Più Rilevante del Global Markets, dell'Investment Banking e di Equita K Finance.

Da ultimo, si evidenzia che la predetta Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance è stata esaminata dal Comitato Controllo e Rischi della Società nella riunione del 21 febbraio 2023, cui hanno partecipato anche il Responsabile dell'Ufficio Affari Legali della Società e tutti i membri del Collegio Sindacale. Nell'ambito di tale riunione sono state messe in rilievo le attività compiute dalla Società nel processo di adeguamento al Codice, emergendo una sostanziale conformità allo stesso. Il Collegio Sindacale ha inoltre dichiarato, nella riunione consiliare del 22 febbraio 2023 di condividere le considerazioni espresse dal Presidente del Consiglio in merito alla lettera del Presidente del Comitato Corporate Governance del 25 gennaio 2023.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati)/non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (ai sensi dello Statuto, è prevista la possibilità di richiedere la maggiorazione dei diritti di voto).	50.497.00	100%	Q/EXM -STAR	Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a 1 voto. Vi sono tuttavia azioni con voto maggiorato che attribuiscono n. 2 voti per azione.
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE ALLA DATA DI APPROVAZIONE DELLA PRESENTE RELAZIONE DA PARTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale sociale Quota % su capitale votante
Vismara Andrea Attilio Mario	AV S.r.l.	4%	5,6%
	Vismara Andrea Attilio Mario
Perilli Francesco Michele Marco	Perilli Francesco Michele Marco	4,3%	6,1%
Fenera Holding S.p.A.	Fenera Holding S.p.A.	4,9%	7%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

		Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina in Equita Group*	Data di prima nomina in Equita SIM*	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori)	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	Partecipazione
Presidente	Sara Biglieri	1967	01/01/2017	30/04/2013	1/07/17(1)	Bil. 2022	Azionisti	M	-	X	-	-	1	(*) 8/8
Amministratore	Francesco Perilli	1960	18/09/2015	31/07/1991	1/07/17(1)	Bil 2022	Azionisti	M	X	-	-	-	(2) 0	(*) 8/8
Amministratore delegato •	Andrea Vismara	1965	18/09/2015	30/07/2009	1/07/17(1)	Bil 2022	Azionisti	M	X	-	-	-	(3) 0	(*) 8/8
Amministratore	Paolo Colonna	1948	07/05/2020	-	07/05/20	Bil. 2022	Azionisti	M	-	X	X	X	0	(*) 6/8
Amministratore	Michela Zeme	1969	01/07/2017	25/01/2016	1/07/17(1)	Bil 2022	Azionisti	M	-	X	X	X	2	(*) 8/8
Amministratore	Silvia Demartini	1964	07/05/2020	-	07/05/20	Bil. 2022	Azionisti	m	-	X	X	X	0	(*) 8/8
Amministratore	Marzio Perrelli	1968	17/12/2020	-	17/12/20	Bil 2022	Azionisti	-	-	X	X	X	0	(*) 6/8

Nel corso del 2022 non ha cessato l'incarico di amministratore alcun consigliere della Società. In merito alla rinuncia al ruolo di Presidente, si rinvia in dettaglio a quanto contenuto della Relazione. N. di riunione svolte durante l'esercizio 2022: 8

Quorum richiesto nel 2020 per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri: 2,5%

NOTE

Isimboli diseguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.;
❖ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
o Questo simbolo indica il Lead Independent Director(LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato perla prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(1) Nominato dall'Assemblea deisoci tenutasi in data 15 giugno 2017 con efficacia a decorrere dal 1° luglio 2017.

(2) Si ricorda che il dott. Perilli, all'interno del Gruppo Equita ricopre l'incarico in Equita Group S.p.A. e in Equita SIM S.p.A., controllata al 100%da Equita Group S.p.A..

(3) Si ricorda che il dott. Vismara all'interno del Gruppo Equita ricopre l'incarico in Equita Group S.p.A., Equita SIM S.p.A., controllata al 100% da Equita Group S.p.A. nonché l'incarico in Equita K Finance S.r.l., controllata al 70% da Equita Group S.p.A.

(4) Si precisa che gli Amministratori in carica sono stati nominati tramite il procedimento del voto di lista.

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica/Qualifica	Componenti	Comitato Esecutivo		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione		Comitato Nomine
Presidente CdA	Sara Biglieri	-	-	-	-	5/5	M	-	-	-	-
Amministratore Delegato	Andrea Vismara	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore esecutivo	Francesco Perilli	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Amministratore indipendente (TUF e Codice)	Michela Zeme	-	-	-	-	5/5	P	5/5	M	-	-
Amministratore indipendente (TUF e Codice)	Silvia Demartini	-	-	1/1	P	5/5	M	5/5	M	-	-
Amministratore indipendente (TUF e Codice)	Paolo Colonna	-	-	1/1	M	-	-	5/5	P	-	-
Amministratore indipendente (TUF e Codice)	Marzio Perrelli	-	-	1/1	M	-	-	-	-	-	-

P= Presidente del Comitato M= membro del Comitato

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina in EquitaGroup *	In carica da	In caricafino a	Lista**	Indip.Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio***	N. altri incarichi****
Presidente	Franco Guido Roberto Fondi	1952	25/01/2018(1) in qualità di Presidente del Collegio Sindacale	25/01/2018(1)	A. Bil. 2022	m	X	12/13	17
Sindaco effettivo	Paolo Redaelli	1975	21/09/2015 in qualità di Sindaco effettivo	15/06/2017	A. Bil. 2022	M	X	13/13	24
Sindaco effettivo	Laura Acquadro	1967	1/07/2017(2)	15/06/2017	A. Bil. 2022	M	X	13/13	27
Sindaco supplente	Andrea Conso	1971	7/05/2020	7/05/2020	A. Bil.2022	M	-	-	7
Sindaco supplente	Dora Salvetti	1976	7/05/2020	7/05/2020	A. Bil.2022	M	-	-	9

SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Si precisa che il Presidente del Collegio Sindacale Franco Fondi e i Sindaci Effettivi Laura Acquadro e Paolo Redaelli hanno cessato la loro carica in data 7 maggio 2020. In pari data, i predetti Sindaci sono stati nuovamente nominati dall'Assemblea degli Azionisti, mediante procedimento del voto di lista, fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio 2022.

In pari data, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato quali Sindaci Supplenti, mediante procedimento del voto di lista, Andrea Conso e Dora Salvetti, che rimarranno in carica fino alla data dell'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio 2022.

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 13

Quorum richiesto nel 2020 per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%.

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato perla prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M":lista di maggioranza; "m":lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione deisindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero diriunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). ****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet aisensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

1. A seguito delle dimissioni rassegnate il 18 dicembre 2017, con efficacia a decorrere dal 25 gennaio 2018, da parte del Presidente del Collegio Sindacale Francesco di Carlo, il dott. Franco Guido Roberto Fondi, è stato nominato dall'Assemblea del 16 aprile 2018 sindaco effettivo e Presidente del Collegio Sindacale.
2. Nominato dall'Assemblea deisoci tenutasi in data 15 giugno 2017 con efficacia a decorrere dal 1° luglio 2017.
3. Si precisa che i Sindaciin carica sono stati nominati tramite il procedimento del voto di lista.

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Equita Group — Governance Information 2023

4479_cgr_2023-03-21_4f54a719-66c7-4c3b-81d2-2cba7b6f60ba.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI EQUITA GROUP S.P.A. REDATTA AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N.58 ESERCIZIO 2022

Premessa

1. Profilo dell'Emittente

2. Informazioni sugli assetti proprietari

2.1. Struttura del Capitale Sociale

2.2. Restrizioni al trasferimento dei titoli

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

2.6. Restrizioni al diritto di voto

2.7. Accordi tra azionisti

Patto Parasociale Equita Group

Soggetti aderenti al Patto e strumenti finanziari da essi detenuti

Contenuto del Patto

Partecipazione e voto in assemblea

Intermediario incaricato del deposito e del trasferimento delle Azioni

Esercizio del diritto di voto su determinate materie

Divieto di acquisto di strumenti finanziari (incluse azioni) emessi da Equita Group e di compimento di altri atti

Divieto di vendita di Azioni (lock-up) e di compimento di altre operazioni

Opzione d'acquisto in caso di Evento avverso

Scioglimento del Patto

Disposizioni generali

Deroghe ed eccezioni all'applicazione di disposizioni del Patto

Modifiche al Patto

Ingresso nel Patto di ulteriori paciscenti

Nullità / annullabilità / inapplicabilità / inattuabilità di disposizioni del Patto

Tipo di accordo e durata

Organi del Patto

2.8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Delibere di aumento del capitale sociale

Autorizzazioni all'acquisto e disposizione di azioni proprie

2.10. Attività di direzione e coordinamento

3. Compliance

4. Consiglio di Amministrazione

4.1. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2. Nomina e sostituzione

4.3. Composizione

Criteri e politiche di diversità

Parità di genere

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Età e anzianità di carica

Diversità di competenze professionali, manageriali e di provenienze

***

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Svolgimento delle riunioni

4.5. Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Segretario del Consiglio di Amministrazione

4.6. Consiglieri esecutivi

Rappresentanza legale e poteri connessi

Poteri di amministrazione della Società

Contratti, atti e relativa operatività

Corrispondenza e deleghe a dipendenti e terzi

Limiti di spesa

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio di Amministrazione

Altri consiglieri esecutivi

4.7. Amministratori Indipendenti.

Lead Independent Director

5. Trattamento delle informazioni societarie

6. Comitati interni al Consiglio

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1. Autovalutazione e successione degli Amministratori

7.2. Comitato Nomine

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. Remunerazione degli Amministratori

Piani di remunerazione basati su azioni

8.2. Comitato Remunerazione

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

9.1. Chief Executive Officer

9.2. Comitato Controllo e Rischi

Funzione Internal Audit.

9.3. Responsabile della Funzione Internal Audit

9.4. Modello Organizzativo ex D.lgs. 231/2001

9.5. Società di Revisione

Equita Group Governance Information 2023