Equita Group — AGM Information 2021

Mar 29, 2021

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SUL TERZO E QUARTO PUNTO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO (parte ordinaria)

per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Equita Group S.p.A. del 29 aprile 2021

(pubblicata in data 29 marzo 2021)

GRUPPO EQUITA

PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

3. Modifiche al Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari 2019-2021 denominato "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021": deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione desidera sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 114 bis del TUF, alcune modifiche al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari denominato "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" (il "Piano 2019-2021"), approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 30 aprile 2019.

Il documento informativo contenente le modifiche proposte al Piano 2019-2021 – redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti della CONSOB – cui si rimanda per maggiori dettagli, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9, sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli Azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Al di là di miglioramenti di forma, le principali modifiche apportate al Piano 2019-2021 consistono:

• a) nella precisazione che sono Beneficiari del Piano 2019-2021, oltre i Dipendenti, anche i Collaboratori di società del Gruppo identificati dal Consiglio di Amministrazione (cfr. le Definizioni e l'art. 1.1 del Piano 2019-2021);
• b) nell'introduzione dei gates applicabili ad hoc ad Equita Capital SGR SpA, ossia la SGR del Gruppo (cfr. l'art. 2.2 del Piano 2019-2021);
• c) con riferimento alle Stock Options, nell'introduzione della possibilità per la Società di utilizzare, a servizio delle stesse, e quindi di assegnare ai Beneficiari che esercitino tali Stock Options, insieme o in alternativa alle azioni proprie, azioni di nuova emissione rivenienti da aumenti di capitale a pagamento (cfr. l'art. 3.4 del Piano 2019-2021);
• d) nella revisione e nello snellimento del paragrafo su eventi straordinari (cfr. l'art. 4.23 del Piano 2019- 2021).

Con riferimento all'introduzione della possibilità di utilizzare, a servizio delle Stock Options, e quindi di assegnare ai Beneficiari che esercitino le Stock Options – insieme o in alternativa alle azioni proprie – azioni di nuova emissione rivenienti da aumenti di capitale a pagamento, si precisa che tale modifica è volta a dare maggiore flessibilità alla Società in caso di esercizio delle Stock Options da parte dei beneficiari. In assenza di tale modifica, infatti, la Società dovrebbe utilizzare a servizio delle Stock Options del Piano 2019-2021 esclusivamente azioni proprie, azioni che invece risultano particolarmente utili per operazioni straordinarie e per attrarre personale qualificato.

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha proposto altresì all'Assemblea degli Azionisti di deliberare un aumento di capitale a pagamento, ex art. 2441, comma 8, del codice civile, a favore di dipendenti del Gruppo e con esclusione del diritto di opzione. Per maggiori dettagli in merito alla proposta di aumento di capitale, vedasi la Relazione illustrativa relativa al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria.

Il Comitato Remunerazione della Società ha espresso parere favorevole in merito alle modifiche al Piano 2019-2021, non rilevando criticità in merito.

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a:

• esaminare la presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF;
• esaminare il documento informativo, predisposto aisensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti della CONSOB, che è stato messo a disposizione del pubblico secondo le modalità sopra descritte, contenente le modifiche proposte al Piano 2019-2021;
• approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, le modifiche al Piano 2019-2021, come sintetizzate nella presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ed illustrate nel dettaglio nel documento informativo sul Piano 2019-2021;

• dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, di adeguare il regolamento del Piano 2019-2021 a quanto previsto dal documento informativo modificato, attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione e per gestire il Piano 2019-2021, nel rispetto di quanto previsto dal documento informativo modificato, e, più in generale, ogni più ampio potere per l'attuazione della presente delibera;

• conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

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PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

4. Modifiche al Piano di incentivazione basato su stock options 2020-2022 denominato "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options": deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione desidera sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 114 bis del TUF, alcune modifiche al piano di incentivazione denominato "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" (il "Piano 2020-2022"), approvato dall'Assemblea degli Azionisti il 7 maggio 2020.

Il documento informativo contenente le modifiche proposte al Piano 2020-2022 – redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti della CONSOB – cui si rimanda per maggiori dettagli, è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9, sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli Azionisti) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

Al di là di miglioramenti di forma, le principali modifiche apportate al Piano 2020-2022 consistono:

• a) nell'estensione della definizione dei Beneficiari del Piano 2020-2022, che pertanto potranno essere, oltre all'Amministratore Delegato della Società e delle altre società del Gruppo (anche ove non siano Dipendenti del Gruppo), anche gli altri Dipendenti/Collaboratori del Gruppo, identificati dal Consiglio di Amministrazione, che siano responsabili di divisione e/o rientrino nella definizione di Dirigenti con Responsabilità Strategiche e/o di Personale Più Rilevante (cfr. le Definizioni e l'art. 1.1 del Piano 2020- 2022);
• Pag. 4 a 6 b) nella precisazione – sebbene già implicita – che il Consiglio di Amministrazione può, in ogni caso, trasferire, successivamente al 2020, ad uno o più Beneficiari – individuati dal Consiglio di Amministrazione stesso – Stock Options precedentemente attribuite ad un altro Beneficiario che,

tuttavia, ai sensi del Piano, ha perso il diritto al mantenimento e all'esercizio delle stesse, Stock Options che vengono definitivamente assegnate al completamento del Periodo di Differimento (ossia nel 2023) ai sensi del Piano 2020-2022 (cfr. art. 2.2. del Piano 2020-2022);

• c) con riferimento alle Stock Options, nell'introduzione della possibilità per la Società di utilizzare, a servizio delle stesse, e quindi di assegnare ai Beneficiari che esercitino tali Stock Options, insieme o in alternativa alle azioni proprie, azioni di nuova emissione rivenienti da aumenti di capitale a pagamento (cfr. l'art. 3.4 del Piano 2020-2022);
• d) nella revisione e nello snellimento del paragrafo su eventi straordinari (cfr. lart. 4.23 del Piano 2020- 2022).

Con riferimento all'introduzione della possibilità di utilizzare, a servizio delle Stock Options, e quindi di assegnare ai Beneficiari che esercitino le Stock Options – insieme o in alternativa alle azioni proprie – azioni di nuova emissione rivenienti da aumenti di capitale a pagamento, si precisa che tale modifica è volta a dare maggiore flessibilità alla Società in caso di esercizio delle Stock Options da parte dei beneficiari. In assenza di tale modifica, infatti, la Società dovrebbe utilizzare a servizio delle Stock Options del Piano 2019-2021 esclusivamente azioni proprie, azioni che invece risultano particolarmente utili per operazioni straordinarie e per attrarre personale qualificato.

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha proposto altresì all'Assemblea degli Azionisti di deliberare un aumento di capitale a pagamento, ex art. 2441, comma 8, del codice civile, a favore di dipendenti del Gruppo e con esclusione del diritto di opzione. Per maggiori dettagli in merito alla proposta di aumento di capitale, vedasi la Relazione illustrativa relativa al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria.

Il Comitato Remunerazione della Società ha espresso parere favorevole in merito alle modifiche al Piano 2020-2022, non rilevando criticità in merito.

Alla luce di quanto sopra illustrato, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata a:

• esaminare la presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del TUF;

• esaminare il documento informativo, predisposto aisensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti della CONSOB, che è stato messo a disposizione del pubblico secondo le modalità sopra descritte, contenente le modifiche proposte al Piano 2020-2022;

• approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, le modifiche al Piano 2020-2022, come sintetizzate nella presente relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ed illustrate nel dettaglio nel documento informativo sul Piano 2020-2022;

• dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, di adeguare il regolamento del Piano 2020-2022 a quanto previsto dal documento informativo modificato, attribuendo altresì al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione e per gestire il Piano 2020-2022, nel rispetto di quanto previsto dal documento informativo modificato, e, più in generale, ogni più ampio potere per l'attuazione della presente delibera;
• conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

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IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EQUITA GROUP S.P.A.