Equita Group — AGM Information 2021

Mar 29, 2021

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SUL QUINTO PUNTO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO (parte ordinaria)

per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Equita Group S.p.A. del 29 Aprile 2021

(pubblicata in data 29 marzo 2021)

PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina di un Consigliere ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile e dell'art. 12.11 dello Statuto Sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Equita Group S.p.A. ("Equita" o la "Società") Vi ha convocato in sede ordinaria per discutere e deliberare, inter alia, in merito alla nomina di un Consigliere ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile nonché dell'art. 12.11 dello Statuto sociale della Società.

In particolare, tale nomina si rende necessaria a seguito delle dimissioni rassegnate dal dott. Massimo Ferrari dalla carica di Consigliere non esecutivo ed indipendente della Società, connesse all'intensificarsi di propri impegni lavorativi e professionali.

In considerazione delle predette dimissioni, avendo l'unico candidato non eletto appartenente alla lista di maggioranza cui apparteneva il Consigliere dimissionario - che sarebbe dovuto subentrare ai sensi dell'art. 12.11 dello Statuto Sociale - rinunziato all'assunzione della predetta carica in quanto non qualificabile come "indipendente", i restanti membri del Consiglio di Amministrazione in carica hanno provveduto, nel corso della riunione consiliare del 17 dicembre 2020 e a seguito del parere favorevole del Collegio Sindacale, a sostituire il Consigliere dimissionario, in conformità a quanto previsto dall'art. 2386, comma 1, del Codice Civile, cooptando alla carica di Consigliere indipendente della Società il dott. Marzio Perrelli, primo candidato, qualificato come "indipendente", della lista presentata da alcuni Azionisti di minoranza e risultata come la terza più votata dall'Assemblea degli Azionisti lo scorso 7 maggio 2020. Nel corso della medesima riunione consiliare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato, la sussistenza, in capo al nuovo Amministratore, dei requisiti di professionalità di cui all'art. 13 del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF"), dei requisiti di onorabilità di cui all'art. 147-quinquies del TUF, dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF) e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, nonché degli ulteriori requisiti richiesti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Con la nomina per cooptazione del dott. Perrelli, la Società ha voluto mantenere un numero di Consiglieri indipendenti pari a 4 (quattro) e venire così incontro alle volontà espresse dagli Azionisti di minoranza che avevano presentato, in occasione dell'Assemblea del 7 maggio 2020, le loro liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione con voto di lista. Nominando un Consigliere

indipendente tratto dalla terza lista di candidati più votata (o seconda lista di minoranza più votata), il Consiglio di Amministrazione ha inteso confermare, ancora una volta, l'approccio market-friendly che da sempre contraddistingue il Gruppo Equita.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice Civile nonché dell'art. 12.11 dello Statuto sociale della Società, il Consigliere cooptato rimane in carica sino all'Assemblea degli Azionisti successiva alla cooptazione. L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 è pertanto chiamata a reintegrare il Consiglio di Amministrazione della Società, nominando un nuovo Consigliere, tenuto conto del fatto che, nel corso dell'adunanza del 7 maggio 2020, l'Assemblea medesima ha stabilito che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 7 (sette) Amministratori. La nomina del nuovo Consigliere avviene con votazione secondo le maggioranze di legge, senza l'applicazione della procedura con voto di lista.

In considerazione di quanto sopra indicato, il Consiglio di Amministrazione invita pertanto i Signori Azionisti a nominare il dott. Marzio Perrelli alla carica di Consigliere indipendente del Consiglio di Amministrazione della Società. In relazione alla candidatura del dott. Marzio Perrelli, è messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale della Società in Milano, Via Filippo Turati n. 9, sul sito internet della Società www.equita.eu (sezione Corporate Governance, area Assemblee degli Azionisti) la seguente documentazione:

• dichiarazione di accettazione della carica del dott. Perrelli, attestante altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, nonché l'esistenza di tutti i requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti nonché dallo Statuto sociale di Equita e dal Codice di Corporate Governance per l'assunzione dell'incarico;
• il curriculum vitae del dott. Perrelli.

Si ricorda che il dott. Perrelli, banchiere e oggi Executive Vice President in Sky Italia, dal 2008 al 2018 è stato Amministratore Delegato per HSBC Italia. Oltre a tale carica, dal 2004 è stato anche Responsabile dell'area Global Banking e Markets, nella quale rientrano diverse attività, tra cui Fixed Income, Derivati, Equity e Equity Capital Markets, M&A e Advisory. In precedenza, dal 1993 al 2004, il dott. Perrelli ha ricoperto in Goldman Sachs incarichi di rilievo nel Regno Unito e, dal 2001, il ruolo di Responsabile delle attività della banca in Italia.

Al fine di agevolare lo svolgimento dei lavori assembleari nonché assicurare adeguata pubblicità alle ulteriori candidature eventualmente pervenute, avuto altresì riguardo alla prassi di mercato, i Signori Azionisti sono invitati a depositare eventuali proposte alternative di nomina di candidati presso la sede sociale di Equita, con congruo anticipo e, comunque, entro e non oltre il 12 aprile 2021.

Le proposte dovranno essere presentate per iscritto e trasmesse, entro il termine sopra indicato, alla Società (in particolare al Consiglio di Amministrazione, c/o l'Ufficio Affari Legali e Societari, Via Filippo Turati n. 9, 20121 Milano), a mezzo lettera raccomandata a/r o all'indirizzo di posta elettronica certificata equitagroupspa@legalmail.it (fermo restando che, ai fini di quest'ultima modalità di invio, l'e-mail potrà provenire da una casella di posta elettronica non certificata), e dovranno essere corredate da:

• (i) una certificazione attestante la titolarità della partecipazione dell'azionista, rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni dello stesso;
• (ii) una dichiarazione di accettazione della carica del candidato, attestante altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di causa di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità, nonché l'esistenza di tutti i requisiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti nonché dallo Statuto sociale di Equita e dal Codice di Corporate Governance, ivi inclusi i requisiti di professionalità e onorabilità, così pure l'esistenza dei requisiti di indipendenza;
• (iii) il curriculum vitae del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti;
• (iv) un documento del candidato avente corso di validità.

Eventuali proposte di candidatura, prive dei requisiti sopra indicati e/o trasmesse con modalità diverse da quelle sopra illustrate, non saranno prese in considerazione dalla Società.

Le proposte pervenute entro i termini e con le modalità sopra illustrate saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il 14 aprile 2021, in modo tale che i titolari del diritto di voto possano prenderne visione ai fini del conferimento delle deleghe e/o sub-deleghe, con relative istruzioni di voto, al Rappresentante Designato.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, esaminata la documentazione prodotta dal dott. Marzio Perrelli, invita i Signori Azionisti ad assumere la seguente deliberazione:

• 1. nominare il dott. Marzio Perrelli alla carica di Consigliere indipendente del Consiglio di Amministrazione della Società, il quale rimarrà in carica fino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica;
• 1. conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente, di ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alla presente delibera nonché per dare esecuzione alla delibera medesima.

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