Equita Group — AGM Information 2021

Mar 29, 2021

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SUL PRIMO PUNTO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO (parte straordinaria)

per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti di Equita Group S.p.A. del 29 Aprile 2021

(pubblicata in data 29 Marzo 2021)

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO

1. Aumento del capitale sociale a pagamento ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del Codice Civile e conseguente modifica dello Statuto sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione delle modifiche ai piani di incentivazione di cui al punto terzo e al punto quarto all'ordine del Giorno (parte ordinaria), propone all'Assemblea di deliberare l'emissione di azioni da offrire in sottoscrizione a dipendenti della Società o di società controllate, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, nell'ambito ed al fine della realizzazione dei due piani di incentivazione attualmente in vigore ed approvati dall'assemblea (ovverosia il "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" e il "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options") nonché, in via residuale, nel caso avanzassero azioni, degli ulteriori piani di incentivazione di volta in volta approvati dall'assemblea, in conformità con le politiche di remunerazione adottate dalla Società ("Aumento a Pagamento").

La proposta delibera di Aumento a Pagamento darebbe maggiore flessibilità alla Società in caso di esercizio – da parte dei beneficiari – delle Stock Options/opzioni di acquisto previste dai piani di incentivazione, consentendo così alla Società di non utilizzare affatto o esclusivamente azioni proprie a servizio delle Stock Options/opzioni di acquisto dei piani di incentivazione, azioni che invece risultano particolarmente utili per operazioni straordinarie o per attrarre personale qualificato.

In particolare, all'Assemblea viene chiesto di approvare l'Aumento a Pagamento avente le seguenti caratteristiche:

• (i) importo massimo dell'Aumento a Pagamento pari ad Euro 800.000, mediante emissione di massime n. 3.500.000 nuove azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale ("Azioni di Nuova Emissione"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, coma 8, del codice civile, da offrire in sottoscrizione esclusivamente a dipendenti della Società e/o di società controllate nell'ambito dei due piani di incentivazione attualmente in vigore nonché, in via residuale, nel caso avanzassero azioni, degli ulteriori piani di incentivazione di volta in volta approvati dall'Assemblea, in conformità con le politiche di remunerazione adottati dalla società;
• (ii) prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione determinato ai sensi dei piani di incentivazione;

• (iii) per ciascuna Azione di Nuova Emissione, imputazione a capitale di un importo almeno pari al valore nominale implicito delle azioni in circolazione al momento dell'emissione;

• (iv) qualora il predetto Aumento a Pagamento non fosse interamente sottoscritto entro il 31 maggio 2028 (data che coincide con la fine del periodo di esercizio delle Stock Options di cui al "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options"), riduzione dell'aumento nei limiti delle sottoscrizioni effettuate; e

• (v) immediata efficacia (con conseguente contestuale attribuzione delle azioni sottoscritte e dei relativi diritti sociali) delle singole sottoscrizioni (da realizzarsi secondo le modalità e le tempistiche previste nei piani di incentivazione), anche parziali e/o per tranche.

Al fine di consentire una gestione più efficiente del processo di emissione, si propone di attribuire all'Amministratore Delegato ogni potere per dare esecuzione all'Aumento a Pagamento, emettere le relative azioni, identificare gli assegnatari nell'ambito dei piani di incentivazione approvati dall'Assemblea, curare le pratiche e formalità necessarie per l'esatta esecuzione dell'Aumento a Pagamento, con facoltà altresì:

• − di stabilire il prezzo di emissione delle Azioni di Nuova Emissione, secondo quanto previsto nei piani di incentivazione;
• − di stabilire i termini e le modalità per l'esercizio delle Stock Options/opzioni di acquisto, compresa la data di efficacia dell'esercizio delle stesse e della conseguente assegnazione delle azioni, secondo quanto previsto dai piani di incentivazione;
• − di stabilire le modalità per la sottoscrizione ed il versamento dell'Aumento a Pagamento, secondo quanto eventualmente previsto dai piani di incentivazione;
• − di fissare la data di inizio del godimento delle Azioni di Nuova Emissione, secondo quanto eventualmente previsto dai piani di incentivazione;
• − di provvedere, ai sensi dell'art. 2436, ultimo comma, codice civile, di volta in volta, al deposito dello statuto aggiornato con il nuovo testo dell'art. 5, unitamente al deposito della attestazione della avvenuta sottoscrizione dell'Aumento a Pagamento, ai sensi dell'art. 2444 codice civile, ovvero della scadenza del termine per la sottoscrizione.

Inoltre, con l'approvazione della proposta delibera, si chiede all'Assemblea di approvare l'inserimento, in calce all'art. 5 dello statuto sociale, di un nuovo comma del seguente tenore: "L'assemblea in data 29 aprile 2021 ha deliberato l'aumento del capitale sociale per massimi nominali Euro 800.000 mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni prive di valore nominale, a servizio dei piani di incentivazione a favore dei dipendenti del Gruppo, da sottoscriversi entro il 31 maggio 2028".

Di seguito si forniscono le motivazioni sottese alla suddetta proposta di Aumento a Pagamento, ricordando in particolare che:

• (i) in forza del "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" (che prevede che il numero massimo di Stock Options e Performance Shares a disposizione del piano medesimo sia pari a 3.000.000):
• o il numero massimo di Stock Options che si ritiene possano essere attribuite (e quindi di azioni acquistabili/sottoscrivibili tramite l'esercizio delle Stock Options) è pari a circa 2.200.000;
• o il numero massimo di Performance Shares che si ritiene possano essere attribuite (e quindi di azioni assegnabili) è pari a circa 800.000; il piano approvato dall'Assemblea prevede attualmente che le azioni rivenienti dalla maturazione delle Performance Shares possano consistere in azioni proprie o in azioni di nuova emissione emesse tramite aumento di capitale gratuito ex art. 2349 del codice civile;
• (ii) in forza del "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options", il numero massimo di Stock Options a disposizione del piano medesimo, e quindi di azioni acquistabili/sottoscrivibili tramite l'esercizio delle Stock Options, è pari a 1.300.000;
• (iii) alla luce di quanto sopra, il numero complessivo massimo di Stock Options a disposizione del "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" e del "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options", e quindi di azioni acquistabili/sottoscrivibili tramite l'esercizio delle Stock Options in forza dei due piani di incentivazione, è pari a 3.500.000, ossia esattamente il numero massimo delle azioni di cui si propone all'Assemblea di deliberare l'emissione tramite l'Aumento a Pagamento al posto dell'utilizzo di un numero corrispondente di azioni proprie (che, come già illustrato, si riterrebbe più opportuno destinare a beneficio di operazioni di finanza straordinaria e/o di attrazione di personale qualificato).

Si precisa inoltre che, per effetto del predetto Aumento a Pagamento, l'effetto diluitivo massimo sul capitale, rispettivamente, del "Piano Equita Group basato su strumenti finanziari 2019-2021" e del "Piano Equita Group 2020-2022 per l'alta dirigenza basato su Stock Options" rimarrebbe immutato, ossia sarebbe rispettivamente pari al 5,66% e al 2,53%.

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IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EQUITA GROUP S.P.A.