EOFlow Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Dec 7, 2023

이오플로우/최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등/(2023.12.07)최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등

최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약 해제ㆍ취소 등

1. 계약 해소 종류	해제(해지)
2. 계약 해소 사유	양수인 메드트로닉코리아홀딩스 주식회사의 공개매수 미이행에 따라 주식양수도계약(SPA) 해제
3. 양수도 계약 당사자	- 양도인	김재진	회사와의 관계	최대주주
- 양수인	메드트로닉코리아홀딩스 주식회사	회사와의 관계	-
4. 양수도 계약 내역	양수도 주식수(주)	5,640,680
1주당 가액(원)	30,000
양수도 대금(원)	169,220,400,000
- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주 김재진은 보유주식 5,640,680주(총 발행주식의 18.54%)를 1주당 30,000원의 가격으로 메드트로닉코리아홀딩스 주식회사에게 아래와 같이 양도하는 주식양수도계약(SHARE PURCHASE AGREEMENT, 이하 "본 주식양수도계약")을 체결하였습니다. - 아 래 - 1. 계약체결일 : 2023년 05월 25일 2. 거래종결일(예정일): 2024년 01월 03일 3. 총 양수도금액 : 169,220,400,000원 4. 계약당사자 1) 계약금 : 해당사항 없음 2) 잔금 : 169,220,400,000원(100%) - 잔금지급일 : 2024년 01월 03일 - 거래종결일에 잔금의 60% 지급, 나머지 40%는 거래종결일로부터 최장 3년간 분할지급(당사자간 합의된 조건에 따라 지급여부 및 시기 등 변경 가능) 6. 거래종결을 위한 선행조건 1단계 : 한국,UK(필요한 경우) 등 기업결합신고 및 기타 필요한 관계기관 승인 완료 2단계 : 이오플로우(주) 보통주식에 대한 공개매수 (*) 2단계에서 취득하는 주식, 제3자배정 유상증자 및 최대주주(대표이사 김재진) 등으로부터 취득하는 주식을 합하여 총 22,955,839주 이상이 될 경우, 공개매수, 제3자배정 유상증자 및 최대주주 등으로부터의 주식 취득 등 모든 거래가 동시에 종결
5. 양수도 계약 체결일		2023-05-25
6. 양수도 계약 해소일		2023-12-07
7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 2023년 05월 25일 당사 최대주주 김재진은 보유주식 5,640,680주(발 행주식의 18.54%)를 1주당 30,000원의 가격으로 메드트로닉코리아홀딩스 주식회사에게 아래와 같이 양도하는 주식양수도 계약을 체결하였으며, 이후 거래종결일(예정일)과 선행조건에 대해 2차례 정정공시를 하였음. - 2023년 12월 07일 양도인 김재진은 양수인인 메드트로닉코리아홀딩스 주식회사의 공개매수 미이행에 따라 주식양수도계약(SPA)을 해제함
※ 관련공시	2023-05-26 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2023-06-20 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 2023-10-25 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결