EOFlow Co., Ltd. — M&A Activity 2022

Oct 20, 2022

이오플로우/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.10.20)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	EOFlow,Inc.(미국)	대표이사	KIM JESSE JAEJIN
자본금(원)	1,095	회사와 관계	종속법인
발행주식총수(주)	10,000	주요사업	인슐린 패치펌프 연구개발
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	260,000
취득금액(원)	36,935,600,000
자기자본(원)	135,083,629,269
자기자본대비(%)	27.34
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	260,000
지분비율(%)	100
4. 취득방법		제3자배정 유상증자 신주취득(현금취득)
5. 취득목적		1. EOFlow,Inc. 대여금에 대한 회수 2. EOFlow,Inc. 타법인출자
6. 취득예정일자		2022-10-24
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		62,660,260,518	취득가액/자산총액(%)	58.95
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2022-10-20
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) 상기 2. '취득내역'의 취득금액은 USD 26,000,000.00을 서울외국환중개소 2022년 10월 20일 고시환율 1,420.60원/$ 1.00적용하여 산정한 금액입니다 2) 상기 2. '취득내역'의 자기자본은 최근 사업연도(2021년)말 경과 후 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액입니다 3) 상기 3.취득후 소유주식수 및 지분율은 의결권 있는 주식 기준입니다. 4) 최근사업연도말 자산 총액은 2021년 연결재무제표기준입니다 5) 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도는 2022년 반기재무제표 기준입니다 6) 공시제출일 현재 이오플로우 주식회사는 보유중인 미국 EOFlow,Inc.의 주당 액면가 USD 0.0001에 10,000주를 미국 EOFlow,Inc.에 매각하기로 하였습니다 7) 미국EOFlow,Inc.는 매입한 주식에 대하여 소각처리할 예정입니다. 8) EOFlow,Inc.는 총발행주식수를 500,000주로 변경하였으며, 주당 액면가액은 USD 100.00로 변경하였습니다 9) 이오플로우 주식회사는 EOFlow,Inc 신주발행주식 260,000주를 USD 26,000,000.00에 취득할 예정입니다(취득예정가액은 원화로 36,935,600,000원은 외화 양수금액 서울외국환중개소 2022년 10월 20일 고시환율 1,420.60원/$ 1.00으로 산정한 금액입니다) 10) 이오플로우 주식회사의 EOFlow,Inc.대여금은 공시 제출일 현재 USD 20,300,000.00이며, 지분참여 후 이에 대하여 당좌대월 이자율 4.6%를 적용한 이자금액과 함께 회수예정입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	8,852	23,925	-15,073	-	-	-3,285
전년도	1,798	12,460	10,662	-	295	-5,174
전전년도	278	5,135	-4,857	-	-	-1,979

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
EOFlow,Inc.	미국	3003 N. 1ST STREET#221 SAH JOSE CA 95134	G141780
직업(사업내용)		인슐린 패치펌프 연구개발
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	이오플로우(주)	10,000	100
최대주주	-	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2021년	결산기	12월
자산총계	1,798	자본금	-
부채총계	10,460	매출액	295
자본총계	-10,662	당기순손익	-5,174
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		자회사
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		김재진	대표이사
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	금전대여 $9,500,000.00
전년도	금전대여 $5,900,000.00
전전년도	금전대여 $1,670,000.00