Ensurge Micropower ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Oct 20, 2017

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I THIN FILM ELECTRONICS ASA

Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Thin Film Electronics ASA ("Selskapet") som vil finne sted:

13. november 2017 kl 09.00 på Hotel Continental, Stortingsgata 24/26, 0117 Oslo

Når nærværende innkalling sendes ut er Selskapets registrerte aksjekapital NOK 90 130 877,87 fordelt på 819 371 617 aksjer hver aksje pålydende NOK 0,11. Selskapet vedtok en kapitalforhøyelse med NOK 8 965 000 den 19. oktober 2017 gjennom utstedelse av 81 500 000 nye aksjer, men denne kapitalforhøyelsen er ikke registrert per dato for denne innkalling.

Hver aksje gir rett til en stemme på generalforsamlingen. Når nærværende innkalling sendes ut, eier ikke Selskapet egne aksjer. Selskapets vedtekter er tilgjengelige på www.thinfilm.no.

Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen personlig eller ved fullmakt, må De gi melding om dette og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsblankett til DNB Bank ASA, Verdipapirtjenester, innen 9. november 2017 kl. 12.00. Møteseddel/fullmaktsblanketten gir nærmere informasjon om påmelding, stemmegivning, mv. Hver aksjonær kan få følge av en rådgiver som kan uttale seg på vegne av aksjonæren på generalforsamlingen. Aksjonærer har dessuten rett til å be om informasjon fra styremedlemmer og daglig leder i henhold til Lov om Allmennaksjeselskaper ("allmennaksjeloven"), § 5-15.

Denne innkallingen med vedlegg, samt andre dokumenter relatert til generalforsamlingen, er tilgjengelig på www.thinfilm.no eller kan innhentes vederlagsfritt fra Selskapet ved henvendelse til info@thinfilm.no.

Den ekstraordinære generalforsamlingen vil behandle og fatte vedtak i følgende saker. For å unngå tvil nevnes at enhver aksjonær har rett til å fremme alternative vedtaksforslag i de ulike sakene.

1. Registrering av fremmøtte aksjonærer, som enten er til stede personlig eller møter ved fullmakt. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen

Generalforsamlingen åpnes av styreleder Morten Opstad. Styret foreslår at Morten Opstad blir valgt til å lede generalforsamlingen.

2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden

3. Rettet emisjon; utstedelse av Transje 2-aksjer

Det vises til Selskapets børsmelding offentliggjort på Newsweb den 19. oktober 2017 vedrørende en rettet emisjon og utstedelse av 352 500 000 nye aksjer med bruttoproveny på NOK 881 250 000 (den "Rettede Emisjonen").

Styret ble gitt en emisjonsfullmakt av ordinær generalforsamling i 2017 til å utstede aksjer i forbindelse med rettede emisjoner. Ettersom fullmakten ikke er tilstrekkelig i størrelse til å dekke hele den Rettede Emisjonen, samt det forhold at notering på Oslo Børs av aksjer som representerer 10 % eller mer av aksjekapitalen vil medføre krav om et noteringsprospekt, er den Rettede Emisjonen strukturert som følger:

Den Rettede Emisjonen er fordelt på:

• i) én transje bestående av 81 500 000 nye aksjer, som utgjør mindre enn 10 % av utestående aksjekapital («Transje 1» og de nye aksjene som utstedes derunder «Transje 1 Aksjer»); og
• ii) én transje bestående av 271 000 000 nye aksjer («Transje 2» og de nye aksjene som utstedes derunder «Transje 2 Aksjer»).

Transje 1 Aksjene ble vedtatt utstedt av styret den 19. oktober 2017 i henhold til emisjonsfullmakt fra den ordinære generalforsamling den 5. mai 2017. Kapitalforhøyelsen og utstedelsen av Transje 1 Aksjer vil gjennomføres så snart som praktisk mulig.

Utstedelsen av Transje 2 Aksjer er betinget av samtykke fra den ekstraordinære generalforsamlingen.

Strukturen på den Rettede Emisjonen fordrer en fravikelse av eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett. Av tidsmessige årsaker, samt av hensyn til en vellykket gjennomføring av den Rettede Emisjonen, anser styret strukturen og fravikelsen av fortrinnsretten nødvendig og hensiktsmessig.

Basert på dette foreslår styret at den ekstraordinære generalforsamling fatter følgende vedtak:

«Selskapets aksjekapital forhøyes med NOK 29 810 000 fra NOK 99 095 877,87 til NOK 128 905 877,87 gjennom utstedelse av 271 000 000 nye aksjer, hver aksje pålydende NOK 0,11, til en tegningskurs per aksje på NOK 2,50. Aksjenes totale pålydende på NOK 29 810 000 skal tillegges Selskapets aksjekapital og de resterende NOK 647 690 000 er overkurs. De nye aksjene kan tegnes av tegnerne angitt i Vedlegg 1 til protokollen fra generalforsamlingen. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett fravikes. De nye aksjene skal tegnes i protokollen for den ekstraordinære generalforsamling og/eller på en separat tegningsblankett. Aksjeinnskudd skal betales innen 20. november 2017 til den bankkonto som Selskapet skriftlig angir (eller slik senere dato som vedtatt av styret, men likevel ikke senere enn 31. desember 2017). De nye aksjene skal ha aksjonærrettigheter, herunder være berettiget til utbytte eller andre utdelinger, fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. De anslåtte kostnadene ved den rettede emisjonen, både Transje 1 og Transje 2, er cirka NOK 43 millioner, som inkluderer honorar til de finansielle rådgiverne som har bistått med plassering av emisjonen.»

4. Endring av vedtekter

Som følge av forslaget i punkt 3 på dagsorden foreslår styret at punkt 4 i Selskapets vedtekter endres til å lyde:

«Selskapets aksjekapital er kr. 128 905 877,87 fordelt på 1 171 871 617 ordinære aksjer hver pålydende kr. 0,11.»

1. oktober 2017

Thin Film Electronics ASA

Morten Opstad, Styreleder

Referansenr.:	Pinkode:
---------------	----------

Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

Ekstraordinær generalforsamling i Thin Film Electronics ASA avholdes 13. november 2017 kl. 09:00 på Hotel Continental, Stortingsgata 24/26, 0117 Oslo.

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket:

____________________________________________ Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blanketten under)

Møteseddel

Undertegnede vil delta på ekstraordinær generalforsamling den 13. november 2017 og avgi stemme for:

	antall egne aksjer
	andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)
I alt for	aksjer

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 9. november 2017 kl. 12.00.

Påmelding foretas elektronisk via selskapets hjemmesider www.thinfilm.no menyvalg Investors eller via VPS Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding via selskapets hjemmeside, må ovennevnte pinkode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

______ Sted	_____ Dato	___________ Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes delen nedenfor)

Fullmakt uten stemmeinstruks Referansenr.: Pinkode:

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, vennligst gå til side 2.

Dersom De selv ikke kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder, eller den han bemyndiger.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 9. november 2017 kl.12.00. Elektronisk innsendelse av fullmakt via selskapets hjemmeside www.thinfilm.no menypunkt Investors eller via VPS Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: __________________________________ gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

_________________________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme i Thin Film Electronics ASAs ekstraordinære generalforsamling 13. november 2017 for mine/våre aksjer.

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises det til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

_________________ _________ _________________________________________

Fullmakt med stemmeinstruks Referansenr.: Pinkode:

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De ikke selv kan møte på ekstraordinær generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt til styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert.

Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice, i hende senest 9. november 2017 kl. 12.00. E-post: genf@dnb.no (skannet blankett) Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: __________________________________

gir herved (sett kryss på én):

• Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller
• __________________________________ (Fullmektigens navn med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på ekstraordinær generalforsamling 13. november 2017 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslaget i innkallingen. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda ekstraordinær generalforsamling 13. november 2017			Mot	Avstå
1.	Valg av møteleder	☐	☐	☐
2.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden	☐	☐	☐
3.	Rettet emisjon; utstedelse av Transje 2-aksjer	☐	☐	☐
4.	Endring av vedtekter	☐	☐	☐

________________ ____________ ____________________________________________

Sted Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.