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Enjin Co., Ltd. Share Issue/Capital Change 2021
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2021年６月９日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
近畿財務局長
【提出日】
2021年５月14日
【会社名】
株式会社Ｅｎｊｉｎ
【英訳名】
Enjin Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 本田 幸大
【本店の所在の場所】
大阪府大阪市北区梅田一丁目11番４号大阪駅前第４ビル９F
923-470
(同所は登記上の本店所在地で、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。)
【電話番号】
該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】
該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区銀座五丁目13番16号ヒューリック
銀座イーストビル８F
【電話番号】
03-4590-0808(代表)
【事務連絡者氏名】
取締役コーポレート本部本部長 平田 佑司
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
| 募集金額 | |
| ブックビルディング方式による募集 | 1,105,000,000円 |
| 売出金額 | |
| (引受人の買取引受による売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 2,070,000,000円 |
| (オーバーアロットメントによる売出し) | |
| ブックビルディング方式による売出し | 517,500,000円 |
【縦覧に供する場所】
株式会社Ｅｎｊｉｎ 東京本社
（東京都中央区銀座五丁目13番16号ヒューリック
銀座イーストビル８F）
E36638 株式会社Enjin Enjin.co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2019-06-01 2020-05-31 FY 2020-05-31 2018-06-01 2019-05-31 2019-05-31 2020-06-01 2021-02-28 3 true S100LCAA true false E36638-000 2021-06-09 E36638-000 2015-06-01 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2016-06-01 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2017-06-01 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2018-06-01 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2019-06-01 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2016-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2019-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2020-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2021-04-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2019-06-01 2020-05-31 E36638-000 2020-06-01 2021-02-28 E36638-000 2021-06-09 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36638-000 2021-04-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36638-000 2021-04-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E36638-000 2021-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36638-000 2021-04-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E36638-000 2021-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E36638-000 2021-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E36638-000 2021-04-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E36638-000 2021-04-30 E36638-000 2021-06-09 jpcrp020400-srs_E36638-000:KohdaiHondaMember E36638-000 2021-06-09 jpcrp020400-srs_E36638-000:YujiHirataMember E36638-000 2021-06-09 jpcrp020400-srs_E36638-000:IsaoTakagakiMember E36638-000 2021-06-09 jpcrp020400-srs_E36638-000:HaruoTajikaMember E36638-000 2021-06-09 jpcrp020400-srs_E36638-000:RyunoshinKudoMember E36638-000 2021-06-09 jpcrp020400-srs_E36638-000:AtsushiKanzawaMember E36638-000 2021-06-09 jpcrp_cor:Row1Member E36638-000 2021-06-09 jpcrp_cor:Row2Member E36638-000 2021-06-09 jpcrp_cor:Row3Member E36638-000 2021-06-09 jpcrp_cor:Row4Member E36638-000 2021-06-09 jpcrp_cor:Row5Member E36638-000 2018-06-01 2019-05-31 E36638-000 2019-06-01 2020-05-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E36638-000 2019-06-01 2020-05-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E36638-000 2019-06-01 2020-05-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsMember E36638-000 2019-06-01 2020-05-31 jpcrp_cor:OutsideCorporateAuditorsMember E36638-000 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2020-06-01 2021-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2019-05-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2018-05-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2018-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2019-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2018-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2019-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2019-05-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2018-05-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2019-06-01 2020-05-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2018-06-01 2019-05-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2018-06-01 2019-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2019-06-01 2020-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2018-06-01 2019-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2019-06-01 2020-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2019-06-01 2020-05-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2018-06-01 2019-05-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2020-05-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2020-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2020-05-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E36638-000 2020-05-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 1,000,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2021年５月14日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記とは別に、2021年５月14日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 375,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。 ２ 【募集の方法】
2021年６月９日に決定された引受価額(1,269.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,380円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 1,000,000 | 1,105,000,000 | 634,800,000 |
| 計(総発行株式) | 1,000,000 | 1,105,000,000 | 634,800,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「第２ 売出要項 ４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株数 単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 1,380 | 1,269.60 | 1,105 | 634.80 | 100 | 自 2021年６月10日(木) 至 2021年６月15日(火) |
１株に つき 1,380 |
2021年６月17日(木) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件(1,300円～1,380円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,380円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,269.60円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,380円)と会社法上の払込金額(1,105円)及び2021年６月９日に決定された引受価額(1,269.60円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は634.80円(増加する資本準備金の額の総額634,800,000円)と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(1,269.60円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年６月18日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 銀座通支店 | 東京都中央区銀座五丁目８番15号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| みずほ証券株式会社 株式会社ＳＢＩ証券 楽天証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 東京都港区六本木一丁目６番１号 東京都港区南青山二丁目６番21号 |
875,000 100,000 25,000 |
１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年６月 17日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,269.60円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき110.40円)の総額は引受人の手取金となります。 |
| 計 | ― | 1,000,000 | ― |
(注) １．上記引受人と2021年６月９日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,269,600,000 | 10,000,000 | 1,259,600,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額1,259,600千円については、「１ 新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限476,100千円と合わせた手取概算額合計上限1,735,700千円については、全額運転資金として、①採用活動費及び②人件費、③広告宣伝費に充当する予定であります。具体的な内容及び充当時期は、以下のとおりであります。
① 採用活動費として110,000千円（2022年５月期：30,000千円、2023年５月期：40,000千円、2024年５月期：40,000千円）。業容拡大に伴う人員の増加を計画しており、その採用活動費へ調達資金を充当していく予定です。
② 人件費として、1,525,700千円（2022年５月期：500,000千円、2023年５月期：800,000千円、2024年５月期：225,700千円）。業容拡大に伴う人員の増加を計画しており、営業人員を中心とする人件費に調達資金を充当していく予定です。
③ 広告宣伝費として100,000千円（2022年５月期：20,000千円、2023年５月期：40,000千円、2024年５月期：40,000千円）。主にPR事業において、さらなる認知度向上による案件獲得機会の増大を目的として、マス広告を含むプロモーションを予定しており、当該広告宣伝費に調達資金を充当する予定としております。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
0102010_honbun_0488105003306.htm
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2021年６月９日に決定された引受価額(1,269.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,380円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札に よる売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札に よらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
1,500,000 | 2,070,000,000 | 東京都港区 本田 幸大 1,500,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 1,500,000 | 2,070,000,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込 受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受 契約 の内容 |
| 1,380 | 1,269.60 | 自 2021年 ６月10日(木) 至 2021年 ６月15日(火) |
100 | １株に つき 1,380 |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 |
(注)３. |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数 みずほ証券株式会社 1,500,000株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき110.40円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2021年６月９日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札に よる売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札に よらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
375,000 | 517,500,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 375,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 375,000 | 517,500,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにともない、その需要状況を勘案した結果、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式375,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株 数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込 受付場所 |
引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受 契約 の内容 |
| 1,380 | 自 2021年 ６月10日(木) 至 2021年 ６月15日(火) |
100 | １株に つき 1,380 |
みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年６月９日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である本田幸大(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年５月14日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式375,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 375,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき1,105円 |
| (3) | 増加する資本金及び 資本準備金に関する事項 |
増加する資本金の額 238,050,000円(１株につき634.80円) 増加する資本準備金の額 238,050,000円(１株につき634.80円) |
| (4) | 払込期日 | 2021年７月20日(火) |
(注) 割当価格は、2021年６月９日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額(1,269.60円)と同一であります。
また、主幹事会社は、2021年６月18日から2021年７月15日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である本田幸大並びに当社株主である株式会社Ｓ＆Ｓホールディングスは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年12月14日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年５月14日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1)表紙及び裏表紙に当社の社章 |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「MISSION」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
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| 回次 | | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 |
| 決算年月 | | 2016年５月 | 2017年５月 | 2018年５月 | 2019年５月 | 2020年５月 |
| 売上高 | (千円) | 676,799 | 684,115 | 864,995 | 1,251,525 | 1,528,948 |
| 経常利益又は
経常損失(△) | (千円) | 37,852 | △524 | △2,553 | 156,808 | 309,693 |
| 当期純利益又は
当期純損失(△) | (千円) | 23,435 | △11,802 | △7,835 | 91,694 | 300,476 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 30,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 600 | 600 | 600 | 60,000 | 60,000 |
| 純資産額 | (千円) | 437,828 | 426,025 | 418,189 | 509,884 | 810,361 |
| 総資産額 | (千円) | 907,906 | 869,481 | 788,456 | 1,043,366 | 1,458,393 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 729,713.56 | 710,042.31 | 696,983.02 | 84.98 | 135.06 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (１株当たり中間配当額) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益又は
１株当たり当期純損失(△) | (円) | 39,059.37 | △19,671.24 | △13,059.30 | 15.28 | 50.08 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 48.2 | 49.0 | 53.0 | 48.9 | 55.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 5.5 | ― | ― | 19.8 | 45.5 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 367,081 | 190,580 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 261,386 | 155,755 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △150,926 | ― |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 661,236 | 1,007,461 |
| 従業員数 | (名) | 40 | 47 | 61 | 76 | 107 |
(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第10期においては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第11期及び第12期においては、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第13期及び第14期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価の把握ができませんので記載しておりません。
５．自己資本利益率については、第11期及び第12期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．第10期、第11期及び第12期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員数については従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
10．主要な経営指標等の推移のうち、第10期、第11期及び第12期については、会社計算規則(2006年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、ＰｗＣ京都監査法人の監査を受けておりません。
11．第13期及び第14期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣ京都監査法人の監査を受けております。
12．第10期、第11期及び第12期の数値は、各期の定時株主総会において承認された数値について、誤謬の訂正による修正再表示を反映しております。
13．2019年５月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
14．2019年５月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人(現日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
なお、第10期、第11期及び第12期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、ＰｗＣ京都監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2016年５月 | 2017年５月 | 2018年５月 | 2019年５月 | 2020年５月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 72.97 | 71.00 | 69.70 | 84.98 | 135.06 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
(円) | 3.91 | △1.97 | △1.31 | 15.28 | 50.08 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
― (―) |
| 年月 | 概要 |
| 2007年３月 | 大阪府大阪市にて、中小・中堅企業、医療機関を対象としたPR事業を主な目的として株式会社矢動丸ｅｎｊｉｎ(資本金30,000千円)を設立し、WEBメディア「賢者.tv(現：KENJA GLOBAL)」をオープン |
| 2007年４月 | 本社を大阪府大阪市から東京都中央区銀座に移転 |
| 2008年１月 | 就職ウォーカーNetと協同で「経営者AWARD」発刊 |
| 2009年４月 | 社名を株式会社ｅｎｊｉｎに変更 |
| 2009年５月 | 就職ウォーカーNetと協同でWEBサイト「BACCS」オープン |
| 2010年１月 | WEBメディア「覚悟の瞬間」オープン |
| 2010年３月 | 東京本社を東京都中央区銀座二丁目から東京都中央区銀座三丁目に移転 |
| 2010年７月 | 登記上の本店を大阪府大阪市へ移転し本社を東京本社へ変更 |
| 2013年８月 | WEBメディア「賢者.tv」のメディア名を「KENJA GLOBAL」に変更 |
| 2013年８月 | ビジネス情報誌「Qualitas」発刊 |
| 2015年２月 | 大阪支社を開設(大阪府大阪市淀川区西中島四丁目３-21) |
| 2017年５月 | 東京本社を東京都中央区銀座三丁目から東京都中央区銀座五丁目に移転 |
| 2017年12月 | 社名を株式会社Ｅｎｊｉｎに変更 |
| 2020年１月 | メディアマッチングサービス「メディチョク」開始 |
| 2020年５月 | リモートワーク転換のため大阪支社を閉鎖 |
| 2021年１月 | 決裁者アポイントマッチングサービス「アポチョク」開始 |
当社は、主に中小・中堅企業、医療機関を対象としたPR（注１）支援サービスや顧客とメディア又は決裁者をつなぐプラットフォーム（注２）サービスを提供するPR事業を展開しております。
当社は、PR事業の単一セグメントであり、セグメント情報は記載しておりませんが、(1) 法人／経営者向けPR支援サービス、(2) 医療機関／医師向けPR支援サービス、及び(3) メディチョク、その他サービスとして(4) アポチョクの４つのサービスを展開しております。
既存のPR業界のリテーナー契約（注３）やスポット契約におけるPRサービスは、いわゆる注文住宅のように、顧客ごとにオリジナルにオーダーしたアウトプットを必要とすることから、高額になりやすく、またメディアへの露出の結果にかかわらずコストが発生することから効率も悪くなることが課題となっていました。また、広告市場にみられるように大手PR会社複数社による寡占状態となっており新規参入が難しいという側面もありました。
当社は、幅広い業界に対するPRのノウハウを生かし、当社プランナーが、TV・新聞等の他社既存メディアやオウンドメディア（注４）、プラットフォーム等のサービスの提供において徹底したマニュアライズと制作運用のパッケージ化を行うことで、PRサービスを安価に顧客に提供できる仕組みを構築しております。またメディアへの露出が保証されない従来型のリテーナー契約とは異なり、オウンドメディアや長年積み上げてきたメディアとのコラボ提案実績やオリジナル企画実績を有しているため、成功報酬型にてメディアへの露出・掲載をより効果的かつ確度を高く行うことが可能です。
そのため、今まであまりPRに馴染みの少なかった、中小・中堅企業、医療機関におけるPRニーズという潜在市場を開拓することが可能となりました。商圏が被りにくい中小・中堅企業、医療機関においても、例えば北海道での成功モデルをパッケージ化して活用することで沖縄でも展開する等、その汎用化が可能となっております。
収益モデルとしては、顧客が希望するメディアへの露出を獲得した場合にのみ料金が発生する成功報酬型ビジネス、月額課金型プラットフォームビジネスの２つのモデルを展開しております。サービスの提供においては成功報酬型であることからメディアへの露出が決定した後で運用フローに入るため必要なコストを最小限に抑え、メデイア露出後においては制作費用などのイニシャルフィー及び顧客との契約が継続する限りにおいて、安定的に収益を獲得できる月額での継続課金モデルとなっており、月額課金のプラットフォーム収益とあわせて、収益モデルを複数に分散することで、安定的な事業の遂行と、安定収益源が当社の成長を下支えしていることで積極的な事業展開をすることが可能です。
また当社では、従来は暗黙知とされ共有が難しかった一人一人の貴重な知見をデータベース化し、テクノロジーとノウハウを組み合わせることで、メディア担当者を直接顧客に自動マッチングするメディアマッチングサービス「メディチョク」、そしてそのノウハウを活かした、その他のサービスとして、決裁者（注５）を直接顧客にマッチングする決裁者アポイントマッチングサービス「アポチョク」の２つのサービスを提供しております。
各サービスの具体的な内容は、以下のとおりです。
(1) 法人／経営者向けPR支援サービス・(2) 医療機関／医師向けPR支援サービス
創業から培ったメディアネットワークを駆使し、中小・中堅企業、医療機関を対象としてPR支援サービスを提供しております。外部CMO(Chief Marketing Officer、最高マーケティング責任者)として、オウンドメディアである「KENJA GLOBAL」、「覚悟の瞬間」、「Qualitas」等を中心とした、複数のメディア媒体の中から顧客のニーズに合わせて露出のサポートを行います。PRはスタートアップ企業から大企業まで、その規模にかかわらず企業活動において、スケールアップを目指す段階で必然的にメディアへの露出ニーズは発生いたします。その目的は顧客によって様々ですが、具体例としては以下のとおりです。
・採用における学生に向けた情報発信
・ステークホルダーに向けた情報発信
・営業活動における情報発信
PRサービスの結果としてのメディアへの露出は、社会との相互コミュニケーションであるが故に、社会性やニュース性が求められる双方向発信となるため、広告とは異なり一般的に認知度の少ない企業は露出することが難しく、また、露出内容は番組構成があるため、媒体側の意向に沿う形となり、発信したい内容に一部制約がかかる場合がありますが、社会に広く認知された媒体に取りあげられることでエンドユーザー（注６）に対しての認知度がアップすることから高い宣伝効果が得られます。その効果測定は難しいものとなりますが、どんなメディアに取り上げられたかということがブランディング（注７）となるため、市場において価値のあるメディアへ取り上げられるように顧客のターゲットに合わせたメディアの選定を行っております。メディアリレーション活動を通じて創業から現在に至るまでに、北海道から沖縄までのほぼ全ての都道府県でのサービス提供を行った経験から、首都圏に集中しがちなセントラルメディアへの露出枠を地方へ広げることにより、今まで以上に多くの顧客のメディア露出を実現しております。また、メディアの露出だけでなく、WEBバナーの利用についてのアドバイス等露出後の二次利用のサポート等も併せて行うことで、顧客のPR支援としてトータルブランディング構築のサポートを行っております。
当社顧客の要望や経営課題を詳しくヒアリングし、市場リサーチを踏まえた企画提案、取材、イメージを具現化するライティングや原体験のアウトプットを行い、多角的なアプローチでブランディング戦略をスピーディに展開します。顧客の要望に沿ったメディアや露出の可能性が高いメディア等複数のメディアの中から、アプローチ先を決定します。取り扱う媒体も、雑誌や、Webサイト、TV、動画等、幅広い領域に対するニーズに対応し、制作陣とプランナーが顧客をマネジメントしていきます。各メディアを通じて中小・中堅企業、医療機関の価値を最大限に高めるとともに、顧客が求めるニーズに合わせたブランディングイメージを様々な形で世の中に発信していきます。
（サービス提供フロー）
| フロー１ | 打ち合わせ・ヒアリング プランナーが顧客の現状と経営課題を詳しくヒアリング。 |
| フロー２ | 露出メディアの選定 要望に沿ったメディア、露出の可能性が高いメディア、顧客のブランディングに合っ たメディアをプランニング。 |
| フロー３ | 露出メディアの決定 複数メディアの中から、アプローチ先を決定。 |
| フロー４ | メディアアプローチ・企画会議 決定したメディアへアプローチし、企画会議等に参加。 |
| フロー５ | メディア露出 企画会議や審査に通れば、撮影や取材の手配からメディア露出までトータルでサポート。 |
(3) メディアマッチングサービス「メディチョク」
中小・中堅企業、医療機関を対象に今までPR会社の担当者が間に入って仲介していたメディアとのマッチングを、PC・スマートフォン上で行うことができるサービスを提供しております。プラットフォーム上において、顧客側の情報、メディアからの募集情報等を双方で確認することができることから、PC・スマートフォンから自社の情報発信を直接的にメディア担当者に行うことができ、メディア側からのオファー一覧から自社が該当しそうなものを選んで積極的にアプローチすることも可能です。
従来のPRサービスでは、顧客はPR会社の担当者に依頼してメディアに紹介してもらうか、自社でニュースリリース等を配信して売り込むかの選択肢しかなく、BtoB向けサービスを提供する企業等においてはメディアに取り上げられることが難しいという課題がありました。
また、PR会社を利用した場合のリテーナーフィーも高額になるケースが多く、結果として取り上げられるかどうか不透明な状態でコストを負担することも中小・中堅企業、医療機関においては課題のひとつになります。
「メディチョク」では、プラットフォームの利用料のみをいただいております。実際にメディアにマッチングした際などにおいて、追加の手数料等の負担は一切ありません。マッチングの回数制限等も設けていないことから、月額利用料のみで何度もマッチングすることも可能となっており、情報発信を行えば行うほど顧客にインセンティブが生まれます。「メディチョク」ではプラットフォームサービスだけでなく、大手新聞社やTV局のプロデューサー等を招いたメディアセミナー、ウェビナー等を開催し、顧客に向けて勉強会を開催することでPRに対する認知向上とリテラシーの向上に努めております。
情報発信が苦手な顧客向けには、有償でニュースリリースの作成等を代行するオプションサービスも用意する等、サービスを利用している顧客へのサポート体制も構築することで顧客満足度の向上につながっています。
顧客のプロフィールデータには過去のメディア露出実績等を掲載することも可能なため、メディア担当者側からも目的にあったターゲットを検索しやすい仕様となっております。
（メディチョクでできること）
・メディアからの出演依頼受領
・メディアからの募集情報（ネタ）への応募機能
・顧客によるプレスレターでの情報発信
・知見を広めるイベントへの参加
(4) 決裁者アポイントマッチングサービス「アポチョク」
BtoB向けサービスを提供する企業、富裕層ビジネスを展開する企業等を対象にプラットフォームを利用した決裁者と顧客を直接つなぐアポイントマッチングサービスを提供しています。今までは各社の営業担当者がインサイドセールス（注８）等によって行っていた自社のサービスを必要としている決裁者とのアポイントマッチングを、PC・スマートフォン上で行うことができるサービスとなっております。顧客が自社のサービスを必要としている決裁者とのアポイントをマッチングすることが可能です。「アポチョク」では月額利用料のみをいただいております。実際に商談が成立した際等において、追加の手数料等の負担は一切ありません。「アポチョク」においては登録を全て審査制としており、アポイントのマッチングにおいての対応ルールを定めた紳士協定の制定やアポイント後の相互評価制度を導入することでアポイントの質が高くなるための取り組みを行っています。
(注） １．PR(ピーアール)は、Public Relations(パブリック・リレーションズ)の略であり、「個人や組織体の存在、或いは目指している方向に対して、世論や一般消費者から支持を得られるように活動すること」を指します。PRはメディアの制作・編集担当に顧客企業の魅力的な情報を伝達し、彼らが制作するニュースや記事への露出をさせることで、顧客企業の情報を発信していきます。このため、PRによる情報は、広告・宣伝に比べて一般的に注目度・信頼度が高い情報として消費者に受容される傾向があります。
２．プラットフォーム(Platform)とはサービスやシステム、ソフトウエアを提供・カスタマイズ・運営するために必要な「共通の土台(基盤)となる標準環境」を指します。
３．リテーナー契約とは、一定期間の継続的な業務に対して支払われる定額顧問契約のことをいい、PR業界、コンサルティング業界、M＆A業界等における一般的な課金体系を指します。
４．オウンドメディア（Owned Media）とは「自社で保有するメディア」の総称を指します。
５．決裁者とは、当社のデータベースに登録されている中小・中堅企業、医療機関等において、契約等の決裁権限のある方を指します。
６．エンドユーザーとは、購入者とは区別して、商品／サービスを最終的に使う人を指し、末端消費者、最終消費者又は最終顧客とも呼ばれます。
７．ブランディングとは、「ブランド」を形作るための様々な活動を意味し、他と区別することで市場における自社(商品)のポジションを明確化することでターゲット市場における印象を浸透させるマーケティング戦略を指します。
８．インサイドセールスとは、これまで営業担当者が行っていた営業活動のうち、外回りとは異なる“非対面”の手段である「電話・Eメール・DM」等を用いて、顧客や見込み顧客との接触を行う、いわゆる内勤営業のことを指します。
(事業系統図）
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2021年４月30日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 152 | 26.5 | 2.3 | 5,145 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．臨時雇用人員数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の従業員の記載は行っておりません。
５．従業員数が最近１年間において45名増加しましたのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「社会の役に立つ立派な人間」を一人でも多く輩出し、顧客が競合他社よりも一歩先んじるために寄り添うことをミッションとしており、提供するサービスの価値を高めることはもちろんですが、社員一人一人の市場価値を高め、顧客に必要とされる人材になれるよう様々な取り組みを行いながら、社会全体の幸福度を高めていけるようなサービスを提供していくために事業を営んでおります。
専任の広報担当者が複数在籍する大企業と異なり、中小・中堅企業の広報担当者は、秘書や総務との兼務であることがほとんどでPR業務に十分な時間を割けないため、広報担当者単独でPR効果を生み出すことは難しいですが、当社は、そのような顧客に広報パートナーとして寄り添い、共に成長し続けていきたいと考えております。
(2) 経営環境
当社を取り巻く経営環境は、インターネットの普及やモバイルデバイスの技術革新を背景としたスマートフォンや動画メディアの普及により生活者の情報接点が変化しており、TV・新聞・雑誌・ラジオのいわゆる４大マスメディアからSNS・動画配信サービス・ブログ等といった生活者が自ら情報を発信できるものへ移行しつつあります。情報量が急激に増加し、さらに顧客ニーズが多様化している中で既存の媒体や手法にとらわれずに顧客の価値を高めていく必要があると考えております。国民総スマホ時代でいつでも誰でもありとあらゆる情報へのアクセスが可能となる前提で、正しい価値を発信することが重要な命題になると考えております。
ビジネスにおいて中小・中堅企業だけでなく、今までブランディングの需要の少なかった医療機関等、多様な顧客層でのニーズが高まっております。その理由としては、インターネットの普及とモバイル機器が進化した結果、従来のTV・新聞等によるメディア露出に限らない、多様なメディア露出が可能になったことがあげられます。ほぼ全ての国民がスマートフォンを持ち様々な情報にリアルタイムで触れることができるようになり、SNSや動画配信サービスといった、生活者が自ら情報を発信できる場が急増しました。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等
当社は、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高、営業利益を特に重視しております。また、KPI(Key Performance Indicators)として、顧客数を重視するとともに、適正な人員規模、人材配置による事業運営に努めてまいります。
(4) 経営戦略
当社は、変化し続けるメディア環境や技術の進化に対応しながら顧客のニーズに対応したサービスを積極的に取り込みながら高品質なサービスをワンストップで安価に提供する体制の強化に取り組んでおります。今後も市場の動向や技術の進歩も踏まえながら将来にわたってより安定的かつ効率的な収益を確保できるサービスの開発に取り組み、顧客のPR戦略を総合的にサポートできる事業強化を継続的に進めることで、業界における競合優位性を強化し企業価値の向上に取り組んでまいります。
当社における他社への優位性は、「社会の役に立つ立派な人間を一人でも多く輩出する」という当社理念を共有する創造力と実行力を兼ね備えた多彩な人財によって発揮されます。そうした人財の確保・育成は最も重要な経営課題のひとつであり、他社にはない魅力的な職場環境や働き方、福利厚生制度をいち早く実現することは当社の成長と発展のためには欠かせないものとなっております。
今後は、積極的な採用活動(新卒・中途)を継続しながら、若手層の即戦力化を推進するトレーニングメニューの拡充とミドルレンジ層のマネジメント力強化、次世代経営層向けエキスパートプログラムの稼働等、全ての層における育成強化を図ることで、当社の今後の成長を見据えた組織体制の盤石化を図ってまいります。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
(1)及び(4)に記載の、経営方針及び経営戦略を実行していく上で、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。
(特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題)
人材の確保及び育成強化
当社では、今後の成長戦略を着実に遂行していくためには、営業や制作を担当するスタッフ及び管理職の確保と育成強化が必須であると認識しております。
即戦力となる中途採用を強化するとともに、将来経営幹部となる人材の確保のために積極的に新卒採用を進めていく方針であります。
(その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題)
① 組織・管理体制の強化
経営環境の変化に対し、柔軟かつ迅速な意思決定を機動的に対応できる組織作りを目指し、経営効率化の観点から、管理部門の生産性向上に努めてまいります。
また、管理部門の人材確保と育成強化を充実させ、今後は株主を始めとするステークホルダーに対して、適時、的確な情報を開示するとともに、財務報告の適正性や経営を継続していく上でのコンプライアンス体制を強化し、企業としての社会的責任に応えてまいります。
② 新しい広報・PR手法の開発
PR業界においては、多様化するメディア環境を背景に、企業・団体において広報・PR活動の重要性に対する認識が一層高まっており、潜在市場における新しいニーズに対応するために新しい広報・PR手法の開発が課題となっております。そのためには、顧客ニーズを的確に捉え、その要望を入念に吟味しながら、顧客価値の向上を目指した継続的なサービス機能の拡充に努めてまいります。
③ サービスの認知度向上
当社が、今後も高い成長率を持続していくためには、当社サービスの認知度を向上させ、新規顧客を獲得することが必要不可欠であると考えております。そのため、今後は積極的な広告推進等を通じてサービスの認知度向上を図るとともに、新規顧客の獲得に向けて、マーケティングの強化や紹介パートナーの拡大等、営業機能の強化に努めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社は、これらの事項が発生する可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容を併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。なお、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しておりますが、以下の記載は、当社株式への投資に関連するリスクを網羅するものではありませんのでご留意ください。また、本項における将来に関する事項については、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
以下の各事項において、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化したときに当社の経営成績等の状況に与える影響について合理的に予見することが困難な場合には、その可能性の程度や時期・影響についての記述は行っておりません。なお、当社はリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定め、リスク管理の基盤としての内部統制システムと代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会において、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスク顕在化の予防を図っております。
(1) 景気の変動について
PR業界の売上高は、ここ数年増加傾向にありますが、今後の景況感は慎重な傾向があります。企業のPRに関連する予算は景気変動の影響を受けやすく、当社の売上高は当該予算の影響を受けるため、当社では積極的に新規事業を開発し、顧客のニーズを掘り起こす活動を積極的に行ってまいりますが、景気の悪化等が進む場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 当社の新規事業開発について
当社は独自の企画による事業開発で競合他社との差別化を図っており、今後も時代のニーズに応えた当社独自の施策の立案に取り組んでまいります。新規事業への取り組みに際しては、業界や競合他社の情報の収集及びマーケット動向調査や分析等を十分に行った上で実行判断をすることとしておりますが、これらの施策が必ずしも顧客に受け入れられる保証はなく、その場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 競合他社の状況及び新規参入について
当社のPR事業において、新規参入事業者は絶えず発生しておりますが、一見の新規参入事業者による多様なメディアリレーションの構築は一朝一夕で実現できるものではないため、参入障壁は高いものと判断しております。しかしながら、今後、さらなる他社の新規参入により競争が激化し、当社がこれらの競合企業に対して効果的な差別化を行うことができない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社が新規事業を開始する際には、インターネット環境、モバイル機器の進化の状況、SNSやブログ等の利用状況といった情報環境の調査を綿密に行った上で事業開始の意思決定をしております。しかしながら、事業開始後に当該環境の変化や、同業他社等の新規参入があった場合、そこに新たな競合関係が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 法的規制について
① 下請代金支払遅延等防止法について
当社は、下請代金支払遅延等防止法(下請法)の適用対象となる取引につき事業者に委託を行う場合は、当該取引の相手方が資本金1,000万円以下の法人事業者であるか、又は個人事業者である場合、下請法の適用があります。提出日現在、下請法に違反する事象は生じておりませんが、下請法違反の状態は各取引担当従業員の判断によって発生する可能性があり、下請法の禁止事項に抵触しないための社内体制整備を進めておりますが、今後、下請法違反が発生し損害賠償請求等を受けた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 著作権等の知的財産権の侵害について
当社は、制作物の制作に当たり、第三者の著作権等の知的財産権を侵害することがないように細心の注意を払っており、今までに第三者の知的財産権を侵害するような重大な問題が生じた事実はありません。
しかしながら、知的財産権の対象は社会や技術の発展とともに増加していくため、網羅的に調査することは難しく、今後、第三者の知的財産権を侵害するような問題が生じて、損害賠償請求等を受けた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 個人情報について
当社は顧客満足度向上のために、多数の顧客情報を保有していることから「個人情報の保護に関する法律(個人情報保護法)」に定める「個人情報取扱事業者」に該当し、個人情報の取扱いに関して一定の義務を負っております。そのため当社では、個人情報取扱管理規程を策定し、社内の管理体制には万全を期しております。
しかしながら、個人情報が外部へ漏洩するような問題が発生した場合、当社の信用低下による売上高の減少や損害賠償による費用の発生等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 医業若しくは歯科医業又は病院若しくは診療所に関する広告等に関する指針(医療広告ガイドライン)について
当社は、顧客である医療機関からの委託を受けて、当該医療機関のために医療法上の規制対象である「広告」を行う場合があり、当該広告を行うにあたっては、同法及びこれを受けて策定された医療広告ガイドラインを遵守する必要があります。医療法等の適用がある広告を行う場合には、その都度、医療広告ガイドラインに即して違法な広告とならないかをチェックしており、違法の問題が生じないように社内体制を整備しておりますが、今後、違法な広告により損害賠償請求等を受けた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 取引慣行について
当社の事業においては、一定期間にわたって継続的に取引が発生する場合においては、業務委託時に契約文書を締結しております。一方、スポット業務の発注等においては、業界の慣習上、引合いから活動開始に至るまでの時間が極めて短期間で進行する場合があり、契約文書を締結しないまま業務を委託する案件もあります。当社は、契約文書を締結しない場合においても、注文書や受注に関するメールログ等の受注記録を必ず保存することにより取引先との間で受注内容の齟齬を生じさせない対応を徹底しておりますが、取引先との認識の食い違い等により当社の業務に対し取引先との取引が成立しない事態が発生した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) サーバー利用契約について
当社PR事業において提供するサービスには、レンタルサーバーの利用を基本とするメディアがあります。新規サービス開始の際には、レンタルサーバーが安定して利用できるような確認を行っておりますが、レンタルサーバーを提供する業者が破綻等の状態に陥り、レンタルサーバーの継続的使用が困難となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 人材採用及び教育について
当社が安定的な成長を確保していくためには、優秀な人材の確保が必要であります。当社の経営理念を理解し、賛同できる人材の確保を重要課題として、新卒採用だけでなく、異業種を含めた中途採用等、優秀な人材の獲得に取り組んでおります。また、人材教育に関しては、実践を通じた教育を通し、プロフェッショナルとなり得る人材を育成しております。
しかしながら、当社の経営理念を理解し、賛同できる人材の確保及び教育が追いつかない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 制作費の高騰について
当社のPR事業において提供するサービスには、質の高いコンテンツを制作するサービスがありますが、質の高いコンテンツを制作するには、高度な技術が必要とされるため、人件費や外注費等が高騰する場合があります。今後、制作に関連する人件費や外注費がさらに高騰した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 売掛金の回収について
当社は、売掛金の回収に当たり、一部を決済代行会社に委託しております。代金回収の手数料は契約によって定められておりますが、当該手数料の変動、又は何らかの事態が発生して当該契約が終了した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 情報システムについて
当社のサービスや社内管理システムは、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、社内管理体制の充実と教育を推進し、情報技術の進歩や社会情勢の変化に応じて、見直しや改善を実施し、万全を期した体制を整えております。しかしながら、自然災害等偶発的な事由によりネットワークの機能が停止した場合、サービス提供に支障が生じる可能性があります。また、外部からの不正な手段によりコンピュータ内へ侵入され、重要なデータの不正利用、コンピュータ・ウイルスの感染により重要なデータが消去される可能性があります。このような状況が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 特定の役員への依存について
当社の創業者である代表取締役社長本田幸大氏は、当社の最高責任者であり、事業の立案や実行等会社運営において多大な影響を与えてまいりました。
現在当社では、事業拡大に伴って権限の委譲や業務分掌に取り組み、同氏への依存度は低下しつつありますが、不慮の事故等により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 内部管理体制について
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには実効的なコーポレート・ガバナンスの実現が不可欠であると認識し、そのために、会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための内部管理体制を構築しております。
しかしながら、社歴が短く、事業が急速に拡大しているため、例外的な事象には内部管理体制が追いつかない可能性があり、その場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 配当政策について
当社は事業の成長を促すため、新規事業開発投資は必要不可欠なものと認識しており、事業基盤充実のため、創業以来配当を実施しておりません。
株主に対する利益還元については、経営の重要課題のひとつとして認識しており、中間配当及び期末配当による株主への利益還元に努める所存ですが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。
(14) ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とした新株予約権(以下「ストック・オプション」という。)を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行され、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は84,000株であり、本書提出日現在の発行株式総数6,000,000株の1.4％に相当しております。
新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」をご参照ください。
(15) 自然災害等のリスクについて
大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合、当社及び当社取引先の事業活動が困難となり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 調達資金の使途について
当社が計画している公募増資による資金調達については、主に事業拡大のための採用活動費、人件費及び広告宣伝費に充当する予定であります。しかしながら、当社が属する業界の環境が急激に変化することも考えられ、その場合、現時点で計画している資金使途以外へ充当する可能性があります。
また、当初の計画通りに調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果をあげられない可能性もあります。
(17) メディアとの関係について
当社においては、メディアとの継続的かつ良好な関係を維持することが、顧客へ提供するサービスの品質・効果における重要な要素となります。当社は、メディア各社に対し有用な情報を長期的かつ継続的に提供することにより、メディア各社との信頼関係を構築してまいりましたが、当社が誤った情報の提供等により、メディアとの信頼関係を失った場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(18) 投資ファンドに関するリスクについて
当社は船舶投資ファンドを保有しており、為替等金融市場の影響を受けます。金融市場の動向によっては、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(19) 与信管理と債権回収について
当社の主な顧客は中小・中堅企業、医療機関であり、顧客数は多数に及びます。顧客との取引開始前には与信調査を行い、取引期間中も継続して与信調査を行っております。また取引開始の際には前受金として事前に対価を受領する方針としており、与信リスクの低減に努めております。しかしながら、取引期間中に何らかの事情により顧客の与信が急激に悪化し、同時多発的に多額の債権回収が困難となった場合、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(20) 検索エンジンへの依存について
当社のPR事業のうち、PR支援サービスはYahoo！やGoogle等の他社が運営する検索サイトの検索結果に依存したサービスを提供しております。そのため、検索サイトの運営会社の事業戦略の転換等によって、当社が検索結果を利用できなくなり、当社サービスが展開できなくなった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社のサービスに関係のある検索サイトの利用者数減少や市場ニーズの変化、技術革新による代替サービスの登場、検索ユーザーの用途の変化や、検索ユーザーの減少等によるマーケティング媒体としての価値の低下が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
これらに対し当社では、検索エンジンにおける検索結果を継続的にモニタリングし、検索アルゴリズムの変更に際して迅速に対応できるよう努めております。
(21) 大株主について
当社の代表取締役社長本田幸大氏は、同氏の資産管理会社である株式会社Ｓ＆Ｓホールディングスの所有株式を含めると、本書提出日現在において当社の発行済株式総数の100.00％を所有しております。上場に際して、その所有株式の一部を売出しする予定ではありますが、上場後も引続き大株主となる見込みです。
同氏は、上場後も中長期的に安定株主として一定の議決権比率を維持するとともに、その議決権行使にあたっては少数株主の利益にも配慮しつつ株主共同の利益を追求する方針です。しかしながら、将来において何らかの事情により大株主である同氏の議決権比率が低下した場合、当社株式の市場価格や議決権の行使状況等に影響を及ぼす可能性があります。さらに、特定の相手先へ当社株式の譲渡を行った場合には、当該譲渡先の方針により、当社の事業戦略等に影響を与える可能性があります。
(22) 特定のオウンドメディアへの依存について
当社の売上高総額に占める「KENJA GLOBAL」及び「覚悟の瞬間」等のオウンドメディアに係る売上高の割合は、2019年５月期39.50％、2020年５月期37.01％であり、当社の売上高総額の一定の比率を占めている状況にあります。当該状況について、当社は「KENJA GLOBAL」及び「覚悟の瞬間」以外にも「Qualitas」等のオウンドメディアを有しており、またTV局・新聞社等の外部の提供可能な複数のメディアと提携しており、これらの代替的なメディアの売上比率を増加していくことで、当該依存度の低下を図っていく方針であります。
しかしながら、何らかの事情により「KENJA GLOBAL」及び「覚悟の瞬間」の売上高及び利益が急速に悪化し、かつ、代替メディアへのサービス変更が追いつかない場合は当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（23）新型コロナウイルス感染症等の異常事態リスク
新型コロナウイルス感染症拡大が当社の想定を超える規模で発生し、取材活動等への規制が大きく発生した場合は納期遅れ等の事象が発生する可能性があります。そのような事態に備えて、地方での活動が可能な外注先を確保する等の対策を行っていますが、納期の遅れが加速し、納品の調整が追い付かない場合は当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態及び経営成績の状況
第14期事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
当事業年度におけるわが国経済は、世界経済の緩やかな回復を背景に、雇用・所得環境が改善し、所得の増加が消費や投資の拡大につながったものの、消費増税の影響や新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、年度後半は不確実性が高まり、経済活動は停滞しております。
PR業界においては、多様化するメディア環境を背景に、企業・団体において広報・PR活動の重要性に対する認識が一層高まっており、新しい広報・PR手法の開発、人材育成・確保が課題となっております。
このような状況の下、当社においては、「社会の役に立つ立派な人間」を一人でも多く輩出し、顧客が競合他社よりも一歩先んじるために寄り添うことをミッションとして、サービスを展開してまいりました。
インターネットの普及やモバイル機器の進化により、SNSやブログといった生活者が自ら情報を発信できる場が急増する中、当社はこうした時代の変化にいち早く対応し、幅広い業界に対するPRのノウハウと、既存メディア・オウンドメディアを組み合わせ、多くの顧客のブランディングPRに寄与してまいりました。
以上の結果、当事業年度の業績については、売上高1,528,948千円(前年同期比22.2％増)、営業利益302,936千円(前年同期比96.2％増)、経常利益309,693千円(前年同期比97.5％増)、当期純利益300,476千円(前年同期比227.7％増)となりました。
当事業年度末の資産合計は1,458,393千円であります。前事業年度末と比較いたしますと、415,027千円増加しております。これは主に、売上高の増加及び前受金の増加により現金及び預金が346,225千円増加したこと等によるものであります。負債合計は648,032千円であります。前事業年度末と比較いたしますと、114,550千円増加しております。これは主に、税引前当期純利益の増加により未払法人税等が74,392千円増加したこと、契約案件数の増加により前受金が34,881千円増加したこと等によるものであります。純資産合計は810,361千円であります。前事業年度末と比較いたしますと、300,476千円増加しております。これは、当期純利益の計上による利益剰余金の増加300,476千円によるものであります。
なお当社は、PR事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第15期第３四半期累計期間(自 2020年６月１日 至 2021年２月28日)
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、国内外における新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、経済活動が停滞し、景気の先行き不透明な状況が続いております。
PR業界においては、多様化するメディア環境を背景に、企業・団体において広報・PR活動の重要性に対する認識が一層高まっており、新しい広報・PR手法の開発、人材育成・確保が課題となっております。
このような状況の下、当社においては、「社会の役に立つ立派な人間」を一人でも多く輩出し、顧客が競合他社よりも一歩先んじるために寄り添うことをミッションとして、サービスを展開してまいりました。インターネットの普及やモバイル機器の進化により、SNSやブログといった生活者が自ら情報を発信できる場が急増する中、当社はこうした時代の変化にいち早く対応し、幅広い業界に対するPRのノウハウと、既存メディア・オウンドメディアを組み合わせ、多くの顧客のブランディングPRに寄与してまいりました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は1,546,643千円、営業利益は418,534千円、経常利益は414,705千円、四半期純利益は270,593千円となりました。
当第３四半期会計期間末における資産合計は1,809,470千円であります。前事業年度末と比較いたしますと、351,076千円増加しております。これは主に、現金及び預金の増加308,041千円、売掛金の増加20,212千円、未収入金の増加19,844千円等があったことによるものであります。当第３四半期会計期間末における負債合計は728,515千円であります。前事業年度末と比較いたしますと、80,483千円増加しております。これは主に、買掛金の増加10,153千円、前受金の増加48,668千円、賞与引当金の増加25,755千円等があったことによるものであります。当第３四半期会計期間末における純資産合計は1,080,954千円であります。前事業年度末と比較いたしますと、270,593千円増加しております。これは、四半期純利益の計上による利益剰余金の増加270,593千円があったことによるものであります。
なお、当社は、PR事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
② キャッシュ・フローの状況
第14期事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度末に比べ346,225千円増加し、1,007,461千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は190,580千円(前年同期比48.1％減)となりました。これは主に、税引前当期純利益438,463千円、保険解約返戻金127,202千円、未収入金の増加額67,766千円、法人税等の支払額71,248千円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果得られた資金は155,755千円(前年同期比40.4％減)となりました。これは主に、保険積立金の解約による収入153,849千円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金はありません。なお、前事業年度は長期借入金の返済による支出150,926千円がありました。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載にはなじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載にはなじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当事業年度における販売実績は次のとおりであります。
なお当社は、PR事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| セグメントの名称 | 第14期 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
第15期 第３四半期累計期間 (自 2020年６月１日 至 2021年２月28日) |
|
| 販売高(千円) | 前年同期比(％) | 販売高(千円) | |
| PR事業 | 1,528,948 | 122.2 | 1,546,643 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．最近２事業年度及び第15期第３四半期累計期間における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。
３．サービスごとの販売実績及び総販売実績に対する割合
| サービス名称 | 第14期 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
第15期 第３四半期累計期間 (自 2020年６月１日 至 2021年２月28日) |
||
| 販売高(千円) | 割合(％) | 販売高(千円) | 割合(％) | |
| 法人／経営者向け PR支援サービス |
1,126,394 | 73.7 | 1,230,160 | 79.5 |
| 医療機関／医師向け PR支援サービス |
397,934 | 26.0 | 266,747 | 17.2 |
| メディチョク | 4,620 | 0.3 | 49,335 | 3.2 |
| その他 | ― | ― | 400 | 0.0 |
| 合計 | 1,528,948 | 100.0 | 1,546,643 | 100.0 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表及び四半期財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表及び四半期財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
財務諸表及び四半期財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。なお、会計上の見積りにおいて、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が、当社の業績に与える影響は軽微であると判断し見積りを行っております。
(繰延税金資産の回収可能性)
当社は、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第14期事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
(売上高)
当事業年度の売上高は、1,528,948千円(前年同期比22.2％増)となりました。これは主に、既存事業の人員を新卒採用等により増加させ、マニュアル化を徹底して育成した結果によるものであります。
(売上原価及び売上総利益)
当事業年度の売上原価は、334,167千円(前年同期比29.4％増)となりました。これは主に、売上高の増加に伴うものであります。なお、売上規模拡大に伴い、売上原価率も増加することを見込んでおりましたが、原価目標を設定した売上原価率の維持を徹底した結果、前年同期20.6％に対し当事業年度21.9％と概ね前年同期並みの水準を維持できております。この結果、売上総利益は1,194,781千円(前年同期比20.3％増)となりました。
(販売費及び一般管理費及び営業利益)
当事業年度の販売費及び一般管理費は、891,844千円(前年同期比6.3％増)となりました。これは主に、役員生命保険の解約等に伴う支払保険料の減少30,555千円、費用対効果が低いと判断した広告を取りやめたこと等による広告宣伝費の減少31,325千円等、固定費の見直しによる費用削減に取り組んだ一方で、従業員数の増加による人件費の増加98,815千円等があったことによるものであります。この結果、営業利益は302,936千円(前年同期比96.2％増)となりました。
(営業外損益及び経常利益)
当事業年度において、匿名組合投資利益9,378千円等により営業外収益が10,395千円、支払補償費2,933千円等により営業外費用が3,639千円発生しております。この結果、経常利益は309,693千円(前年同期比97.5％増)となりました。
(特別損益、法人税等及び当期純利益)
当事業年度において、保険解約返戻金127,202千円等により特別利益が128,770千円発生しております。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は137,986千円となりました。この結果、当期純利益は300,476千円(前年同期比227.7％増)となりました。
第15期第３四半期累計期間(自 2020年６月１日 至 2021年２月28日)
（売上高）
当第３四半期累計期間の売上高は、1,546,643千円となりました。これは主に、前事業年度に引き続き、既存事業の人員増加とマニュアル化の徹底に伴う育成結果によるものであります。
（売上原価及び売上総利益）
当第３四半期累計期間の売上原価は、328,836千円となりました。前事業年度に引き続き、原価目標を設定した売上原価率の低減に取り組んだ結果、前事業年度21.9％に対し当第３四半期累計期間21.3％と微減しております。この結果、売上総利益は1,217,806千円となりました。
（販売費及び一般管理費及び営業利益）
当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、799,272千円となりました。これは主に、人件費の計上436,414千円、役員報酬の計上73,360千円、地代家賃の計上63,621千円等によるものであります。この結果、営業利益は418,534千円となりました。
（営業外損益及び経常利益）
当第３四半期累計期間において、物品売却益51千円等により営業外収益が77千円、貸付金に係る貸倒引当金繰入額3,213千円等により営業外費用が3,906千円発生しております。この結果、経常利益は414,705千円となりました。
（特別損益、法人税等及び四半期純利益）
当第３四半期累計期間において、特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は144,111千円となりました。この結果、四半期純利益は270,593千円となりました。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社の運転資金需要のうち主なものは、メディア掲載枠の仕入、映像制作に係る外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。運転資金は必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
なお、当事業年度末において、現金及び現金同等物は1,007,461千円であります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して
当社は、「社会の役に立つ立派な人間を一人でも多く輩出する」をミッションに掲げ、事業を拡大してまいりました。
当社がこのミッションの下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。
⑥ 経営戦略の現状と見通し
経営戦略の現状と見通しについては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑦ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標等)」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、営業利益、KPIとして顧客数を重視しております。当事業年度における各指標の計画比の達成率は以下のとおりであり、引続き計画達成に向けて対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。なお顧客数は期末時点において有効な契約が存在する取引社数を指します。
| 2020年５月期 (計画) |
2020年５月期 (実績) |
2020年５月期 (達成率) |
|
| 売上高 | 1,390百万円 | 1,528百万円 | 109.9％ |
| 営業利益 | 263百万円 | 302百万円 | 114.8％ |
| 顧客数 | 1,150社 | 1,275社 | 110.9％ |
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第14期事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
当事業年度の設備投資は15,559千円であり、主な内容は、オフィス拡張に伴う内装工事、撮影用機材の購入及びメディチョクシステム開発等であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第15期第３四半期累計期間(自 2020年６月１日 至 2021年２月28日)
当第３四半期累計期間の設備投資は16,570千円であり、主な内容は、オフィス拡張に伴う内装工事及びメディチョクシステム開発等であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
2020年５月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 | 車両運搬具 | 工具、 器具及び備品 |
ソフトウエア | 合計 | |||
| 東京本社 (東京都中央区) |
本社設備 | 65,856 | 4,892 | 26,638 | 10,450 | 107,837 | 107 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．東京本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は77,138千円であります。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年４月30日現在)
（1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
(注) １．2021年２月24日開催の臨時株主総会決議により、2021年２月24日付で定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は760,000株減少し、240,000株となっております。
２．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年３月５日付で株式分割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は23,760,000株増加し、24,000,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 6,000,000 | 非上場 | 完全議決株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,000,000 | ― | ― |
(注) １．2021年２月24日開催の臨時株主総会決議により、2021年２月24日付で定款の一部変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年３月５日付で株式分割を行い、発行済株式総数は5,940,000株増加し6,000,000株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
１．第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年５月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役２ 当社従業員５ (注)１ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 660 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 660［66,000］ (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 7,300［73］ (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年６月１日から 2029年５月20日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 7,300［73］ 資本組入額 3,650［36.5］ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了若しくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。 ② 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。 ③ 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 ④ 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 ⑤ 本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 ⑥ 当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」という。)したことにより本新株予約権を行使する場合、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を行使可能な上限数とする。また、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り上げた数とする。 ⅰ 株式公開した日と2021年６月１日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して１年間は、割当数の５分の１を上限として行使することができる。 ⅱ 権利行使開始日から起算して１年を経過した日から１年間は、割当数の５分の２から上記ⅰで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。 ⅲ 権利行使開始日から起算して２年を経過した日から１年間は、割当数の５分の３から上記ⅰ乃至ⅱで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。 ⅳ 権利行使開始日から起算して３年を経過した日から１年間は、割当数の５分の４から上記ⅰ乃至ⅲで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。 ⅴ 権利行使開始日から起算して４年を経過した日から2029年５月20日までは、割当数から上記ⅰ乃至ⅳで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
※ 当事業年度の末日(2020年５月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の監査役就任により、本書提出日現在(2021年５月14日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役１名及び当社従業員５名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
４．本新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ 本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
５．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年７月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１ 当社従業員２ (注)１ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 180 (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 180［18,000］ (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 13,489［135］ (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年８月１日から 2030年７月12日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 13,489［135］ 資本組入額 6,744.5［67.5］ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了若しくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。 ② 本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。 ③ 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 ④ 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 ⑤ 本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役会の決議で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。 ⑥ 当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場(以下「株式公開」という。)したことにより本新株予約権を行使する場合、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を行使可能な上限数とする。また、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り上げた数とする。 ⅰ 株式公開した日と2022年８月１日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から起算して１年間は、割当数の５分の１を上限として行使することができる。 ⅱ 権利行使開始日から起算して１年を経過した日から１年間は、割当数の５分の２から上記ⅰで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。 ⅲ 権利行使開始日から起算して２年を経過した日から１年間は、割当数の５分の３から上記ⅰ乃至ⅱで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。 ⅳ 権利行使開始日から起算して３年を経過した日から１年間は、割当数の５分の４から上記ⅰ乃至ⅲで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。 ⅴ 権利行使開始日から起算して４年を経過した日から2030年７月12日までは、割当数から上記ⅰ乃至ⅳで行使した数を控除した数を上限として行使することができる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
※ 発行決議日(2020年７月31日)における内容を記載しております。発行決議日から提出日の前月末現在(2021年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については発行決議日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の取締役退任により、本書提出日現在(2021年５月14日)の「付与対象者の区分及び人数」は、元当社取締役１名及び当社従業員２名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、発行決議日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
４．本新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ 本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合(任期満了若しくは定年退職の場合を除く。)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合)、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。
５．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2019年５月30日 (注)１ |
59,400 | 60,000 | ― | 30,000 | ― | ― |
| 2021年３月５日 (注)２ |
5,940,000 | 6,000,000 | ― | 30,000 | ― | ― |
(注) １．株式分割(1:100)による増加であります。
２．株式分割(1:100)による増加であります。 #### (4) 【所有者別状況】
(2021年４月30日現在)
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 1 | ― | ― | 1 | 2 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 30,000 | ― | ― | 30,000 | 60,000 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 50.0 | ― | ― | 50.0 | 100.0 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(2021年４月30日現在)
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 60,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 6,000,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 6,000,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 60,000 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しております。事業基盤充実のため、創業以来、配当は実施しておりませんが、業績動向及び財政状態等を総合的に勘案しながら、中間配当及び期末配当による株主への利益還元に努めることを基本方針としております。
当社は現在、成長過程にあると考えております。そのため、内部留保資金の充実を図り、財務体質強化・人材育成・内部管理体制強化・設備投資等の原資として有効活用し、企業価値をさらに高め株主の期待に応えていきたいという考えがあります。
配当の回数は、期末配当として年１回若しくは中間配当を含めた年２回を基本方針としております。これらの剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、目まぐるしく変化する事業環境に迅速に対応すべく経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが持続的な企業価値の増大につながると考えており、それによって、株主をはじめとした様々なステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
こうした認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、随時体制の見直しを実施し、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。
当該機関設計を採用する理由としては、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している業務執行取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役会による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しているためであります。
(ⅰ)会社の機関の基本説明
ａ 取締役会
取締役会は、代表取締役社長１名と取締役２名の計３名(うち社外取締役１名)で構成されております。迅速かつ的確な経営及び執行判断を行うため、原則毎月１回取締役会を開催し、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。
なお、取締役会は、代表取締役社長本田幸大氏が議長を務め、取締役の平田佑司氏、社外取締役の高垣勲氏の３名で構成されております。
ｂ 監査役会
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名(うち社外監査役２名)で構成されております。毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、原則毎月１回監査役会を開催し、取締役会付議議案の内容や会社の運営状況等について意見交換を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席、常勤監査役においては経営会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しております。さらに、重要書類等の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施しております。
なお、監査役会は、常勤監査役多鹿晴雄氏が議長を務め、社外監査役の工藤竜之進氏及び虷澤篤志氏の３名で構成されております。社外監査役両名は、社外の独立した立場から経営に対する適正な監査を行っており、当社との人的関係、取引関係、その他利害関係はありません。
ｃ 経営会議
経営会議は、「経営会議規程」に基づき、常勤取締役、監査役及び議長である代表取締役社長が必要と認めた者が出席し、原則として毎月１回開催し、業務執行方針の協議、業務執行状況の共有、月次報告及び取締役会決議事項を審議・協議するほか、必要と認められた事項について審議・協議しております。
ｄ 内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指名した内部監査担当者１名により、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。
ｅ リスク管理委員会
リスク管理委員会は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長本田幸大氏を委員長として、取締役、本部長、部長を中心に構成されております。原則として四半期に１回開催され、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。
f 報酬諮問会議
当社は、取締役会の諮問機関として、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の報酬諮問会議を設置しております。報酬諮問会議はあらかじめ定める年間スケジュールによる他必要に応じて開催し、代表取締役社長、社外取締役、監査役により構成されています。
g 会計監査人
当社は、PｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
(ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社は、経営の健全性の確保と透明性を高めるため、以下の体制で組織を構築しております。
(ⅲ)内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 「コンプライアンス規程」を制定し、法令及び定款の内容と共に全社に周知・徹底する。
(b) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(c) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(d) 監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正普遍な立場から、取締役の職務執行を監査する。また、監査役は、当社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。
(e) 組織全体において、反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、不当な要求を断固として排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 当社は、「文書管理規程」を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、当該規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行う。
(b) 取締役及び監査役は、これらの情報を、常時閲覧できるものとする。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制
(a) 「リスク管理規程」を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部署との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直しを行う。
(b) 緊急事態発生時には、代表取締役社長を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して迅速かつ的確に対処する。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務、権限及び責任の明確化を図る。
(b) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ｅ 監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議の上これを任命し、補助業務に当たらせる。
(b) 補助使用人は、監査役を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査役の指揮・命令にのみ服する。
(c) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。
ｆ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、当社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。
(c) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査役に報告する体制を整備するものとする。
ｇ 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役職員に周知・徹底する。
ｈ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｉ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役会は、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。
(b) 監査役は、代表取締役社長及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
(c) 監査役は、取締役及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。
(d) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。
(e) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ｊ 財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスレベルの統制活動を整備し、その運用体制を構築する。
(b) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。
(c) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
(d) 財務報告に係る内部統制の評価担当者は、当社の財務報告に係る内部統制について適時に監査を行い、是正や改善の必要があるときには、被監査部署に是正・改善を求め、被監査部署は速やかにその対策を講ずる。
ｋ 反社会的勢力の排除に向けた体制
(a) 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社の役員及び従業員に周知徹底する。
(b) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(ⅳ)リスク管理体制の整備状況
当社は、リスクの発生の防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図るため「リスク管理規程」を制定しております。同規程において、「リスク」を当社に物理的、経済的若しくは信用上の損失又は不利益を生じさせる全ての可能性と定義し、役職員等は、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。
また、四半期に１回リスク管理委員会を開催し、定期的にリスク管理に関する報告を実施しており、重大なリスクにつながると判断された場合には、取締役会に報告する体制としております。
リスク管理体制全般の適切性、有効性については、内部監査を通して検証しており、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整え、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
(ⅴ)コンプライアンス体制の整備状況
当社は、役職員等が企業の社会的責任の重要性を認識し、日常業務の遂行において法令等を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的として、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス統括責任者を代表取締役社長、運営統括部署を管理部と定めております。
具体的な取組みとしては、運営統括部署が、外部専門家から関係法令等の改廃動向や解釈等の情報を受領し確認を行い、全社に周知を行っております。また、運営統括部署は、「コンプライアンス規程」の適切な実施のために必要に応じて関係部署への指導を行うこととしております。さらに、内部通報制度を設けることにより、自浄作用の向上を企図しており、これらの取組みによって、コンプライアンスの啓蒙、強化に努めてまいります。
(ⅵ)情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、当社保有情報等の適切な活用・保全・運用に関し、役職員等が職務遂行上遵守すべき基本的事項を「情報セキュリティ管理規程」に定め、情報セキュリティ管理責任者を管理部長、各部署長を当該部署の情報セキュリティ管理者に定め、情報セキュリティ管理に努めております。
当社では個人情報保護法に対応するため、当社が取り扱う個人情報について、プライバシーポリシーを宣言し、当社ホームページへ掲載するとともに、個人情報の取扱いに関する基本的な事項を「個人情報取扱管理規程」に定めております。また、個人情報の利用目的の通知、開示、内容の訂正、追加又は削除、利用の停止、消去及び第三者への提供の停止の請求についての問合せ窓口(メールアドレス、電話番号)を当社ホームページで掲示しております。
(ⅶ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役全員が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(ⅷ)反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
ａ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。
ｂ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、当社の役員及び従業員が、反社会的勢力に関与し又は利益を供与することを防止するため、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。反社会的勢力に関する管理手続き及び反社会的勢力による不当要求への対応について、「反社会的勢力対応マニュアル」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を制定しております。
(ⅸ)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(ⅹ)取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ⅺ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ⅻ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ａ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。
ｂ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議をもって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｃ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性―名 (役員のうち女性の比率―％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
本田 幸大
1979年８月１日生
| 2004年４月 | 株式会社矢動丸プロジェクト入社 |
| 2007年３月 | 当社設立 代表取締役社長(現任) |
| 2011年11月 | 株式会社アジアハーブアソシエイションジャパン代表取締役 |
| 2018年２月 | 特定非営利活動法人Candy Action代表理事(現任) |
(注)３
6,000,000
取締役
コーポレート本部
本部長
平田 佑司
1978年７月15日生
| 2001年４月 | 松山高治税理士事務所入所 |
| 2002年９月 | 山田正克会計事務所入所 |
| 2006年11月 | 株式会社矢動丸プロジェクト入社 |
| 2007年３月 | 当社入社 |
| 2018年２月 | 特定非営利活動法人Candy Action監事(現任) |
| 2019年５月 | 当社取締役社長室長 |
| 2020年１月 | 当社取締役経営企画本部長 |
| 2020年８月 | 当社取締役コーポレート本部本部長(現任) |
(注)３
―
取締役
高垣 勲
1976年２月11日生
| 2003年11月 | 弁護士登録 |
| 2005年10月 | マリタックス法律事務所入所 |
| 2008年４月 | 松田綜合法律事務所入所 |
| 2017年１月 | 同所パートナー(現任) |
| 2020年５月 | 当社取締役(現任) |
(注)３
―
常勤監査役
多鹿 晴雄
1981年３月30日生
| 2003年４月 | 株式会社パイオン入社 |
| 2005年３月 | ソフトバンクBB株式会社(現：ソフトバンク株式会社)入社 |
| 2006年６月 | 株式会社矢動丸プロジェクト入社 |
| 2007年３月 | 当社入社 |
| 2010年７月 | 当社代表取締役 |
| 2018年２月 | 特定非営利活動法人Candy Action理事(現任) |
| 2020年１月 | 当社常勤監査役(現任) |
(注)４
―
監査役
工藤 竜之進
1983年１月29日生
| 2008年12月 | 弁護士登録 |
| 2009年１月 | TMI総合法律事務所入所 |
| 2017年１月 | 同所パートナー(現任) |
| 2019年７月 | 当社監査役(現任) |
(注)４
―
監査役
虷澤 篤志
1972年２月23日生
| 2000年９月 | 株式会社ＡＧＳコンサルティング入社 |
| 2005年１月 | 同社管理部部長 |
| 2008年３月 | 同社取締役 |
| 2013年３月 | 同社取締役兼管理本部本部長 |
| 2014年３月 | 同社常務取締役 |
| 2016年３月 | 同社専務取締役 |
| 2019年３月 | 同社取締役副社長 |
| 2020年５月 | 当社監査役(現任) |
| 2021年４月 | 同社代表取締役副社長（現任） |
(注)４
―
計
6,000,000
(注) １．取締役高垣勲氏は、社外取締役であります。
２．監査役工藤竜之進、虷澤篤志の両氏は、社外監査役であります。
３．2021年２月24日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2021年２月24日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役社長本田幸大氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Ｓ＆Ｓホールディングスが保有する株式数を含んでおります。 ② 社外役員の状況
ａ．社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。
ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の高垣勲氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士として企業法務、特に医療法や医療広告ガイドライン等当社の事業領域に関連する法務に精通していることから、当社の監督機能の客観性及び中立性を確保するために、当社の社外取締役に招聘したものであります。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の工藤竜之進氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的な知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の虷澤篤志氏は、事業会社での多くの企業支援を通じて培われた豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、同氏は株式会社ＡＧＳコンサルティングの代表取締役副社長であり、過去当社と同社との間には上場支援に関する業務委託契約を締結しておりましたが、現在は取引関係になく、その他に人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
ｃ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、経営者や弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで、取締役等の職務執行の監督を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて、内部監査人及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて情報交換を行うことで、経営監査・監督機能の強化を図っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用し社外監査役２名を含む監査役３名からなる監査役会を設置しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役は取締役会等の重要会議への出席のほか、取締役からの業務報告の聴取、重要な決裁書類や契約書の閲覧等を行うことにより、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。
第14期事業年度において監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 添田 繁永 | ６回 | ６回 |
| 多鹿 晴雄 | ４回 | ４回 |
| 工藤 竜之進 | 10回 | 10回 |
| 虷澤 篤志 | ― | ― |
添田繁永氏は、2020年１月21日付で辞任いたしましたので、開催回数及び出席回数は、在任中のものであります。多鹿晴雄氏は、2020年１月21日開催の臨時株主総会で選任されたため、就任後に開催された監査役会のみを対象に記載しております。虷澤篤志氏は、2020年５月27日開催の臨時株主総会で選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っております。
常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧を行うとともに、代表取締役社長との定期的な会合及び取締役との面談を実施し、さらには内部監査人・会計監査人との連携を図ることで、会計監査、各部署の往査を効果的に実施しております。
② 内部監査の状況
内部統制の有効性及び実際の業務執行の状況については、内部監査計画に基づき内部監査担当者１名が、法令・定款・社内規程等の遵守状況、並びに内部統制システム及びリスク管理体制の運用状況について内部監査を実施しており、監査の結果は代表取締役社長及び取締役会に報告され、指示を受けて業務の改善に向け助言・勧告を行っているほか、監査役にも内部監査情報を提供しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
ＰｗＣ京都監査法人
ｂ．継続監査期間
２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
岩崎 亮一
田村 仁
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等２名、その他６名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、コーポレートガバナンス・コードで求められている「外部会計監査人候補の適切な選定と評価」及び「外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認」を行うこととしており、具体的には、監査役会が協議し、選定の可否等を決定しております。ＰｗＣ京都監査法人を選定する理由は、会計監査人として品質管理体制、独立性、専門性及び事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、ＰｗＣ京都監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換を行い監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
| 10 | 1 | 13 | ― |
(注) 前事業年度の当社における非監査業務の内容は、株式公開を前提とした予備調査業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、当社の売上高等の事業規模を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査について、当社の規模やリスクに応じた監査体制で、十分な監査時間を確保し、十分な品質を維持した監査を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」及び「監査役会規程」により定めております。具体的には各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については報酬諮問会議の審議を経て決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額については、2021年２月24日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内(うち社外取締役分は年額100百万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査役の報酬限度額については、2020年５月27日開催の臨時株主総会において年額20百万円以内と決議されております。
当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、報酬諮問会議の審議を経て決定しております。報酬諮問会議は代表取締役社長、社外取締役、監査役により構成されており、原則として年１回定時株主総会後に開催し、報酬額の妥当性について慎重に検討し判断を行っております。
当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。2021年５月期の取締役の報酬等の額は、2020年８月31日開催の取締役会で決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の2020年５月期における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(人) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
85,925 | 85,925 | ― | ― | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
7,200 | 7,200 | ― | ― | 2 |
| 社外取締役 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外監査役 | 1,100 | 1,100 | ― | ― | 1 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2018年６月１日から2019年５月31日まで)及び当事業年度(2019年６月１日から2020年５月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人の監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年12月１日から2021年２月28日まで)及び第３四半期累計期間(2020年６月１日から2021年２月28日まで)の四半期財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人の四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計の専門書の購読により専門的情報を積極的に収集することに努めております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年５月31日) |
当事業年度 (2020年５月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※ 661,236 | ※ 1,007,461 | |||||||||
| 売掛金 | 47,248 | 37,189 | |||||||||
| 未成業務支出金 | 3,501 | 7,420 | |||||||||
| 未収入金 | 105,797 | 169,502 | |||||||||
| 前払費用 | 45,214 | 49,218 | |||||||||
| その他 | 3,192 | 318 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9,860 | △3,285 | |||||||||
| 流動資産合計 | 856,330 | 1,267,825 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 77,305 | 81,896 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △10,377 | △16,040 | |||||||||
| 建物（純額） | 66,928 | 65,856 | |||||||||
| 車両運搬具 | 21,034 | 11,452 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △11,598 | △6,559 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 9,436 | 4,892 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 57,502 | 63,311 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △28,000 | △36,673 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 29,501 | 26,638 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 105,866 | 97,387 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 7,366 | 10,450 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 7,366 | 10,450 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期貸付金 | 3,694 | 3,713 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 28,605 | 36,273 | |||||||||
| 破産更生債権等 | ― | 19,270 | |||||||||
| その他 | 41,503 | 42,743 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ― | △19,270 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 73,803 | 82,730 | |||||||||
| 固定資産合計 | 187,036 | 190,568 | |||||||||
| 資産合計 | 1,043,366 | 1,458,393 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年５月31日) |
当事業年度 (2020年５月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,278 | 13,713 | |||||||||
| 未払金 | 40,275 | 18,869 | |||||||||
| 未払費用 | 15,901 | 28,661 | |||||||||
| 未払法人税等 | 46,409 | 120,802 | |||||||||
| 前受金 | 366,648 | 401,529 | |||||||||
| 賞与引当金 | 9,560 | 9,066 | |||||||||
| その他 | 53,409 | 55,390 | |||||||||
| 流動負債合計 | 533,482 | 648,032 | |||||||||
| 負債合計 | 533,482 | 648,032 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 30,000 | 30,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 479,884 | 780,361 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 479,884 | 780,361 | |||||||||
| 株主資本合計 | 509,884 | 810,361 | |||||||||
| 純資産合計 | 509,884 | 810,361 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,043,366 | 1,458,393 |
0205315_honbun_0488105003306.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (2021年２月28日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,315,503 | |||||||||
| 売掛金 | 57,402 | |||||||||
| 未成業務支出金 | 11,587 | |||||||||
| 未収入金 | 189,346 | |||||||||
| その他 | 45,127 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,229 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,612,737 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 96,499 | |||||||||
| 無形固定資産 | 12,686 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 繰延税金資産 | 45,037 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 23,553 | |||||||||
| その他 | 42,509 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △23,553 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 87,547 | |||||||||
| 固定資産合計 | 196,733 | |||||||||
| 資産合計 | 1,809,470 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 23,866 | |||||||||
| 未払法人税等 | 90,169 | |||||||||
| 前受金 | 450,198 | |||||||||
| 賞与引当金 | 34,821 | |||||||||
| その他 | 129,459 | |||||||||
| 流動負債合計 | 728,515 | |||||||||
| 負債合計 | 728,515 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 30,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,050,954 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,080,954 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,080,954 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,809,470 |
0205320_honbun_0488105003306.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,251,525 | 1,528,948 | |||||||||
| 売上原価 | 258,174 | 334,167 | |||||||||
| 売上総利益 | 993,350 | 1,194,781 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 838,944 | ※１ 891,844 | |||||||||
| 営業利益 | 154,405 | 302,936 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 275 | 59 | |||||||||
| 匿名組合投資利益 | 1,797 | 9,378 | |||||||||
| その他 | 1,188 | 957 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,261 | 10,395 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 656 | ― | |||||||||
| 支払補償費 | ― | 2,933 | |||||||||
| その他 | 202 | 705 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 859 | 3,639 | |||||||||
| 経常利益 | 156,808 | 309,693 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ※２ 14,444 | ※２ 1,568 | |||||||||
| 子会社清算益 | ※３ 7,850 | ― | |||||||||
| 保険解約返戻金 | ― | 127,202 | |||||||||
| 特別利益合計 | 22,295 | 128,770 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ※４ 51,866 | ※４ ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 51,866 | ― | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 127,236 | 438,463 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 52,514 | 145,654 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △16,971 | △7,668 | |||||||||
| 法人税等合計 | 35,542 | 137,986 | |||||||||
| 当期純利益 | 91,694 | 300,476 |
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 仕入高 | 102,305 | 39.8 | 127,101 | 37.6 | |
| Ⅱ 労務費 | 26,929 | 10.5 | 47,732 | 14.1 | |
| Ⅲ 経費 | ※ | 127,519 | 49.7 | 163,252 | 48.3 |
| 当期総製造費用 | 256,754 | 100.0 | 338,086 | 100.0 | |
| 期首未成業務支出金 | 4,921 | 3,501 | |||
| 合計 | 261,675 | 341,587 | |||
| 期末未成業務支出金 | 3,501 | 7,420 | |||
| 売上原価 | 258,174 | 334,167 |
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 103,256 | 137,469 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
0205325_honbun_0488105003306.htm
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間 (自 2020年６月１日 至 2021年２月28日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,546,643 | |||||||||
| 売上原価 | 328,836 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,217,806 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 799,272 | |||||||||
| 営業利益 | 418,534 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 11 | |||||||||
| 物品売却益 | 51 | |||||||||
| その他 | 14 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 77 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 為替差損 | 234 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 3,213 | |||||||||
| その他 | 458 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,906 | |||||||||
| 経常利益 | 414,705 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 414,705 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 152,876 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △8,764 | |||||||||
| 法人税等合計 | 144,111 | |||||||||
| 四半期純利益 | 270,593 |
0205330_honbun_0488105003306.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 30,000 | 388,189 | 388,189 | 418,189 | 418,189 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純利益 | ― | 91,694 | 91,694 | 91,694 | 91,694 |
| 当期変動額合計 | ― | 91,694 | 91,694 | 91,694 | 91,694 |
| 当期末残高 | 30,000 | 479,884 | 479,884 | 509,884 | 509,884 |
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 30,000 | 479,884 | 479,884 | 509,884 | 509,884 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純利益 | ― | 300,476 | 300,476 | 300,476 | 300,476 |
| 当期変動額合計 | ― | 300,476 | 300,476 | 300,476 | 300,476 |
| 当期末残高 | 30,000 | 780,361 | 780,361 | 810,361 | 810,361 |
0205340_honbun_0488105003306.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 127,236 | 438,463 | |||||||||
| 減価償却費 | 31,572 | 21,598 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 9,459 | 12,695 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 2,628 | △494 | |||||||||
| 受取利息 | △275 | △59 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | ― | 110 | |||||||||
| 支払利息 | 656 | ― | |||||||||
| 匿名組合投資損益（△は益） | △1,797 | △9,378 | |||||||||
| 固定資産売却益 | △14,444 | △1,568 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | ― | △127,202 | |||||||||
| 固定資産売却損 | 51,866 | ― | |||||||||
| 子会社清算損益（△は益） | △7,850 | ― | |||||||||
| 売掛金の増減額（△は増加） | △23,188 | △9,211 | |||||||||
| 未成業務支出金の増減額（△は増加） | 1,420 | △3,918 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △101,704 | △67,766 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △3,431 | △30,652 | |||||||||
| 買掛金の増減額（△は減少） | 800 | 12,435 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 12,271 | △22,989 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △2,053 | 13,347 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 207,868 | 34,881 | |||||||||
| その他 | 81,956 | 1,527 | |||||||||
| 小計 | 372,990 | 261,817 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 6 | 11 | |||||||||
| 利息の支払額 | △578 | ― | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △5,337 | △71,248 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 367,081 | 190,580 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △18,970 | △7,985 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 242,276 | 6,851 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,820 | △6,577 | |||||||||
| 関係会社株式の清算による収入 | 25,170 | ― | |||||||||
| 匿名組合分配金受取額 | 1,651 | 9,850 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 13,800 | 2,813 | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | ― | 153,849 | |||||||||
| その他 | 278 | △3,047 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 261,386 | 155,755 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △150,926 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △150,926 | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | ― | △110 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 477,541 | 346,225 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 183,694 | 661,236 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 661,236 | ※ 1,007,461 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
未成業務支出金
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～15年
車両運搬具 ３～６年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
未成業務支出金
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～15年
車両運搬具 ４～６年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
収益認識に関する会計基準等の適用
・「収益認識に関する会計基準」 (企業会計基準第29号 2018年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」 (企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年５月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響額
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
１．収益認識に関する会計基準等の適用
・「収益認識に関する会計基準」 (企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」 (企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年５月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響額
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日)
(1) 概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年５月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。
３．会計上の見積りの開示に関する会計基準の適用
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第１号「財務諸表の表示」(以下「IAS 第１号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」)が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2) 適用予定日
2021年５月期の期末より適用予定であります。
４．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年３月31日)
(1) 概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解(注1-2)の定めを引き継ぐこととされております。
(2) 適用予定日
2021年５月期の期末より適用予定であります。 ##### (追加情報)
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
当社においては、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行うにあたり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が、当社の業績に与える影響は軽微であるとの仮定を置いております。 ##### (貸借対照表関係)
※ 担保資産
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 34,000 | 千円 | ― | 千円 |
| 計 | 34,000 | 千円 | ― | 千円 |
(注) 上記は役員の銀行借入金の一部である34,000千円を担保するため物上保証に供しております ###### (損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|||
| 役員報酬 | 74,960 | 千円 | 94,324 | 千円 |
| 給料及び手当 | 279,630 | 〃 | 359,940 | 〃 |
| 地代家賃 | 84,785 | 〃 | 85,595 | 〃 |
| 減価償却費 | 31,572 | 〃 | 21,598 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 8,898 | 〃 | 8,012 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 9,459 | 〃 | 12,695 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 39.4 | ％ | 43.3 | ％ |
| 一般管理費 | 60.6 | ％ | 56.7 | ％ |
※２ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|||
| 投資不動産 | 12,453 | 千円 | ― | 千円 |
| 車両運搬具 | 1,990 | 〃 | 1,568 | 〃 |
| 計 | 14,444 | 千円 | 1,568 | 千円 |
※３ 子会社清算益の内容は、次のとおりであります。
株式会社クリエイティブの清算に伴う収益であります。
※４ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|||
| 投資不動産 | 51,866 | 千円 | ― | 千円 |
| 計 | 51,866 | 千円 | ― | 千円 |
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 600 | 59,400 | ― | 60,000 |
(注) 当社は、2019年５月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。普通株式の発行済株式数の増加59,400株は、当該株式分割によるものであります。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| ストック・オプションと しての第１回新株予約権 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 当社は、ストック・オプションの付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプションの公正な評価単価を本源的価値により算定しております。付与日時点におけるストック・オプションの単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 60,000 | ― | ― | 60,000 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| ストック・オプションと しての第１回新株予約権 |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 当社は、ストック・オプションの付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプションの公正な評価単価を本源的価値により算定しております。付与日時点におけるストック・オプションの単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 661,236 | 千円 | 1,007,461 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 661,236 | 千円 | 1,007,461 | 千円 |
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定して行っております。また、資金調達については主に銀行借入にする方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払費用並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達の流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、適時に資金繰計画を作成・更新する等の方法により、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 661,236 | 661,236 | ― |
| (2) 売掛金 | 47,248 | 47,248 | ― |
| (3) 未収入金 | 105,797 | 105,797 | ― |
| 資産計 | 814,282 | 814,281 | ― |
| (1) 買掛金 | 1,278 | 1,278 | ― |
| (2) 未払金 | 40,275 | 40,275 | ― |
| (3) 未払費用 | 15,901 | 15,901 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 46,409 | 46,409 | ― |
| 負債計 | 103,863 | 103,863 | ― |
(注) １．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 661,236 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 47,248 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 105,797 | ― | ― | ― |
| 合計 | 814,282 | ― | ― | ― |
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定して行っております。また、資金調達については主に銀行借入にする方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。破産更生債権等は、金銭債権のうち、破産債権、更生債権その他これらに準ずる債権であります。
営業債務である買掛金、未払金及び未払費用並びに未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。破産更生債権等は、取引先ごとの回収可能性を定期的に把握する体制としております。
② 資金調達の流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,007,461 | 1,007,461 | ― |
| (2) 売掛金 | 37,189 | 37,189 | ― |
| (3) 未収入金 | 169,502 | 169,502 | ― |
| (4) 破産更生債権等 | 19,270 | ||
| 貸倒引当金(＊) | △19,270 | ||
| ― | ― | ― | |
| 資産計 | 1,214,153 | 1,214,152 | ― |
| (1) 買掛金 | 13,713 | 13,713 | ― |
| (2) 未払金 | 18,869 | 18,869 | ― |
| (3) 未払費用 | 28,661 | 28,661 | ― |
| (4) 未払法人税等 | 120,802 | 120,802 | ― |
| 負債計 | 182,045 | 182,045 | ― |
(＊) 破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注) １．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 破産更生債権等
破産更生債権等については、回収可能性に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は事業年度末における貸借対照表計上額から現在の貸倒見積高を控除した金額にほぼ等しいことから、当該価額をもって時価としております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払費用、(4) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,007,461 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 37,189 | ― | ― | ― |
| 未収入金 | 169,502 | ― | ― | ― |
| 合計 | 1,214,153 | ― | ― | ― |
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
１．ストック・オプションに係る当事業年度における費用計上額及び科目名
当社は、ストック・オプションの付与日時点において未公開企業であり、付与日時点におけるストック・オプションの単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役２名 従業員５名 |
| 株式の種類及び付与数（注） | 普通株式 66,000株 |
| 付与日 | 2019年５月31日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社、子会社又は関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有することを要する。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年６月１日から 2029年５月20日まで |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 付与 | 66,000 |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 66,000 |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円)（注） | 73 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― |
（注） 2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価を本源的価値により算定しております。
また、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値の算定基礎となる見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法によっており、当社株式の評価額は純資産価額法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額：800千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額：―
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
１．ストック・オプションに係る当事業年度における費用計上額及び科目名
当社は、ストック・オプションの付与日時点において未公開企業であり、付与日時点におけるストック・オプションの単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役２名 従業員５名 |
| 株式の種類及び付与数（注） | 普通株式 66,000株 |
| 付与日 | 2019年５月31日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時において、当社、子会社又は関連会社の取締役、監査役又は従業員の地位を有することを要する。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2021年６月１日から 2029年５月20日まで |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | 66,000 |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 66,000 |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円)（注） | 73 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― |
（注） 2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価を本源的価値により算定しております。
また、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値の算定基礎となる見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法によっており、当社株式の評価額は純資産価額法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額：4,108千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額：― ###### (税効果会計関係)
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 未払事業税 | 5,351 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 3,212 | 〃 |
| 賞与引当金 | 3,306 | 〃 |
| 未払法定福利費 | 3,287 | 〃 |
| 投資有価証券評価損 | 2,675 | 〃 |
| 資産除去債務 | 5,807 | 〃 |
| 外国税額否認 | 5,350 | 〃 |
| その他 | 3,642 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 32,634 | 千円 |
| 評価性引当額 | △4,028 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 28,605 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.59 | ％ |
| (調整) | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.01 | ％ |
| 受取配当等永久に益金に算入されない項目 | △2.13 | ％ |
| 住民税均等割等 | 0.75 | ％ |
| 税額控除 | △9.84 | ％ |
| 評価性引当額の増減 | △0.48 | ％ |
| その他 | 2.03 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 27.93 | ％ |
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | ||
| 売掛金 | 3,061 | 千円 |
| 未払事業税 | 12,099 | 〃 |
| 貸倒引当金 | 7,667 | 〃 |
| 賞与引当金 | 3,135 | 〃 |
| 投資有価証券評価損 | 2,675 | 〃 |
| 資産除去債務 | 6,452 | 〃 |
| 外国税額否認 | 5,053 | 〃 |
| その他 | 2,902 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 43,048 | 千円 |
| 評価性引当額 | △6,774 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 36,273 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | 34.59 | ％ |
| (調整) | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.37 | ％ |
| 住民税均等割等 | 0.21 | ％ |
| 税額控除 | △4.29 | ％ |
| 評価性引当額の増減 | 0.70 | ％ |
| その他 | △0.11 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 31.47 | ％ |
【セグメント情報】
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
当社の事業セグメントは、PR事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
当社の事業セグメントは、PR事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単位：千円
| 外部顧客への売上高 | |
| 法人／経営者向けPR支援サービス | 936,039 |
| 医療機関／医師向けPR支援サービス | 315,486 |
| メディチョク | ― |
| 合計 | 1,251,525 |
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単位：千円
| 外部顧客への売上高 | |
| 法人／経営者向けPR支援サービス | 1,126,394 |
| 医療機関／医師向けPR支援サービス | 397,934 |
| メディチョク | 4,620 |
| 合計 | 1,528,948 |
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千円) | 事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末 残高 (千円) |
| 主要株主が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社Qwerty | 東京都港区 | 20,000 | 不動産 管理 |
― | 不動産 の売買 |
土地及び建物の売却 (注１) |
262,020 | ― | ― |
| 役員 | 本田 幸大 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接50.0 間接50.0 |
担保提供 | 担保提供 (注２) |
34,000 | ― | ― |
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) １．土地及び建物の売却価額については、不動産鑑定士による評価結果を参考に決定しております。
２．当社代表取締役社長本田幸大氏の銀行借入の一部(34,000千円)につき、定期預金の担保提供を行っております。また、取引金額には、担保資産に対応する債務の期末残高を記載しております。なお、担保料の受取はありません。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
関連当事者との取引
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 84.98円 | 135.06円 |
| １株当たり当期純利益 | 15.28円 | 50.08円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2019年５月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。また、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
| 当期純利益(千円) | 91,694 | 300,476 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 91,694 | 300,476 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,000,000 | 6,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 第１回新株予約権 新株予約権の数 660個(普通株式 66,000株) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
第１回新株予約権 新株予約権の数 660個(普通株式 66,000株) なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2018年６月１日 至 2019年５月31日) |
当事業年度 (自 2019年６月１日 至 2020年５月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 509,884 | 810,361 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | ― | ― |
| 普通株主に係る期末の純資産額(千円) | 509,884 | 810,361 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の 普通株式の数(株) |
6,000,000 | 6,000,000 |
前事業年度(自 2018年６月１日 至 2019年５月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2019年６月１日 至 2020年５月31日)
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2020年７月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社の取締役１名及び従業員２名に対して新株予約権を発行することを決議しております。
詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。
(株式分割)
当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、以下のとおり、株式の分割を行うことについて決議いたしました。
１．株式の分割について
(1) 株式分割の目的
株式の分割を行うことにより、投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の概要
① 分割の方法
2021年３月４日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき100株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 60,000株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 5,940,000株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 6,000,000株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 24,000,000株 |
(3) 日程
基準日公告日 2021年２月17日
基準日 2021年３月４日
効力発生日 2021年３月５日
(4) 資本金の額の変更
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
(5) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い2021年３月５日以降に行使する新株予約権の行使価額を以下のとおり調整いたします。
| 決議日 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第１回新株予約権 | 2019年５月29日 | 7,300円 | 73円 |
| 第２回新株予約権 | 2020年７月31日 | 13,489円 | 135円 |
(6) １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響は、(１株当たり情報)に反映されております。
【注記事項】
(追加情報)
(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて)
有価証券届出書の（追加情報）(新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて)に記載した内容について重要な変更はありません。なお、当社においては、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行うにあたり、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響が、当社の業績に与える影響は軽微であるとの仮定を置いております。 (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2020年６月１日 至 2021年２月28日) |
||
| 減価償却費 | 15,222 | 千円 |
当第３四半期累計期間(自 2020年６月１日 至 2021年２月28日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、PR事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2020年６月１日 至 2021年２月28日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | 45円10銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 270,593 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 270,593 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 6,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は2021年３月５日付けで普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)
(株式分割)
当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、以下のとおり、株式の分割を行うことについて決議いたしました。
１．株式の分割について
（１）株式分割の目的
株式の分割を行うことにより、投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大を図ることを目的としております。
（２）株式分割の概要
① 分割の方法
2021年３月４日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき100株の割合をもって分割いたします。
② 分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 60,000株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 5,940,000株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 6,000,000株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 24,000,000株 |
（３）日程
基準日公告日 2021年２月17日
基準日 2021年３月４日
効力発生日 2021年３月５日
（４）資本金の額の変更
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。
（５）新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い2021年３月５日以降に行使する新株予約権の行使価額を以下のとおり調整いたします。
| 決議日 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第１回新株予約権 | 2019年５月29日 | 7,300円 | 73円 |
| 第２回新株予約権 | 2020年７月31日 | 13,489円 | 135円 |
（６）１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響は、（１株当たり情報）に反映されております。
⑤ 【附属明細表】(2020年５月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 77,305 | 4,590 | ― | 81,896 | 16,040 | 5,662 | 65,856 |
| 車両運搬具 | 21,034 | ― | 9,582 | 11,452 | 6,559 | 3,321 | 4,892 |
| 工具、器具及び備品 | 57,502 | 5,808 | ― | 63,311 | 36,673 | 8,672 | 26,638 |
| 有形固定資産計 | 155,843 | 10,399 | 9,582 | 156,660 | 59,273 | 17,656 | 97,387 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 8,705 | 5,160 | ― | 13,865 | 3,415 | 2,076 | 10,450 |
| 無形固定資産計 | 8,705 | 5,160 | ― | 13,865 | 3,415 | 2,076 | 10,450 |
(注) １．当期増加額は、次のとおりであります。
| 建物 | オフィス拡張に伴う内装工事 | 4,590千円 |
| 工具、器具及び備品 | オフィス拡張に伴う備品の購入 | 2,784千円 |
| 撮影用機材の購入 | 3,024千円 | |
| ソフトウエア | メディチョクシステム開発 | 5,160千円 |
２．当期減少額は、次のとおりであります。
| 車両運搬具 | 営業車の売却 | 9,582千円 |
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 9,860 | 22,555 | ― | 9,860 | 22,555 |
| 賞与引当金 | 9,560 | 9,066 | 9,560 | ― | 9,066 |
(注) 貸倒引当金の当期減少額の「その他」は、洗替によるものであります。 【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2020年５月31日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 337 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 973,124 |
| 定期預金 | 34,000 |
| 計 | 1,007,124 |
| 合計 | 1,007,461 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社日経CNBC | 2,200 |
| 医療法人社団満禎会 | 1,155 |
| 株式会社ANGELO | 1,100 |
| 株式会社トリビュート | 1,100 |
| G-JOYFUL LIMITED | 990 |
| その他 | 30,644 |
| 合計 | 37,189 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 366 |
47,248
2,050,898
2,060,957
37,189
98.2
7.5
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 未成業務支出金
| 区分 | 金額(千円) |
| 映像制作 | 7,420 |
| 合計 | 7,420 |
④ 未収入金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社ROBOT PAYMENT | 168,354 |
| 三菱UFJニコス株式会社 | 720 |
| American Express International, Inc. | 427 |
| 合計 | 169,502 |
⑤ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社エンター | 1,714 |
| 株式会社TBSラジオ | 1,430 |
| 株式会社クリーク・アンド・リバー社 | 1,201 |
| 株式会社日本経済新聞社 | 1,100 |
| 株式会社グローヴィス | 1,034 |
| その他 | 7,233 |
| 合計 | 13,713 |
⑥ 未払法人税等
| 区分 | 金額(千円) |
| 法人税 | 73,927 |
| 住民税 | 11,895 |
| 事業税 | 34,979 |
| 合計 | 120,802 |
⑦ 前受金
| 相手先 | 金額(千円) |
| Blue株式会社 | 33,998 |
| 株式会社コムデザイン | 12,320 |
| 医療法人社団医進会 | 9,456 |
| 医療法人大河内会 | 8,725 |
| 越後天然ガス株式会社 | 8,250 |
| その他 | 328,780 |
| 合計 | 401,529 |
該当事項はありません。
0206010_honbun_0488105003306.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年６月１日から翌年５月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年８月 |
| 基準日 | 毎年５月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年５月31日 毎年11月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注１) | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注１) |
| 買取手数料 | 無料(注２) |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告とする。 但し、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載ＵＲＬ：https://www.y-enjin.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．三井住友信託銀行株式会社とは2020年９月１日効力発生の契約を締結済みです。また当社株式は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_0488105003306.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0488105003306.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0488105003306.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の 氏名又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
| 2019年 ５月30日 |
本田幸大 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役社長) | 株式会社Ｂｏｏｋ ｒｉｃｅ ｆｉｅｌｄ(現株式会社Ｓ＆Ｓホールディングス) 代表取締役社長 本田幸大 |
東京都港区六本木４-２-20-302 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社)(注)４ | 30,000 | 219,000,000 (7,300) (注)５ |
資産管理会社への譲渡 |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年６月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
５．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
６．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② |
| 発行年月日 | 2019年５月31日 | 2020年７月31日 |
| 種類 | 第１回新株予約権 (ストック・オプション) |
第２回新株予約権 (ストック・オプション) |
| 発行数 | 普通株式 660株 | 普通株式 180株 |
| 発行価格 | 7,300円 (注)３ |
13,489円 (注)３ |
| 資本組入額 | 3,650円 | 6,744.5円 |
| 発行価額の総額 | 4,818,000円 | 2,428,020円 |
| 資本組入額の総額 | 2,409,000円 | 1,214,010円 |
| 発行方法 | 2019年５月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2020年７月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | ― | (注)２ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年５月31日であります。
２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| 行使時の払込金額 | １株につき7,300円 | １株につき13,489円 |
| 行使期間 | 2021年６月１日から 2029年５月20日まで |
2022年８月１日から 2030年７月12日まで |
| 行使の条件及び譲渡に 関する事項 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
５．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
新株予約権 ①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の 内容等 |
割当株数(株) | 価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
| 多鹿 晴雄 | 東京都中央区 | 会社役員 | 180 | 1,314,000 (7,300) |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
| 平田 佑司 | 東京都江東区 | 会社役員 | 180 | 1,314,000 (7,300) |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
| 湯浅 直哉 | 東京都中央区 | 会社員 | 60 | 438,000 (7,300) |
当社の従業員 |
| 小川 浩平 | 東京都中央区 | 会社員 | 60 | 438,000 (7,300) |
当社の従業員 |
| 寺崎 祐樹 | 東京都中央区 | 会社員 | 60 | 438,000 (7,300) |
当社の従業員 |
| 平田 里佳 | 東京都江東区 | 会社員 | 60 | 438,000 (7,300) |
特別利害関係者等 (当社の取締役の配偶者)、当社の従業員 |
| 廣瀬 哲夫 | 東京都中央区 | 会社員 | 60 | 438,000 (7,300) |
当社の従業員 |
(注) １．多鹿晴雄氏は当社の取締役でありましたが、2020年１月21日付で当社の取締役を辞任し、2020年１月21日付で当社の監査役に選任されております。
２．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権 ②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の 内容等 |
割当株数(株) | 価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
| 湯浅 直哉 | 東京都中央区 | 会社員 | 60 | 809,340 (13,489) |
当社の従業員 |
| 小川 浩平 | 東京都中央区 | 会社員 | 60 | 809,340 (13,489) |
当社の従業員 |
| 添田 繁永 | 東京都文京区 | 会社役員 | 60 | 809,340 (13,489) |
特別利害関係者等 (当社の取締役） |
(注) １．添田繁永氏は当社の取締役でありましたが、2020年８月31日付で辞任しております。
２．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 本田 幸大(注)１、２ | 東京都港区 | 3,000,000 | 49.31 |
| 株式会社Ｓ＆Ｓホールディングス(注)１、３ | 東京都港区六本木４-２-20-302 | 3,000,000 | 49.31 |
| 平田 佑司(注)４ | 東京都江東区 | 18,000 (18,000) |
0.30 (0.30) |
| 多鹿 晴雄(注)５ | 東京都中央区 | 18,000 (18,000) |
0.30 (0.30) |
| 湯浅 直哉(注)６ | 東京都中央区 | 12,000 (12,000) |
0.20 (0.20) |
| 小川 浩平(注)６ | 東京都中央区 | 12,000 (12,000) |
0.20 (0.20) |
| 廣瀬 哲夫(注)６ | 東京都中央区 | 6,000 (6,000) |
0.10 (0.10) |
| 平田 里佳(注)６、７ | 東京都江東区 | 6,000 (6,000) |
0.10 (0.10) |
| 寺崎 祐樹(注)６ | 東京都中央区 | 6,000 (6,000) |
0.10 (0.10) |
| 添田 繁永(注)８ | 東京都文京区 | 6,000 (6,000) |
0.10 (0.10) |
| 計 | ― | 6,084,000 (84,000) |
100.00 (1.38) |
(注) １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
３．特別利害関係者等(役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社)
４．特別利害関係者等(当社の取締役)
５．特別利害関係者等(当社の監査役)
６．当社の従業員
７．特別利害関係者等(当社の取締役の配偶者)
８．当社の元取締役
９．( )内は、潜在株式数及びその割合であり、内数で表示しております。
10．2021年２月10日開催の取締役会決議により、2021年３月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
11．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。