EnGIS Technologies, Inc. — M&A Activity 2023

Apr 25, 2023

합병등종료보고서 1.1 (주)엔지스테크널러지 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하	2023년 4월 25일
회 사 명 :	(주)엔지스테크널러지
대 표 이 사 :	박용선
본 점 소 재 지 :	서울시 성동구 왕십리로 58, 서울숲 포휴 501-505
	(전 화)02 - 1522 - 9060
	(홈페이지) http://www.engistech.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 박 용 선
	(전 화) 02 - 1522 - 9060

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는 2023년 03월 24일자 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도 결정)에 관한 종료 보고입니다.(주)엔지스테크널러지(양도인)와 ㈜산하레미콘외 19인(양수인) 간에 주권(멜콘 주식회사 보통주) 양수도계약 체결에 관한 사항으로, 2023년 04월 25일에 잔금 수령 후 주권 양수도가 완료되어 본 거래가 정상적으로 종료되었음을 보고합니다.1. 자산양수도 양도내역 및 가액

구 분	내 용
거래상대방(양수인)	주식회사 산하레미콘	주식회사 산하인더스트리	개인투자자 18인
양도 주식내역	멜콘 주식회사 보통주 32,125주	멜콘 주식회사 보통주 26,000주	멜콘 주식회사 보통주 6,600주
양도가액(원)	10,432,642,648	8,443,526,000	2,143,356,600

2. 주요진행일정

구 분	일 자	비 고
외부평가기간	2022년 12월 20일 ~ 2023년 03월 24일	현대회계법인
이사회결의일	2023년 03월 24일	-
주요사항보고서 제출일	2023년 03월 24일	-
주식매매계약체결일	2023년 03월 24일	-
계약금지급일	2023년 03월 24일	-
거래종결일(잔금수령일)	2023년 04월 25일	-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항이 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항이 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

상기 양도한 주식과 관련해 계류중인 소송사건의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	소송금액	원고	피고	계류법원	진행상황
위약금 등(주1)	5,349,178	김동헌외 1명	㈜엔지스테크널러지	서울중앙지방법원	1심 진행
주주권확인(주1)	29,490,873	김동헌	㈜엔지스테크널러지	서울중앙지방법원	1심 진행

(주1) 두 소송은 병합되어 1건으로 진행 중에 있으며, 소송금액은 병합 29,490,873천원으로 변경되었습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항이 없습니다

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

과 목	자산양도 전	증감액	자산양도 후
유동자산	4,410	21,020	25,430
비유동자산	29,446	(25,298)	4,148
자산총계	33,855	-	29,557
유동부채	27,089	-	27,089
비유동부채	82	-	82
부채총계	27,171	-	27,171
자본금	5,722	-	5,722
자본잉여금	18,768	-	18,768
자본조정	693	-	693
기타포괄손익	18	-	18
이익잉여금	(18,516)	(4,278)	(22,794)
자본총계	6,684	-	2,407
자본과부채총계	33,855		29,577

* 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 최근사업년도 제25기말(2022년 12월 31일) 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다. * 상기 증감액은 주식 양도가액 기준으로 작성하였습니다.* 상기 "자산양도 후" 요약재무정보는 "자산양도 전" 재무제표에서 본건 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 단순가감내역이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.