OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ COMPAGNIE PARISIENNE DE CHAUFFAGE URBAIN

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INITIÉE PAR ENGIE ENERGIE SERVICES agissant de concert avec LA VILLE DE PARIS

PRESENTÉE PAR

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INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES D’ENGIE ENERGIE SERVICES

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Le présent document relatif aux autres informations de la société ENGIE ENERGIE SERVICES a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 15 mai 2018, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF et de l’article 5 de l’instruction 2006-07 du 25 juillet 2006 de l’AMF dans sa dernière version en date du 20 mars 2015. Ce document a été établi sous la responsabilité d’ENGIE ENERGIE SERVICES.

Le présent document complète la note d’information conjointe relative à l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire initiée par la société ENGIE ENERGIE SERVICES portant sur les actions de la société COMPAGNIE PARISIENNE DE CHAUFFAGE URBAIN, visée par l’AMF le 15 mai 2018, sous le numéro 18-174, en application de la décision de conformité du même jour.

Le présent document et la note d’information conjointe sont disponibles sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org), de COMPAGNIE PARISIENNE DE CHAUFFAGE URBAIN (www.cpcu.fr) et d’ENGIE (www.engie.com), et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

ENGIE ENERGIE SERVICES SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE 1, place des Degrés 7, place Vendôme 92800 Puteaux 75001 Paris

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

TABLE DES MATIERES

I.	RAPPELS DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE ...................................... 4	RAPPELS DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE ...................................... 4
I.1	Mode de financement de l’Offre et frais liés .................................................................................... 4
	I.1.1.	Frais liés à l’Offre .............................................................................................................................................. 4
	I.1.2.	Mode de financement de l’Offre .................................................................................................................... 5
II.	INFORMATIONS CONCERNANT ENGIE ENERGIE SERVICES ......................................... 6
II.1	Renseignements de caractère général concernant ENGIE ENERGIE SERVICES ...................... 6
	II.1.1.	Dénomination sociale (article 2 des statuts) ................................................................................................. 6
	II.1.2.	Forme juridique, nationalité siège social (article 1 et 5 des statuts) .......................................................... 6
	II.1.3.	Registre du commerce et des sociétés ............................................................................................................ 6
	II.1.4.	Constitution et durée (articles 4 et 39 des statuts) ....................................................................................... 6
	II.1.5.	Objet social (article 3 des statuts) ................................................................................................................... 6
	II.1.6.	Exercice social (article 35 des statuts) ............................................................................................................ 7
	II.1.7.	Comptes (article 36 des statuts) ...................................................................................................................... 7
	II.1.8.	Répartition des bénéfices (article 37 des statuts) ......................................................................................... 7
	II.1.9.	Dividendes – mise en paiement (article 38 des statuts) .............................................................................. 8
	II.1.10.	Dissolution anticipée (article 40 des statuts) ................................................................................................. 8
	II.1.11.	Liquidation (article 41 des statuts) .................................................................................................................. 8
	II.1.12.	Lieux où les documents sociaux d’ENGIE ENERGIE SERVICES peuvent être consultés............. 9
II.2	Renseignements de caractère général concernant le capital d’ENGIE ENERGIE SERVICES .... 9
	II.2.1.	Capital social (article 6 des statuts) ................................................................................................................. 9
	II.2.2.	Augmentation de capital (article 7 des statuts) ............................................................................................. 9
	II.2.3.	Amortissement et réduction de capital (article 8 des statuts) ..................................................................11
	II.2.4.	Libération des actions (article 9 des statuts) ...............................................................................................12
	II.2.5.	Défaut de libération des actions (article 10 des statuts)............................................................................12
	II.2.6.	Forme des actions (article 11 des statuts)....................................................................................................13
	II.2.7.	Transmission des actions (article 12 des statuts) .......................................................................................13
	II.2.8.	Droits et obligations attachés aux actions (article 13 des statuts) ...........................................................13
	II.2.9.	Bons, obligations et autres valeurs mobilières (article 14 des statuts) ....................................................14
	II.2.10.	Répartition du capital et des droits de vote d’ENGIE ENERGIE SERVICES .................................14
	II.2.11.	Instruments non représentatifs de titres de capital....................................................................................14
	II.2.12.	Titres donnant accès au capital .....................................................................................................................14
	II.2.13.	Dividendes ........................................................................................................................................................15
II.3	Administration, Direction et Contrôle d’ENGIE ENERGIE SERVICES .................................... 15
	II.3.1.	Conseil d’administration .................................................................................................................................15
		II.3.1.1. Conseil d’administration - Composition ............................................................................... 15
		II.3.1.2. Nomination – Révocation des administrateurs (article 16 des statuts) ........................... 15
		II.3.1.3. Organisation et délibération du conseil d’administration (article 17 des statuts) .......... 15
		II.3.1.4. Pouvoirs du conseil d’administration (article 18 des statuts) ............................................ 17
	II.3.2.	Direction générale ...........................................................................................................................................17
		II.3.2.1. Direction générale (article 19 des statuts) ............................................................................. 17
		II.3.2.2. Rémunération des administrateurs, du président, du directeur général et du (des)
	directeur(s) général(aux) (article 20 des statuts) ..................................................................................................... 18
		II.3.2.3. Convention entre la société et l’un de ses administrateurs ou dirigeants (article 21 des
	statuts)	18
	II.3.3.	Assemblées d’actionnaires .............................................................................................................................19
		II.3.3.1. Réunion - Convocation (article 24 des statuts) .................................................................... 19
		II.3.3.2. Ordre du jour (article 25 des statuts) ..................................................................................... 20
		II.3.3.3. Conditions d’admission aux assemblées (article 26 des statuts) ....................................... 20
		II.3.3.4. Bureau de l’assemblée (article 27 des statuts) ....................................................................... 20
		II.3.3.5. Feuilles de présence (article 28 des statuts) .......................................................................... 21
		II.3.3.6. Procès-verbaux (article 29 des statuts) .................................................................................. 21
		II.3.3.7. Droit de communication et information des actionnaires (article 30 des statuts) ......... 21
		II.3.3.8. Quorum - Majorité (article 31 des statuts) ............................................................................ 21
		II.3.3.9. Droit de vote (article 32 des statuts) ...................................................................................... 22
		II.3.3.10. Compétence (article 33 des statuts) ....................................................................................... 22
		II.3.3.11. Portée des décisions des assemblées (article 34 des statuts) .............................................. 22
	II.3.4.	Commissaires aux comptes ............................................................................................................................23

II.4 Description des activités d’ENGIE ENERGIE SERVICES......................................................... 23

	II.4.1. Activités principales ........................................................................................................................................23
	II.4.2. Evènements exceptionnels et litiges significatifs .......................................................................................23
	II.4.3. Effectifs .............................................................................................................................................................23
II.5	Patrimoine – Situation financière – Résultats ................................................................................ 24
	Les comptes annuels d’ENGIE ENERGIE SERVICES présentés dans le présent document correspondent
	aux comptes annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2006 en l’absence de comptes
	intermédiaires ou annuels arrêtés depuis les derniers comptes présentés ci-après. .............................24
	II.5.1. Comptes annuels d’ENGIE ENERGIE SERVICES pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 ....24
	II.5.2. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels d’ENGIE ENERGIE SERVICES
	pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 ....................................................................................................62
III.	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE L’INFORMATION RELATIVE À
	ENGIE ENERGIE SERVICES .................................................................................................... 65

I. RAPPELS DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la société ENGIE ENERGIE SERVICES, société anonyme au capital de 698.555.072 euros, dont le siège social est situé 1 place des Degrés – 92800 Puteaux, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552 046 955 (« ENGIE ENERGIE SERVICES » ou l’« Initiateur ») agissant de concert avec LA VILLE DE PARIS (ci-après ensemble les « Concertistes »), propose de manière irrévocable aux autres actionnaires de la société COMPAGNIE PARISIENNE DE CHAUFFAGE URBAIN, société anonyme au capital de 27.605.120 euros, dont le siège social est situé 185 rue de Bercy – 75012 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 097 324 (« CPCU » ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, sous le code ISIN FR0000052896 – mnémonique CHAU, d’acquérir la totalité de leurs actions CPCU dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’ « Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’ « Offre »), au prix de 201 euros par action CPCU (le « Prix de l’Offre »).

A la date du présent document, les Concertistes détiennent 1.688.860 actions et 3.377.705 droits de vote théoriques de la Société, représentant 97,89% du capital et 98,89% des droits de vote théoriques de la Société[1] .

En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par les Concertistes à la date du dépôt du projet d’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur, 36.460 actions, représentant 2,11% du capital et 1,11% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total d’actions existantes de la Société s’élevant à 1.725.320, représentant 3.415.498 droits de vote théoriques.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, a déposé auprès de l’AMF le 23 mars 2018, le projet d’Offre et le projet de note d’information conjointe et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation.

Les Concertistes détenant ensemble plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie de la mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions CPCU, autres que celles détenues par les Concertistes, qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation identique au Prix de l’Offre (soit 201 euros par action), étant précisé que l’indemnisation versée dans le cadre du Retrait Obligatoire est, pour sa part, nette de tous frais.

Le détail du contexte et les modalités de l’Offre sont décrites dans la note d’information conjointe ayant reçu le visa N°18-174 de l’AMF en date du 15 mai 2018, disponible sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org), de CPCU (www.cpcu.fr) et d’ENGIE (www.engie.com), et peut être obtenus sans frais auprès de :

ENGIE ENERGIE SERVICES, 1, place des Degrés – 92800 Puteaux;
- SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, 7, place Vendôme – 75001 Paris.

I.1 Mode de financement de l’Offre et frais liés

I.1.1. Frais liés à l’Offre

Le montant global des frais exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre et du Retrait Obligatoire, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables ainsi

1 Nombre incluant 20 actions CPCU prêtées par ENGIE ENERGIE SERVICES à 4 administrateurs de la Société afin qu’ils puissent exercer leur fonction conformément à l’article 16 des statuts.

que de tous experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication est estimé à environ 200.000 euros (hors taxes).

I.1.2. Mode de financement de l’Offre

L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des actions CPCU visées par l’Offre représenterait, sur la base du Prix de l’Offre de 201 euros par action CPCU, un montant total de 7.328.460 euros (hors frais divers et commissions).

L’Offre sera intégralement financée par la trésorerie d’ENGIE ENERGIE SERVICES.

II. INFORMATIONS CONCERNANT ENGIE ENERGIE SERVICES

II.1 Renseignements de caractère général concernant ENGIE ENERGIE SERVICES

II.1.1. Dénomination sociale (article 2 des statuts)

La dénomination sociale est ENGIE ENERGIE SERVICES.

II.1.2. Forme juridique, nationalité siège social (article 1 et 5 des statuts)

La société est une société anonyme de droit français.

Le siège social de la société est sis 1, place des Degrés – 92800 Puteaux.

II.1.3. Registre du commerce et des sociétés

ENGIE ENERGIE SERVICES est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 552 046 955.

II.1.4. Constitution et durée (articles 4 et 39 des statuts)

ENGIE ENERGIE SERVICES a été immatriculée le 12 septembre 1991

Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévu par la loi et par les présents statuts, la durée de la société prendra fin le 25 avril 2104.

Un an au moins avant la date d’expiration de la durée de la société, le conseil d’administration convoque l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider si la société doit être prorogée ou non.

II.1.5. Objet social (article 3 des statuts)

Dans les limites des dispositions légales en vigueur, la société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger :

la production, la distribution, le transport, l’utilisation, la gestion et le développement de l’énergie sous toutes ses formes et l’alimentation publique en eau, ainsi que toutes activités de nature à les favoriser,
l’étude, la réalisation, la vente, l’exploitation, la gestion et la maintenance et la réparation de tous équipements et appareils thermiques, frigorifiques, mécaniques, électriques, électromécaniques ou électroniques,
la maintenance d’immeubles sous toutes ses formes,
la gestion globale multi-services d’immeubles ou groupes d’immeubles tertiaires, industriels et résidentiels telle que définie non limitativement par :
gestion administrative, gestion complète ou partielle de services généraux d’entreprises industrielles et commerciales, réception, accueil, protection des biens et des personnes, protection incendie, assistance à maîtrise d’ouvrage, maîtrise d’œuvre, travaux immobiliers de toutes natures et toutes activités liées aux services relatifs aux bâtiments.
la vente et le transport de combustibles et de fluides de toute nature.

Aux fins ci-dessus, elle pourra accomplir, notamment les opérations suivantes :

6 -
Procéder à toutes études ; obtenir tous contrats, acquérir, créer, aménager, exploiter toutes installations ; procéder à la location de tous matériels et équipements ; obtenir, acquérir, exploiter toutes concessions ; déposer, acquérir, exploiter, vendre tous brevets et licences ; produire, transporter, distribuer, vendre tous produits, services et matériels avec ou sans transformation par ses soins ; participer directement ou indirectement, à toutes opérations industrielles, financières, commerciales, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à son objet, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, fusion, alliance, société en participation ou autrement,
Consentir toutes garanties, garanties à première demande, cautions et autres sûretés,
Souscrire tout emprunt et, plus généralement, recourir à tout mode de financement, notamment par voie d’émission ou, selon le cas, de souscription de titres de créances ou d’instruments financiers, en vue de permettre la réalisation du financement ou du refinancement de l’activité de la société.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, financières, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’un des objets ci-dessus ou à tous objets similaires et connexes ou encore simplement de nature à favoriser l’extension et le développement de la société.

II.1.6. Exercice social (article 35 des statuts)

L’année sociale commence le 1[er] janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

II.1.7. Comptes (article 36 des statuts)

A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date, les comptes annuels et les comptes consolidés, conformément à la législation en vigueur.

Il établit également un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci au cours de l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les évènements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement, et, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe.

Les comptes annuels et le rapport de gestion et, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus au siège social à la disposition du ou des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes annuels de la société.

Tous ces documents sont établis chaque année selon la même présentation et les mêmes méthodes d’évaluation. Si ces modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels comme dans les méthodes d’évaluation retenues, elles sont décrites et justifiées dans l’annexe au compte de résultat et sont de surcroît signalées dans le rapport de gestion et dans le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes.

II.1.8. Répartition des bénéfices (article 37 des statuts)

Les produits nets de l’exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société ainsi que de tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué éventuellement des pertes antérieures, il est fait un prélèvement du vingtième affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.

Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé :

1) la somme nécessaire pour servir aux actionnaires à titre de premier dividende, 5% des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties sans que, si les bénéfices d’un exercice ne permettent pas d’effectuer ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des exercices suivants.
2) les sommes que l’assemblée générale décidera de reporter à nouveau ou d’affecter à la constitution de toutes réserves ou d’un fonds de prévoyance en vue notamment de l’amortissement total ou partiel des actions de la société.

Le solde du bénéfice distribuable, après les prélèvements ci-dessus, sera réparti également entre tous les actionnaires, au prorata du montant nominal de leurs actions, à titre de superdividende.

II.1.9. Dividendes – mise en paiement (article 38 des statuts)

L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions suivant les modalités prévues par la loi.

Les dividendes sont mis en paiement aux dates fixées par l’assemblée générale, ou, à défaut, par le conseil d’administration dans un délai qui ne peut excéder neuf mois à compter de la clôture de l’exercice sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits conformément à la loi.

II.1.10. Dissolution anticipée (article 40 des statuts)

A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution anticipée de la société.

En cas de perte de la moitié du capital social, le conseil d’administration est tenu de provoquer la réunion de l’assemblée extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider s’il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

La dissolution anticipée peut également être prononcée par le tribunal de commerce, notamment si le nombre des actionnaires est inférieur à sept depuis plus d’un an, si le capital a été réduit au-dessous du minimum légal, ou à défaut de décision de l’assemblée générale en cas de perte de la moitié du capital.

A défaut de reconstitution des capitaux propres de la société dans le délai de deux ans imparti comme au cas où le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d’un an, le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si le jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

II.1.11. Liquidation (article 41 des statuts)

A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale, ou, le cas échéant, le tribunal de commerce, règle le mode de liquidation, nomme pour une durée qui ne pourra excéder trois ans, le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les liquidateurs auront notamment les pouvoirs les plus étendus à l’effet de réaliser, même à l’amiable, tout l’actif de la société et d’éteindre son passif. Ils pourront convoquer toute assemblée générale extraordinaire en vue de faire apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des membres du conseil d’administration et de la direction

générale.

Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, est employé à rembourser complètement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en espèces ou en titres, entre les actionnaires.

Pendant la liquidation les fonctions du ou des commissaire(s) aux comptes et les pouvoirs de l’assemblée générale se continuent comme pendant l’exercice de la société.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

II.1.12. Lieux où les documents sociaux d’ENGIE ENERGIE SERVICES peuvent être consultés

Les documents sociaux d’ENGIE ENERGIE SERVICES peuvent être consultés à son siège social.

II.2 Renseignements de caractère général concernant le capital d’ENGIE ENERGIE SERVICES

II.2.1. Capital social (article 6 des statuts)

Le capital de la société est fixé à 698.555.072 Euros divisé en 43.659.692 actions, libérées en totalité, de 16 Euros de nominal chacune.

II.2.2. Augmentation de capital (article 7 des statuts)

a) Modalités

Le capital est augmenté, soit par émissions d’actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, en espèces ou par voie de compensation avec des créances liquides exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit par apport en nature, soit par conversion d’obligations et généralement par tous moyens prévus par la loi.

Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission.

b) Organe de décision

L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration, une augmentation de capital.

Ce rapport doit contenir toutes indications utiles sur les motifs de l’augmentation de capital proposée, ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l’exercice en cours et, éventuellement, pendant l’exercice précédent, si l’assemblée générale ordinaire n’a pas encore statué sur les comptes de cet exercice.

Si l’augmentation est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

L’assemblée générale peut déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater le réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

L’augmentation de capital doit être réalisée dans le délai de 5 ans à dater de l’assemblée générale qui l’a décidée ou qui l’a autorisée, sauf les cas prévus par la loi.

En cas d’augmentation de capital, en numéraire, le capital ancien doit au préalable être intégralement libéré. Les libérations d’actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.

c) Droit préférentiel de souscription

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les actionnaires sont informés de l’émission d’actions nouvelles et de ses modalités par un avis publié quatorze jours au moins avant de clôture de la souscription au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Le délai accordé aux actionnaires pour l’exercice du droit de souscription ne peut être inférieur à cinq jours de bourse à dater de l’ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou que l’augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n’ont pas souscrit.

Si l’assemblée générale l’a décidé expressément, les actions non souscrites à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le montant de l’augmentation de capital peut être limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée et que cette faculté ait été expressément décidée par l’assemblée lors de l’émission ; les actions non souscrites peuvent être librement réparties, totalement ou partiellement, à moins que l’assemblée en ait décidé autrement. Les actions non souscrites peuvent être offertes au public, totalement ou partiellement, lorsque l’assemblée a expressément admis cette possibilité.

Toutefois, le conseil d’administration peut d’office, et dans tous les cas, limiter l’augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent de l’augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.

Toute augmentation de capital est réalisée nonobstant l’existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d’attribution exactement nécessaire pour obtenir la délivrance d’un nombre entier d’actions nouvelles dont leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Pendant toute la durée de la souscription, le droit de souscription est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Le droit de l’usufruitier et du nu-propriétaire sont réglés par l’article L.225-140 du Code de commerce.

Le droit d’attribution d’actions nouvelles est également négociable ou cessible. Il appartient au nu-propriétaire sous réserve des droits de l’usufruitier.

d) Suppression du droit préférentiel de souscription

L’assemblée générale qui décide l’augmentation du capital peut supprimer, en totalité ou en partie, le droit préférentiel de souscription. Les bénéficiaires de cette disposition ne peuvent prendre part au vote. Le quorum est la majorité requis pour cette décision sont calculés après déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

Elle peut également supprimer ce droit préférentiel de souscription sans indication du nom des bénéficiaires. L’émission est réalisée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Dans tous les cas, l’assemblée statue sur le rapport du conseil d’administration et sur celui du ou des commissaire(s) aux comptes.

10 -

e) Modalités de réalisation de l’augmentation de capital en numéraire

Le contrat de souscription est constaté par un bulletin établi conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

Les fonds provenant des souscriptions font l’objet d’un dépôt dans les conditions prévues par l’article 62 du décret du 23 mars 196. Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi au moment du dépôt des fonds sur présentation des bulletins de souscription.

L’augmentation de capital est réalisée selon le cas à la date du certificat du dépositaire ou à la date de la signature du contrat de garantie de bonne fin. Les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Le retrait des fonds est effectué par un mandataire de la société après l’établissement du certificat du dépositaire.

Si l’augmentation de capital n’est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l’ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la nomination d’un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

f) Apports en nature et avantages particuliers

En cas d’apports en nature ou de stipulation d’avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, à l’unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice. Ils sont soumis aux mêmes incompatibilités que les commissaires aux comptes de la société.

Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports et les avantages particuliers.

Leur rapport est mis à la disposition des actionnaires au siège social, huit jours au moins avant la date de l’assemblée générale extraordinaire à forme constitutive.

Si l’assemblée approuve l’évaluation des apports ainsi que l’octroi d’avantages particuliers, elle constate la réalisation de l’augmentation de capital.

Si l’assemblée réduit l’évaluation des apports ainsi que la rémunération d’avantages particuliers, l’approbation expresse des modifications par leurs apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l’augmentation de capital n’est pas réalisée.

Les actions d’apport sont intégralement libérées dès leur émission.

II.2.3. Amortissement et réduction de capital (article 8 des statuts)

a) Amortissement du capital

L’assemblée générale extraordinaire peut décider l’amortissement total ou partiel du capital au moyen des sommes distribuables. Cet amortissement doit être réalisé par voie de remboursement égal sur chaque action d’une même catégorie et n’entraîne pas de réduction du capital. Les dispositions de l’article 13 (§2) des présents statuts sont applicables à ce remboursement.

Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. Les actions totalement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, le droit au premier dividende prévu à l’article 37 et au remboursement de la valeur nominale ; elles conservent tous leurs autres droits.

b) Réduction du capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.

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La réduction du capital peut avoir lieu, soit par voie de réduction du nombre des titres, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions.

Dans le premier cas, les actionnaires sont tenus de céder ou d’acheter les titres formant « rompus ».

L’assemblée statue sur le rapport du ou des commissaire(s) qui font connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque le conseil d’administration réalise l’opération sur délégation de l’assemblée générale, il en dresse procèsverbal soumis à publicité et procède à la modification corrélative des statuts.

c) Cas de réduction non motivée par des pertes

Lorsque l’assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, le représentant de la masse, s’il existe des obligations en circulation, et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération, peuvent faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la date de ce dépôt. Le tribunal de commerce rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition ni, le cas échéant, avant qu’il ait été statué en première instance sur cette opposition. Si l’opposition est accueillie, la procédure reste interrompue jusqu’à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu’au remboursement des créances ; en cas de rejet, les opérations peuvent commencer.

II.2.4. Libération des actions (article 9 des statuts)

Les actions souscrites en numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive, aux dates et dans les proportions qui seront fixées dans le conseil d’administration.

Les versements sont faits au siège social et aux caisses spécialement désignées à cet effet. Le dépôt des fonds est effectué conformément à la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l’époque fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu di siège social.

Les actions représentatives d’apports en nature effectués lors d’une augmentation de capital doivent être intégralement libérées.

II.2.5. Défaut de libération des actions (article 10 des statuts)

Tout versement en retard portera intérêt de plein droit en faveur de la société au taux légal à compter du jour de l’exigibilité, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice.

A défaut par l’actionnaire de se libérer aux époques fixées par le conseil d’administration, la société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Un mois au moins après cette mise en demeure restée sans effet, la société a le droit de faire procéder à la vente des actions libérées des versements exigibles.

Après cette vente, les titres antérieurement délivrés deviennent nuls de plein droit et il en est délivré de nouveaux aux acquéreurs.

Le produit net de la vente revient à la société et s’impute sur ce qui lui est dû en principal et intérêts par

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l’actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la société pour parvenir à la vente.

L’actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.

L’actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs, sont tenus solidairement du montant non libéré de l’action. La société peut agir contre eux, soit avant, soit après la vente, soit en même temps, pour obtenir le paiement de la somme due et le remboursement des frais exposés.

Deux ans après la date de l’envoi de la réquisition de transfert, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d’être tenu des versements non encore appelés.

Les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont pas été effectués cessent, à l’expiration d’un délai de trente jours à compter de la mise en demeure, de donner droit à l’admission et aux votes dans les assemblées d’actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus.

II.2.6. Forme des actions (article 11 des statuts)

Les actions sont nominatives.

Les actions sont inscrites en comptes tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par le décret n°83-359 du 2 mai 1983.

Les comptes sont tenus par la société émettrice ou pour son compte, par un mandataire par elle désigné, ou par un intermédiaire financier. En cas de désignation d’un mandataire, la société doit publier un avis au B.A.L.O. mentionnant la dénomination et l’adresse de ce mandataire.

Sauf application éventuelle de l’article 7 du décret précité du 2 mai 1983 pour la circulation des valeurs mobilières à l’étranger, les actions de la société ne peuvent être matérialisées par un titre quelconque. La comptabilité-titres de la société est tenue en partie double, valeur par valeur. Elle est basée sur un journal général chronologique de toutes les écritures affectant les comptes des titulaires inscrits.

Les comptes doivent mentionner notamment :

les éléments d’identification de leurs titulaires, personnes physiques ou morales et, le cas échéant, la nature de leurs droits (nue propriété, usufruit…) ou les incapacités dont ils affectés,
la dénomination, la catégorie, le nombre, le nominal des titres inscrits,
les restrictions dont les titres peuvent être frappés (séquestre, nantissement…).

II.2.7. Transmission des actions (article 12 des statuts)

Toute transmission ou mutation d’actions qu’elles soient nominatives ou au porteur, s’effectue par virement de compte à compte.

Tout mouvement appelé à débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou de son représentant qualifié, ou encore, le cas échéant, sur production d’un certificat de mutation.

Pour tous mouvements affectant les comptes de titres, les teneurs de comptes doivent s’assurer de l’identité et de la capacité du donneur d’ordre ainsi que de la régularité desdits mouvements.

II.2.8. Droits et obligations attachés aux actions (article 13 des statuts)

Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu’à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

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Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes ; notamment et sous ces réserves, toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu’il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la société.

La possession d’une action emporte, de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par l’assemblée générale.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre quel que soit l’actionnaire au compte duquel l’action est inscrite.

Les héritiers, représentants ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune façon dans son administration ; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’assemblée générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société ; tous les copropriétaires indivis d’une action sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. Le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

II.2.9. Bons, obligations et autres valeurs mobilières (article 14 des statuts)

L’assemblée générale extraordinaire sur le rapport du conseil d’administration et sur le rapport spécial des commissaires aux comptes peut autoriser, dans les conditions légales, l’émission d’actions ou d’obligations avec un ou plusieurs bons de souscription d’actions, l’émission d’obligations convertibles en actions et l’émission d’obligations échangeables contre des actions, de certificats d’investissement, et en général, de toutes valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’un titre émis en représentation d’une quotité du capital de la société émettrice.

II.2.10. Répartition du capital et des droits de vote d’ENGIE ENERGIE SERVICES

	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
ENGIE	43.659.691	100,00%	43.659.691	100,00%
SPERANS2	1	0,00%	1	0,00%
TOTAL	43.659.692	100,00%	43.659.692	100,00%

En 2017, ENGIE a repris les 183 actions ENGIE ENERGIE SERVICES détenues par la société SOPRANOR ainsi que 11 actions ENGIE ENERGIE SERVICES par la société SPERANS.

II.2.11. Instruments non représentatifs de titres de capital

Néant

II.2.12. Titres donnant accès au capital

Néant

2 Filiale à 100% d’ENGIE

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II.2.13. Dividendes

Les montants de distributions de dividendes ordinaires et exceptionnels de 2014 à 2016 se sont respectivement élevés à 202.145 K€, 211.313 K€, 740.032 K€.

II.3 Administration, Direction et Contrôle d’ENGIE ENERGIE SERVICES

II.3.1. Conseil d’administration

II.3.1.1. Conseil d’administration - Composition

Conformément à l’article 15 des statuts, la société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et dix-huit au plus.

Le conseil d’administration d’ENGIE ENERGIE SERVICES est actuellement composé de :

Pierre MONGIN : Président du conseil d’administration - Administrateur
Franck BRUEL : Directeur Général - Administrateur
Camille BONENFANT : Administrateur
Frédéric MARTIN : Administrateur
Didier RETALI : Administrateur
Karine SIRMAIN : Administrateur
Christelle MARTIN : Administrateur

II.3.1.2. Nomination – Révocation des administrateurs (article 16 des statuts)

Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois ans par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire.

Les administrateurs personnes physiques et les représentants permanents doivent être âgés de moins de 70 ans.

Tout administrateur sortant est rééligible sous condition de satisfaire aux conditions du présent article.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, à l’exception de celles qui peuvent être procédées à titre provisoire.

Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l’assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations provisoires. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil. Les nominations provisoires sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables.

II.3.1.3.Organisation et délibération du conseil d’administration (article 17 des statuts)

1) Le Président

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Pour l’exercice de ses fonctions, le président doit être âgé de moins de 70 ans. Lorsqu’en cours de fonction cette limité d’âge aura été atteinte, le président du conseil d’administration sera réputé démissionnaire d’office

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et il sera procédé à la désignation d’un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.

Le président est nommé pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

Le président organise et dirige les travaux du conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

2) Secrétaire

Le conseil d’administration nomme également en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut être choisi soit parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.

3) Réunions du conseil

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de son président. De plus si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens même verbalement.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant identification des administrateurs et garantissant leur participation effective dans les conditions déterminées par la loi et le règlement intérieur de la société.

Le directeur général et le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s), s’ils ne sont pas administrateurs, seront convoqués à toutes les séances du conseil d’administration.

4) Quorum - Majorité

Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des membres est présente. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Sont réputés présents les membres du conseil d’administration participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

5) Représentation

Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d’une même séance, que d’une seule des procurations reçues par application de l’alinéa précédent.

6) Procès-verbaux des délibérations

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé et tenu au siège social conformément aux dispositions réglementaires.

Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et un administrateur.

Les copies et extraits sont valablement certifiés conformes par le président du conseil d’administration, le directeur général ou le secrétaire.

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II.3.1.4.Pouvoirs du conseil d’administration (article 18 des statuts)

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le conseil d’administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il juge utiles.

II.3.2. Direction générale

La direction générale est assurée par M. Franck BRUEL.

M. Frédéric MARTIN, M. Jean-Pierre MONEGER, M. Etienne JACOLIN et M. Bruno BENSASSON ont également le pouvoir d’engager à titre habituel ENGIE ENERGIE SERVICES.

II.3.2.1. Direction générale (article 19 des statuts)

1 – Principes d’organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration à la majorité des administrateurs présents ou représentés et porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions réglementaires.

L’option retenue par le conseil d’administration pourra être revue à tout moment.

Le changement de modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts.

2 – Directeur Général

En fonction du choix effectué par le conseil d’administration conformément aux dispositions du paragraphe 1° ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le directeur général ne doit pas être âgé de plus de soixante-cinq ans. S’il atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Lorsque le directeur général n’assume pas les fonctions de président du conseil d’administration, sa révocation peut donner lieu à des

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dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l’objet social et des pouvoirs expressément réservés aux assemblées générales ou au conseil d’administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

3 – Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d’administration ou par une autre personne, le conseil d’administration peut nommer au maximum cinq personnes physiques chargées d’assister le directeur général et portant le titre de directeur général délégué. Ils peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d’eux.

Le conseil d’administration, en accord avec le directeur général, détermine la durée et l’étendue des pouvoirs du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s). A l’égard des tiers, le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s) dispose(nt) des mêmes pouvoirs que le directeur général.

En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s), sauf décision contraire du conseil d’administration, conserve(nt) ses (leurs) fonctions et attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général.

Le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s) est (sont) révocable(s) à tout moment par le conseil d’administration sur proposition du directeur général. Cette révocation peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif.

II.3.2.2. Rémunération des administrateurs, du président, du directeur général et du (des) directeur(s) général(aux) (article 20 des statuts)

L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence. Le conseil d’administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.

Il peut être alloué par le conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. L’attribution de rémunérations exceptionnelles constitue une convention entre la société et l’un de ses administrateurs, et doit faire l’objet de la procédure spéciale applicable aux conventions de cette nature.

La rémunération du président du conseil d’administration, du directeur général et celle du ou des directeur(s) général(aux) délégué(s) sont déterminées par le conseil d’administration. Cette rémunération s’ajoute aux jetons de présence qui peuvent être attribués en leur qualité d’administrateur.

II.3.2.3. Convention entre la société et l’un de ses administrateurs ou dirigeants (article 21 des statuts)

§1 – Conventions soumises à autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs ou l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article 233-3 du code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

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Sont également soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

– §2 Approbation

Le directeur général, le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s), l’administrateur ou l’actionnaire intéressé est tenu d’informer le conseil dès qu’il a connaissance d’une convention à laquelle le paragraphe 1 s’applique ; l’administrateur intéressé ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée.

Le président du conseil d’administration avise le ou les commissaire(s) aux comptes des conventions autorisées, dans le délai d’un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l’exécution de conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs a été poursuivies au cours du dernier exercice, le ou le(s) commissaire(s) aux comptes est (sont) informé(s) de cette situation dans le délai d’un mois à compter de la clôture de l’exercice.

Le ou les commissaire(s) aux comptes présente(nt) sur ces conventions, un rapport spécial à l’assemblée qui statue sur ce rapport. L’intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Le ou les commissaire(s) aux comptes doivent établir et déposer au siège social leur rapport spécial sur ces conventions avant la fin du troisième mois qui suit la clôture de l’exercice et, en tous cas, vingt jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale ordinaire.

Les conventions autorisées par le conseil d’administration qu’elles soient ou non approuvées par l’assemblée générale produisent leurs effets à l’égard des tiers, sauf lorsqu’elles sont annulées dans le cas de fraude.

Même en l’absence de toute fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’administrateur ou du directeur intéressé.

§3 – Conventions interdites

Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

La même interdiction s’applique aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants de personnes visées ci-dessus, ainsi qu’à toute personne interposée.

§4 – Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d’autorisation et d’approbation.

II.3.3. Assemblées d’actionnaires

II.3.3.1. Réunion - Convocation (article 24 des statuts)

Les actionnaires se réunissent chaque année en assemblée générale ordinaire dans les six mois de la clôture de l’exercice. EN outre, des assemblées ordinaire, extraordinaire ou spéciale peuvent être convoquées à tout

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moment dans les cas prévus par la loi et les présents statuts.

Les assemblées d’actionnaires se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué par la convocation.

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration et, à défaut, par le ou les commissaire(s), ou par un mandataire désigné en justice, ou par les liquidateurs dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur.

Les actionnaires sont convoqués par lettre missive qui est recommandée s’ils en avancent les frais.

II.3.3.2. Ordre du jour (article 25 des statuts)

L’ordre du jour de l’assemblée est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par la législation en vigueur peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.

A cet effet, un avis préalable est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires trente jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour doivent être envoyées au siège social dans le délai de dix jours à compter de la publication de l’avis préalable par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

L’ordre du jour ne peut être modifié sur deuxième convocation.

II.3.3.3. Conditions d’admission aux assemblées (article 26 des statuts)

Les assemblées générales ordinaires se composent de tous les actionnaires présents ou représentés. Nul ne peut représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription de l’actionnaire sur les registres des actions nominatives de la société cinq jours au moins avant la date de l’assemblée.

Les formules de procuration et de vote par correspondance sont établies et adressées conformément à la législation en vigueur.

La formule de procuration informe l’actionnaire que s’il en est fait retour à la société ou à l’une des personnes habilitées par elle à recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréées par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandat.

La formule de vote par correspondance informe l’actionnaire de façon très apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l’absence d’indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l’adoption de la résolution.

Conformément à l’article L.225-107 du code de commerce, la tenue des assemblées générales pourra se faire par visioconférence.

II.3.3.4. Bureau de l’assemblée (article 27 des statuts)

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement désigné à cet effet par le conseil d’administration.

En cas de convocation par le ou les commissaire(s), par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’assemblée est présidée par celui ou l’un de ceux qui l’ont convoquée.

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Remplissent les fonctions de scrutateurs les deux membres de l’assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l’assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

II.3.3.5. Feuilles de présence (article 28 des statuts)

Il est tenu une feuille de présence contenant les nom, prénom et domicile de chaque actionnaire présent, représenté, de chaque mandataire et actionnaire ayant voté par correspondance, ainsi que pour chacun d’eux le nombre d’actions dont il est titulaire et le nombre de voix correspondant.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.

II.3.3.6. Procès-verbaux (article 29 des statuts)

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé, tenu au siège social.

Le procès-verbal indique la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l’ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions et le résultat des votes. Il est signé par les membres du bureau.

Si, à défaut du quorum requis, l’assemblée n’a pu délibérer, il en est dressé procès-verbal par les membres du bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration ou par le secrétaire de l’assemblée.

II.3.3.7. Droit de communication et information des actionnaires (article 30 des statuts)

Les actionnaires exercent leurs droits d’information, de communication et de copie dans les conditions prévues par la législation en vigueur.

En particulier, tous les documents donnant lieu à communication ou copie seront mis à la disposition des actionnaires au siège social, dans les délais légaux et réglementaires.

II.3.3.8. Quorum - Majorité (article 31 des statuts)

L’assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement ne délibère valablement sur première convocation, que si elle est composée d’un nombre d’actionnaires présents ou représentés possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote ; sur deuxième convocation aucun quorum n’est requis. Les résolutions sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le quart et sur deuxième convocation le cinquième des actions ayant le droit de vote. Les résolutions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l’assemblée.

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II.3.3.9. Droit de vote (article 32 des statuts)

Chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation.

Les votes sont exprimés à main levée, à moins que le scrutin secret soit demandé soit par le Président, soit par un nombre d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Les actionnaires ont la faculté de voter par procuration ou par correspondance dans les conditions et selon les modalités définies par la législation.

L’apporteur ou le bénéficiaire d’un avantage particulier n’a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

II.3.3.10. Compétence (article 33 des statuts)

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle en peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué. Elle peut notamment décider :

le changement de la forme de la société,
l’extension ou la restriction de l’objet social,
la modification de la dénomination de la société,
l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, soit par voie d’apports, soit contre espèces,
l’augmentation du capital par incorporation de bénéfices, réserves et primes d’émission, dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires,
l’émission d’obligations convertibles, échangeables ou avec bons de souscription d’actions,
la réduction du capital par voie d’amortissement, rachat, échange, suppression d’actions ou autrement,
la réunion ou fusion avec toute autre société, l’aliénation de tout l’actif social,
la prolongation ou la réduction de la durée de la société ou sa dissolution anticipée,
la modification du partage des bénéfices, la création d’actions de priorité.

L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne sont pas de la compétence exclusive des assemblées extraordinaires et notamment :

elle délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes de l’exercice écoulé, approuve le bilan et fixe le dividende à répartir.
elle statue sur le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes relatif aux conventions intervenues entre la société et ses dirigeants.
elle nomme les administrateurs et les commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s).
elle fixe la valeur des jetons de présence attribués aux administrateurs.
elle révoque les administrateurs.
elle autorise les emprunts par voie d’obligations non convertibles ni échangeables.

II.3.3.11. Portée des décisions des assemblées (article 34 des statuts)

L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les décisions prises conformément à la loi et aux présents statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, incapables ou dissidents.

Toutefois la décision générale qui comporterait une modification dans les droits attachés à une catégorie d’actions, ne sera définitive qu’après sa ratification par une assemblée spéciale des actionnaires de la catégorie visée.

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II.3.4. Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes	Fin de mandat
Commissaire aux comptes titulaire Ernest & Young et Autres 41 rue Ybry 92300 Neuilly-sur-Seine	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018
Commissaires aux comptes suppléants Auditex 11, allée de l’Arche – Faubourg de l’Arche 92400 Courbevoie	Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018

II.4 Description des activités d’ENGIE ENERGIE SERVICES

II.4.1. Activités principales

ENGIE ENERGIE SERVICES est à la fois une société opérationnelle et une holding, filiale à 100% d’ENGIE.

ENGIE ENERGIE SERVICES en tant que société opérationnelle :

ENGIE ENERGIE SERVICES est un producteur, distributeur et vendeur d’énergie et de services énergétiques à travers les marques « ENGIE RESEAUX » et « ENGIE COFELY :

ENGIE RESEAUX est titulaire d’environ 70 contrats de délégation de service public de fourniture de chaleur avec des collectivités (St Denis, Nantes, Chambéry, Vitry, …) et avec des réseaux privés (Parly II, Grigny II, …).
ENGIE COFELY exploite également des réseaux de taille plus restreinte, et est un fournisseur d’énergie et de services à l’énergie à une clientèle variée : copropriétés privées, bâtiments publics (enseignement, hôpitaux, gendarmeries, …).

Les contrats de délégation de service public sont en règle générale gérés dans des filiales dédiées.

ENGIE ENERGIE SERVICES en tant que holding :

Avant 2015, ENGIE était organisée en 5 « Branches », dont la Branche Energie Services, avec à sa tête la société ENGIE ENERGIE SERVICES SA, pourvue de fonctions centrales (RH, Finances, Communication, …). Depuis, les 5 branches ne sont plus constitutives de la structure managériale, qui est devenue 24 Business Units (« BU »). Les activités d’EES ont été réparties dans certaines des 24 BU.

Ainsi, ENGIE ENERGIE SERVICES est actionnaire à 100% de filiales opérationnelles dont les plus significatives sont :

INEO (génie électrique, systèmes d’information et de communication), Chiffre d’Affaires 2016 2,5 milliards d’euros ;
XIMA-CONCEPT (génie Climatique, de Réfrigération et de la Sécurité Incendie), Chiffre d’Affaires 2016 1,4 milliard d’euros ;
Filiales à l’international exerçant les services énergétiques, notamment en Angleterre et Europe continentale.

ENGIE ENERGIE SERVICES en tant que holding détient une participation de 64,39% dans le capital de CPCU.

Les effectifs de ces activités sont de l’ordre de 70.000 personnes.

II.4.2. Evènements exceptionnels et litiges significatifs

L’Initiateur n’a pas connaissance de faits exceptionnels (autres que l’Offre et les transactions liées à l’Offre) ou de litiges qui seraient de nature à avoir un impact significatif sur l’activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de l’Initiateur.

II.4.3. Effectifs

Au 31 décembre 2016, l’effectif moyen d’ENGIE ENERGIE SERVICES était de 10.928 salariés.

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II.5 Patrimoine – Situation financière – Résultats

Les comptes annuels d’ENGIE ENERGIE SERVICES présentés dans le présent document correspondent aux comptes annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2006 en l’absence de comptes intermédiaires ou annuels arrêtés depuis les derniers comptes présentés ci-après.

II.5.1. Comptes annuels d’ENGIE ENERGIE SERVICES pour l’exercice clos le 31 décembre 2016

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II.5.2. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels d’ENGIE ENERGIE SERVICES pour l’exercice clos le 31 décembre 2016

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III. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DE L’INFORMATION RELATIVE À ENGIE ENERGIE SERVICES

« J’atteste que le présent document qui a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 15 mai 2018 et qui sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, comporte l’ensemble des informations concernant ENGIE ENERGIE SERVICES requises par l’article 231-28 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et par l’instruction n°200607 en date du 25 juillet 2006 dans sa dernière version en date du 20 mars 2015 dans le cadre de l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire initiée par ENGIE ENERGIE SERVICES et visant les actions de la société COMPAGNIE PARISIENNE DE CHAUFFAGE URBAIN. Ces informations sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ».

ENGIE ENERGIE SERVICES Représentée par M. Franck BRUEL en qualité Directeur général

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AI assistant

ENGIE — Capital/Financing Update 2018

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OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES D’ENGIE ENERGIE SERVICES

TABLE DES MATIERES

I. RAPPELS DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

I.1 Mode de financement de l’Offre et frais liés

I.1.1. Frais liés à l’Offre

I.1.2. Mode de financement de l’Offre

II. INFORMATIONS CONCERNANT ENGIE ENERGIE SERVICES

II.1 Renseignements de caractère général concernant ENGIE ENERGIE SERVICES

II.1.1. Dénomination sociale (article 2 des statuts)

II.1.2. Forme juridique, nationalité siège social (article 1 et 5 des statuts)

II.1.3. Registre du commerce et des sociétés

II.1.4. Constitution et durée (articles 4 et 39 des statuts)

II.1.5. Objet social (article 3 des statuts)

II.1.6. Exercice social (article 35 des statuts)

II.1.7. Comptes (article 36 des statuts)

II.1.8. Répartition des bénéfices (article 37 des statuts)

II.1.9. Dividendes – mise en paiement (article 38 des statuts)

II.1.10. Dissolution anticipée (article 40 des statuts)

II.1.11. Liquidation (article 41 des statuts)

générale.

II.1.12. Lieux où les documents sociaux d’ENGIE ENERGIE SERVICES peuvent être consultés

II.2 Renseignements de caractère général concernant le capital d’ENGIE ENERGIE SERVICES

II.2.1. Capital social (article 6 des statuts)

II.2.2. Augmentation de capital (article 7 des statuts)

a) Modalités

b) Organe de décision

c) Droit préférentiel de souscription

d) Suppression du droit préférentiel de souscription

e) Modalités de réalisation de l’augmentation de capital en numéraire

f) Apports en nature et avantages particuliers

II.2.3. Amortissement et réduction de capital (article 8 des statuts)

a) Amortissement du capital

b) Réduction du capital

c) Cas de réduction non motivée par des pertes

II.2.4. Libération des actions (article 9 des statuts)

II.2.5. Défaut de libération des actions (article 10 des statuts)

II.2.6. Forme des actions (article 11 des statuts)

II.2.7. Transmission des actions (article 12 des statuts)

II.2.8. Droits et obligations attachés aux actions (article 13 des statuts)

II.2.9. Bons, obligations et autres valeurs mobilières (article 14 des statuts)

II.2.10. Répartition du capital et des droits de vote d’ENGIE ENERGIE SERVICES

II.2.12. Titres donnant accès au capital

II.2.13. Dividendes

II.3 Administration, Direction et Contrôle d’ENGIE ENERGIE SERVICES

II.3.1. Conseil d’administration

II.3.1.1. Conseil d’administration - Composition

II.3.1.2. Nomination – Révocation des administrateurs (article 16 des statuts)

II.3.1.3.Organisation et délibération du conseil d’administration (article 17 des statuts)

1) Le Président

2) Secrétaire

3) Réunions du conseil

4) Quorum - Majorité

5) Représentation

6) Procès-verbaux des délibérations

II.3.1.4.Pouvoirs du conseil d’administration (article 18 des statuts)

II.3.2. Direction générale

II.3.2.1. Direction générale (article 19 des statuts)

1 – Principes d’organisation

2 – Directeur Général

3 – Directeurs Généraux Délégués

II.3.2.2. Rémunération des administrateurs, du président, du directeur général et du (des) directeur(s) général(aux) (article 20 des statuts)

II.3.2.3. Convention entre la société et l’un de ses administrateurs ou dirigeants (article 21 des statuts)

§1 – Conventions soumises à autorisation

– §2 Approbation

§3 – Conventions interdites

§4 – Conventions courantes

II.3.3. Assemblées d’actionnaires

II.3.3.1. Réunion - Convocation (article 24 des statuts)

II.3.3.2. Ordre du jour (article 25 des statuts)

II.3.3.3. Conditions d’admission aux assemblées (article 26 des statuts)

II.3.3.4. Bureau de l’assemblée (article 27 des statuts)

II.3.3.5. Feuilles de présence (article 28 des statuts)

II.3.3.6. Procès-verbaux (article 29 des statuts)

II.3.3.7. Droit de communication et information des actionnaires (article 30 des statuts)

II.3.3.8. Quorum - Majorité (article 31 des statuts)

II.3.3.9. Droit de vote (article 32 des statuts)

ENGIE Capital/Financing Update 2018