AnCI

Allegato F al Rogito N. 20090

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 comprensivo della Rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2025.

Signori Azionisti,

in data 19 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il progetto di bilancio di esercizio di Enel S.p.A. al 31 dicembre 2025 (che chiude con un utile netto di circa 3.068 milioni di euro) e il bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2025 (che chiude con un risultato netto di pertinenza del Gruppo di circa 4.225 milioni di euro), comprensivo della Rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2025 predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 (la "Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità"), nel formato elettronico unico di comunicazione ("formato ESEF") previsto dal Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione europea del 17 dicembre 2018 ed in conformità alle relative disposizioni. I suddetti documenti, ai quali si fa rinvio, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.enel.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" () entro il 20 aprile 2026.

Si segnala che la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità — inclusa in un'apposita sezione della relazione sulla gestione che correda il bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2025 — contiene le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del Gruppo sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento del Gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione.

Ai sensi delle richiamate disposizioni normative, la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, in quanto parte integrante della relazione sulla gestione che correda il bilancio consolidato del Gruppo Enel al 31 dicembre 2025, è stata trasmessa al Collegio Sindacale e alla Società di revisione legale, che ne terranno conto ai fini delle rispettive relazioni che saranno anch'esse messe a disposizione degli Azionisti unitamente alla suddetta documentazione di bilancio.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.:

esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;
preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 – comprensivo della Rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2025, predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 – con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione legale;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025.

enei

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione di riserve disponibili.

Signori Azionisti,

si ricorda che il Piano Strategico 2026-2028 (illustrato alla comunità finanziaria nel mese di febbraio 2026) prevede, con specifico riferimento ai risultati dell'esercizio 2025, il riconoscimento in favore degli Azionisti di un dividendo pari a complessivi 0,49 euro per azione, da corrispondere in due tranche, con pagamento programmato nei mesi di gennaio, a titolo di acconto, e di luglio, a titolo di saldo.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 novembre 2025, ha deliberato, ai sensi dell'art. 2433-bis del codice civile e dell'art. 26.3 dello statuto sociale, la distribuzione di un acconto sul dividendo dell'esercizio 2025 pari a 0,23 euro per azione, che è stato posto in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, a decorrere dal 21 gennaio 2026. A tale acconto sul dividendo non hanno concorso le n. 133.601.075 azioni proprie in portafoglio alla “record date” del 20 gennaio 2026. In concreto, quindi, l'acconto sul dividendo dell'esercizio 2025 effettivamente distribuito agli Azionisti è ammontato a 2.307.608.140,33 euro, mentre un importo di 30.728.247,25 euro è stato destinato alla riserva “utili accumulati” a fronte delle azioni proprie risultate in portafoglio alla “record date” sopra indicata.

Tenuto conto dei risultati conseguiti dal Gruppo Enel e in linea con quanto previsto dal Piano Strategico 2026-2028, il Consiglio di Amministrazione VI propone la corresponsione di un dividendo complessivo per l'intero esercizio 2025 pari a 0,49 euro per azione, che comporta – in considerazione dell'importo dell'acconto sul dividendo già distribuito – la distribuzione di un saldo del dividendo pari a 0,26 euro per azione (per un importo complessivo massimo, che tiene conto del numero di azioni in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale, pari a circa 2.643 milioni di euro, secondo quanto appresso indicato), da mettere in pagamento nel mese di luglio 2026.

Tenuto altresì conto che l'utile netto civilistico di Enel S.p.A. relativo all'esercizio 2025 ammonta a circa 3.068 milioni di euro, si prevede di destinare alla distribuzione in favore degli Azionisti, sempre a titolo di saldo del dividendo, una parte della riserva disponibile denominata “utili accumulati” (complessivamente ammontante, al 31 dicembre 2025, a circa 3.554 milioni di euro).

Si segnala inoltre che, a partire dall'esercizio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha autorizzato l'emissione da parte della Società di prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi con durata c.d. “perpetua”. Questi ultimi, ai sensi dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, sono rappresentati contabilmente tra gli strumenti di capitale e i relativi interessi devono essere contabilizzati a rettifica del patrimonio netto nel momento stesso in cui sorge l'obbligazione di pagamento. A tale riguardo, nel corso dell'esercizio 2025 Enel S.p.A. ha posto in pagamento, in favore dei possessori dei suddetti prestiti obbligazionari, un importo complessivo pari a 265.581.910,41 euro.

Tutto ciò premesso, e considerato che la riserva legale già ammonta alla misura massima pari a un quinto del capitale sociale (secondo quanto previsto dall'art. 2430, comma 1, del codice civile), sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di destinare come segue l'utile netto dell'esercizio 2025 di Enel S.p.A., pari a 3.068.305.436,86 euro:

(i) alla distribuzione in favore degli Azionisti:

0,23 euro per ognuna delle 10.033.078.871 azioni ordinarie risultate in circolazione alla data di “stacco cedola” (tenuto conto delle 133.601.075 azioni proprie risultate in portafoglio alla “record date” indicata nel presente punto), a copertura dell'acconto sul dividendo messo in pagamento a decorrere dal 21 gennaio 2026, previo stacco in data 19 gennaio 2026 della cedola n. 43 e “record date” (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art.

83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 20 gennaio 2026, per un importo complessivo di 2.307.608.140,33 euro;

0,045 euro per ognuna delle azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla data di “stacco cedola” del 20 luglio 2026 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla “record date” indicata nel punto 3 della presente delibera), a titolo di saldo del dividendo, per un importo complessivo massimo – che considera le 10.166.679.946 azioni ordinarie in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale – di 457.500.597,57 euro;

(ii) alla riserva denominata “utili accumulati” a copertura degli importi corrisposti nel corso del 2025, alla scadenza delle rispettive cedole, ai possessori dei prestiti obbligazionari non convertibili subordinati ibridi con durata c.d. “perpetua” emessi da Enel S.p.A., un importo complessivo pari a 265.581.910,41 euro;

(iii) alla riserva denominata “utili accumulati” la parte residua dell’utile stesso, per un importo complessivo minimo di 37.614.788,55 euro, che potrà incrementarsi in relazione al saldo del dividendo non distribuito a fronte delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla “record date” indicata nel punto 3 della presente delibera;

di destinare inoltre alla distribuzione in favore degli Azionisti, sempre a titolo di saldo del dividendo, una parte della riserva disponibile denominata “utili accumulati” appostata nel bilancio di Enel S.p.A. (ammontante al 31 dicembre 2025 a complessivi 3.554.302.759,31 euro), per un importo di 0,215 euro per ognuna delle azioni ordinarie che risulteranno in circolazione alla data di “stacco cedola” del 20 luglio 2026 (al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla “record date” indicata nel punto 3 della presente delibera), per un importo complessivo massimo – che considera le 10.166.679.946 azioni ordinarie in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale – di 2.185.836.188,39 euro;

di porre in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, il saldo del dividendo complessivo di 0,26 euro per azione ordinaria (di cui 0,045 euro a titolo di distribuzione di parte dell'utile residuo dell'esercizio 2025 e 0,215 euro a titolo di parziale distribuzione della riserva disponibile denominata "utili accumulati") – al netto delle azioni proprie che risulteranno in portafoglio alla “record date” appresso indicata – a decorrere dal 22 luglio 2026, con “data stacco” della cedola n. 44 coincidente con il 20 luglio 2026 e “record date” (ossia, data di legittimazione al pagamento del dividendo stesso, ai sensi dell'art. 83-terdecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 2.6.6, comma 2, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.) coincidente con il 21 luglio 2026.

enei

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL TERZO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 22 maggio 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rilascio, in favore del Consiglio di Amministrazione, di un'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società"), secondo quanto previsto dagli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 22 maggio 2025.

A tal proposito, si ricorda che tale ultima Assemblea ha autorizzato (i) per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'Assemblea medesima (i.e. fino al 22 novembre 2026), l'acquisto di un massimo di 500 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative del 4,92% circa del capitale sociale, e un esborso complessivo fino a 3,5 miliardi di euro e (ii) senza limiti temporali, la disposizione di azioni proprie così acquistate.

Il Consiglio di Amministrazione, in attuazione di tale autorizzazione assembleare:

(i) in data 31 luglio 2025, ha approvato un programma di acquisto di azioni proprie della Società con la finalità di riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi, per effetto dell'annullamento delle azioni proprie acquistate per tale finalità; il programma in questione è stato autorizzato per il periodo compreso tra il 1° agosto 2025 e il 31 dicembre 2025 per un controvalore massimo in denaro fino a 1 miliardo di euro e un numero massimo di azioni da acquistare pari a 495 milioni, equivalenti a circa il 4,87%

del numero complessivo di azioni in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale. A seguito degli acquisti effettuati in esecuzione di tale programma, la Società ha comunicato al mercato in data 19 dicembre 2025 di avere acquistato nel lasso temporale compreso tra il 1° agosto 2025 e il 16 dicembre 2025 n. 122.469.633 azioni proprie (pari all'1,20% circa del numero complessivo di azioni in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale) per un esborso complessivo pari a circa 1 miliardo di euro;

(ii) in data 31 luglio 2025, ha approvato un ulteriore programma di acquisto di azioni proprie della Società a servizio del Piano di incentivazione di lungo termine per il 2025 destinato al management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, approvato dalla predetta Assemblea degli Azionisti del 22 maggio 2025 ai sensi dell'art. 114-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza"); il programma in questione è stato autorizzato per un numero di azioni da acquistare pari a 3,2 milioni (equivalenti allo 0,03% circa del numero complessivo di azioni in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale). A seguito degli acquisti effettuati in esecuzione di tale programma, avviato il 12 gennaio 2026 e concluso il 16 febbraio 2026, la Società ha comunicato al mercato in data 19 febbraio 2026 di avere acquistato le n. 3.200.000 azioni proprie che ne formavano oggetto per un esborso complessivo di circa 29,3 milioni di euro;

(iii) in data 22 febbraio 2026, ha approvato un ulteriore programma di acquisto di azioni proprie della Società con la finalità di riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi, per effetto dell'annullamento delle azioni proprie acquistate per tale finalità; il programma in questione è stato autorizzato per il periodo compreso tra il 23 febbraio 2026 e il 31 luglio 2026 per un controvalore massimo in denaro fino a 1 miliardo di euro e un numero massimo di azioni da acquistare pari a 150 milioni, equivalenti a circa l'1,48% del numero complessivo di azioni in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale. A seguito degli acquisti effettuati in esecuzione di tale programma, la Società ha comunicato al mercato in data 30 marzo 2026 di avere acquistato nel lasso temporale compreso tra il 23 febbraio 2026 e il 25 marzo 2026 n. 106.661.417 azioni proprie (pari all'1,05% circa del numero

complessivo di azioni in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale) per un esborso complessivo pari a circa 1 miliardo di euro.

Pertanto, considerando le n. 12.079.670 azioni proprie già in portafoglio alla data dell'indicata Assemblea del 22 maggio 2025, e tenuto altresì conto dell'erogazione intervenuta in data 4 settembre 2025 di n. 994.428 azioni Enel ai destinatari del Piano di incentivazione di lungo termine per il 2021 e del Piano di incentivazione di lungo termine per il 2022 destinati al management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, la Società detiene alla data odierna n. 243.416.292 azioni proprie, pari al 2,39% circa del numero complessivo di azioni in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale. Le società controllate invece non detengono azioni Enel.

In considerazione dell'approssimarsi della scadenza del periodo di diciotto mesi per l'autorizzazione all'acquisto deliberata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 22 maggio 2025, si propone all'Assemblea degli Azionisti di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori diciotto mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali (salvo quanto previsto al successivo paragrafo 7), previa revoca della precedente autorizzazione e fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti. A tale ultimo riguardo, devono intendersi comunque fatti salvi, tra l'altro, (i) gli acquisti di azioni proprie già effettuati o che saranno effettuati in attuazione di programmi di acquisto di azioni proprie della Società approvati dal Consiglio di Amministrazione a valere sulla suddetta autorizzazione assembleare del 22 maggio 2025, nonché (ii) gli atti di disposizione delle azioni proprie effettuati per le finalità indicate nella medesima autorizzazione assembleare (fermo restando il termine del 22 novembre 2026 per procedere all'annullamento delle azioni proprie acquistate per riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi).

Motivazioni della proposta di autorizzazione

La richiesta di rinnovare l'autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa vigente, per le seguenti finalità:

(i) riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi, per effetto dell'annullamento delle azioni proprie acquistate per tale finalità (secondo quanto meglio indicato nel successivo paragrafo 7);
(ii) operare sul mercato in un'ottica di investimento a medio e lungo termine; e
(iii) adempiere agli obblighi derivanti dal Piano 2026 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al nono punto all'ordine del giorno di parte ordinaria) e/o da altri eventuali piani di azionariato destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate.

Numero massimo di azioni oggetto della proposta di autorizzazione

Si richiede l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, in una o più volte, per un esborso complessivo fino a 1,5 miliardi di euro e sino al limite massimo di n. 200 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dell'1,97% circa delle 10.166.679.946 azioni ordinarie prive di valore nominale in cui attualmente è suddiviso il capitale sociale di Enel.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Si informa in proposito che le riserve disponibili risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2025 di Enel, sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, ammontano ad un importo complessivo di circa 13.397 milioni di euro.

Il rinnovo dell'autorizzazione include la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, anche prima di avere raggiunto il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché di riacquistare eventualmente le azioni stesse (ove non annullate, secondo quanto indicato al successivo paragrafo 7) entro il predetto limite concernente il numero massimo di azioni acquistabile.

Si precisa che il limite dei 200 milioni di azioni ordinarie Enel nonché quello di 1,5 miliardi di euro di esborso complessivo massimo, previsti per l'acquisto di azioni proprie, agiscono indipendentemente l'uno dall'altro e gli acquisti cesseranno pertanto una volta che anche solo uno dei due limiti sia stato raggiunto. In particolare, entrambi i limiti devono intendersi quali limiti massimi assoluti agli acquisti, destinati pertanto a rimanere invariati anche in caso di vendita o di utilizzo o di annullamento delle azioni proprie in portafoglio; si tratta dunque, in entrambi i casi, di una provvista massima, che non può essere ricostituita né integrata con la cessione delle azioni precedentemente acquistate.

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

Alla data della presente relazione, il capitale sociale di Enel è pari a 10.166.679.946 euro, rappresentato da n. 10.166.679.946 azioni ordinarie prive di valore nominale, interamente sottoscritto e versato. Si ricorda, in merito, che l'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 22 maggio 2025 ha approvato l'annullamento di massime n. 500.000.000 azioni Enel eventualmente acquistate dalla Società in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie con finalità di riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi approvato dall'Assemblea medesima, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ad eseguire tale annullamento, in unica soluzione o con più atti in via frazionata, entro il 22 novembre 2026, nonché ad aggiornare di conseguenza il numero di azioni indicate al paragrafo 5.1 dello statuto sociale e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del paragrafo 5.4 dello statuto sociale.

Come in precedenza indicato, alla data odierna la Società detiene n. 243.416.292 azioni proprie, pari al 2,39% circa del numero sopra indicato di azioni in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale, mentre le società controllate non detengono azioni Enel.

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione. Nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

In considerazione dell'assenza di vincoli normativi, nonché dell'esigenza di assicurare alla Società la massima flessibilità sotto il profilo operativo, l'autorizzazione richiesta non prevede invece alcun limite temporale per la disposizione delle azioni proprie acquistate (salvo il limite indicato nel successivo paragrafo 7 per procedere all'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi).

5. Corrispettivo minimo e massimo

In linea con quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 22 maggio 2025, la nuova richiesta di autorizzazione prevede che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio (ove non annullate, secondo quanto indicato al successivo paragrafo 7) abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri sopra illustrati, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla

normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

In considerazione delle diverse finalità indicate nel precedente paragrafo 1, anche la nuova richiesta di autorizzazione prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo larga parte delle modalità contemplate dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti. Allo stato, dette modalità sono disciplinate, tra l'altro, dall'art. 132 del Testo Unico della Finanza, dall'art. 144-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento MAR") e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, ai sensi dell'art. 132, comma 1, del Testo Unico della Finanza, gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti, secondo le modalità stabilite dalla Consob con regolamento. A tale ultimo riguardo, tra le modalità individuate dall'art. 144-bis, commi 1 e 1-bis, del Regolamento Emittenti, si prevede che gli acquisti di azioni Enel possano essere effettuati:

a) per il tramite di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio;
b) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti connotate dalle caratteristiche definite dal medesimo art. 144-bis, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti. In tal caso, per l'effettuazione

delle operazioni di acquisto e vendita di strumenti derivati si provvederà in ogni caso ad affidare apposito incarico ad intermediari finanziari autorizzati;

d) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento MAR;

e) alle condizioni indicate nell'art. 5 del Regolamento MAR.

Gli acquisti non potranno invece essere effettuati mediante ricorso (i) all'attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da essi possedute, di un'opzione di vendita, né (ii) allo svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati.

Ai sensi dell'art. 132, comma 3, del Testo Unico della Finanza, le predette modalità operative non troveranno tuttavia applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione delle azioni proprie (ove non annullate, secondo quanto indicato al successivo paragrafo 7) possano invece avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

In particolare, le azioni proprie acquistate a servizio del Piano 2026 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al nono punto all'ordine del giorno di parte ordinaria) e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale. In proposito, si segnala che l'odierna Assemblea degli Azionisti è altresì chiamata, all'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, ad approvare la proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – di provvedervi, anche con più atti in via frazionata. Coerentemente con i limiti sopra richiamati, detto annullamento potrà dunque avere ad oggetto sino ad un massimo di n. 200 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dell'1,97% circa del numero complessivo di azioni in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale e potrà essere eseguito entro il medesimo termine previsto per l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie (i.e., diciotto mesi dalla deliberazione assembleare di autorizzazione).

L'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi determinerebbe una riduzione del solo numero di azioni esistenti e non anche del capitale sociale, accompagnata da un incremento della parità contabile implicita delle azioni stesse, in quanto l'art. 5.1 dello statuto sociale prevede che le azioni della Società siano prive di valore nominale.

Si evidenzia che l'effettuazione di eventuali acquisti di azioni proprie con la specifica finalità di riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi è pertanto in concreto subordinata all'approvazione da parte dell'odierna Assemblea, in sede straordinaria, della proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per la finalità sopra indicata.

Per ulteriori informazioni in merito a quanto precede, si rinvia alla specifica relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 22 maggio 2025, fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti. A tale ultimo riguardo, devono intendersi comunque fatti salvi, tra l'altro, (i) gli acquisti di azioni proprie già effettuati o che saranno effettuati in attuazione di programmi di acquisto di azioni proprie della Società approvati dal Consiglio di Amministrazione a valere sulla suddetta autorizzazione assembleare del 22 maggio 2025, nonché (ii) gli atti di disposizione di azioni proprie effettuati per le finalità indicate nella medesima autorizzazione assembleare (fermo restando il termine del 22 novembre 2026 per procedere all'annullamento delle azioni proprie acquistate per riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi);
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile – a procedere all'acquisto di azioni della Società, in una o più volte e per un periodo di diciotto mesi dalla data della presente delibera, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'odierna Assemblea relativa al presente punto all'ordine del giorno (la “Relazione Illustrativa”), nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
il numero massimo di azioni da acquistare è pari a n. 200 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dell'1,97% circa delle 10.166.679.946 azioni ordinarie prive di valore nominale in cui attualmente è suddiviso il capitale sociale di Enel S.p.A., per un esborso complessivo fino a 1,5 miliardi di euro; gli acquisti dovranno essere effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
gli acquisti dovranno essere effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni normative vigenti

nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi, in diminuzione o in aumento, di oltre il 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo Enel S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione;

gli acquisti dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e secondo le modalità previste dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, come richiamate nella Relazione Illustrativa relativa al presente punto all'ordine del giorno, fermo restando che gli acquisti non potranno essere effettuati mediante attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita, né nello svolgimento dell'attività di internalizzazione sistematica secondo modalità non discriminatorie e che prevedano l'esecuzione in via automatica e non discrezionale delle operazioni in base a parametri preimpostati;
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione – ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter del codice civile – a procedere alla disposizione, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni proprie in portafoglio, anche prima di avere raggiunto il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché all'eventuale riacquisto delle azioni stesse (ove non annullate, secondo quanto indicato nella Relazione Illustrativa) entro il limite concernente il numero massimo di azioni acquistabile di cui al precedente punto 2, fermo restando quanto precisato al riguardo nella Relazione Illustrativa. Gli atti di disposizione delle azioni proprie in portafoglio potranno avvenire per il perseguimento delle finalità di cui alla predetta Relazione Illustrativa, nei termini e alle condizioni di seguito precisati:
l'autorizzazione alla disposizione è concessa senza alcun limite temporale, salvo il limite indicato nella Relazione Illustrativa per procedere all'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi;

la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio (ove non annullate, secondo quanto indicato nella Relazione Illustrativa) potranno avvenire con le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società e, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti;
la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio (ove non annullate, secondo quanto indicato nella Relazione Illustrativa) potranno avvenire secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità e ai criteri di cui alla presente autorizzazione, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti;
le azioni proprie acquistate a servizio del Piano 2026 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea degli Azionisti al nono punto all'ordine del giorno di parte ordinaria) e/o di altri eventuali piani di incentivazione azionaria destinati agli Amministratori e/o ai dipendenti di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate e/o ad essa collegate saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi;
di conferire al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti.

enei

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL QUARTO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2025 di Enel S.p.A. giunge a scadenza il mandato triennale conferito al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea ordinaria del 10 maggio 2023.

L'Assemblea è pertanto invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del relativo numero di componenti, nel rispetto delle previsioni dell'art. 14 dello statuto sociale.

A tale riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 14.1 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a nove; l'Assemblea è dunque chiamata a stabilire il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione all'interno dei predetti limiti.

Si fa presente in proposito che, in linea con quanto previsto nella Raccomandazione n. 23 del Codice italiano di Corporate Governance, cui Enel S.p.A. aderisce, il Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato per le Nomina e le Remunerazioni, ha espresso a beneficio degli Azionisti i propri orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale.

Tali orientamenti, approvati in data 22 febbraio 2026 e messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.enel.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato “eMarket Storage” () in data 27 febbraio 2026, tengono anche conto degli esiti del processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (c.d. “Board Review”) riferita all'esercizio 2025.

Nell'ambito di tali orientamenti, il Consiglio di Amministrazione in scadenza ha sottolineato di ritenere adeguato l'attuale numero di nove Amministratori, il massimo previsto dallo statuto sociale, in quanto idoneo ad “assicurare sia un opportuno bilanciamento delle competenze e delle esperienze richieste dalla complessità del business della Società e del Gruppo Enel, sia l'operatività dei Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, tradizionalmente istituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di Enel in osservanza alle best practice di governo societario, nazionali e internazionali”.

Ciò premesso, sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L’Assemblea di Enel S.p.A.:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
considerato quanto disposto dall’art. 14.1 dello statuto sociale riguardo alla dimensione del Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto delle indicazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, riguardo al presente punto all’ordine del giorno, negli appositi orientamenti indirizzati agli Azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, adottati in attuazione di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice italiano di Corporate Governance;

delibera

di determinare in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

enei

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 14.2 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione della Società è nominato per un periodo fino a tre esercizi ed è rieleggibile alla scadenza del mandato.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione in scadenza, al fine di assicurare stabilità e coerenza d'azione nella gestione della Società, propone di fissare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione da nominare in tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2028.

Ciò premesso, sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto di quanto disposto dall'art. 14.2 dello statuto sociale riguardo alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione in un periodo di tre esercizi (2026, 2027 e 2028), con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2028.

enei

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL SESTO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

siete chiamati a procedere alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

I componenti il Consiglio di Amministrazione vengono eletti dalla presente Assemblea – ai sensi del combinato disposto dell'art. 147-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza”) e dell'art. 14.3 dello statuto sociale – sulla base di liste presentate dagli Azionisti.

In particolare, le liste dei candidati alla carica di Amministratore possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, risultino titolari della quota minima di partecipazione al capitale sociale di Enel S.p.A. (“Enel” o la “Società”) stabilita dall’art. 144-quater del Regolamento emittenti approvato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), attualmente pari allo 0,5% del capitale sociale.

La titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per quanto riguarda la predisposizione delle liste e la composizione del Consiglio di Amministrazione, si segnala che:

a) i candidati alla carica di Amministratore devono essere in possesso:

dei requisiti di onorabilità previsti dall’art. 147-quinquies del Testo Unico della Finanza, che richiama i requisiti di onorabilità stabiliti per i sindaci di società con azioni quotate con il regolamento emanato dal Ministro della

Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del medesimo Testo Unico della Finanza (per i quali si fa attualmente riferimento all'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000); e

dei requisiti previsti dall'art. 14-bis dello statuto sociale, ai sensi del quale costituisce causa di ineleggibilità o decadenza per giusta causa dalle funzioni di Amministratore, senza diritto al risarcimento danni, l'emissione di una sentenza di condanna, anche non definitiva e fatti salvi gli effetti della riabilitazione, per taluni delitti individuati dal medesimo art. 14-bis, nonché l'emissione di una sentenza di condanna definitiva che accerti la commissione dolosa di un danno erariale; tale clausola statutaria, alla cui lettura si rinvia, contiene altresì specifiche e più stringenti disposizioni con riferimento ai requisiti di onorabilità dell'Amministratore Delegato;

b) dal momento che Enel detiene una partecipazione qualificata indiretta in Mooney Group S.p.A., società che controlla un istituto di moneta elettronica, nonché una partecipazione qualificata nell'impresa di riassicurazione captive Enel Reinsurance – Compagnia di riassicurazione S.p.A., i candidati alla carica di Amministratore devono altresì rispettare i requisiti e i criteri di cui (i) all'art. 25 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come richiamati dall'art. 114-quinquies.3, comma 1-ter del medesimo Decreto, e alla pertinente normativa di attuazione, ivi inclusi i requisiti di onorabilità di cui all'art. 1 del Decreto del Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione economica del 18 marzo 1998, n. 144 e (ii) all'art. 77 del Decreto Legislativo 7 settembre 2005, n. 209 e all'art. 2, comma 3, e all'art. 5 del Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico dell'11 novembre 2011, n. 220;

c) ai sensi dell'art. 14.3, primo comma, dello statuto sociale, all'interno delle liste i nominativi dei candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo;

d) ai sensi dell'art. 14.3, secondo comma, dello statuto sociale, ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge (vale a dire i requisiti di indipendenza applicabili ai sindaci di società con azioni quotate, disciplinati dall'art. 148, comma 3, del Testo

Unico della Finanza), menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista;

e) ai sensi dell'art. 14.3, terzo comma, dello statuto sociale e dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del Testo Unico della Finanza, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, in modo tale da garantire che il nuovo Consiglio di Amministrazione risulti composto, almeno per due quinti, da Amministratori del genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. A tale riguardo, si sottolinea che l'avviso di convocazione prevede che:

le liste composte da tre candidati debbano contenere un candidato del genere meno rappresentato, da indicare in uno dei primi due posti della lista;
le liste composte da quattro candidati debbano (i) contenere due candidati per ciascun genere e (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso;
le liste composte da cinque candidati debbano (i) contenere due candidati del genere meno rappresentato e (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista;
le liste composte da sei candidati debbano (i) contenere tre candidati per ciascun genere e (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso;
le liste composte da sette candidati debbano: (i) contenere tre candidati del genere meno rappresentato; (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista; (iii) indicare i restanti due candidati del genere meno rappresentato nei primi sei posti della lista;
le liste composte da otto candidati debbano: (i) contenere quattro candidati per ciascun genere; (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso; (iii) indicare negli ultimi due posti della lista candidati di genere diverso;
le liste composte da più di otto candidati debbano: (i) contenere almeno quattro candidati del genere meno rappresentato; (ii) indicare

uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista; (iii) indicare altri due candidati del genere meno rappresentato nei primi sei posti della lista; (iv) indicare un ulteriore candidato del genere meno rappresentato tra il settimo e il nono posto della lista; mentre (v) ulteriori eventuali candidati del genere meno rappresentato possono essere inseriti liberamente all'interno della lista nei posti successivi al nono;

f) in caso di cessazione anticipata degli Amministratori dalla carica, l'art. 14.5 dello statuto sociale contempla un meccanismo di cooptazione in base al quale è previsto che la sostituzione, ove possibile, venga effettuata nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore cessato, che siano ancora eleggibili e disposte ad accettare la carica, avendo cura in ogni caso di assicurare il rispetto della normativa vigente in materia di indipendenza degli Amministratori e di equilibrio tra i generi;

g) ai fini della presentazione delle candidature, gli Azionisti sono invitati a tener conto anche:

degli “Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione”, approvati in data 22 febbraio 2026 dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in linea con quanto previsto nella Raccomandazione n. 23 del Codice italiano di Corporate Governance (il “Codice di Corporate Governance”), cui Enel aderisce. Tali Orientamenti, che individuano le caratteristiche personali e i profili manageriali e professionali, nonché le competenze ed esperienze ritenute più opportune per i diversi ruoli presenti nel Consiglio di Amministrazione della Società, tengono conto anche dei criteri previsti nella “Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A.” adottata dal Consiglio medesimo in data 18 gennaio 2018. I predetti Orientamenti, così come la citata Politica, sono disponibili nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea. Coloro i quali intendano presentare una lista contenente un numero di candidati

superiore alla metà dei componenti da eleggere sono invitati a fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa ai suddetti Orientamenti e a indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione;

degli “Orientamenti in merito al numero massimo di incarichi che possono essere rivestiti dagli Amministratori di Enel S.p.A.” negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, adottati dal Consiglio di Amministrazione della Società in linea con la Raccomandazione n. 15 del Codice di Corporate Governance e consultabili sul sito internet della Società (www.enel.com), la cui finalità è quella di assicurare agli interessati una disponibilità di tempo idonea a garantire un efficace espletamento del ruolo da essi ricoperto nel Consiglio di Amministrazione di Enel; nonché
delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con particolare riguardo alla nomina di un adeguato numero di Amministratori idonei a qualificarsi come indipendenti in base alle previsioni della Raccomandazione n. 7 del Codice medesimo, la cui presenza rileva anche ai fini della costituzione dei Comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive. In particolare, nelle società qualificate “grandi” e “a proprietà non concentrata” in base ai criteri del Codice di Corporate Governance (tra le quali rientra Enel), gli Amministratori qualificabili come indipendenti in base ai criteri del Codice stesso dovrebbero costituire almeno la metà dell’organo di amministrazione. A tale riguardo, si invitano gli Azionisti a tenere conto dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e di eventuali remunerazioni aggiuntive – di cui alle lettere c) e d) della predetta Raccomandazione n. 7 – adottati dal Consiglio di Amministrazione di Enel ai fini della valutazione di indipendenza dei propri membri non esecutivi.

In particolare, con riferimento alla valutazione della significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Enel o con soggetti ad essa legati (quali individuati dalla Raccomandazione n. 7, lett.

c) del Codice di Corporate Governance) che risultino in corso ovvero siano state intrattenute dagli Amministratori non esecutivi, direttamente o indirettamente, nei tre esercizi precedenti l'instaurazione del rapporto di amministrazione:

(i) per quanto riguarda le relazioni intrattenute fino al momento della nomina ad Amministratore, si applicano i seguenti parametri di significatività:

rapporti di natura commerciale o finanziaria: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui sia partner; e/o (ii) il 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali;
prestazioni professionali: (i) il 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui sia partner; e/o (ii) il 2,5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare;

(ii) una volta instaurato il rapporto di amministrazione – e per tutta la durata del mandato – trova applicazione in linea di principio un parametro di significatività individuato in termini monetari assoluti, pari a euro 50.000 su base annua.

Tale ultimo parametro può tuttavia essere superato senza pregiudizio per l'indipendenza dell'Amministratore non esecutivo interessato a condizione che:

a) trattandosi di rapporti indiretti – ossia intrattenuti da società del Gruppo Enel con entità riconducibili al medesimo Amministratore, quali società da costui controllate o di cui sia amministratore esecutivo, ovvero studi professionali o società di consulenza di cui sia partner – ricorrano contestualmente le seguenti circostanze:

i. il rapporto di natura commerciale, finanziaria o professionale si caratterizza per un controvalore non superiore al 5% del fatturato annuo dell'impresa o dell'ente di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia amministratore esecutivo ovvero dello studio professionale o della società di consulenza di cui sia partner;

ii. il rapporto, se di natura commerciale o finanziaria, si caratterizza per un controvalore non superiore al 5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili alla stessa tipologia di rapporti contrattuali. Se il rapporto è di natura professionale, il relativo controvalore non deve invece superare il 2,5% dei costi annui sostenuti dal Gruppo Enel che risultino riconducibili ad incarichi di natura similare;

iii. il rapporto di natura commerciale, finanziaria o professionale soddisfa in concreto l'interesse della società del Gruppo Enel che è controparte dell'operazione;

iv. il rapporto di natura commerciale, finanziaria o professionale integra gli estremi di un'operazione ordinaria (i.e. un'operazione che rientra nell'ordinario esercizio dell'attività operativa e della connessa attività finanziaria) per la società del Gruppo Enel interessata;

v. il rapporto di natura commerciale, finanziaria o professionale si caratterizza per l'applicazione di condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (i.e. condizioni che risultano analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, ovvero praticate a soggetti con cui Enel – ovvero le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate – siano obbligate per legge a contrarre a un determinato corrispettivo);

b) trattandosi di rapporti intrattenuti da società del Gruppo Enel direttamente con l'Amministratore interessato, il rapporto

consenta al Gruppo Enel di fruire di beni, servizi o prestazioni non altrimenti acquisibili o difficilmente acquisibili e ricorrano contestualmente, in quanto applicabili al caso di specie, le medesime circostanze indicate alla precedente lettera a), punti i), ii), iii), iv) e v).

Con riferimento ad eventuali remunerazioni aggiuntive (di cui alla Raccomandazione n. 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance), risulta invece fissata nella misura del 30% la soglia di significatività del rapporto tra (i) le remunerazioni aggiuntive che un Amministratore non esecutivo eventualmente riceva o abbia ricevuto nei precedenti tre esercizi da parte di Enel, del soggetto controllante o di altre società del Gruppo Enel e (ii) il compenso fisso per la carica rivestita in Enel, comprensivo dell'emolumento per l'eventuale partecipazione ai Comitati consiliari.

Tenuto conto di quanto previsto dalle Q&A funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance, si invitano quindi gli Azionisti ad accompagnare le liste con l'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti in base alle previsioni della Raccomandazione n. 7 del medesimo Codice.

Con riguardo al deposito e alla pubblicazione delle liste, si segnala che:

a) ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del Testo Unico della Finanza, le liste, corredate della necessaria documentazione, devono essere depositate a cura degli Azionisti presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, ossia entro il 17 aprile 2026. Il deposito delle liste deve essere effettuato attraverso invio all'indirizzo di posta elettronica [email protected] indicando come riferimento “Deposito liste Consiglio di Amministrazione”.

Unitamente alle liste deve essere depositata, da parte dei Soci che le presentano, una dichiarazione contenente le informazioni relative all'identità dei medesimi e l'indicazione della percentuale di partecipazione al capitale della Società da essi complessivamente detenuta, fermo restando che la comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può pervenire alla Società anche

successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2026, che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società);

b) unitamente a ciascuna lista devono essere depositate presso la Società anche:

le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo statuto sociale per le rispettive cariche; nonché
un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

c) con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, la Consob ha raccomandato ai soci che presentano una lista di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Testo Unico della Finanza, specificando, ove esistenti, le relazioni significative con detti azionisti di controllo o di maggioranza relativa, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento.

Si segnala a tale proposito che, in base alle comunicazioni di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza e alle risultanze del libro soci, la Società risulta attualmente soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, che è titolare del 23,59% circa del capitale sociale e ha finora disposto di voti sufficienti nell'Assemblea ordinaria della Società per designare la maggioranza degli Amministratori (pur non esercitando alcuna attività di direzione e coordinamento, in quanto Enel adotta le decisioni gestionali in

piena autonomia e nel rispetto delle competenze dei propri organi, come confermato dall'art. 19, comma 6, del Decreto Legge n. 78/2009, convertito con Legge n. 102/2009, che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società);

d) le liste, corredate della documentazione e delle informazioni previste dalla normativa vigente e dallo statuto sociale, sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" (), almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 21 aprile 2026).

Quanto al meccanismo di nomina degli Amministratori eletti mediante voto di lista, ai sensi dell'art. 14.3 dello statuto sociale:

ogni avente diritto al voto può votare in Assemblea una sola lista;
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (la "Lista di Maggioranza") vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i sette decimi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, secondo quanto indicato nella lettera a) dello stesso art. 14.3 dello statuto sociale;
i restanti Amministratori vengono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"), secondo il sistema dei quozienti e le specifiche regole di cui alla lettera b) dello stesso art. 14.3 dello statuto sociale;
qualora la Lista di Maggioranza contenga un numero di candidati inferiore ai sette decimi degli Amministratori da eleggere che lo statuto le riserva ai sensi della citata lettera a) dell'art. 14.3, si procede come segue: (i) dalla medesima Lista di Maggioranza sono tratti tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; (ii) si procede quindi a trarre dalle Liste di Minoranza i tre decimi degli Amministratori da eleggere (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore), applicando il meccanismo dei quozienti e le specifiche regole indicate nella citata lettera b) dello stesso art. 14.3 dello statuto sociale; (iii) i restanti Amministratori, per le posizioni non

coperte dalla Lista di Maggioranza, sono quindi tratti dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la “Prima Lista di Minoranza”) in relazione alla capienza di tale lista e, in caso di capienza insufficiente della Prima Lista di Minoranza, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse; infine, (iv) qualora il numero complessivo dei candidati inseriti in tutte le Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono nominati dall’Assemblea secondo le maggioranze di legge, ai sensi dell’art. 14.3, lettera d), dello statuto sociale;

ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto dei candidati indicati nelle liste che abbiano ottenuto un numero di voti inferiore alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste stesse;
qualora, ad esito delle votazioni e delle operazioni di cui sopra, non risulti rispettata la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, i candidati che risulterebbero eletti nelle varie liste vengono disposti in un’unica graduatoria decrescente, formata secondo il sistema di quozienti indicato nell’art. 14.3, lettera b), dello statuto sociale. Si procede quindi alla sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in tale graduatoria, con il primo dei candidati del genere meno rappresentato che risulterebbero non eletti e appartenente alla medesima lista. Se in tale lista non risultano altri candidati, la sostituzione di cui sopra viene effettuata dall’Assemblea con le maggioranze di legge, secondo quanto previsto dall’art. 14.3, lettera d), dello statuto sociale, e nel rispetto del principio di una proporzionale rappresentanza delle minoranze nel Consiglio di Amministrazione.

In caso di parità dei quozienti, la sostituzione viene effettuata nei confronti del candidato tratto dalla lista che risulti avere ottenuto il maggior numero di voti. Qualora la sostituzione del candidato del genere più rappresentato avente il quoziente più basso in graduatoria non consenta, tuttavia, il raggiungimento della soglia minima prestabilita dalla normativa vigente per l’equilibrio tra i generi, l’operazione di sostituzione sopra indicata viene eseguita anche con

riferimento al candidato del genere più rappresentato avente il penultimo quoziente, e così via risalendo dal basso la graduatoria;

al termine delle operazioni sopra indicate, il Presidente dell'Assemblea procede alla proclamazione degli eletti;
per la nomina degli Amministratori che, per qualsiasi ragione, non dovessero essere eletti secondo il procedimento sopra descritto (ivi incluso il caso in cui non dovesse risultare presentata alcuna lista di candidati alla carica di Amministratore), l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, ai sensi della lettera d) dell'art. 14.3 dello statuto sociale, in modo da assicurare comunque la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del Testo Unico della Finanza, almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti (i.e. la Lista di Maggioranza).

In relazione a quanto sopra, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Amministratore tra quelle predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni in precedenza illustrate o richiamate.

enei

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL SETTIMO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 15.1 dello statuto sociale, la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione compete in via principale all'Assemblea ordinaria degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione è infatti chiamato ad eleggere tra i propri membri il Presidente solamente qualora l'Assemblea non abbia provveduto al riguardo.

In relazione a quanto sopra, si invita pertanto l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori eletti all'esito delle votazioni sul precedente punto all'ordine del giorno e sulla base delle proposte formulate dagli Azionisti.

Al riguardo, si segnala che gli orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale – approvati in data 22 febbraio 2026 dal Consiglio di Amministrazione in scadenza, sentito il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in attuazione di quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice italiano di Corporate Governance, cui Enel S.p.A. aderisce, e messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.enel.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato “eMarket Storage” () in data 27 febbraio 2026 – contengono puntuali indicazioni circa le caratteristiche personali, manageriali e professionali, nonché circa le competenze ed esperienze che dovrebbe avere il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

In linea con quanto previsto dalla citata Raccomandazione n. 23 del Codice italiano di Corporate Governance, coloro i quali intendano presentare una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere sono invitati

a indicare, nella documentazione presentata per il deposito della lista, il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

enei

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OTTAVO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

l'art. 23.1 dello statuto sociale dispone che ai membri del Consiglio di Amministrazione spetti un compenso determinato dall'Assemblea e che la relativa deliberazione, una volta presa, rimanga valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'Assemblea stessa.

L'art. 23.2 dello statuto sociale demanda invece al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, il compito di stabilire la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto stesso.

Al riguardo, la politica per la remunerazione degli Amministratori della Società per il 2026, adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2026 e illustrata nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2026 e sui compensi corrisposti nel 2025 (documento la cui approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione è prevista in data 8 aprile 2026 e che risulta sottoposto alla presente Assemblea per le deliberazioni di competenza nell'ambito del decimo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria), prevede per i componenti del Consiglio di Amministrazione un emolumento pari a 80.000 euro lordi annui, di misura quindi analoga a quella che ha trovato applicazione nel corso del mandato 2023/2025.

Tale misura della remunerazione è stata individuata in base a un'analisi di benchmark svolta dalla società di consulenza indipendente Willis Towers Watson su incarico del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, nell'ambito dell'attività istruttoria volta a definire la politica in materia di remunerazione per il 2026 sottoposta alla presente

Assemblea. In particolare, l'indicato emolumento di 80.000 euro lordi annui si posiziona sulla mediana del Peer Group (¹) utilizzato ai fini dell'analisi di benchmark. Ciò premesso, sottoponiamo quindi alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.:

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
tenuto conto di quanto disposto dall'art. 23.1 dello statuto sociale riguardo al compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;

delibera

di confermare in 80.000 euro lordi annui il compenso per i componenti il Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio, dietro presentazione della relativa documentazione giustificativa.

(¹) Il Peer Group è composto dall'integrazione dei tre seguenti sotto-gruppi:

società italiane a respiro globale – società assimilabili ad Enel in termini di complessità ed elementi dimensionali, che rappresentano per la stessa Enel un riferimento in termini di mercato del lavoro e prassi nazionali. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: Eni, Leonardo, Pirelli, Prysmian e Terna;
società comparable di business – società europee dimensionalmente affini e simili ad Enel in termini di business model, servizi forniti e presidio della catena del valore, che rappresentano un riferimento in termini di prassi di business. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: EdP, Engie, E.On, Iberdrola, National Grid, Naturgy, Orsted e Veolia Environnement;
società europee di rilevanti dimensioni – società quotate nei principali listini continentali, assimilabili ad Enel in termini di complessità e di interesse in un'ottica di people competition. La strategia di attrazione dei migliori talenti da parte di Enel sul mercato del lavoro non si focalizza, infatti, esclusivamente sul mercato nazionale, ma prevede in taluni casi la possibilità di attingere risorse strategiche anche da business non strettamente affini al settore delle Electric Utilities. Di tale sotto-gruppo fanno parte le seguenti società: Airbus, Basf, Equinor, Shell, Siemens, TotalEnergies e Vodafone.

Si segnala che qualora si tenga conto anche dei gettoni di presenza riconosciuti da alcune società appartenenti al Peer Group ai rispettivi amministratori, l'emolumento di 80.000 euro lordi annui previsto per la generalità dei membri del Consiglio di Amministrazione di Enel si colloca tra il primo quartile e la mediana del Peer Group.

enel

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL NONO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Piano 2026 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare – secondo quanto indicato dall'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “Testo Unico della Finanza”) – in merito all'approvazione di un piano di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile (il “Piano LTI 2026”), il cui schema è stato definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni.

Il Piano LTI 2026 prevede la possibilità di erogare ai destinatari un incentivo rappresentato sia da una componente di natura monetaria che da una componente azionaria. Inoltre, la corresponsione di entrambe tali componenti nonché il loro ammontare dipendono, tra l'altro, dal livello di raggiungimento del Total Shareholders’ Return, misurato con riferimento all'andamento del titolo Enel nel triennio di riferimento 2026-2028 rispetto a quello dell'Indice EUROSTOXX Utilities – UEM.

Per entrambe queste sue caratteristiche, il Piano LTI 2026 rientra dunque tra i “piani di compensi basati su strumenti finanziari”, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Testo Unico della Finanza.

In base a quanto previsto dall'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), le caratteristiche del Piano LTI 2026 sono descritte in dettaglio in apposito documento informativo messo a disposizione del pubblico, unitamente alla presente relazione, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com)

dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" (), al quale è fatto rinvio.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e il documento informativo sul Piano 2026 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999,

delibera

di approvare il Piano 2026 di incentivazione di lungo termine destinato al management di Enel S.p.A. e/o di società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, le cui caratteristiche sono descritte nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "eMarket Storage" ();
di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano 2026 di incentivazione di lungo termine, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo documento informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alla individuazione dei destinatari di tale Piano nonché all'approvazione del regolamento di attuazione del Piano stesso e di sue eventuali modifiche.

enel

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL DECIMO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“Testo Unico della Finanza”) e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”), il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, ha predisposto la “Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2026 e sui compensi corrisposti nel 2025”. Tale Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato “eMarket Storage” () unitamente alla presente relazione.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, la predetta Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2026, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti;
nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata)

relativi all'esercizio 2025. Tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

In considerazione di quanto precede, in riferimento al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte e separate votazioni, sulla base delle proposte di seguito formulate.

10.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione per il 2026 (deliberazione vincolante)

Sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente:

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A.,

esaminata la “Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2026 e sui compensi corrisposti nel 2025”, predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;
valutati in particolare i contenuti della prima sezione di tale Relazione, che illustra, ai sensi del comma 3 del predetto art. 123-ter, la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2026, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica medesima;
tenuto conto che, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il voto dell'Assemblea sulla prima sezione della suddetta Relazione ha natura vincolante;

delibera

di approvare la prima sezione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2026 e sui compensi corrisposti nel 2025” di Enel S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

10.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti nel 2025 (deliberazione non vincolante)

Sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L’Assemblea di Enel S.p.A.,

esaminata la “Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2026 e sui compensi corrisposti nel 2025”, predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell’art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell’art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999;
valutati in particolare i contenuti della seconda sezione di tale Relazione, che fornisce, ai sensi del comma 4 del predetto art. 123-ter, l’indicazione dei compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) relativi all’esercizio 2025;
tenuto conto che, ai sensi del comma 6 dell’art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il voto dell’Assemblea sulla seconda sezione della suddetta Relazione ha natura non vincolante;

delibera

di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2026 e sui compensi corrisposti nel 2025” di Enel S.p.A., predisposta dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell’art. 123-ter, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

enel

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO ARGOMENTO DI PARTE STRAORDINARIA

Annullamento di azioni proprie senza riduzione del capitale sociale e conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito (i) alla proposta di annullamento delle azioni proprie di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") eventualmente acquistate dalla Società in forza dell'autorizzazione assembleare richiesta nell'ambito del terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria dell'odierna Assemblea, nonché (ii) alla conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale di Enel.

Si segnala al riguardo che tra le motivazioni per le quali è richiesta la richiamata autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie figura la finalità di riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi, per effetto dell'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate con tale finalità. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di diciotto mesi dalla data dell'Assemblea e sino ad un massimo di n. 200 milioni di azioni ordinarie, rappresentative dell'1,97% circa delle 10.166.679.946 azioni ordinarie prive di valore nominale in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale di Enel.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la proposta di annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per la specifica finalità sopra indicata, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – di provvedere all'annullamento, anche con più atti in via frazionata.

Coerentemente con quanto previsto per l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, l'annullamento potrà avere ad oggetto sino ad un massimo di n. 200 milioni

di azioni ordinarie della Società, e potrà essere eseguito entro il medesimo termine per cui è consentito l'acquisto di azioni proprie (i.e., diciotto mesi dalla deliberazione assembleare).

All'effettivo annullamento di azioni proprie conseguirà la modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale, nella parte in cui lo stesso indica il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale. Tale modifica presuppone l'integrazione del medesimo articolo dello statuto mediante l'inserimento di una clausola transitoria a servizio dell'annullamento.

In particolare, tale clausola transitoria verrà successivamente abrogata, senza necessità di ulteriore intervento assembleare, una volta ultimate le operazioni di annullamento, con conseguente modifica del numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale indicato all'art. 5.1 dello statuto sociale. La Società comunicherà al mercato le operazioni di annullamento di azioni proprie, aggiornerà lo statuto sociale e comunicherà la nuova composizione del capitale sociale in conformità alla normativa vigente.

Si propone, pertanto, l'aggiunta di un ultimo paragrafo al vigente art. 5 dello statuto sociale, come illustrato nella tabella di seguito riportata.

Articolo 5

Testo vigente	Testo proposto
Non esistente	5.5 L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 12 maggio 2026 ha approvato l'annullamento di massime n. 200.000.000 azioni proprie Enel eventualmente acquistate in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie con finalità di riconoscere agli azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi approvato dall'Assemblea medesima, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ad eseguire tale annullamento, in unica soluzione o con più atti in via frazionata, entro il 12 novembre 2027, nonché ad aggiornare di conseguenza il numero di azioni indicate al paragrafo 1 del presente articolo e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente paragrafo.

Testo vigente

Testo proposto

Non esistente

5.5 L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 12 maggio 2026 ha approvato l'annullamento di massime n. 200.000.000 azioni proprie Enel eventualmente acquistate in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie con finalità di riconoscere agli azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi approvato dall'Assemblea medesima, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ad eseguire tale annullamento, in unica soluzione o con più atti in via frazionata, entro il 12 novembre 2027, nonché ad aggiornare di conseguenza il numero di azioni indicate al paragrafo 1 del presente articolo e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente paragrafo.

Si evidenzia che l'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi determinerebbe esclusivamente la riduzione del numero delle azioni esistenti e non anche del capitale sociale, con conseguente incremento della parità contabile implicita delle azioni stesse (ricavabile dal rapporto tra capitale sociale nominale, che resta invariato, e numero totale di azioni, che diminuisce), in quanto l'art. 5.1 dello statuto sociale prevede che le azioni della Società siano prive di valore nominale.

Pertanto, dal punto di vista contabile, l'annullamento delle azioni proprie non produrrà effetti sul risultato economico e non determinerà variazioni del valore complessivo del patrimonio netto, pur modificandone la composizione.

L'annullamento delle azioni proprie eventualmente acquistate per la suddetta finalità è in concreto subordinato all'approvazione da parte dell'odierna Assemblea dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, di cui al terzo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria. Si segnala che le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai Soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'art. 2437 del codice civile.

Alla luce di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione il seguente

Ordine del giorno

L'Assemblea di Enel S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare la proposta di annullamento delle azioni proprie di Enel S.p.A. che – in base all'odierna autorizzazione assembleare rilasciata in sede ordinaria – verranno eventualmente acquistate dalla Società con finalità di riconoscere agli Azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi, fino ad un massimo di n. 200 milioni di azioni ordinarie della Società, rappresentative dell'1,97% circa del numero complessivo di azioni in cui è attualmente suddiviso il capitale sociale di Enel, conferendo delega al Consiglio

di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ad eseguire tale annullamento, in unica soluzione o con più atti in via frazionata, entro il 12 novembre 2027;

di procedere a detto annullamento mantenendo invariato l'ammontare del capitale sociale e tramite la riduzione della relativa specifica riserva (pari al valore di carico delle azioni annullate);
di inserire un ultimo paragrafo all'art. 5 dello statuto sociale del seguente tenore: “5.5 L'Assemblea straordinaria degli azionisti del 12 maggio 2026 ha approvato l'annullamento di massime n. 200.000.000 azioni proprie Enel eventualmente acquistate in esecuzione del programma di acquisto di azioni proprie con finalità di riconoscere agli azionisti una remunerazione aggiuntiva rispetto alla distribuzione dei dividendi approvato dall'Assemblea medesima, conferendo delega al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ad eseguire tale annullamento, in unica soluzione o con più atti in via frazionata, entro il 12 novembre 2027, nonché ad aggiornare di conseguenza il numero di azioni indicate al paragrafo 1 del presente articolo e a procedere, ultimate le operazioni di annullamento, all'abrogazione del presente paragrafo.”;
di approvare sin da ora, a seguito delle operazioni di annullamento di azioni proprie di cui sopra, la modifica dell'art. 5.1 dello statuto sociale nella parte relativa al numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale di Enel S.p.A., indicando nello stesso paragrafo il numero di azioni che risulterà effettivamente esistente in conseguenza dell'esecuzione di ogni annullamento, conferendo a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega;
di procedere, una volta ultimate le operazioni di annullamento di azioni proprie di cui sopra, all'abrogazione del nuovo art. 5.5 dello statuto sociale, conferendo a tal fine delega al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega;
di conferire al Consiglio di Amministrazione – e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega – ogni e più ampio potere occorrente per dare esecuzione alle delibere di cui sopra, nonché per approvare e introdurre nelle

deliberazioni sopra indicate le modificazioni, integrazioni o soppressioni che dovessero risultare necessarie o anche solo opportune ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese.

AI assistant

Enel — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Ordine del giorno

delibera

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Ordine del giorno

delibera

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL TERZO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

3. Ulteriori informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'art. 2357, comma 3, del codice civile

4. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

5. Corrispettivo minimo e massimo

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

Ordine del giorno

delibera

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL QUARTO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Ordine del giorno

delibera

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUINTO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Ordine del giorno

delibera

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL SESTO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL SETTIMO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OTTAVO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Ordine del giorno

delibera

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL NONO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

Ordine del giorno

delibera

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL DECIMO ARGOMENTO DI PARTE ORDINARIA

10.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione per il 2026 (deliberazione vincolante)

Ordine del giorno

delibera

10.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti nel 2025 (deliberazione non vincolante)

Ordine del giorno

delibera

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'UNICO ARGOMENTO DI PARTE STRAORDINARIA

Ordine del giorno

delibera

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