Enea S.A. — Capital/Financing Update 2025

May 30, 2025

Wykaz proponowanych zmian w Statucie Enea S.A.

I. Proponowane zmiany Statutu dotyczące rozszerzenia przedmiotu działalności

Ad 1)

Zmiana 5 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

• "1. Przedmiotem działalności Spółki jest (PKD):
  • 1) wytwarzanie energii elektrycznej (35.11.Z),
  • 2) handel energią elektryczną (35.14.Z),
  • 3) wytwarzanie paliw gazowych (35.21.Z),
  • 4) dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (35.22.Z),
  • 5) handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (35.23.Z),
  • 6) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z),
  • 7) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (42.21.Z),
  • 8) wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21.Z),
  • 9) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (43.29.Z),
  • 10) działalność w zakresie architektury (71.11.Z),
  • 11) pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B),
  • 12) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z),
  • 13) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z),
  • 14) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z),
  • 15) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z),
  • 16) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z),
  • 17) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z),
  • 18) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z),
  • 19) produkcja elementów elektronicznych (26.11.Z),
  • 20) produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (27.12.Z),
  • 21) produkcja sprzętu instalacyjnego (27.33.Z),
  • 22) produkcja baterii i akumulatorów (27.20.Z),
  • 23) produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (27.40.Z),
  • 24) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),
  • 25) telekomunikacja (61),
  • 26) transport lądowy oraz transport rurociągowy (49),
  • 27) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (46),
  • 28) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (47),
  • 29) magazynowanie i działalność usługowa wspierająca transport (52),
  • 30) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z),
  • 31) badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z),
• 32) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),
• 33) działalność holdingów finansowych (64.20.Z),
• 34) pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
• 35) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68),
• 36) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (62),
• 37) reklama, badanie rynku i opinii publicznej (73),
• 38) technika (85.32.A),
• 39) opieka zdrowotna (86),
• 40) działalność organizacji członkowskich (94),
• 41) działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna (93),
• 42) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (59),
• 43) działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (79),
• 44) działalność wydawnicza (58),
• 45) konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.20.Z),
• 46) sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.32.Z),
• 47) sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (47.30.Z),
• 48) hotele i podobne obiekty zakwaterowania (55.10.Z),
• 49) sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek (45.11.Z),
• 50) sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (45.19.Z),
• 51) pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
• 52) działalność firm centralnych (head office) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z),
• 53) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z),
• 54) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z),
• 55) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z),
• 56) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z),
• 57) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z),
• 58) górnictwo ropy naftowej (06.10.Z),
• 59) górnictwo gazu ziemnego (06.20.Z),
• 60) pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane (08.99.Z),
• 61) działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego (09.10.Z),
• 62) działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (09.90.Z),
• 63) wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (19.20.Z),
• 64) wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (43.13.Z),
• 65) działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (46.12.Z),
• 66) sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (46.71.Z),
• 67) transport rurociągami paliw gazowych (49.50.A),
• 68) transport rurociągowy pozostałych towarów (49.50.B),
• 69) działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.Z),
• 70) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z),
• 71) działalność portali internetowych (63.12.Z),
• 72) wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z),
• 73) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z),
• 74) naprawa i konserwacja sprzętu (tele) komunikacyjnego (95.12.Z).

Nowe proponowane brzmienie:

"1 Przedmiotem działalności Spółki jest (PKD):

• 1) wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł nieodnawialnych (35.11.Z),
• 2) wytwarzanie energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych (35.12.Z),
• 3) magazynowanie energii elektrycznej (35.16.Z),
• 4) handel energią elektryczną (35.15.Z),
• 5) wytwarzanie paliw gazowych (35.21.Z),
• 6) dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (35.22.Z),
• 7) handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym (35.23.Z),
• 8) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z),
• 9) roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (42.21.Z),
• 10) wykonywanie instalacji elektrycznych (43.21.Z),
• 11) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (43.24.Z),
• 12) działalność w zakresie architektury (71.11.Z),
• 13) pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.C),
• 14) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.10.Z),
• 15) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (43.99.Z),
• 16) naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z),
• 17) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (33.13.Z),
• 18) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z),
• 19) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z),
• 20) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z),
• 21) produkcja elementów elektronicznych (26.11.Z),
• 22) produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (27.12.Z),
• 23) produkcja sprzętu instalacyjnego (27.33.Z),
• 24) produkcja baterii i akumulatorów (27.20.Z),
• 25) produkcja sprzętu oświetleniowego (27.40.Z),
• 26) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z),
• 27) telekomunikacja (61),
• 28) transport lądowy oraz transport rurociągowy (49),
• 29) handel hurtowy (46),
• 30) handel detaliczny (47),
• 31) magazynowanie przechowywanie i działalność usługowa wspierająca transport (52),
• 32) działalność rachunkowo-księgowa (69.20.A),
• 33) doradztwo podatkowe (69.20.B),
• 34) badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z),
• 35) wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.99.Z),
• 36) działalność spółek holdingowych (64.21.Z),
• 37) pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane (64.92.B),
• 38) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68),
• 39) działalność związana z programowaniem, doradztwem w zakresie informatyki i działalności powiązane (62),
• 40) działalność w zakresie reklamy, badanie rynku i public relations (73),
• 41) technika (85.32.A),
• 42) opieka zdrowotna (86),
• 43) działalność organizacji członkowskich (94),
• 44) działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna (93),
• 45) działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych (59),
• 46) działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane (79),
• 47) działalność wydawnicza (58),
• 48) naprawa mechaniczna i serwisowa pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (95.31.A),
• 49) sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli (47.82.Z),
• 50) sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych (47.30.Z),
• 51) hotele i podobne obiekty zakwaterowania (55.10.Z),
• 52) sprzedaż detaliczna pojazdów silnikowych z wyłączeniem motocykli (47.81.Z),
• 53) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (64.99.Z),
• 54) działalność biur głównych (70.10.A),
• 55) działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji (73.30.B),
• 56) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (70.20.Z),
• 57) pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane (63.10.D),
• 58) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z),
• 59) działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (82.10.Z),
• 60) górnictwo ropy naftowej (06.10.Z),
• 61) górnictwo gazu ziemnego (06.20.Z),
• 62) pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane (08.99.Z),
• 63) działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego (09.10.Z),
• 64) działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (09.90.Z),
• 65) wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej oraz produktów z paliw kopalnych (19.20.Z),
• 66) wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (43.13.Z),
• 67) działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (46.12.Z),
• 68) sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (46.81.Z),
• 69) transport rurociągowy paliw gazowych (49.50.A),
• 70) transport rurociągowy pozostałych towarów (49.50.B),
• 71) pozostała działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.B),
• 72) pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.B),
• 73) pozostała działalność związana z dystrybucją treści (60.39.Z),
• 74) naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu (tele)komunikacyjnego (95.10.Z),
• 75) pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej (47.91.Z),
• 76) pośrednictwo w sprzedaży detalicznej (47.92.Z)."

II. Proponowane zmiany Statutu dotyczące rozszerzenia kompetencji Rady Nadzorczej

Ad 1)

Zmiana § 20 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

"1) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,"

Nowe proponowane brzmienie:

"1) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,"

Ad 2)

Dodanie nowego § 20 ust. 5 pkt 6) Statutu Spółki

Nowe proponowane brzmienie:

"6) udzielanie Zarządowi zgody w sprawach dotyczących:

• a. realizacji przez Jednostki Zależne inwestycji o wartości przekraczającej 500 000 000 złotych,
• b. zaciągania przez Jednostki Zależne zobowiązań, które na podstawie jednej albo wielu czynności prawnych w okresie 12 następujących po sobie miesięcy, przekraczają równowartość 500 000 000 złotych,

z wyłączeniem czynności prawnych dokonywanych pomiędzy spółkami z grupy kapitałowej, w których Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem."

III. Proponowane zmiany Statutu dotyczące zmian kompetencji Rady Nadzorczej

Ad 1)

Zmiana § 20 ust. 5 pkt 5) Statutu Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia

Aktualne brzmienie:

• "5) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zgody Rady Nadzorczej wymaga określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników Istotnej Jednostki Zależnej w sprawach:
  • a. ( Uchylony),
  • b. zmiany statutu lub umowy oraz przedmiotu działalności spółki,
  • c. połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
  • d. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
  • e. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • f. umorzenia udziałów lub akcji,
  • g. zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządów oraz rad nadzorczych,
  • h. postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  • i. o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym."

Nowe proponowane brzmienie:

• "5) w spółkach, wobec których Spółka jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów - udzielanie zgody na określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników Istotnej Jednostki Zależnej w sprawach:
  • a. (Uchylony)
  • b. zmiany przedmiotu działalności spółki,
  • c. połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
  • d. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego spółki,
  • e. zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  • f. umorzenia udziałów lub akcji,
  • g. (Uchylony),
  • h. postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  • i. o których mowa w art. 17 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym,"

IV. Proponowane zmiany Statutu dotyczące istotnej zmiany przedmiotu działalności

Ad 1)

W § 32 Statutu Spółki po ust. 3 dodaje się nowy ust. 4 o następującym brzmieniu:

"4. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki jest dokonywana bez wykupu akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki."