Enea S.A. — AGM Information 2022

Oct 12, 2022

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu zwołanego na dzień 7.11.2022 r.

Projekt uchwały do punktu nr 2 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 7.11.2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 29 ust. 5 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. dokonuje wyboru Pani/Pana ....................... na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: ….

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Projekt uchwały do punktu nr 4 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 7.11.2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Szczegółowy porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.
• 6) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany "Polityki wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna".
• 7) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 9) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Projekt uchwały do punktu nr 5 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 7.11.2022 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 19 grudnia 2019 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 15 grudnia 2016 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz uchylenia uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 grudnia 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2020 r. poz. 1907), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

1. § 7 ust. 1 uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 19 grudnia 2019 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu oraz uchylenia uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 26 czerwca 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 28 grudnia 2017 r. w sprawie zmiany uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2017 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ("Uchwała w sprawie Zasad Kształtowania Wynagrodzeń") otrzymuje brzmienie:

"1. Rada nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej 6 (sześć) miesięcy, a wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekraczać 100% miesięcznego stałego wynagrodzenia określonego w § 2 ust. 2 niniejszej Uchwały otrzymanego przez Członka Zarządu przed ustaniem pełnienia funkcji."

1. Pozostałe postanowienia Uchwały w sprawie Zasad Kształtowania Wynagrodzeń pozostają bez zmian.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

W dniu 30.09.2022 r. wpłynęło do Spółki pismo Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Aktywów Państwowych działającego na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Wiceprezesa Rady Ministrów powołanego na urząd Ministra Aktywów Państwowych - akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (Akcjonariusz) z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. i umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu.

W uzasadnieniu wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. i umieszczenie ww. punktu w porządku obrad, Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Aktywów Państwowych wskazał konieczność doprecyzowania niektórych zapisów obowiązujących uchwał.

Projekt uchwały do punktu nr 6 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 7.11.2022 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 lipca 2020 r. w sprawie przyjęcia dokumentu pn. "Polityka wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna"

Działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1983), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Enea Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. W załączniku do uchwały nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 30 lipca 2020 r. w sprawie przyjęcia dokumentu pn. "Polityka wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna" Rozdział 4. § 3 ust. 10 otrzymuje następujące brzmienie:
  2. "10. Rada Nadzorcza może zawrzeć z członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej 6 miesięcy, a wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekraczać 100 % miesięcznego stałego wynagrodzenia otrzymanego przez członka Zarządu przed ustaniem pełnienia funkcji."
• 1. Tekst jednolity dokumentu "Polityka wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna", uwzględniający zmianę o której mowa w ust. 1, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: …
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: …
Łączna liczba głosów oddanych	: …
Liczba głosów "za"	: …
Liczba głosów "przeciw"	: …
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: …

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.

Uzasadnienie:

W dniu 30.09.2022 r. wpłynęło do Spółki pismo Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Aktywów Państwowych działającego na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Wiceprezesa Rady Ministrów powołanego na urząd Ministra Aktywów Państwowych - akcjonariusza reprezentującego

co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (Akcjonariusz) z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. i umieszczenie w porządku obrad punktu dotyczącego podjęcia uchwały w przedmiocie zmiany "Polityki wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna".

W uzasadnieniu wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. i umieszczenie ww. punktu w porządku obrad, Podsekretarz Stanu w Ministerstwie Aktywów Państwowych wskazał konieczność doprecyzowania niektórych zapisów obowiązujących uchwał.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

CZŁONKÓW ORGANU NADZORUJĄCEGO ORAZ ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO W ENEA SPÓŁKA AKCYJNA

Preambuła

Niniejsza Polityka wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna (dalej "ENEA S.A."), dalej zwana "Polityką", sporządzona została w związku z wejściem w życie w dniu 30 listopada 2019 roku nowelizacji przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. - o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i niektórych innych ustaw.

ROZDZIAŁ 1. Zakres i cele Polityki wynagrodzeń członków organu nadzorującego oraz organu zarządzającego w ENEA Spółka Akcyjna.

§1.

• 1. Niniejsza Polityka dotyczy zasad wynagradzania:
  2. a) członków organu nadzorującego w ENEA S.A. (Rady Nadzorczej);
  3. b) członków organu zarządzającego w ENEA S.A. (Zarządu);
  4. w sposób odzwierciedlający powiązanie realizacji strategii obowiązującej w Grupie Kapitałowej ENEA z systemem wynagradzania, która:
  5. definiuje strukturę wynagrodzenia, poziom poszczególnych jego składników oraz zasady ich przyznania;
  6. potwierdza zgodność przyjętych zasad wynagradzania z powszechnie obowiązującym prawem,
  7. uwzględnia praktyki rynkowe oraz podejście do zagadnienia wynagradzania zapewniających trwałość funkcjonowania spółki.
• 1. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności ENEA S.A. i jej rozwoju, czemu mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej ENEA S.A. przy ich przyznawaniu.
• 1. Podstawową zasadą Polityki jest zapewnienie konkurencyjnego poziomu oraz efektywności wynagrodzeń, a także ich przejrzystości w zależności od osiąganych wyników. Ogólne ramy Polityki mają na celu zapewnienie spójności elementów wynagradzania przy jednoczesnym zachowaniu zgodności zarządzania ryzykiem i długoterminowej strategii.
• 1. ENEA S.A. wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z niniejszą Polityką, przy uwzględnieniu aktów władczych organów statutowych Spółki realizujących swe kompetencje w oparciu o przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.
• 1. Polityka została przyjęta przy uwzględnieniu sytuacji finansowej ENEA S.A.
• 1. Przy ustalaniu treści niniejszej Polityki uwzględniono warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez takie ich ukształtowanie, które uwzględnia podział wynagrodzenia na część stałą i część zmienną oraz powiązanie części zmiennej wynagrodzenia z poziomem realizacji celów/zadań. Cele określone do realizacji przez członków Zarządu na dany rok są następnie kaskadowane na spółki Grupy Kapitałowej ENEA oraz pracowników ENEA S.A.

ROZDZIAŁ 2. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń.

§1.

• 1. Projekt Polityki opracowuje Zarząd i przedkłada go celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej. W dalszej kolejności Zarząd przedstawia opracowany przez siebie i zaopiniowany przez Radę Nadzorczą projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Przy opracowaniu Polityki Zarząd kieruje się powszechnie obowiązującym prawem oraz praktykami rynkowymi.
• 1. Ostateczną wersję Polityki przyjmuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
• 1. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 1. Zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 1. W razie identyfikacji potrzeby zmiany Polityki w terminie krótszym niż cztery lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Zarząd opracowuje propozycję zmiany i przedkłada jej projekt Radzie Nadzorczej celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian. Zarząd przedstawia Walnemu

Zgromadzeniu zaopiniowany przez Radę Nadzorczą projekt Polityki. Rada Nadzorcza może z własnej inicjatywy wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki.

• 1. ENEA S.A. niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne co najmniej tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej ENEA S.A. lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki poprzez podjęcie uchwały, w której wskazany zostanie sposób i zakres odstępstwa od zasad określonych w niniejszej Polityce. Odstępstwo, o którym mowa w zdaniu pierwszym, może dotyczyć wybranych postanowień Polityki, z wyłączeniem postanowień wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.

ROZDZIAŁ 3. Zasady ustalania wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

§ 1. Postanowienia ogólne

• 1. Walne Zgromadzenie ustala w formie uchwały wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, adekwatnie do pełnionej przez danego członka Rady Nadzorczej funkcji.
• 1. W ENEA S.A. nie obowiązują dodatkowe programy emerytalno rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur dla członków Rady Nadzorczej.
• 1. ENEA S.A. nie przyznaje członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

§ 2. Zasady zawierania oraz wypowiadania umów z członkami Rady Nadzorczej.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej ENEA S.A. pełnią swoją funkcję na podstawie powołania w ramach 3-letniej wspólnej kadencji. Szczegółowe zasady powoływania Rady Nadzorczej zawarte zostały w Statucie ENEA S.A.
• 1. Mandat członka Rady Nadzorczej powstaje z chwilą powołania go na stanowisko i wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji, a ponadto z chwilą odwołania, rezygnacji albo śmierci członka Rady Nadzorczej.

§ 3. Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej ENEA S.A. składa się wyłącznie z części stałej obejmującej miesięczne wynagrodzenie (Wynagrodzenie stałe) stanowiące iloczyn podstawy wymiaru, o której mowa w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z uwzględnieniem obowiązujących, szczegółowych przepisów prawa kształtujących jej wysokość oraz mnożnika:
  2. a) dla przewodniczącego Rady nadzorczej do 2,75;
  3. b) dla pozostałych członków Rady Nadzorczej do 2,75.
• 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone do 10% ze względu na funkcję pełnioną w organie nadzorczym spółki lub uczestnictwo w funkcjonującym w jego ramach komitecie.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują zmienne składniki wynagrodzenia (Wynagrodzenie zmienne).
• 1. W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, obliczane będzie proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym miesiącu.
• 1. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona.
• 1. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji.

ROZDZIAŁ 4. Zasady ustalania wynagrodzenia członków Zarządu

§ 1. Postanowienia ogólne

• 1. W oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia wynagrodzenie członków Zarządu kształtuje Rada Nadzorcza.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzonymi regulacjami dotyczącymi wynagradzania w zakresie, w jakim dotyczą one członków Zarządów, w tym dokonuje weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków uzasadniających uzyskanie zmiennych składników wynagrodzenia przed wypłatą całości lub części tego wynagrodzenia.
• 1. W ENEA S.A. nie obowiązują dodatkowe programy emerytalno rentowe oraz programy wcześniejszych emerytur dla członków Zarządu.
• 1. ENEA S.A. nie przyznaje członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

§2. Zasady zawierania oraz wypowiadania umów z członkami Zarządu.

• 1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
• 1. Członek Zarządu pełni swoją funkcję na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania, zawieranej na czas pełnienia funkcji, z obowiązkiem osobistego świadczenia usług, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść umowy zawieranej z członkiem Zarządu określa Rada Nadzorcza.
• 1. Umowa, o której mowa w ust. 2 wchodzi w życie od dnia wskazanego w treści umowy zawieranej z członkiem Zarządu i zostaje zawarta na czas pełnienia funkcji przez członka Zarządu.
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, upływu kadencji, umowa, o której mowa w ust. 2, rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
• 1. Spółka ma prawo wypowiedzenia umowy, o której mowa w ust. 2 ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez członka Zarządu postanowień umowy, a w szczególności, gdy:
  2. a) członek Zarządu popełnił przestępstwo stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu, uniemożliwiające mu wykonywanie obowiązków wynikających z umowy, o której mowa w ust. 2;
  3. b) poprzez udokumentowane umyślne działanie lub zaniechanie czy zaniedbanie swoich obowiązków członek Zarządu narazi Spółkę na straty;
  4. c) członek Zarządu po wystąpieniu o zgodę nie uzyskał zgody Rady Nadzorczej na objęcie funkcji w organach innej spółki handlowej, nabycie udziałów albo akcji w innej spółce handlowej, wykonywanie pracy lub świadczenie usług na rzecz innych podmiotów na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego – a pomimo tego objął funkcję, nabył udziały albo akcje, wykonuje pracę lub świadczy usługi.
• 1. Członek Zarządu ma prawo wypowiedzenia umowy, o której mowa w ust. 2 ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez Spółkę postanowień umowy, a w szczególności, gdy Spółka bez uzasadnionego powodu zalega z wypłatą należnego wynagrodzenia przez okres dłuższy niż 2 miesiące.
• 1. Każda ze stron ma prawo wypowiedzenia umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 6, z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 5 skutkujące rozwiązaniem umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 5.
• 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę umowy o świadczenie usług zarządzania z innych przyczyn niż istotne naruszenie przez drugą stronę postanowień umowy, członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) - krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.
• 1. Odprawa, o której mowa w ust. 9 nie przysługuje członkowi Zarządu w przypadku:
  2. a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez członka Zarządu w składzie Zarządu,
  3. b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany umowy wskutek powołania członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu,
  4. c) objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej ENEA,
  5. d) rezygnacji z pełnienia funkcji.

§ 3. Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu.

1. Wynagrodzenie całkowite członka Zarządu ENEA S.A. składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).

2. 1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu określana jest kwotowo przez Radę Nadzorczą, przy uwzględnieniu zasad kształtowania wynagrodzeń przyjętych uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem że:
   2. a) Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od siedmio do piętnasto - krotności podstawy wymiaru, o której mowa w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z uwzględnieniem obowiązujących, szczegółowych przepisów prawa kształtujących jej wysokość;
   3. b) Wynagrodzenie Stałe pozostałych członków Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od siedmio do piętnasto - krotności podstawy wymiaru, o której mowa w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami z uwzględnieniem obowiązujących, szczegółowych przepisów prawa kształtujących jej wysokość.
3. 1. Wynagrodzenie Zmienne Członków Zarządu jest uzależnione od poziomu realizacji przez członka Zarządu Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego Członka Zarządu w poprzednim roku obrotowym.
4. 1. Ogólny katalog Celów Zarządczych obejmuje:
   2. a) osiągnięcie określonych przez Radę Nadzorczą wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności,
   3. b) osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
   4. c) wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
   5. d) zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
   6. e) realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;
   7. f) realizację inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
   8. g) zmianę pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
   9. h) realizację prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.
5. 1. Rada Nadzorcza jest upoważniona do uszczegółowienia Celów Zarządczych wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania (KPI), przy uwzględnieniu że:
   2. a) Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie;
   3. b) kryteria realizacji i rozliczania Celów Zarządczych powinny być jasne, kompleksowe i zróżnicowane w zakresie wyników finansowych i niefinansowych.
      • i. Kryteria niefinansowe uwzględniać mają m.in. interes społeczny oraz przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska rozumiany m.in. jako:
      • wdrażanie programów społecznych na rzecz społeczności lokalnych lub innowacyjnych;
      • podejmowanie działań zapobiegających negatywnym skutkom społecznym działalności Grupy Kapitałowej ENEA i redukowaniu ich wpływu, jeśli zaistnieją;
      • realizowanie działań minimalizujących negatywny wpływ działalności Grupy Kapitałowej ENEA na środowisko naturalne, w tym stopniowej rezygnacji z konwencjonalnych jednostek wytwórczych i rozwój jednostek zero- i niskoemisyjnych m.in.: redukcję jednostkowej emisji CO² zgodnie z poziomami założonymi w strategii;
      • dążenie do racjonalnego zarządzania zasobami środowiska naturalnego i surowcami, które użytkuje Grupa Kapitałowa ENEA;
      • wdrażanie działań zmierzających do zachowania różnorodności biologicznej oraz trwałości procesów ekologicznych w otoczeniu Grupy Kapitałowej ENEA;
      • podejmowanie i promowanie działań w obszarze współpracy międzypokoleniowej oraz w zakresie zarządzania różnorodnością w tworzeniu środowiska pracy, w którym pracownicy, niezależnie od różnic, mają szansę na pełne wykorzystanie swojego potencjału, gdzie zarządzanie różnorodnością rozumiane jest jako celowe wykorzystanie różnych punktów widzenia, doświadczeń i pomysłów;
      • ii. Kryteria realizacji i rozliczania Celów Zarządczych mogą dotyczyć w szczególności poziomu wyników finansowych Spółki/ Grupy Kapitałowej ENEA oraz oceny współpracy pomiędzy Zarządem Spółki a Przewodniczącym Rady Nadzorczej;
6. c) wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nie przekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi Celami Zarządczymi, wówczas ta część Wynagrodzenia Zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego,
7. d) Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez członków Zarządu w danym roku obrotowym.
8. e) spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów.
9. 1. ENEA S.A. przysługuje roszczenie o zwrot wypłaconego Wynagrodzenia Zmiennego, jeżeli po jego wypłacie zostanie wykazane, że zostało ono przyznane członkowi Zarządu na podstawie danych, które okazały się nieprawdziwe.
10. 1. Wygaśnięcie mandatu ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych w ust. 3-5 powyżej, pod warunkiem jednakże, że czas pełnienia funkcji w Zarządzie ENEA S.A. w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące bądź w przypadku, gdy członek Zarządu w ocenianym roku obrotowym pełnił również funkcję w zarządzie Istotnej Jednostki Zależnej ENEA S.A. w rozumieniu § 40 ust. 5 Statutu ENEA S.A. (Istotna Jednostka Zależna), a łączny i nieprzerwany czas pełnienia przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie ENEA S.A. i zarządzie Istotnej Jednostki Zależnej w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące oraz w ocenianym roku obrotowym członek Zarządu nie nabył prawa do wynagrodzenia zmiennego w Istotnej Jednostce Zależnej.
11. 1. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
12. 1. Rada Nadzorcza upoważniona jest do określenia zakresu i zasad udostępniania członkom Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także może określić limity albo sposób ich określania dotyczącego kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez członka Zarządu do celów służbowych.
13. 10.Rada Nadzorcza może zawrzeć z członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej 6 miesięcy, a wysokość odszkodowania za każdy miesiąc obowiązywania zakazu konkurencji nie może przekraczać 100 % miesięcznego stałego wynagrodzenia otrzymanego przez członka Zarządu przed ustaniem pełnienia funkcji.
14. 11.Z Członkiem Zarządu nie zawiera się umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzenia umowy o świadczenie usług zarządzania.
15. 12.Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez członka Zarządu.
16. 13.W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.

ROZDZIAŁ 5. Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów.

§1.

• 1. Sytuację, w której zachodzi realna sprzeczność pomiędzy interesem prywatnym członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej a jego interesem służbowym lub sytuację, w której aktywność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej może wpłynąć negatywnie na jego bezstronność lub bezinteresowność w przyszłości określa się jako konflikt interesów (Konflikt interesów).
• 1. Zapobieżeniu wystąpienia Konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w niniejszej Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 Kodeksu spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień Rozdziału 3 i 4 niniejszej Polityki.
• 1. Członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej w związku z powołaniem w skład organu zarządzającego lub nadzorczego zobowiązani są do złożenia wobec Spółki oświadczeń służących identyfikacji prawdopodobnego wystąpienia Konfliktu interesów.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa powstania Konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, mają oni obowiązek zgłosić swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej. W przypadku, gdy konflikt interesów dotyczy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zgłoszenie jest kierowane do Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku zidentyfikowania wystąpienia Konfliktu interesów członek organu zobowiązany jest powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał Konflikt interesów.
• 1. Umowa zawierana z członkiem Zarządu nakłada na członka Zarządu obowiązek informowania przez członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabycia w niej akcji lub uzyskania na powyższe czynności zgody Rady Nadzorczej oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące działalności członka Zarządu.
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ust. 4, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z postanowieniami Rozdziału 2 niniejszej Polityki, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego Konfliktu interesów.

ROZDZIAŁ 6. Postanowienia końcowe.

§1.

• 1. Niniejsza Polityka przyjęta została na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. nr 24 z dnia 30 lipca 2020 r.
• 1. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 30 lipca 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.

Projekt uchwały do punktu nr 7 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 7.11.2022 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 pkt 1 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana ………………. ze składu Rady Nadzorczej Spółki ENEA Spółka Akcyjna.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: ….
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: ….
Łączna liczba głosów oddanych	: ….
Liczba głosów "za"	: ….
Liczba głosów "przeciw"	: ….
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: ….

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

W dniu 30.09.2022 r. wpłynęło do Spółki pismo Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Aktywów Państwowych działającego na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Wiceprezesa Rady Ministrów powołanego na urząd Ministra Aktywów Państwowych - akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (Akcjonariusz) z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. i umieszczenie w porządku obrad punktu dot. zmian w składzie Rady Nadzorczej.

W ww. piśmie Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Aktywów Państwowych wskazano, że umieszczenie przedmiotowego punktu w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uzasadnione jest prawem akcjonariusza do kształtowania składu organu nadzoru w Spółce.

Projekt uchwały do punktu nr 7 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 7.11.2022 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej ENEA S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 33 pkt 1 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. powołuje Panią/ Pana ………………… w skład Rady Nadzorczej Spółki ENEA Spółka Akcyjna XI kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: ….
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: ….
Łączna liczba głosów oddanych	: ….
Liczba głosów "za"	: ….
Liczba głosów "przeciw"	: ….
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: ….

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu tajnym.

Uzasadnienie:

W dniu 30.09.2022 r. wpłynęło do Spółki pismo Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Aktywów Państwowych działającego na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez Wiceprezesa Rady Ministrów powołanego na urząd Ministra Aktywów Państwowych - akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (Akcjonariusz) z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. i umieszczenie w porządku obrad punktu dot. zmian w składzie Rady Nadzorczej.

W ww. piśmie Podsekretarza Stanu w Ministerstwie Aktywów Państwowych wskazano, że umieszczenie przedmiotowego punktu w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uzasadnione jest prawem akcjonariusza do kształtowania składu organu nadzoru w Spółce.

Projekt uchwały do punktu nr 8 planowanego porządku obrad

P R O J E K T

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENEA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu z dnia 7.11.2022 roku

w sprawie poniesienia kosztów odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ENEA S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	: ….
Procentowy udział ww. akcji w kapitale zakładowym	: ….
Łączna liczba głosów oddanych	: ….
Liczba głosów "za"	: ….
Liczba głosów "przeciw"	: ….
Liczba głosów "wstrzymujących się"	: ….

Uchwała zostanie podjęta w głosowaniu jawnym.