Energoaparatura S.A. — Share Issue/Capital Change 2017

Jul 13, 2017

Regulamin Programu skupu akcji własnych ENERGOAPARATURA S.A. z siedziba w Katowicach w celu ich umorzenia

§ 1 Podstawa prawna

• $1.$ Regulamin programu akcji własnych Spółki ENERGOAPARATURA S.A. ul. Gen. Pułaskiego 7. 40-273 Katowice zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000078270, NIP 6340128707, REGON 271169230 (dalej odpowiednio: "Regulamin" oraz "Spółka" lub "Emitent") przyjety został przez Zarząd Emitenta w oparcju o upoważnienie wynikające z Uchwały nr 18/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 21 czerwca 2016 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia (dalej: Uchwała ZWZA).
• $2.$ Skup akcji prowadzony jest w oparciu o postanowienia Uchwały ZWZA, przepisy art. 359 § 1 i art. 362 § 1 pkt 5) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej K.s.h.) oraz postanowienia § 8 Statutu Spółki.
• $3.$ Regulamin dotyczy akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (dalej: GPW S.A.).

§ 2 Warunki zakupu akcji własnych

• Na mocy Uchwały ZWZA Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania akcji własnych Spółki $1.$ przez Spółkę oraz do podjęcia innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych zmierzających do nabycia akcji własnych Spółki na następujących zasadach i warunkach:
• a. W ramach zgody objetej Uchwałą Zarząd uprawniony jest do nabycia maksymalnie 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji własnych.
• b. Spółka może nabywać akcje własne do dnia 31.12.2021 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie.
• c. Zarząd może zakończyć nabywanie akcji przed 31.12.2021 r. również w sytuacji kiedy nie zostały wykorzystane w całości środki przeznaczone na ich nabycie, jak również zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. W takim przypadku Zarząd Emitenta przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości.
• d. Łączna kwota przeznaczona przez Spółkę na nabycie akcji własnych oraz pokrycie kosztów nabycia nie może być większa niż 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych), przy czym środki przeznaczone na nabycie akcji będą pochodzić ze środków własnych Spółki.
• e. Cena, za którą Spółka będzie nabywać akcje własne nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW S.A.
• f. Nabycie akcji własnych nastąpi za pośrednictwem domu maklerskiego. Zgodnie z postanowieniem § 1 ust. 8 pkt a) Uchwały ZWZA, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, Zarząd dokonał wyboru Domu Maklerskiego PKO Banku Polskiego SA w Warszawie.
• g. Maksymalna ilość skupionych akcji podczas jednej sesji nie może przekroczyć 25% odpowiedniej, średniej, dziennej wielkości wolumenu obrotów akcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ciągu 20 dni bezpośrednio poprzedzających każdy dzień nabycia. Ze względu na niską płynność akcji, Spółka będzie mogła przekroczyć powyżej wskazany próg 25%, nie więcej jednak niż 50%, po uprzednim poinformowaniu Komisji Nadzoru Finansowego, GPW S.A. oraz opinii publicznej o takim zamiarze.
• h. Zarząd Spółki podawać będzie do publicznej wiadomości informacje o nabytych ilościach akcji własnych.

§ 3 Cel skupu Akcji Własnych

• Celem skupu akcji własnych jest ich umorzenie. 1.
• $2.$ Nabywanie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, na warunkach i w trybie określonych w Uchwale ZWZA stwarza możliwość sprzedaży akcji przez inwestorów, którzy postanowią pozbyć się akcji Spółki uznając, że cena oferowana w ramach programu skupu jest dla nich korzystna.
• $3₁$ Realizacja skupu akcji własnych odbedzie się bez uszczerbku dla kondycji finansowej Spółki, w szczególności nie stanie na przeszkodzie planom inwestycyjnym Spółki i jej stabilnemu rozwojowi.
• $\overline{4}$ . Nie później niż w ciągu 12 miesięcy od przeprowadzenia transakcji skupu akcji Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki z porządkiem obrad obeimującym co najmniej podiecie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych Spółki oraz uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych.

§ 4 Postanowienia końcowe

• $1.$ W trakcie prowadzenia skupu akcji własnych wszyscy akcjonariusze Spółki mają w nim prawo uczestniczyć na równych i przejrzystych zasadach.
• $2.$ Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uprzedniej uchwały Zarządu Spółki i podania do publicznej wiadomości.
• $3.$ Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Zarząd.
• $\overline{4}$ . Spółka planuje rozpocząć skup akcji własnych z dniem 17.07.2017 r.
• Ninieiszy Regulamin został ustalony uchwałą Zarządu nr 659/2017 z dnia 13.07.2017 r. 5.

PREZES ZARZĄDU $\frac{1}{2}$ Tomasz Michalik

ENERGOAPARATURA S.A. ul. Gen. K. Pułaskiego 7 40-273 Katowice NIP 634 012 87 07