Energoaparatura S.A. — Interim / Quarterly Report 2015

Mar 9, 2016

POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU ZA IV KWARTAŁ 2015 R.

zgodnie z § 87 ust. 4 Rozp. MF

1. Wybrane dane finansowe

		w tys. Zł	w tys. EURO
Wybrane dane finansowe (rok bieżący)	IV kwartał okres od 01.01.15 r	IV kwartał okres od 01.01.14 r	IV kwartał okres od 01.01.15 r	IV kwartał okres od 01.01.14 r
	do 31.12.15 r.	do 31.12.14 r.	do 31.12.15 r.	do 31.12.14 r.
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	38 264	40 112	9 144	9 575
2. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 626	2 172	389	518
3. Zysk (strata) brutto	1 538	2 176	368	519
4. Zysk (strata) netto	1 055	1 713	252	409
5. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	3 485	1 735	833	414
6. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-624	-570	-149	-136
7. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-944	-1 228	-226	-293
8. Przepływy pieniężne netto, razem	1 917	-63	458	-15
9. Aktywa razem	26 957	28 857	6 326	6 770
10. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	10 487	12 444	2 461	2 920
11. Zobowiązania długoterminowe
12. Zobowiązania krótkoterminowe	8 103	7 584	1 901	1 779
13. Kapitał własny	16 470	16 413	3 865	3 851
14. Kapitał zakładowy	3 994	4 040	937	948
15. Liczba akcji	19 969 434	20 200 916	19 969 434	20 200 916
16. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	0,05	0,08	0,01	0,02
17. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)	0,05		0,01
18. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/ EUR)	0,82	0,81	0,19	0,19
19. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/ EUR)	0,82		0,19
20. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/ EUR)	0,05	0,05	0,01	0,01

Rozliczenie według kursu EURO nastąpiło zgodnie z & 60 ust.2 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16.10.2001 r. na podstawie tabeli kursów NBP dotyczącej waluty EURO:

	IV kwartal 2015 r.
do pozycji bilansu wg kursu	4,2615 EUR
do pozycji rachunku zysków i strat narastająco za IV kw.2015 r:	4,1848 EUR (50,2172 : 12 )
do pozycji rachunku przepływów	4,1848 EUR
	IV kwartal 2014 r.
do pozycji bilansu wg kursu	4,2623 EUR
do pozycji rachunku zysków i strat narastająco za IV kw.2014 r:	4,1893 EUR (50,2710 : 12)
do pozycji rachunku przepływów	4,1893 EUR

2. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

W IV kwartale 2015 roku Spółka nie dokonała żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi oraz z naszymi znaczącymi inwestorami, które nie są podmiotami powiązanymi. Spółka nie jest w grupie kapitałowej i nie miała obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Znaczącymi inwestorami w Spółce są:

• firma Ruthord Holdings Limited z siedzibą przy Posejdonus 1 Lesera Business Centre, Egkomi, Nikozja na Cyprze, zarejestrowana w Rejestrze Spółek pod numerem HE 268070, posiadająca 27,22 % akcji, z której każda daje prawo jednego głosu na WZA

• Pan Leszek Rejniak łącznie ze Spółką zależną Howerton Invesment Limited z siedzibą przy Afroditis 25, 2ND Floor Office 204, w Nikozji, Cypr, posiadający łącznie 12,22 % akcji, z których każda daje prawo jednego głosu na WZA.

Spółka nie posiada żadnych informacji w sprawie podmiotów powiązanych, oprócz wskazanych powyżej znaczących inwestorów.

3. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej.

W omawianym okresie nie miały miejsca zmiany w strukturze jednostki organizacyjnej.

1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników.

Zarząd nie publikował prognoz za IV kwartał 2015 r.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem zmian w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

a) stan na dzień 16 listopada 2015 roku

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Ruthford Holdings Limited	5 090 763	25,49	5 090 763	25,49
Leszek Rejniak W tym:	2 440 000	12,22	2 440 000	12,22
Bezposrednio 8 Pośrednio 0 przez Howerton Limited Ltd	300 000 2 140 000	1,50 10,72	300 000 2 140 000	1,50 10,72
Adam Beza	1 153 776	5,78	1 153 776	5,78

b) stan na dzień 31 grudnia 2015 roku

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na W7A
Ruthford Holdings Limited	5 434 838	27,22	5 434 838	27,22
Leszek Rejniak W tym:	2 440 000	12,22	2 440 000	12,22
Bezpośrednio 0 Pośrednio przez Howerton Limited Ltd	300 000 2 140 000	1,50 10,72	300 000 2 140 000	1,50 10,72
Adam Beza	1 153 776	5,78	1 153 776	5,78

c) stan na dzień 26 lutego 2016 roku (dzień publikacji raportu)

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Ruthford Holdings Limited	5 434 838	27,22	5 434 838	27,22
Leszek Rejniak W tym:	2 440 000	12,22	2 440 000	12,22
Bezpośrednio 0 Pośrednio ● przez Howerton Limited Ltd	300 000 2 140 000	1,50 10,72	300 000 2 140 000	1,50 10,72
Adam Beza	1 153 776	5,78	1 153 776	5,78

W dniu 04.01.2016 roku emitent otrzymał zawiadomienie akcjonariusza Ruthford Holdings Limited o dokonanych transakcji spółki Energoaparatura S.A. w dniach 23 i 28 grudnia 2015 roku. Operacje nabycia akcji spowodowały przekroczenie o 2% progu w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po rozliczeniu transakcji akcjonariusz jest właścicielem 5.434.838 akcji, co stanowi 27,22% kapitału zakładowego Spółki, oraz uprawnia do takiej samej ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Informacja ta została przekazana w raporcie bieżącym nr 2/2016 w dniu 4 stycznia 2016 roku.

1. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania.

a) stan na dzień16 listopada 2015 roku

Nazwa	Liczba akcji	Udział % w	Liczba	Głosy % na
akcjonariusza	(SZÜ)	kapitale	głosow	W74A
Jacek Zatryb	49 200	0,25	49 200	0.25

b) stan na dzień 31 grudnia 2015 roku

Nazwa	Liczba akcji	Udział % w	Liczba	Głosy % na
akcjonariusza	(szt)	kapitale	glosow	WZA
Jacek Zatryb	49 200	0,25	49 200	0.25

c) stan na dzień 26 lutego 2016 roku (dzień publikacji raportu)

Nazwa	Liczba akcji	Udział % w	L1C7Da	Głosy % na
akcjonariusza	(SZL)	kapitale	glosow	W74A
Jacek Zatryb	49 200	0,25	49 200	0.25

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem.

Toczące się postępowania przed sądem dotyczą wierzytelności spółki z tytułu nieuregulowanych płatności za faktury dotyczące wykonanych usług i sprzedanych materiałów, w ogólnej kwocie 196 tys. zł., obejmują następujące postępowania sądowe:

• a) postępowania upadłościowe w kwocie 196 tys. zł., w tym największe wierzytelności to:
  • MAXER S.A. wartość przedmiotu układu 153 tys. zł., data wszczęcia postępowania - kwiecień 2005r.

▪ SKOLWIN PAPER INTERNATIONAL Sp. z o.o. Szczecin - wartość przedmiotu postępowania 43 tys. zł., data wszczęcia postępowania - styczeń 2008r.

Spółka przypuszcza, że utraci należne wierzytelności, będące w postępowaniu upadłościowym. W związku z powyższym utworzono odpis aktualizujący w wysokości nie spłaconych wierzytelności, objętych upadłością.

Sprawy sądowe dotyczące zobowiązań Spółki na skutek wniesionych pozwów to:

W maju 2013 r. firma ZPrAE z siedzibą w Siemianowicach Śląskich wniosła przeciwko spółce pozew 0:

• zaniechanie niedozwolonych działań w postaci wykorzystywania informacji stanowiących tajemnicę ich przedsiębiorstwa oraz wprowadzania potencjalnych klientów w błąd tj. nakazanie zaprzestania produkcji i wprowadzania do obrotu urządzeń SZR-1 i SZR-2,
• nakazanie publikacji oświadczenia o wskazanej treści,
• zasądzenie kwoty 36 tys. zł. tytułem naprawienia szkody,
• zasądzenia kosztów procesu

Na dzień publikacji raportu za IV kwartał 2015 roku postępowanie jest w toku.

W dniu 8 grudnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Katowicach ogłosił wyrok, w którym:

• zobowiązał pozwaną do zaniechania wytwarzania, oferowania i wprowadzania do obrotu urządzeń SZR-1 i SZR-2,

• zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 36 tys. zł. wraz z odsetkami tytułem odszkodowania,

• oddalił powództwo w zakresie żądania publikacji oświadczenia o wskazanej treści,

• zasądził od pozwanej zwrot kosztów procesu.

Spółka w dniu 21.01.2016 roku złożyła apelację od ww wyroku do Sądu Apelacyjnego w Katowicach i oczekuje na jej rozpoznanie przez Sąd II Instancji.

Spółka na kwoty objęte pozwem w myśl zasady ostrożności utworzyła rezerwę.

W listopadzie 2014 r. Spółka otrzymała nakaz zapłaty na kwot 30 tys. zł.(do zapłaty solidarnie z Podhalańskim Przedsiębiorstwem Budowlanym Sp. z o.o.) wraz z odsetkami i kosztami procesu na rzecz Zakładu Produkcyjno-Usługowego-Handlowego Paweł Łukasiak i S-ka komandytowa. Roszczenie dotyczy solidarnej odpowiedzialności za zapłatę powodowi (jako dalszemu podwykonawcy) za roboty budowlane, wobec braku zapłaty na jego rzecz przez PPB Sp. z o.o. (tj. podwykonawcę Spółki).

W dniu 03.12.2014 r. Spółka złożyła w Sądzie sprzeciw od nakazu zapłaty, kwestionując roszczenie i swoją odpowiedzialność w całości. Sprawa w dalszym ciągu w toku postępowania I Instancji.

Spółka na kwotę objętą nakazem zapłaty wraz z odsetkami i kosztami procesu , utworzyła rezerwę kierując się zasadę ostrożności.

8. Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi.

W IV kwartale 2015 roku transakcje z podmiotami powiązanymi nie wystąpiły.

9. Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Gwarancje udzielone jednemu podmiotowi na łączną wartość stanowiącą równowartość 10% kapitałów własnych spółki, przekazano następującym firmą:

• Grupa Lotos S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 5 401 tys. zł.
• Tauron Dystrybucja S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 6 009 tys. zł.
• Ergo Hestia S.A. udzielono gwarancji na łączną kwotę 4 311 tys. zł.

Wskazanym podmiotom udzielono gwarancji na łączną kwotę 15 721 tys. zł.

10. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Spółki.

Nie wystąpiły inne niż opisane w niniejszym raporcie zdarzenia, które mogłyby wpłynąć na aktualną sytuację spółki.

1. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału.

Emitent uważa, że nie wystąpią czynniki, które będą miały znaczący wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału. Spółka na bieżąco realizuje rentowne kontrakty oraz sukcesywnie uzupełnia portfel zleceń na następne okresy sprawozdawcze i lata obrotowe.

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Prezes Zarządu Tomasz Michalik

Katowice, 26 luty 2016 r.