Energoaparatura S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Nov 14, 2016

POZOSTAŁE INFORMACJE DO RAPORTU ZA III KWARTAŁ 2016 R.

zgodnie z § 87 ust. 4 Rozp. MF

1. Wybrane dane finansowe

		w tys. zł	w tys. EURO
Wybrane dane finansowe (rok bieżący)	III kwartał do 30.09.16 r.	III kwartał okres od 01.01.16 r okres od 01.01.15 r okres od 01.01.16 r okres od 01.01.15 r do 30.09.16 r.	III kwartał do 30.09.16 r.	III kwartał do 30.09.16 r.
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	24.532	22.892	5.689	5.505
2. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	641	1.010	147	243
3. Zysk (strata) brutto	565	961	129	231
4. Zysk (strata) netto	479	388	110	93
5. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2.845	4.323	651	1.040
6. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	$-623$	$-519$	$-143$	$-125$
7. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	53	36	12	9
8. Przepływy pieniężne netto, razem	2.275	3.840	521	923
9. Aktywa razem	22.450	25.154	5.206	5.935
10. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	5.517	9.351	1.279	2.206
11. Zobowiązania długoterminowe
12. Zobowiązania krótkoterminowe	2.982	7.571	692	1.786
13. Kapitał własny	16.933	15.803	3.927	3.728
14. Kapitał zakładowy	3.994	3.994	926	942
15. Liczba akcji	19.969.434	19.969.434	19.969.434	19.969.434
16. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w $zt/$ EUR)	0,06	0,06	0,01	0,01
17. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/ EUR)		0,06		0,01
18. Wartość księgowa na jedną akcję (w $zh/$ EUR)	0,85	0,79	0,19	0,19
19. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/ EUR)		0,79		0,19
20. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/ EUR)

Rozliczenie według kursu EURO nastapiło zgodnie z & 60 ust. 2 Rozporzadzenia Rady Ministrów z dnia 16.10.2001 r. na podstawie tabeli kursów NBP dotyczącej waluty EURO:

III kwartał 2016 r.
4,3120 EUR
4,3688 EUR (39,319:9)
4,3688 EUR
III kwartał 2015 r.
4,2386 EUR
4,1585 EUR (37,4266:9)
4,1585 EUR

2. Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Spółka nie jest w grupie kapitałowej, nie posiada podmiotów powiazanych i nie miała obowiazku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Natomiast naszymi znaczącymi inwestorami, z którymi Spółka nie dokonywała żadnych transakcji są:

• Pan Adam Beza, posiadający 20,10 % akcji, z której każda daje prawo jednego głosu na WZA

• Pan Leszek Rejniak łącznie ze Spółką zależną Howerton Investment Limited z siedzibą przy Afroditis 25,

2ND Floor Office 204, w Nikozji, Cypr, posiadający łącznie 17,79 % akcji, z których każda daje prawo jednego głosu na WZA.

3. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej.

W omawianym okresie nie miały miejsca zmiany w strukturze jednostki organizacyjnej.

4. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników.

Zarząd nie publikował prognoz za III kwartał 2016 r.

1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem zmian w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Ruthford Holdings Limited	5 434 838	27,22	5 434 838	27,22
Leszek Rejniak W tym: Bezpośrednio $\bullet$ Pośrednio przez $\bullet$ Howerton Limited Ltd	2 440 000 300 000 2 140 000	12,22 1,50 10,72	2 440 000 300 000 2 140 000	12,22 1,50 10,72

a) stan na dzień 30 sierpnia 2016 roku

Adam Beza	153 776	78 J, / O
-----------	---------	---------------------	--	--

b) stan na dzień 30 września 2016 roku

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Ruthford Holdings Limited	5 434 838	27,22	5 434 838	27,22
Leszek Rejniak W tym: Bezpośrednio $\bullet$ Pośrednio $\bullet$ przez Howerton Limited Ltd	2 440 000 300 000 2 140 000	12,22 1,50 10,72	2 440 000 300 000 2 140 000	12,22 1,50 10,72
Adam Beza	1 153 776	5,78	1 153 776	5,78

b) stan na dzień 14 listopada 2016 roku (dzień publikacji raportu).

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Leszek Rejniak W tym: Bezpośrednio $\bullet$ Pośrednio $\bullet$ przez Howerton Limited Ltd	3 552 500 1 356 500 2 196 000	17,79 6,79 11,00	3 552 500 1 356 500 2 196 000	17,79 6,79 11,00
Adam Beza	4 013 376	20,10	4 013 376	20,10

• 1. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania.
• a) stan na dzień 30 sierpnia 2016 roku

Nazwa	Liczba akcji	Udział % w	Liczba	Głosy % na
akcjonariusza	(szt)	kapitale	głosów	WZA
Jacek Zatryb	49 200	0,25	49 200	0,25

b) stan na dzień 30 września 2016 roku

Nazwa	Liczba akcji	Udział % w	Liczba	Głosy % na
akcjonariusza	(szt)	kapitale	głosów	WZA
Jacek Zatryb	49 200	0,25	49 200	0,25

c) stan na dzień 14 listopada 2016 roku (dzień publikacji raportu)

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji (szt)	Udział % w kapitale	Liczba głosów	Głosy % na WZA
Jacek Zatryb	1 209 200	6,06	1 209 200	6,06
Zdzisław Koralewski	302 000	1,51	302 000	1,51
Ryszard Wojtowicz	302 000	1,51	302 000	1,51

· W dniu 21 października 2016 Emitent powziął informacje o przeprowadzonych transakcjach, które zmieniły stan posiadania akcji przez Członków Rady Nadzorczej, a także doprowadziły do zmian akcjonariatu. Informacje te zostały przekazane do wiadomości publicznej w raportach bieżących nr 16-21/2016.

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem.

Toczące się postępowania przed sądem dotyczą wierzytelności spółki z tytułu nieuregulowanych płatności za faktury dotyczące wykonanych usług i sprzedanych materiałów, w ogólnej kwocie 196 tys. zł., obejmują następujące postępowania sądowe:

• a) postępowania upadłościowe w kwocie 153 tys. zł., w tym największe wierzytelności to:
• MAXER S.A. wartość przedmiotu układu 153 tys. zł., data wszczęcia postępowania kwiecień 2005r.

Spółka przypuszcza, że utraci należne wierzytelności, będące w postępowaniu upadłościowym. W związku z powyższym utworzono odpis aktualizujący w wysokości nie spłaconych wierzytelności, objętych upadłością.

Sprawy sądowe dotyczące zobowiązań Spółki na skutek wniesionych pozwów to:

1. W maju 2013 r. firma ZPrAE z siedzibą w Siemianowicach Śląskich wniosła przeciwko spółce pozew o:

· zaniechanie niedozwolonych działań w postaci wykorzystywania informacji stanowiących tajemnicę ich przedsiębiorstwa oraz wprowadzania potencjalnych klientów w błąd tj. nakazanie zaprzestania produkcji i wprowadzania do obrotu urządzeń SZR-1 i SZR-2,

• nakazanie publikacji oświadczenia o wskazanej treści,
• zasądzenie kwoty 36 tys. zł. tytułem naprawienia szkody,
• zasadzenia kosztów procesu

Na dzień publikacji raportu za III kwartał 2016 roku postępowanie jest w toku.

Spółka w dniu 21.01.2016 roku złożyła apelację od wyroku z dnia 8 grudnia 2015 r. do Sądu Apelacyjnego w Katowicach i oczekuje na jej rozpoznanie przez Sąd II Instancji.

W wyroku z dnia 8 grudnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Katowicach:

• zobowiązał pozwaną do zaniechania wytwarzania, oferowania i wprowadzania do obrotu urządzeń SZR-1 i SZR-2,

• zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 36 tys. zł. wraz z odsetkami tytułem odszkodowania.

• oddalił powództwo w zakresie żądania publikacji oświadczenia o wskazanej treści,

• zasądził od pozwanej zwrot kosztów procesu.

Spółka na kwoty objęte ww. wyrokiem, w myśl zasady ostrożności utworzyła rezerwę.

1. W listopadzie 2014 r. Spółka otrzymała nakaz zapłaty na kwotę 30 tys. zł. (do zapłaty solidarnie z Podhalańskim Przedsiębiorstwem Budowlanym Sp. z o.o.) wraz z odsetkami i kosztami procesu na rzecz Zakładu Produkcyjno-Usługowego-Handlowego Paweł Łukasiak i S-ka komandytowa. Roszczenie dotyczy solidarnej odpowiedzialności za zapłatę powodowi (jako dalszemu podwykonawcy) za roboty budowlane, wobec braku zapłaty na jego rzecz przez PPB Sp. z o.o. (tj. podwykonawce Spółki).

W dniu 03.12.2014 r. Spółka złożyła w Sądzie sprzeciw od nakazu zapłaty, kwestionując roszczenie i swoją odpowiedzialność w całości. Po przesłuchaniu świadków Sąd wyznaczył kolejny termin rozprawy na dzień 10 stycznia 2017r. Sprawa w dalszym ciągu jest w toku postępowania I Instancji. Spółka na kwotę objętą nakazem zapłaty wraz z odsetkami i kosztami procesu, utworzyła rezerwe kierując się zasadę ostrożności.

8. Informacje o zawarciu transakcji z podmiotami powiązanymi.

Spółka nie posiada informacji w sprawie podmiotów powiązanych, natomiast posiada znaczących inwestorów, opisanych w punkcie 2 niniejszej informacji do raportu za III kwartał 2016r., z którymi nie zawierała żadnych transakcji.

9. Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Gwarancje udzielone jednemu podmiotowi na łączną wartość stanowiącą równowartość 10% kapitałów własnych spółki, przekazano następującym firmą:

• Grupa Lotos S.A. - udzielono gwarancji na łączną kwotę 5 843 tys. zł.

• Tauron Dystrybucja S.A. - udzielono gwarancji na łączną kwotę 5 614 tys. zł.

• Ergo Hestia S.A. - udzielono gwarancji na łączną kwotę 3 884 tys. zł.

Wskazanym podmiotom udzielono gwarancji na łączną kwotę 15 341 tys. zł. Poza wskazanymi powyżej gwarancjami, Spółka nie udzieliła żadnych poręczeń kredytu lub pożyczki.

10. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Spółki.

Nie wystąpiły inne niż opisane w niniejszym raporcie zdarzenia, które mogłyby wpłynąć na aktualną sytuację spółki.

11. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie kolejnego kwartału.

Emitent uważa, że nie wystąpią czynniki, które będą miały znaczący wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego kwartału. Spółka na bieżąco realizuje rentowne kontrakty oraz sukcesywnie uzupełnia portfel zleceń na następne okresy sprawozdawcze i lata obrotowe.

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe nie podlegało badaniu ani przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych

Prezes Zarządu Tomasz Michalik

Katowice, dn. 14 listopada 2016 r.