EMRO., Incorporated — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Mar 4, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 (주)엠로 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025 년 3 월 4 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 엠로 주 소: 서울특별시 영등포구 당산로 41길 11, SK V1센터 E동 5층 전화번호: 02 - 785 - 9848
작 성 자:	성 명: 한덕재 부서 및 직위: 관리그룹 그룹장 전화번호: 02 - 785 - 9848

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 엠로본인2025년 03월 04일2025년 03월 19일2025년 03월 09일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원 - 인터넷주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일주소: https://evote.ksd.or.kr/m 전자투표 가능한국예탁결제원- 인터넷주소: https://evote.ksd.or.kr- 모바일주소: https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 엠로보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

삼성에스디에스(주)최대주주보통주4,385,66236.08최대주주-송재민특수관계자보통주535,0004.40대표이사-4,920,66240.48-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최희성보통주10직원직원-한덕재보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 04일2025년 03월 09일2025년 03월 18일2025년 03월 19일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제25기 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2025.03.09 ~ 2025.03.18한국예탹결제원 - 인터넷주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일주소: https://evote.ksd.or.kr/m -

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 : (우07217) 서울특별시 영등포구 당산로 41길 11, SK V1센터 E동 5층 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 03월 19일(화) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3 월 19 일 오전 9 시서울시 영등포구 당산로41길 11, 당산 SK V1센터 지식산업센터 E동 지하1층 한국에너지기술인협회 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025.03.09 ~ 2025.03.18한국예탁결제원- 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

1) 전자투표 행사 방법: 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사2) 주주확인용 인증서의 종류 : 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)

3) 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 기념품은 회사 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 AI 기반 공급망관리 소프트웨어 전문 기업입니다. AI, 클라우드 등 디지털 신기술을 기반으로 기업을 둘러싼 공급망(supply chain) 전반의 경쟁력을 향상시키기 위한 다양한 소프트웨어와 서비스를 제공하고 있습니다.

주요 사업 영역은 ▲기업용 공급망관리 소프트웨어, ▲AI 소프트웨어, ▲공급망관리 클라우드 서비스로 구분됩니다. 효율적인 구매 업무에 필수적인 디지털 기반 구매시스템 구축부터 AI 기술을 활용해 구매 업무의 효율성을 높이고 공급망 위기 대응력을강화하는 다양한 분석ㆍ최적화ㆍ예측 솔루션, 그리고 표준화된 구매 프로세스를 클라우드 SaaS 방식으로 제공하는 공급망관리 클라우드 서비스 등을 개발해 기업들에게 공급하고 있습니다.

특히, 당사의 AI 소프트웨어 사업은 각 산업별 Best Practice와 자체 개발한 인공지능(AI), 머신러닝(ML), 고성능 검색엔진 등 AI 관련 기술 역량을 결합해 차별화된 솔루션을 제공하며 빠르게 성장하고 있습니다. 2019년 첫 AI 소프트웨어인 SMART item doctor를 출시한 이래 꾸준한 연구개발을 통해 소프트웨어 라인업을 계속 확대해나가며 AI 소프트웨어 기업으로서 입지를 강화해 나가고 있습니다.

지난 20여 년 동안 다양한 산업 분야의 국내 대표 대기업들과 다양한 프로젝트를 진행하며 공급망관리 소프트웨어 시장에서 구축한 탄탄한 고객 기반의 선도적 지위를 바탕으로, 2024년부터 삼성SDS와 함께 해외 시장 진출을 위한 SRM SaaS 솔루션 사업을 수행 중에 있습니다.

당사는 글로벌 SRM SaaS 솔루션 브랜드명을 Caidentia(케이던시아)로 확정하고 북미 시장을 중심으로 본격적인 글로벌 시장 영업과 사업화를 추진하고 있으며, 2024년 10월 미국 현지 첫 고객사를 확보한 이후 자동차, IT, 제조 등 핵심 산업군을 중심으로 리드를 발굴하며 글로벌 사업을 확대해 나가고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

1) 연결 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 기 2024. 12. 31 현재
제 24 기 2023. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
자산
유동자산	36,870,473,084	27,471,795,885
현금및현금성자산	21,660,493,642	11,110,125,464
매출채권	7,463,729,829	6,424,200,190
계약자산	5,607,587,853	8,961,822,939
단기금융상품	31,239,117	30,694,571
기타채권	671,595,108	79,910,586
기타유동자산	1,344,874,149	865,042,135
당기법인세자산	90,953,386
비유동자산	65,549,277,685	64,132,785,539
장기금융상품
장기기타채권	4,213,036,565	4,380,999,397
당기손익-공정가치 측정 금융자산	940,013,447	1,028,080,982
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	692,992,080	2,318,451,500
유형자산	14,372,979,785	12,660,777,304
무형자산	8,732,457,556	6,683,315,361
투자부동산	30,775,236,870	30,779,357,286
순확정급여자산	538,174,434	213,632,401
기타비유동금융자산	205,804,219	778,600,000
이연법인세자산	5,078,582,729	5,289,571,308
자산총계	102,419,750,769	91,604,581,424
부채
유동부채	9,198,238,577	59,542,546,903
매입채무	1,248,567,456	3,098,561,819
계약부채	3,186,900,247	1,803,100,302
기타채무	3,210,711,709	5,204,936,262
기타 유동부채	873,336,890	1,480,692,486
단기차입금
당기법인세부채		888,665,861
전환사채		6,331,158,188
파생상품부채		31,676,453,960
신주인수권부사채		8,592,290,098
유동 리스부채	678,722,275	466,687,927
비유동부채	4,228,504,404	3,205,865,210
장기기타채무	2,228,220,175	1,741,045,234
장기차입금
순확정급여부채	379,703,744
비유동 리스부채	1,620,580,485	1,464,819,976
부채총계	13,426,742,981	62,748,412,113
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	88,450,239,973	28,295,760,968
자본금	6,077,905,000	5,606,060,000
자본잉여금	65,581,625,296	21,385,262,792
기타자본	5,148,113,737	6,961,777,971
기타포괄손익누계액	402,535,248	1,504,365,912
이익잉여금(결손금)	11,240,060,692	(7,161,705,707)
비지배지분	542,767,815	560,408,343
자본총계	88,993,007,788	28,856,169,311
자본과부채총계	102,419,750,769	91,604,581,424

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
매출액	79,455,970,128	63,173,674,058
매출원가	46,922,952,249	39,019,470,801
매출총이익	32,533,017,879	24,154,203,257
판매비와관리비	23,926,520,220	19,491,378,124
영업이익	8,606,497,659	4,662,825,133
기타수익	105,703,910	540,293,169
기타비용	349,178,544	1,917,210,350
금융수익	12,562,870,913	111,434,505
금융비용	1,344,241,318	30,484,220,149
법인세비용차감전순이익	19,581,652,620	(27,086,877,692)
법인세비용(수익)	983,164,428	(632,632,211)
당기순이익	18,598,488,192	(26,454,245,481)
기타포괄손익	(1,316,192,985)	(886,610,468)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(1,101,830,664)	(277,703,560)
기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융자산의 세후차손익	(1,101,830,664)	(277,703,560)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(214,362,321)	(608,906,908)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(214,362,321)	(608,906,908)
총포괄손익	17,282,295,207	(27,340,855,949)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	18,608,815,046	(26,735,918,892)
비지배지분	(10,326,854)	281,673,411
포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	17,299,935,735	(27,601,704,359)
비지배지분	(17,640,528)	260,848,410
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	1,612	(2,385)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	777	(2,385)

2) 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 25 기 2024. 12. 31 현재
제 24 기 2023. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
자산
유동자산	34,300,792,771	25,111,840,784
현금및현금성자산	20,528,174,893	9,610,281,261
매출채권	7,113,813,559	6,076,640,890
계약자산	5,165,426,866	8,641,953,137
기타채권	582,487,629	85,129,049
기타유동자산	824,683,194	697,836,447
당기법인세자산	86,206,630
비유동자산	65,141,231,537	64,161,205,817
장기기타채권	4,143,159,468	4,294,586,230
당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산	940,013,447	1,028,080,982
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	692,992,080	2,318,451,500
장기금융상품
종속기업, 공동기업과 관계기업에 대한 투자자산	52,245,959	52,245,959
유형자산	14,079,250,330	12,485,617,119
무형자산	8,732,457,556	6,678,110,797
투자부동산	30,775,236,870	30,779,357,286
기타비유동금융자산	205,804,219	778,600,000
이연법인세자산	4,981,897,174	5,210,799,819
순확정급여자산	538,174,434	535,356,125
자산총계	99,442,024,308	89,273,046,601
부채
유동부채	8,186,634,133	58,847,120,504
매입채무	1,321,608,815	3,062,962,485
계약부채	2,480,210,677	1,550,112,410
기타채무	3,071,319,140	5,003,121,286
기타 유동부채	736,300,868	1,346,978,367
당기법인세부채		857,312,565
전환사채		6,331,158,188
파생상품부채		31,676,453,960
신주인수권부사채		8,592,290,098
유동 리스부채	577,194,633	426,731,145
유동 차입금(사채 포함)
비유동부채	3,806,828,978	3,205,865,210
장기기타채무	2,228,220,175	1,741,045,234
비유동 리스부채	1,578,608,803	1,464,819,976
장기차입금(사채 포함)
부채총계	11,993,463,111	62,052,985,714
자본
자본금	6,077,905,000	5,606,060,000
자본잉여금	65,581,625,296	21,385,262,792
기타자본	5,148,113,737	6,961,777,971
기타포괄손익누계액	402,535,248	1,504,365,912
이익잉여금(결손금)	10,238,381,916	(8,237,405,788)
자본총계	87,448,561,197	27,220,060,887
자본과부채총계	99,442,024,308	89,273,046,601

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 25 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 25 기	제 24 기
매출액	75,038,782,159	59,311,509,570
매출원가	43,677,580,782	36,882,772,068
매출총이익	31,361,201,377	22,428,737,502
판매비와관리비	22,608,741,127	18,425,027,149
영업이익	8,752,460,250	4,003,710,353
기타수익	70,235,655	353,761,375
기타비용	348,871,914	1,916,540,445
금융수익	12,526,756,782	106,192,731
금융비용	1,337,434,023	30,479,168,051
법인세비용차감전순이익	19,663,146,750	(27,932,044,037)
법인세비용(수익)	994,165,100	(663,059,899)
당기순이익	18,668,981,650	(27,268,984,138)
기타포괄손익	(1,295,024,610)	(826,335,502)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(1,101,830,664)	(277,703,560)
기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융자산의 세후차손익	(1,101,830,664)	(277,703,560)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(193,193,946)	(548,631,942)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(193,193,946)	(548,631,942)
총포괄손익	17,373,957,040	(28,095,319,640)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	1,618	(2,432)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	782	(2,432)

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 25 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)
제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

과 목	제 25 기	제 24 기
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)	10,238,382	(8,237,406)
전기이월미처분이익잉여금	(8,237,406)	19,580,210
확정급여제도의 재측정요소	(193,194)	(548,632)
당기순이익(손실)	18,668,982	(27,268,984)
Ⅱ. 처분(처리)	-	-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	10,238,382	(8,237,406)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없습니다.

※ 상세한 주석사항은 3월 11일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
여형민	1971.06.18	기타 비상무이사	-	최대주주의 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
여형민	삼성SDS 경영지원실 기획팀장	24.12 ~ 현재18.12 ~ 24.1117.07 ~ 18.1115.03 ~ 17.06	삼성SDS 전사 기획팀장삼성전자 M&A 담당임원삼성SDS 물류 기획 그룹장삼성전자 M&A 담당임원	해당 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 여형민 사내이사 후보자해당 후보자는 해외 사업 진출에 대한 다양한 경험과 노하우를 겸비하고 있으므로, 당사가 추진하고 있는 글로벌 SRM SaaS 사업의 시너지 확대에 도움이 되며, 또한 판매 전략등 당사에 필요한 Know-how를 활용하여 업무를 수행 할 적임자로 판단되어 선임하고자함.

확인서 여형민 이사 - 확인서.jpg 여형민 후보자 - 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
오웅락	1973.05.18	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
오웅락	대학교수	16.03 ~ 현재08.03 ~ 현재	(주)엠로 감사숭실대학교 교수	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오웅락 감사 후보자본 후보자 다년간 대학교수를 역임하였고, 당사의 내부회계시스템 체계 및 회계정책 수립에 도움을 주었으며, 제 3자 입장에서 감사역할을 수행함으로써 회사의 경영투명성 향상에 기여한 바가 커 재선임 하고자 함.

확인서 오웅락 감사 - 확인서.jpg 오웅락 후보자 - 확인서

※ 기타 참고사항

해당 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	1,200,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7( 2 )
실제 지급된 보수총액	460,252,000원
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000,000원
최고한도액	50,000,000원

※ 기타 참고사항

해당 사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
(신규)	13조의 2 (주주명부 작성·비치)1. 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다2. 회사는 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다	-전자증권제도 시행에 따른 정관 내용 일부 변경 * 전자등록기관 : 한국예탁결제원 * 소유자명세 : 주주명부
14조 (기준일)1. 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.2. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.3. 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	14조 (기준일) 1. 회사는 매 사업연도 최종일의 주주명부에 기록되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 2. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회 결의에 의하여 권리를 행사할 주주를 판단하는 기준일을 정할 수 있으며, 회사는 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 정기주주총회 주주 기준일 명확화

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.