EMKOREACo.,LTD. — AGM Information 2019

Feb 26, 2019

참고서류 3.2 이엠코리아(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 02월 26일
권 유 자:&cr	성 명: 이엠코리아(주) 대표이사 강삼수&cr주 소: 경남 함안군 국북면 함마대로 290-34&cr전화번호: 055-211-9622
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
이엠코리아(주)	보통주	529,094	1.46%	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
강삼수	최대주주	보통주	7,081,904	19.49%	최대주주	-
유한식	회사임원	보통주	699,733	1.93%	회사임원	-
계		보통주	7,781,637	21.42%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
조현돈	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주전원

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제16기 정기주주총회의 원활한 진행 및 주주 편의 제공

5. 기타 사항

&cr가. 위임권유기간 : (시작일) 2019년 2월 26일, (종료일) 2019년 3월 27 일&cr

나. 위임장용지의 교부방법 &cr ■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ■ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결재원 전자투표시스템&crhttp://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결재원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

&cr다. 주주총회 일시 및 장소 :&cr (일 시) 2019년 3월 28 일(목) 오전 10시 정각&cr (장 소) 창원시 성산구 웅남로 767번길&cr 이엠코리아(주)창원사업장 본관1층 대회의실&cr

라. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성 명) 조 현 돈&cr (부서 및 직위) 경영지원부 상무 이사&cr (연 락 처) 055-211-9622&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집통지공고 Ⅲ.경영참고사항중 나.회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

■ 연결 재무제표

<연 결 재 무 상 태 표)>

제16 기(당)기말 2018.. 12. 31 현재
제15 기(전)기말 2017.. 12. 31 현재
(단위 :원 )

과 목	제16(당)기말	제15(전)기말
자 산
I. 유동자산	48,590,444,153	76,137,784,487
현금및현금성자산	3,472,809,408	20,242,220,060
매출채권	14,868,582,379	15,578,610,073
단기기타채권	1,194,071,757	1,429,555,842
단기기타금융자산	1,745,817,567	6,214,373,591
재고자산	23,803,948,162	29,219,903,016
기타유동자산	3,505,214,880	3,453,121,905
II. 비유동자산	133,350,070,099	120,890,883,030
장기금융상품	3,891,755,863	2,855,630,870
장기매출채권	162,312,253	122,948,548
장기기타채권	1,170,256,700	126,082,720
관계기업투자	178,584,771	239,427,899
유형자산	114,779,500,720	105,182,280,243
무형자산	9,206,214,647	9,504,901,266
이연법인세자산	3,891,445,145	2,789,611,484
기타비유동자산	70,000,000	70,000,000
자 산 총 계	181,940,514,252	197,028,667,517
부 채
I. 유 동 부 채	65,704,500,570	101,684,891,705
매입채무	9,583,512,039	11,235,960,940
단기기타채무	2,930,480,092	4,646,793,937
단기차입금	43,043,660,000	62,730,420,000
전환사채	-	12,840,948,581
당기법인세부채	350,112,431	9,483,472
기타유동부채	9,796,736,008	10,221,284,775
II. 비 유 동 부 채	29,174,659,993	17,216,431,139
장기차입금	25,725,970,000	14,358,540,000
장기기타채무	1,395,071,110	973,864,435
퇴직급여부채	1,234,764,138	1,162,732,067
기타비유동부채	818,854,745	721,294,637
부 채 총 계	94,879,160,563	118,901,322,844
자 본
I. 지배기업소유주지분	85,752,730,288	76,544,177,661
자본금	18,166,352,000	16,056,973,500
자본잉여금	53,060,104,563	39,789,082,257
기타자본	(3,131,355,330)	784,797,728
이익잉여금	17,657,629,055	19,913,324,176
II. 비지배지분	1,308,623,401	1,583,167,012
자 본 총 계	87,061,353,689	78,127,344,673
부채및자본총계	181,940,514,252	197,028,667,517

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제16(당)기	제15(전)기
I. 매출액	107,484,471,848	104,620,011,624
II. 매출원가	96,858,278,679	95,871,138,122
III. 매출총이익	10,626,193,169	8,748,873,502
판매비와관리비	11,969,951,707	9,024,597,644
IV. 영업이익	(1,343,758,538)	(275,724,142)
기타수익	617,857,347	1,526,373,377
기타비용	205,626,064	433,719,592
금융수익	178,450,039	85,580,360
금융이익-유효이자율법에 따른 이자수익	2,309,544	7,179,450
금융비용	2,530,589,127	4,255,416,800
관계기업손익	(80,843,128)	(48,731,216)
V. 법인세비용차감전순이익	(3,364,509,471)	(3,401,638,013)
VI. 법인세비용	(639,447,126)	(968,691,017)
VII. 당기순이익	(2,725,062,345)	(2,432,946,996)
VIII 기타포괄손익	97,895,021	(300,547,045)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	97,895,021	(300,547,045)
확정급여제도의 재측정요소	97,895,021	(300,547,045)
IX. 총포괄이익(손실)	(2,627,167,324)	(2,733,494,041)
X. 당기순이익귀속	(2,725,062,345)	(2,432,946,996)
지배기업소유주	(2,353,590,142)	(1,879,541,705)
비지배지분	(371,472,203)	(553,405,291)
XI. 총포괄이익귀속	(2,627,167,324)	(2,733,494,041)
지배기업소유주	(2,255,695,121)	(2,180,088,750)
비지배지분	(371,472,203)	(553,405,291)
XII.주당이익
보통주 기본주당순이익	(66)	(89)

&cr - 연결 이익잉여금처분계산서(안)

< 연결 이익잉여금처분계산서>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
미처분이익잉여금		19,506,198,493		17,166,266,079
전기이월미처분이익잉여금	17,166,266,079		16,136,709,764
확정급여제도의 재측정요소	88,127,136		(131,538,800)
당기순이익(당기순손실)	2,251,805,278		1,161,095,115
임의적립금등의이입액
합 계		19,506,198,493		17,166,266,079
이익잉여금처분액		-		-
차기이월미처분이익잉여금		19,506,198,493		17,166,266,079

&cr- 연결 자본변동표

<연결 자본변동표>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	지배기업&cr소유주지분	비지배지분	총 계
2017.1.1(전기초)	10,706,973,500	23,589,715,487	784,797,728	22,093,412,926	57,174,899,641	2,136,572,303	59,311,471,944
당기순이익				(1,879,541,705)	(1,879,541,705)	(553,405,291)	(2,432,946,996)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소				(300,547,045)	(300,547,045)		(300,547,045)
소유주와의거래등
유상증자	5,350,000,000	16,199,366,770			21,549,366,770		21,549,366,770
2017.12.31(전기말)	16,056,973,500	39,789,082,257	784,797,728	19,913,324,176	76,544,177,661	1,583,167,012	78,127,344,673
2018.1.1(당기초)	16,056,973,500	39,789,082,257	784,797,728	19,913,324,176	76,544,177,661	1,583,167,012	78,127,344,673
당기순이익				(2,353,590,142)	(2,353,590,142)	(371,472,203)	(2,725,062,345)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소				97,895,021	97,895,021		97,895,021
소유주와의거래등
종속기업지분 매각			(121,524,576)		(121,524,576)	96,928,592	(24,595,984)
전환사채 주식전환	2,109,378,500	12,979,520,360			15,088,898,860		15,088,898,860
전환권대가		291,501,946	(3,794,628,482)		(3,503,126,536)		(3,503,126,536)
2018.12.31(당기말)	18,166,352,000	53,060,104,563	(3,131,355,330)	17,657,629,055	85,752,730,288	1,308,623,401	87,061,353,689

- 연결 현금흐름표

<현결 현금흐름표>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

과 목	제16(당)기	제15(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	6,938,592,743	9,699,562,221
1. 영업에서 창출된 현금	9,028,117,964	12,948,124,015
가. 당기순이익	(2,725,062,345)	(2,432,946,996)
나. 당기순이익에 대한 조정	12,867,254,027	11,022,251,474
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	(1,114,073,718)	4,358,819,537
2. 이자 수취	105,011,999	37,644,644
3. 이자 지급	(2,046,534,900)	(2,486,649,664)
4. 법인세 납부	(148,002,320)	(799,556,774)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(15,187,904,289)	(9,988,054,003)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	14,408,831,056	9,303,181,839
단기금융상품의 감소	13,310,090,336	2,024,000,000
단기대여금의 감소	1,054,757,000	246,767,255
보증금의 감소	12,483,720	158,003,480
토지의 처분	-	1,812,271,178
건물의 처분	-	2,135,248,822
차량운반구의 처분	1,500,000	5,009,092
비품의 처분	-	7,000,000
종속회사 지분매각	30,000,000	-
정부보조금의 증가	-	1,814,882,012
장기투자자산의 처분	-	1,100,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(29,596,735,345)	(19,291,235,842)
단기금융상품의 증가	(8,827,578,810)	(2,724,153,541)
토지의 취득	(5,094,866,655)	-
건물의 취득	(5,525,423,619)	(100,000,000)
구축물의 취득	(7,000,000)	(120,000,000)
기계장치의 취득	(2,769,846,827)	(5,028,068,701)
차량운반구의 취득	(69,196,728)	(144,107,679)
공구기구의 취득	(347,847,145)	(899,839,393)
비품의 취득	(64,257,663)	(148,695,423)
건설중인자산의 취득	(1,750,307,176)	(6,699,338,960)
개발비의 증가	(1,937,052,022)	(1,026,762,287)
장기투자자산의 증가	(1,097,594,000)	-
특허권의 취득	(12,500,000)	(13,023,636)
소프트웨어의 취득	(84,107,000)	(340,000)
단기대여금의 증가	(932,500,000)	(214,381,255)
장기대여금의 증가	(1,001,657,700)	-
장기매도금융자산의 취득	-	(1,245,817,567)
장기투자자산의 증가	-	(810,707,400)
보증금의 증가	(55,000,000)	(116,000,000)
관계기업투자자산의 증가	(20,000,000)	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(8,520,099,106)	16,211,646,770
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	9,215,318,700	36,430,586,770
단기차입금의 차입	3,000,000,000	8,530,000,000
장기차입금의 차입	4,763,330,000	6,351,220,000
유상증자	-	21,549,366,770
임대보증금의 증가	20,000,000	-
정부보조금의 증가	1,431,988,700	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(17,735,417,806)	(20,218,940,000)
단기차입금의 상환	(9,628,100,000)	(11,830,000,000)
장기차입금의 상환	(6,454,560,000)	(8,318,940,000)
사채의 상환	(1,500,000,000)	-
사채상환할증금의 감소	(135,679,500)	-
임대보증금의 감소	-	(70,000,000)
주식발행초과금의 감소	(17,078,306)	-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과	-	-
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)	(16,769,410,652)	15,923,154,988
VI. 기초의 현금및현금성자산	20,242,220,060	4,319,065,072
VII. 기말의 현금및현금성자산	3,472,809,408	20,242,220,060

■ 별도 재무제표

<별 도 재 무 상 태 표)>

제16 기(당)기말 2018.. 12. 31 현재
제15 기(전)기말 2017.. 12. 31 현재
(단위 :원 )

과 목	제16(당)기말	제15(전)기말
자 산
I. 유동자산	44,585,408,397	59,585,843,721
현금및현금성자산	2,690,437,143	13,732,030,331
단기금융상품	1,745,817,567	6,203,373,591
매출채권	13,919,871,067	12,985,224,167
단기기타채권	5,267,964,232	437,524,347
재고자산	18,194,419,925	24,166,107,264
기타유동자산	2,766,898,463	2,061,584,021
II. 비유동자산	114,312,317,469	109,937,800,967
장기금융상품	3,841,511,303	2,772,752,910
장기기타채권	2,064,169,000	2,064,169,000
종속기업, 관계기업 및 공동기업투자	21,250,476,977	16,526,476,977
유형자산	82,354,928,913	83,137,868,973
무형자산	3,294,037,729	3,879,146,345
이연법인세자산	1,437,193,547	1,487,386,762
기타비유동자산	70,000,000	70,000,000
자 산 총 계	158,897,725,866	169,523,644,688
부 채
I. 유 동 부 채	50,968,051,782	80,371,252,107
매입채무	9,335,413,336	9,363,780,127
단기기타채무	1,817,646,522	1,597,071,199
단기차입금	30,509,760,000	47,749,720,000
전환사채	-	12,840,948,581
당기법인세부채	350,112,431	-
기타유동부채	8,955,119,493	8,819,732,200
II. 비 유 동 부 채	15,890,279,782	10,987,223,017
장기차입금	13,604,100,000	9,000,000,000
장기기타채무	688,229,151	486,878,462
퇴직급여부채	805,808,714	793,743,449
기타비유동부채	792,141,917	706,601,106
부 채 총 계	66,858,331,564	91,358,475,124
자 본
I. 자본금	18,166,352,000	16,056,973,500
II. 자본잉여금	53,060,104,563	39,789,082,257
III. 기타자본	(3,061,310,754)	784,797,728
IV. 이익잉여금	23,874,248,493	21,534,316,079
자 본 총 계	92,039,394,302	78,165,169,564
부채및자본총계	158,897,725,866	169,523,644,688

- 별도포괄손익계산서

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제16(당)기	제15(전)기
I. 매출액	100,231,876,355	87,220,106,031
II. 매출원가	89,408,914,553	76,482,977,660
III. 매출총이익	10,822,961,802	10,737,128,371
판매비와관리비	6,626,062,022	5,807,991,465
IV. 영업이익	4,196,899,780	4,929,136,906
기타수익	294,388,166	144,330,092
기타비용	185,647,350	375,719,658
금융수익	401,043,687	117,137,237
금융비 용	1,939,544,211	3,778,099,521
V. 법인세비용차감전순이익	2,767,140,072	1,036,785,056
VI. 법인세비용	515,334,794	(124,310,059)
VII. 당기순이익	2,251,805,278	1,161,095,115
VIII. 기타포괄손익	88,127,136	(131,538,800)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	88,127,136	(131,538,800)
확정급여제도의 재측정요소	88,127,136	(131,538,800)
Ⅸ. 총포괄이익	2,339,932,414	1,029,556,315
X.주당이익
보통주 기본주당순이익	63	55
보통주 희석주당순이익	63	55

- 별도 이익잉여금처분계산서(안)

< 별도 이익잉여금처분계산서>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

과 목	제 16(당) 기		제 15(전) 기
미처분잉여금		19,506,198,493		17,166,266,079
전기이월미처분이익잉여금	17,166,266,079	-	16,136,709,764	-
확정급여제도의 재측정요소	88,127,136	-	(131,538,800)	-
당기순이익(손실)	2,251,805,278	-	1,161,095,115	-
합 계	-	19,506,198,493	-	17,166,266,079
차기이월미처분이익잉여금	-	19,506,198,493	-	17,166,266,079

- 별도 자본변동표

<별도 자본변동표>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	총 계
2017.01.01(당기초)	10,706,973,500	23,589,715,487	784,797,728	20,504,759,764	55,586,246,479
당기순이익(손실)	-	-	-	1,161,095,115	1,161,095,115
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(131,538,800)	(131,538,800)
유상증자	5,350,000,000	16,199,366,770	-	-	21,549,366,770
2017.12.31(당기말)	16,056,973,500	39,789,082,257	784,797,728	21,534,316,079	78,165,169,564
2018.01.01(당기초)	16,056,973,500	39,789,082,257	784,797,728	21,534,316,079	78,165,169,564
당기순이익(손실)	-	-	-	2,251,805,278	2,251,805,278
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	88,127,136	88,127,136
전환권대가	-	291,501,946	(3,846,108,482)	-	(3,554,606,536)
신주발행	2,109,378,500	12,979,520,360	-	-	15,088,898,860
2018.12.31(당기말)	18,166,352,000	53,060,104,563	(3,061,310,754)	23,874,248,493	92,039,394,302

- 별도 현금흐름표

<별도 현금흐름표>

제 16 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 15 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

과 목	제16(당)기	제15(전)기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	13,730,252,167	10,045,253,545
1. 영업에서 창출된 현금	15,035,160,647	12,680,025,813
가. 당기순이익	2,251,805,278	1,161,095,115
나. 당기순이익에 대한 조정	9,142,635,305	10,818,184,278
다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	3,640,720,064	700,746,420
2. 이자 수취	343,508,537	102,153,646
3. 이자 지급	(1,508,531,497)	(1,949,175,780)
4. 법인세 납부	(139,885,520)	(787,750,134)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	(10,483,227,549)	(8,588,031,928)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	13,742,275,658	8,293,896,347
가. 단기대여금의 감소	118,177,000	5,688,887,255
나. 장기투자자산의 감소	-	1,100,000,000
다. 단기금융상품의 감소	13,298,090,336	1,500,000,000
라. 차량운반구의 처분	1,500,000	5,009,092
마. 건설자산의의 처분	294,508,322	-
바. 종속기업지분 처분	30,000,000	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(24,225,503,207)	(16,881,928,275)
가. 단기금융상품의 증가	(8,826,578,810)	(2,710,000,000)
나. 건물의 취득	(55,000,000)	(100,000,000)
다. 구축물의 취득	(7,000,000)	(120,000,000)
라. 기계장치의 취득	(2,395,886,827)	(5,011,509,611)
마. 차량운반구의 취득	(69,196,728)	(143,491,679)
바. 공구기구의 취득	(305,070,245)	(615,458,660)
사. 비품의 취득	(36,165,454)	(99,167,181)
아. 건설중인자산의 취득	(1,668,011,143)	(294,508,322)
자. 장기매도가능금융자산 취득	-	(250,000,000)
차. 장기대여금의 증가	-	(1,000,000,000)
카. 보증금의 증가	-	(100,000,000)
타. 장기투자자산의 증가	(1,097,594,000)	(1,773,411,567)
파. 단기대여금의 증가	(9,745,000,000)	(4,664,381,255)
하. 관계기업의지분 취득	(20,000,000)	-
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(14,288,617,806)	10,349,406,770
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	3,000,000,000	28,749,366,770
가. 단기차입금의 차입	3,000,000,000	4,700,000,000
나. 장기차입금의 차입	-	2,500,000,000
다. 유상증자	-	21,549,366,770
라. 사채발행	-	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(17,288,617,806)	(18,399,960,000)
가. 단기차입금의 상환	(9,600,000,000)	(10,500,000,000)
나. 유동성장기부채의 상환	(6,035,860,000)	(7,899,960,000)
다. 주식발행초과금의 감소	(17,078,306)	-
라. 전환사채의 상환	(1,635,679,500)
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과	-	-
V. 현금및현금성자산의 증가(감소)&cr (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ+Ⅳ)	(11,041,593,188)	11,806,628,387
VI. 기초의 현금및현금성자산	13,732,030,331	1,925,401,944
VII. 기말의 현금및현금성자산	2,690,437,143	13,732,030,331

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제16기	제15기	제14기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-2,725	-2,433	-6,817
(별도)당기순이익(백만원)		2,252	1,161	-6,416
(연결)주당순이익(원)		-66	-89	-331
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
-	-	-	-

주) 상기 현금배당수익율은 시가배당 수익율임.&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	해당사항 없음	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주식 및 주권의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다. ② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제8조 <삭제>	전자등록의무화에 따라 삭제 (전자증권법 §25 ①)
<신설>	제8조2 (주식 등의 전자등록) 회사는 "주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	전자등록의무화에 따라 근거 신설 전자증권법 §25 ①)
제10조 (신주인수권) ① 생략 ② 이 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 국내외 기관투자가의 자본 참여로 신주를 발행하는 경우 6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 7. 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 경영권 안정을 목적으로 회사의 매출처 및 매입처 또는 개인 및 법인에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ <신설>	제10조 (신주인수권) ① 좌동 ② 이 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우 3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선태권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 도는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. <삭제> &cr 8. <삭제> ③ 좌동 &cr ④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.	조항 및 조문 정비
제11조 (일반공모증자) ① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 증권거래법 제 189 조의 3의 규정에서 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. ② 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 증권거래법 제 192 조의 규정에 따라 이사회 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다. ③ 이 회사는 주식발행총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 국내외 기관투자가의 자본참여를 위하여 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다. ④ 이 회사는 주식발행총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다. ⑤ 제10조 제2항 제7호 내지 제9호의 규정에 따라 발행하는 신주는 발행주식총수의 100분의 50을 초과할 수 없다. ⑥ 제1항 내지 제5항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.	제11조 <삭제>	제10조 조항 및 조문 정비로 삭제
제12조 (주식매수선택권) ①~② 생략 ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등 에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제6조의3 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④~⑨ 생략	제12조 (주식매수선택권) ①~② 좌동 ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등 에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조의 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④~⑨ 좌동	관련법 조항 수정
제15조 (명의개서대리인) ①~② 생략 ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ 생략	제15조 (명의개서대리인) ①~② 좌동 ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr ④ 좌동	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제16조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에서 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제16조 <삭제>	주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조, 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제16조 조항 삭제에 따른 문구 정비
제37조 (이사의 의무) ①~③ 생략 ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사항을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	제37조 (이사의 의무) ①~③ 좌동 ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사항을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.	조문 수정
<신설>	제38조1 (이사의 책임감경) 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배 (사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 도는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	상법에 규정하는 이사의 책임감경 조문 신설
제39조 (이사회의 구성과 소집) ① 생략 ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 생략 ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤~⑥ 생략	제39조 (이사회의 구성과 소집) ① 좌동 ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. ③ 좌동 ④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. &cr⑤~⑥ 좌동	조문 정비
제41조 (이사회의 의사록) ① 생략 ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	제41조 (이사회의 의사록) ① 좌동 ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	조문 정비
제45조 (감사위원회의 구성) ①이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ②생략 ③감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임?해임의 경우에도 같다. ④생략	제45조 (감사위원회의 구성) ①이 회사는 감사에 갈음하여 제41조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ②좌동 ③최대주주, 최대주주의 특수관계인, 그밖에 상법시행령 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임 및 해임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. ④좌동	조문 정비
제46조 (감사위원회의 직무 등) ①~⑤ 생략 ⑥감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다. ⑦~⑨ 생략	제46조 (감사위원회의 직무 등) ①~⑤ 좌동 ⑥감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인을 선정한다. ⑦~⑨ 좌동	자구수정 및 외부감사인 선정권한의 개정내용 반영
제52조 (재무제표 등의 작성 등) ① 이 회사의 대표이사(사장)는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 4. 현금흐름표 5. 재무제표에 대한 주석 ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 생략 ⑤ 대표이사(사장)는 제1항 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. &cr⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. &cr⑦ <신설> ⑧ <신설>	제52조 (재무제표 등의 작성 등) ① 회사의 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. &cr&cr ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 좌동 ⑤ 대표이사(사장)는 상법 447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 제5항에 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	조문정비 및 추가
제53조 (외부감사인의 선임) 이 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회 또는 감사인선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업년도중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제53조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사위원회 또는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	조문 정비
제55조 (이익배당) ①~③ 생략 ④ <신설>	제55조 (이익배당) ①~③ 좌동 ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조제6항에 따라 제무제표를 이사회가 승인한 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	조문 추가
부 칙 ( 신 설 )	부 칙 17. (시행일) 이 정관은 제16기 정기주주총회에서 승인한 날(2019년 3월 28일)부터 시행한다. 다만, 제8조2, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.	시행일자

※ 기타 참고사항

주)상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
신동웅	1960.03.10	사내이사	관계회사 임원	이사회
유태언	1963.04.14	사외이사	타인	이사회
정희성	1952.10.27	사외이사	타인	이사회
노문욱	1961.05.20	사외이사	타인	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
신동웅	회사원	<학력>동아대학교 경영대학원&cr 경영학 박사 <경력> - 전:에너지관리공단 에너지협력 이사 한국남동발전 이사 창원대학교 경영경제연구소 특별연구원 창원대학교 경영학부 경영학 과 겸임교수 한국주택진단협동조합 이사장 - 현:이엠솔루션(주) 사장	해당 없음
유태언	교수	<학력>동아대 대학원 경영학 박사&cr (회계학전공) <경력> - 전:경남정보대학 경영정보계열 겸임교수&cr 중소기업청 기술혁신개발사업 평가위원 &cr 중소기업진흥공단 경영지도 위원&cr 신용보증기금 신보경영지원단 지도위원&cr 부산지방법원동부지원 민사조 정위원 - 현:동아대 경영대학 겸임교수&cr (회계학)	해당 없음
정희성	회사원	<학력>전남대 경영대학원 졸업 <경력> - 전:육군본부 인사관리처장 육군부사관학교 학교장 육군본부 정책연구원 전주기전대학 군사학 교수 - 현:재)육군부사관학교 발전기금 이사장	해당 없음
노문욱	회사원	<학력>계명대학교 영어영문학과 졸업 <경력> -전:(주)동구약품 영업소장 (주)현대DSF 식품팀장 -현:메디하트내과 행정실장	해당 없음

※ 기타 참고사항

주)상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
유태언	1963.04.14	사외이사	타인	이사회
정희성	1952.10.27	사외이사	타인	이사회
노문욱	1961.05.20	사외이사	타인	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
유태언	교수	<학력>동아대 대학원 경영학 박사&cr (회계학전공) <경력> - 전:경남정보대학 경영정보계열 겸임교수&cr 중소기업청 기술혁신개발사업 평가위원 &cr 중소기업진흥공단 경영지도 위원&cr 신용보증기금 신보경영지원단 지도위원&cr 부산지방법원동부지원 민사조 정위원 - 현:동아대 경영대학 겸임교수&cr (회계학)	해당 없음
정희성	회사원	<학력>전남대 경영대학원 졸업 <경력> - 전:육군본부 인사관리처장 육군부사관학교 학교장 육군본부 정책연구원 전주기전대학 군사학 교수 - 현:재)육군부사관학교 발전기금 이사장	해당 없음
노문욱	회사원	<학력>계명대학교 영어영문학과 졸업 <경력> -전:(주)동구약품 영업소장 (주)현대DSF 식품팀장 -현:메디하트내과 행정실장	해당 없음

※ 기타 참고사항

주)상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	6 ( 3 )	6 ( 3 )
보수총액 내지 최고한도액	1,500,000,000	1,500,000,000

※ 기타 참고사항

주1) 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 상기금액은 주주총회에서 선임된 등기이사(사내이사 및 사외이사)의 보수총액금액으로 퇴직금은 포함되지 아니한 금액입니다.