EMIC — Governance Information 2014

Jul 10, 2014

東森國際股份有限公司「取得或處分資產處理程序」

2014.06.23 股東會通過

第一章 總則

• 第 1 條 本程序依據證券主管機關公告之相關處理準則訂定之。

• 第 2 條 本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但其他法令另 有規定者，從其規定。

• 第 3 條 本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、

• 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用 權、營建業之存貨)及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項）。

• 六、 衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、 其他重要資產。

• 第 4 條 本程序用詞定義如下：

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其

• 他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之 複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定 認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動

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產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、最近一期財務報表淨值：指公司自結之財務報表淨值(即 每月結算財務報表之淨值或當月增、減資日之財務報表淨 值)，用以計算投資限額。

• 第 5 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商 與交易當事人不得為關係人。

第二章 處理程序 第一節 處理程序之訂定

• 第 6 條 本公司依規定訂定取得或處分資產處理程序，應經董事會通 過，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董 事異議資料送各監察人。

• 本公司若已設置獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理 程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已設置審計委員會，訂定或修正取得或處分資產處理 程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全
體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際
在任者計算之。

• 第 7 條 本公司取得或處分資產之處理程序要項如下：

• 一、評估程序：

  • （一）資產之取得或處分，依據公司經營計劃，長期發展 策略並考量政府產業政策來訂定公司投資政策。

  • （二） 有關資產之取得或處分相關作業程序悉依本公司 內部控制制度及工作事項權限劃分辦法之有關規 定辦理。

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二、核決程序：

• （一）取得或處分不動產由董事長指定相關權責部門參酌 鑑價結果，以招標、比價或議價方式議定成交價格， 提請董事會決議通過後為之，並提股東會報告。

• （二）於集中交易市場或證券商營業處所或其他公開市場 取得或處分之有價證券，則授權董事長全權處理。 若有價證券交易餘額達本公司資本額百分之二十， 應立即提報最近期董事會。

• （三）非於集中市場或證券商營業處所或其他公開市場取 得或處分之有價證券，單一有價證券於一年內累積 之交易金額在新台幣參仟萬元內由權責部門以書 面經董事長核准後為之，如逾新台幣參仟萬元則提 報董事會決議通過後為之。

• （四）取得或處分會員證與無形資產，單一項目之交易金 額在新台幣參仟萬元內由權責部門以書面經董事長 核准後為之，如逾新台幣參仟萬元則提報董事會決 議通過後為之。

• （五）取得或處分其他固定資產，以招標、比價或議價等 方式擇一為之，單一項目之交易金額在新台幣參仟 萬元內依公司核決權限為之，如逾新台幣參仟萬元 則提報董事會決議通過後為之。

• 三、公告申報程序：

  • 本公司取得或處分資產交易金額達證券主管機關所訂之 標準者，執行單位應於事實發生之日起，在證券主管機關 規定的期限內將公告資料輸入網際網路申報系統。

• 本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、 分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依照本 章第三節至第五節之程序處理。

第二節 資產之取得或處分

• 第 8 條 取得非供營業使用之不動產總額與投資有價證券之限額規定:

• 一、本公司取得非供營業使用之不動產總額，以不超過本公司 最近一期財務報表淨值百分之三十為限；各子公司取得非 供營業使用之不動產總額，以不超過各該公司最近一期財 務報表淨值百分之三十為限。

• 二、本公司投資有價證券之總額以不超過本公司最近一期財務 報表淨值百分之二百為限，投資單一有價證券之限額以不 過本公司最近一期財務報表淨值百分之一百為限。

• 三、各子公司投資有價證券之限額，依下列規定辦理:

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  - `(一)各子公司個別投資有價證券之總額以不超過各該公 司最近一期財務報表淨值百分之三百或本公司最近 一期財務報表淨值百分之十，以孰高者為限。`

  - `(二)各子公司個別投資單一有價證券之限額以不超過各 該公司最近一期財務報表淨值百分之三百或本公司 最近一期財務報表淨值百分之十，以孰高者為限。`

• 四、前項有關各子公司投資有價證券之限額規定，當各子公司 個別投資有價證券之總額或個別投資單一有價證券之金 額達各該公司淨值之百分之三百，其超出之投資應提報本 公司董事會決議後始得辦理。

• 第 9 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過， 未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 名詞定義：

  • 限定價格：指具有市場性之不動產，以不動產所有權以外 其他權利與所有權合併為目的、或以違反經濟 合理性之不動產分割為前提下所形成之價值。

  • 特定價格：指具有市場性之不動產，基於特定條件下形成 之價值。

  • 特殊價格：指對不具市場性之不動產所估計之價值。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價 者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估 價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十 以上。

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• （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百 分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估 價者出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之
參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事
實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計
師意見。

• 第 10 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另有規 定者，不在此限。

• 第 11 條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。

• 第 11-1 條 前三條交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見部分免再計入。

• 第 12 條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第三節 關係人交易

• 第 13 條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理 相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達 公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

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判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應
考慮實質關係。

第  14  條  本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不
動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、
總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、
賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列
資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支
付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十五條及第十六條規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人 之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十條第二項規定辦理，且所稱
一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一
年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再
計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設
備，授權董事長在新台幣參仟萬元額度內先行決行，事後再
提報最近期之董事會追認。

本公司若已依法設置獨立董事，依第一項規定提報董事會討
論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意
見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司若已依法設置審計委員會，依第一項規定應經監察人
承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，
並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項規定。

第  15  條  本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合

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理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• 三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成本。

• 四、本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估 不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十四 條規定辦理，不適用前三項規定：

• （一）關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• （二）關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 （三）與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不動產。

• 第 16 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條 件之一者：

  • （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人 營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

  • （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。

  • （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差

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推估其交易條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地
區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積
相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面
積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發
生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第 17 條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十五條及第十六條規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依證交法規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資
產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其
他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動
用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營
業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

• 第 18 條 本公司從事衍生性商品交易之交易原則與方針： 一、交易目的：

  • （一）非以交易為目的：係指衍生性商品係為規避既有資 產或負債、預期交易或固定承諾之利率、匯率及價 格等之變動風險者(避險性)。

  • （二）以交易為目的：係指衍生性商品係為賺取利率、匯 率及價格等變動差價者(非避險性）。

• 二、得從事衍生性商品交易之種類：

  • （一）凡商品價值係由資產、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之交易契約者(如遠期契約、選擇 權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契 約等)皆適用於本處理程序。

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（二）債券保證金交易。

• 三、經營或避險策略：由執行單位依市場展望及配合公司營運 需求提出執行計畫，經財務投資小組審議後報董事長核 定，並隨時檢討修正。

• 四、執行單位：

• （一）本公司為確保各項衍生性商品交易之決策品質及執 行成效，由董事長授權總經理召集相關人員成立財 務投資小組，負責各項衍生性商品交易計畫案之評 估及審議。

• （二）衍生性商品交易由各業務主管部門負責規劃，經財 務投資小組審議並經董事長核准，並提報董事會通 過後執行。

• 五、權責劃分：

• （一）由財務投資小組於核定執行計畫範圍內，授權交易 執行部門主管依小組授權核准權限逕行核決執行交 易。

• （二）交易執行部門應定期向財務投資小組提出報告經審 查後提報董事長核定。

• （三）財務投資小組應隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制。

• （四）稽核單位應定期查核各項交易之操作是否符合本處 理程序之規定。

• （五）財務投資小組應於操作交易產生重大異常時，立即 向董事長及董事會報告，並採取必要之因應措施。

• 六、績效評估要領：

• （一）定期評估及確認實際獲利或虧損金額是否於原核定 評估計畫範圍內。

• （二）定期評估及確認實際獲利或虧損率是否於原核定範 圍內。

• （三）定期評估及確認是否依市場動態調整獲利及停損點 之設定。

• （四）總經理得視需要於衍生性商品交易作業績效優於預 訂目標時，提案獎勵投資小組成員，並報請董事長 核定。

• 七、契約總額：衍生性商品契約總額不得超過本公司當期資本 額百分之一百。

• （一）以避險性交易為目的之衍生性商品契約總額不得超 過本公司當期資本額百分之一百。

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  - `（二）以非避險性交易為目的之衍生性商品契約總額不得 超過本公司當期資本額百分之一百。`

• 八、契約損失上限：

  • 全部衍生性商品契約之當年度損失合計以不超過本公司 當期資本額百分之二十為限，個別衍生性商品契約之損失 以不超過個別契約交易金額百分之二十為限。

• 第 19 條 內部控制與風險管理措施。

• 一、內部控制

  • （一）交易人員及確認、交割人員不得相互兼任。

  • （二）每筆交易應保留紀錄存證並據以核對交易明細。

  • （三）交易人員應即將每筆交易紀錄在交易憑單，除送會 計處確認入帳外，應記入未平倉總表並存檔備查。

  • （四）應定期編制持有部位週報表／月報表及交易紀錄月 報表。

  • （五）會計人員應定期與往來銀行或經紀商對帳。

  • （六）會計人員應核對交易總額是否超過授權額度。

  • （七） 衍生性商品持有部位每週應評估一次(避險性兩週 一次)，並提報財務投資小組及董事長核閱。

  • （八）董事會授權董事長督導財務投資小組之各項投資運 作，財務投資小組亦應定期向董事會報告執行績 效。

• 二、風險管理措施：從事衍生性商品交易，應隨時注意下列各 項風險之管控。

  • （一）信用風險管理：指市場行情變化較大時，交易對象 不履行契約而可能發生之損失(其風險觀念應為重 置成本)。交易對象限定為與公司簽訂交易契約並 能提供專業資訊及市場行情之銀行及經紀商。(市 場走向有利於己方時可能發生信用風險，反之為市 場風險)

  • （二）市場風險管理：交割價位與市場行情價位之波動， 包括利率、匯率及指數等走勢是否如預期，均應適 度監控。

  • （三）流動性風險管理：嚴謹之現金流量管理，包括影響 未來現金流量之金額及時間。

  • （四）作業風險管理：聘用專業作業人員，並確實依據作 業程序及權責 辦理，避免過份信任經驗及專業知 識，稽核單位並應以函證等方式進行查核。

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  - `（五）法律風險管理：交易員與經紀商或銀行進行交易， 應予完整紀錄存檔，以釐清責任依歸。`

• 第 20 條 內部稽核制度

• 一、稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允當性， 並定期查核交易人員是否依規定辦理，如發現重大違規情 事，應以書面通知各監察人。

• 二、稽核人員應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應 立即提報最近期董事會。

• 三、併同年度內部稽核計畫及執行成果，於次年二月底前申報 證券主管機關。

• 第 21 條 本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及其他應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。

第五節   企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第 22 條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。

• 第 23 條 本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件， 併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在 此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、
表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股
東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作
業及預計召開股東會之日期。

• 第 24 條 本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先
報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保
存五年，備供查核：

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• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書 件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日
內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資
訊系統申報證券主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票
在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定
辦理。

• 第 25 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外 洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有 價證券。

• 第 26 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價 格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或 股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

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• 第 27 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合 併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事 項：

• 一、 違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有 價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。

• 四、 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。

• 第 28 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外 公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有 參與公司重行為之。

• 第 29 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十四條、第二十五條及 第二十八條規定辦理。

第三章 資訊公開

• 第 30 條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關 指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。

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• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認 。

• 購及依規定認購之有價證券

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。

• （五）經營營建業務所取得或處分供營建使用之不動產且 其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。

• （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產，預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司
截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每
月十日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補
正時，應將全部項目重行公告申報。

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本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估
價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，
除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 第 31 條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指 定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

• 第 32 條 本公司相關權責單位應督導子公司之取得或處分資產，本公司 之子公司取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者，應 於事實發生日之前告知公開發行母公司，並於事實發生日將相 關資料呈報公開發行母公司。

• 第 33 條 本公司之子公司非屬公開發行公司，取得或處分資產有第三章 規定應公告申報情事者，由公開發行母公司為之。

前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實
收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以公開發行母公
司之實收資本額或總資產為準。

• 第 33-1 條 本公司若已依法設置審計委員會，第六條、第十四條及第二十 條第一項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。若已依法 規定設置審計委員會，第十七條第一項第二款規定，對於審計 委員會之獨立董事成員準用之。

• 第 33-2 條 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計 算。本公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序 有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司 業主之權益百分之十計算之。

• 第 34 條 相關人員違反本公司取得或處分資產處理程序規定之處罰則 依本公司員工工作規則之奬懲辦法之有關規定辦理。

• 第 35 條 本程序經董事會決議通過，并送各監察人及提報股東會同意後 實施，修正時亦同。

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