EMIC — Governance Information 2014

Jul 10, 2014

東森國際股份有限公司「資金貸與他人作業程序」

2014.06.23 股東會通過

壹、總則

• 一、本程序依據證券主管機關公告之相關處理準則訂定之。

• 二、本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人。

  • (一) 與本公司有業務往來的公司或行號。

  • (二) 有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年。 但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

• 貳、資金貸與他人之評估標準

• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係而從事資金貸與之評估標 準：

  • 他公司或行號與本公司業務往來而有短期融通資金之需求，本公司評 估與其業務往來之必要性與合理性而從事資金貸與。

• 二、有短期融通資金之必要從事資金貸與之原因及情形：

  • （一）本公司轉投資之公司因營運需要而有短期融通資金之必要者。 （二） 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必 要者。

參、資金貸與總額及個別對象限額

• 一、資金貸與總額，不得超過本公司最近一期財務報表淨值百分之六十為 限。

• 二、資金貸與類別及個別對象限額：

• （一）因業務往來關係而從事資金貸與總額不得超過本公司最近一期 財務報表淨值百分之四十；與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務交易總額或 本公司最近一期財務報表淨值百分之四十，以孰低者為限。所 稱雙方間最近一年度業務交易總額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。

• （二）因短期融通資金之必要而從事資金貸與總額不得超過本公司最 近一期財務報表淨值百分之四十：

  • 1.本公司綜合持股達百分之五十之子公司或母公司，個別貸 與金額以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之四十 為限。本公司綜合持股未達百分之五十之公司，個別貸與 金額以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之四十為 限。

  • 2.他公司或行號有短期融通資金之必要者，個別貸與金額以 不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之五為限。

肆、資金融通期限及計息方式

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• 一、資金融通期限：每筆最長以一年為期限，並可分期收回。每筆資金融 通，得經董事會核准後，依實際狀況需要而延長貸與期限，惟該筆借 。

• 貸之累計融通期間以一年為限

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，本公 司如無借款則參照市場利率行情訂定之，並按月計收資金貸與之利 息。如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際情況予以調整。

• 伍、資金貸與辦理程序

• 由各業務主管部門接受需要貸與資金之對象的申請，依據本公司所訂定之 審查程序辦理資金貸與作業。

陸、審查程序

• 一、由各業務主管部門依個別對象之性質，審核確有貸與資金之必要性與 合理性。

• 二、由各業務主管部門依據貸與資金對象之財務等有關資料予以徵信及風 險評估，並對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益影響提出分析 說明，必要時得送請專業機構辦理徵信。

• 三、由財務部門衡酌本公司財務狀況予以查核，審定可貸與之金額、期限 與利率，並報請董事長核可。

• 四、貸與資金之保全：借款人須簽具保證票據並以還款日期為票據到期日 交本公司收執，另借款人並非本公司綜合持股達百分之五十之子公司 或母公司者須另提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，以為保 全。

• 五、本公司辦理資金貸與事項，均應呈經董事會決議通過後辦理。

• 六、本公司與母公司或子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，董事 會得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 七、前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司間從事資金貸與者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸 與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 柒、公告申報程序

• 一、負責公告之權責單位應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。

• 二、資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報： （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

  • （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。

  • （三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 ( 三 )

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款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 捌、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立刻呈報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可將保證票據等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗 銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。屆期未償還者本公司得進行債 權保全措施，依法逕行追償。

• 四、貸與資金後，因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超 限時，應提出改善計劃呈報董事會，並將相關改善計劃送各監察人， 並依計畫時程完成改善。

• 五、相關權責部門應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形及是否 須提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 玖、對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十之限制，惟 該等子公司辦理資金貸與時,應於其資金貸與作業程序中載明資金貸 與之額度、期限及計息方式。

• 二、本公司之子公司擬辦理資金貸與他人時，應依本作業程序訂定該公司 之「資金貸與他人作業程序」據以實施。

• 三、本公司之子公司擬辦理資金貸與他人時，應於發生日之前通知本公 司，惟子公司以放款為專業者，不受此限。

• 四、由各業務主管部門負責督導子公司之資金貸與情形，如發現重大違規 事項，應即以書面呈報董事長，並依指示為適當之處理。

• 拾、其他事項

• 一、本公司辦理資金貸與他人，應依本準則規定辦理。但其他法律另有規 定者，從其規定。

• 二、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序規定應審慎評估之事 項詳予登載備查。

• 三、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監 察人。

• 四、經理人及主辦人員違反本公司資金貸與他人作業程序時之處罰，則依 本公司員工工作規則之奬懲辦法之有關規定辦理。

• 五、本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董

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事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及
提報股東會討論，修正時亦同。

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