EMIC — Governance Information 2013

Jul 2, 2013

東森國際股份有限公司「背書保證作業程序」

(2013.06.13 股東會通過)

壹、目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，爰依證券主管機關公告之相
關處理準則訂定之。

貳、適用範圍

• 本作業程序所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證

  • （一）客票貼現融資。

  • （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作 業程序辦理。

• 參、背書保證之對象

• 本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保者。

• 五、因共同投資關係由全體出資股東共同依其持股比率對被投資公司背書保證 者。

• 六、同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之子公司 出資。

肆、背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證總額以本公司最近一期財務報表淨值百分之四百為 限。

• 二、對本公司綜合持股達百分之五十之子公司或母公司背書保證，其單一企業 背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之四百為 限。

• 三、本公司因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額則以不超過與被背 書保證公司最近一年度業務交易總額或不超過本公司最近一期財務報表淨 值百分之五，以孰低者為限。

• 四、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因 共同投資關係由全體出資股東共同依其持股比率對被投資公司背書保證者，

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或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，
其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分
之五十為限。

• 五、本公司及子公司整體得為背書保證總額以本公司最近一期財務報表淨值百 分之五百為限。

• 六、本公司及子公司整體對本公司綜合持股達百分之五十之子公司或母公司背 書保證，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨 值百分之五百為限。

• 七、本公司及子公司整體因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額則以 不超過與被背書保證公司最近一年度業務交易總額或不超過本公司最近一 期財務報表淨值百分之十，以孰低者為限。

• 八、本公司及子公司整體基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規 定互保，或因共同投資關係由全體出資股東共同依其持股比率對被投資公司 背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證 連帶擔保者，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報 表淨值百分之一百為限。

• 前項有關最近一期財務報表淨值係指依國際會計準則所編製歸屬於母公司 之權益。

伍、決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序之規定辦理簽核，經董事會決議 同意後為之。但為配合時效需要，每筆背書保證金額在新台幣三千萬元以內 授權董事長先行決行，事後再提報董事會追認。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之 必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以 上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序， 報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部 分。

• 三、本公司辦理背書保證，經董事會決議得對被背書保證公司依實際動用金額 及期間酌收手續費。

陸、背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，業務主管單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資 格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並 應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險及 作成記錄，必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內容、原因及風險 評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如仍在規定之授權額 度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。

• 二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長

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核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將承諾擔保事項、被保證企業之名
稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之
條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為
保管。

• 三、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細 表，俾控制追蹤及辦理公告申報。

• 四、若背書保證對象原符合本作業程序之規定而嗣後不符，或背書保證金額因 據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，財務單位應訂定改善計畫送各 監察人並提報董事會後於一定期限內全部消除，而對該對象背書保證金額或 超限部分最遲應於合約所訂期限屆滿或借款期限屆期時消除。

• 五、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權 機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 六、相關權責部門應依一般公認會計原則規定，評估背書保證情形及是否須提 列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核程序。

• 七、本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時應詳細審查其 背書保證之必要性及合理性並評估背書保證之風險外，應檢視是否繼續給與 財務支援或協助其改善財務業務，必要時本公司得視情況而要求依其背書保 證金額超出本公司對其綜合持股比例之部份提供擔保品，該擔保品須待該筆 背書保證責任解除或該子公司淨值提升至實收資本額二分之一時始得歸還。 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本項所計算之實收資本額， -

• 以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 八、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 柒、印鑑章保管及程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印 章報經董事會同意後由指定人員保管，印章保管人變更時應報經董事會同意， 並將所保管之印鑑列入移交。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應填寫「用印申請單」， 連同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務主管核准後， 始得至印鑑保管人處鈐印。

• 三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准記錄，「用印申請單」是否經財務主管 核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或 總經理簽署。

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捌、公告申報程序

• 一、負責公告之權責單位應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。

• 二、背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告：

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項應公告申報之事項， 應由本公司為之。

玖、對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間，得為背 書保證，惟其金額不得超過本公司淨值之百分之十，但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之子公司間背書保證，不在此限。本公司直接及間接 持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間為背書保證前，應提報本公司 董事會決議後始得辦理，但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子 公司間背書保證，不在此限。

  • 本公司之子公司得視其需求而訂定背書保證額度，惟對單一對象之背書保證 累計餘額達本公司淨值之百分之十，應提報本公司董事會決議後始得辦理， 但其背書保證對象為本公司或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之子公司，不在此限。

• 二、本公司之子公司若擬辦理背書保證時，應依本作業程序訂定該公司之「背 書保證作業程序」據以實施。子公司應於每月五日前將辦理背書保證之金額、 對象、期限等向本公司申報，惟如達要點捌第二項所訂之標準時，則應於事 實發生日前通知本公司，俾便本公司辦理公告申報。

• 三、由各業務主管部門負責督導子公司之背書保證情形，如發現重大違規事項， 應即以書面呈報董事長，並依指示為適當之處理。

• 拾、其他事項

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、經理人及主辦人員違反本公司背書保證作業程序時之處罰，則依本公司員 工工作規則之奬懲辦法之有關規定辦理。

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• 三、本公司若設置獨立董事時，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 四、本程序經董事會決議通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股 東會討論，修正時亦同。

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