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EMIC AGM Information 2026
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AGM Information
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上市公司代號：2614
CMI
東森國際股份有限公司
EASTERN MEDIA INTERNATIONAL CORPORATION
115
年股東常會議事手冊
召開方式：實體股東會
時間：中華民國115年5月20日
地點：臺北市信義區信義路五段一號
台北國際會議中心四樓雅軒
東森國際股份有限公司一一五年股東常會議程
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一)、本公司114年度營業報告。 2
(二)、本公司審計委員會審查114年度決算報告。 5
(三)、本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。 6
(四)、本公司114年度給付董事酬金報告。 7
(五)、本公司114年度盈餘分配情形報告。 8
四、承認事項
(一)、本公司114年度營業報告書及財務報表，提請 承認。 10
(二)、本公司114年度盈餘分配案，提請 承認。 31
五、討論事項
本公司114年度盈餘轉增資發行新股案，提請 公決。 34
六、選舉事項
選舉本公司第十九屆董事，敬請 選舉。 36
七、其他議案
解除本公司新任董事競業禁止之限制，提請 公決。 39
八、臨時動議
九、散會
十、附件
114年度已給付一般董事及獨立董事之酬金 45
十一、附錄
公司章程 47
股東會議事規則 54
董事選舉辦法 63
董事持股資料 64
本公司115年股東常會受理股東提案處理說明 65
1
報告事項
（一）、本公司114年度營業報告
1.114年1至12月份倉儲事業部營運概況：
| 倉儲事業部 | 114年1-12月 | 與上期比較 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 113年1-12月 | 增(減) | 成長率 | |||
| 金額(單位:仟元) | 營業收入 | 1,412,083 | 1,549,851 | (137,768) | (8.9)% |
| 營業成本 | 667,524 | 678,047 | (10,523) | (1.6)% | |
| 營業毛利 | 744,559 | 871,804 | (127,245) | (14.6)% |
2.114年1至12月份貿易事業部營運概況：
| 貿易事業部 | 114年1-12月 | 與上期比較 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 113年1-12月 | 增(減) | 成長率 | |||
| 金額(單位:仟元) | 營業收入 | 2,145,324 | 2,274,443 | (129,119) | (5.7)% |
| 營業成本 | 1,390,837 | 1,505,265 | (114,428) | (7.6)% | |
| 營業毛利 | 754,487 | 769,178 | (14,691) | (1.9)% |
3.114年1至12月份媒體事業部營運概況：
| 媒體事業部 | 114年1-12月 | 與上期比較 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 113年1-12月 | 增(減) | 成長率 | |||
| 金額單位：仟元 | 營業收入 | 1,907,186 | 1,914,387 | (7,201) | (0.4)% |
| 營業成本 | 1,569,956 | 1,710,950 | (140,996) | (8.2)% | |
| 營業毛利 | 337,230 | 203,437 | 133,793 | 65.8% |
4.114年1至12月份其他事業部營運概況：
| 其他 | 114年1-12月 | 與上期比較 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 113年1-12月 | 增(減) | 成長率 | |||
| 金額(單位：仟元) | 營業收入 | 8,736 | 10,312 | (1,576) | (15.3)% |
| 營業成本 | - | 184 | (184) | (100.0)% | |
| 營業毛利 | 8,736 | 10,128 | (1,392) | (13.8)% |
5.114年1至12月份合併損益結算報告：
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114年1-12月 | 與上期比較 | ||
|---|---|---|---|---|
| 113年1-12月 | 增(減) | 成長率 | ||
| 營業收入 | 5,473,329 | 5,748,993 | (275,664) | (4.8)% |
| 營業成本 | 3,628,317 | 3,894,446 | (266,129) | (6.8)% |
| 營業毛利 | 1,845,012 | 1,854,547 | (9,535) | (0.5)% |
| 營業費用 | 1,361,547 | 1,529,462 | (167,915) | (11.0)% |
| 營業淨利 | 483,465 | 325,085 | 158,380 | 48.7% |
| 營業外收入及支出 | 164,781 | 98,605 | 66,176 | 67.1% |
| 稅前淨利 | 648,246 | 423,690 | 224,556 | 53.0% |
| 加:所得稅費用 | (39,573) | (118,446) | 78,873 | 66.6% |
| 本期淨利 | 608,673 | 305,244 | 303,429 | 99.4% |
| 本期淨利歸屬於： | ||||
| 母公司業主 | 652,854 | 371,841 | 281,013 | 75.6% |
| 非控制權益 | (44,181) | (66,597) | 22,416 | 33.7% |
| 每股盈餘(元) | 1.99 | 1.14 | 0.85 | 74.6% |
說明：1.營業費用較去年同期減少167,915千元，主係本期各部門人力精簡及進行成本管控。
(1)倉儲事業部費用減少83,792千元。
(2)貿易事業部費用減少148,200千元。
(3)媒體事業部費用減少27,920千元。
(4)其他事業部費用增加91,997千元，主係本年度支付子公司相關人員資遣費用及東林因建造過程費用增加。
2.營業外收入及支出較去年同期淨收入增加66,176千元，其主要變動說明下：
(1)本期利息收入增加3,226千元。
(2)本期利息支出及財務費用支出增加1,883千元。
(3)本期股票出售及評價淨利益(含股利收入)143,894千元，較去年同期評價損失96,278千元，淨利益認列增加240,172千元。
(4)本期採權益法認列之關聯企業及合資利益較去年同期增加132,365千元。
(5)外幣淨兌換利益減少51,484千元。
(6)其他業外收支收入減少256,219千元，主係去年底出售裕台大樓，本期無。
董事長：
經理人：
會計主管：
（二）、本公司審計委員會審查114年度決算報告
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所黃欣婷、陳宗哲會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配表經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此 上
東森國際股份有限公司
一一五年股東常會
審計委員會召集人： 李偉清
中華民國一一五年三月十一日
(三)、本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
- 本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派，業經 115 年 3 月 11 日第 18 屆第 25 次董事會決議通過，上述酬勞皆以現金發放。
- 本公司 114 年度員工酬勞為新台幣 1,815,755 元（提撥率 1%，其中應提撥不低於 20% 之員工酬勞數額為基層員工分配酬勞），董事酬勞為新台幣 1,815,755 元（提撥率 1%）。
6
（四）、本公司114年度給付董事酬金報告
- 本公司給付董事酬金(含獨立董事)之政策、標準與組合、訂定酬金程序與經營績效及未來風險之關聯性：
| 項目 | 董事(含獨立董事) |
|---|---|
| 酬勞政策 | 1. 一般董事不支領薪資。 |
| 2. 獨立董事薪資由董事會參酌同業水準議定之。 | |
| 酬勞標準與組合 | 1. 一般董事僅支領業務執行費及出席董事會的出席費。 |
| 2. 獨立董事除每月定額薪資外、支領業務執行費及董事會出席費。 | |
| 訂定酬勞程序 | 依公司章程第18條董事之報酬，授權董事會依其對於本公司營運參與之程度、公司目標與任務之掌握、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修，並參酌同業水準議定之。 |
| 酬勞與經營績效及未來風險關聯性 | 依公司章程第26條，本公司年度如有獲利(係指稅前利益扣除分派員工酬勞前之利益)，應扣除累積虧損後，就餘額提列不高於百分之一為董事酬勞(含獨立董事)。 |
- 114年度已支付一般董事及獨立董事之酬金詳議事手冊第45頁。
(五)、本公司 114 年度盈餘分配情形報告
-
本案依據公司章程第廿六條之一規定，本公司盈餘、法定盈餘公積及資本公積以現金發放者，授權董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議分派之，並報告股東會。
-
經本公司第 18 屆第 25 次董事會決議自 114 年度決算盈餘中擬分配股東現金股利每股新台幣 0.4 元，計新台幣 130,905,975 元。
-
現金股利分派予個別股東之股利總額發放至元，元以下捨去，未滿一元之畸零款合計數，列入本公司其他收入。
8
承認事項
9
承認事項
第一案
董事會提案
案由：本公司114年度營業報告書及財務報表，提請承認。
說明：一、本公司114年度決算案蒙經115年3月11日第18屆第25次董事會決議通過後提請股東常會承認。
二、除營業報告書詳見報告事項外，檢附114年度個體財務報表及合併財務報表(議事手冊第11-30頁)，提請承認。
決議：
10
KPMG
歪侵建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
東森國際股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
東森國際股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達東森國際股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與東森國際股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項
如個體財務報告附註六(七)1.(4)及(十七)3.(4)所述，東森國際股份有限公司之子公司-東森海洋溫泉酒店股份有限公司於民國一一三年十一月經最高法院判決該公司民國一〇六年六月二十八日股東常會決議「公司辦理減資案」及「公司辦理現金增資案」無效全案確定，東森海洋溫泉酒店股份有限公司之股東名簿將回復至民國一〇六年六月二十八日股東會決議前之股東結構。東森國際股份有限公司依此判決結果，於判決日調整權益歸屬比例，民國一〇六年六月至民國一一三年十一月間合計調增保留盈餘517,771千元及增加其他預付款694,600千元（帳列其他非流動資產－其他項下）；嗣後，經濟部已於民國一一四年三月五日來函，依判決結果將東森海洋溫泉酒店股份有限公司登記狀態回復至民國一〇五年十二月二十日。本會計師未因此而修正查核意見。
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其他事項
列入東森國際股份有限公司採用權益法之投資中，部分採用權益法之投資之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該些被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日對該些被投資公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之12.57%及12.34%，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日對該些被投資公司採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額分別占稅前淨利之38.51%及27.23%。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東森國際股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、倉儲裝卸收入之認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入之認列。收入認列之說明請詳個體財務報告附註六(十九)。
關鍵查核事項之說明：
東森國際股份有限公司民國一一四年度倉儲裝卸收入金額為1,412,083千元，占總收入100%，基於重要性及審計準則公報對於收入認列預設為顯著風險，故收入認列之允當對財務報告之影響係屬重大。因此，倉儲收入之認列為本會計師執行東森國際股份有限公司個體財務報告查核重要之評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解東森國際股份有限公司就收入認列之內部作業程序及會計處理，並抽樣測試其相關作業之人工控制內控有效性。另，就民國一一四年度倉儲事業部抽樣執行收入細部測試，並選擇資產負債表日之前與之後交易，核對相關交易憑證等，以評估收入認列時點是否允當。
二、採用權益法之投資減損評估
有關採用權益法之投資減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)非金融資產減損；採用權益法之投資減損之說明請詳個體財務報告附註六(七)採用權益法之投資。
關鍵查核事項之說明：
東森國際股份有限公司之採用權益法之投資佔資產總額47.86%，其財務報導日之減損評估係屬重要，主要風險係管理階層於評估子公司及關聯企業未來營運績效及現金流量，其假設存有高度不確定性，將有可能影響可回收價值之評估，因此，採用權益法之投資之減損評估為本會計師執行個體財務報告查核重要之評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解東森國際股份有限公司減損作業之控制及會計處理；取得管理當局有關評估假設資料或外部專家報告；並委託評價專家以評估外部專家報告所使用之預測方法和折現率之適切性；對於現金流量預測，比較預
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測與歷史資料、過去預測與實際狀況及評估過去管理階層估計之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估東森國際股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算東森國際股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
東森國際股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對東森國際股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使東森國際股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致東森國際股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成東森國際股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
13
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東森國際股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
黃紀涛
會計師：
陳宗哲
證券主管機關：金管證審字第1100333824號
核准簽證文號：金管證審字第1000011652號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
14
東森國際醫療有限公司
資產負債表
民國一一四年度的預算總額
二月三十一日
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動資產: | ||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 324,896 | 3 | 696,396 | 6 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及七) | 182,130 | 2 | 217,602 | 2 |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(十九)) | 24,723 | - | 20,481 | - |
| 1200 其他應收款(附註六(五)) | 4,383 | - | 11,156 | - |
| 1210 其他應收款－關係人(附註六(五)及七) | 849,911 | 8 | 591,314 | 5 |
| 130X 存貨(附註六(六)) | 39,618 | - | 63,638 | 1 |
| 1410 預付款項 | 14,285 | - | 10,286 | - |
| 1476 其他金融資產－流動(附註六(一)及八) | 237 | - | 219,170 | 2 |
| 1,440,183 | 13 | 1,830,043 | 16 | |
| 非流動資產: | ||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)及七) | 7,500 | - | 12,100 | - |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(七)及八) | 5,552,276 | 48 | 5,045,091 | 43 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)、(二十五)及八) | 918,912 | 8 | 819,190 | 7 |
| 1755 使用權資產(附註六(九)、(十四)及八) | 2,760,583 | 24 | 2,995,783 | 26 |
| 1760 投資性不動產(附註六(十)) | 21,684 | - | - | - |
| 1780 無形資產 | 4,165 | - | 1,805 | - |
| 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) | 21,758 | - | 44,383 | - |
| 1920 存出保證金(附註八) | 121,843 | 1 | 159,618 | 2 |
| 1975 淨確定福利資產－非流動(附註六(十五)) | 21,771 | - | 6,109 | - |
| 1980 其他金融資產－非流動(附註八) | 34,800 | - | 4,554 | - |
| 1990 其他非流動資產－其他(附註六(十七)、七及九) | 694,600 | 6 | 699,160 | 6 |
| 10,159,892 | 87 | 9,787,793 | 84 | |
| 資產總計 | $ 11,600,075 | 100 | 11,617,836 | 100 |
15
東森國際股份有限公司
香港負債表(續)
民國一一四年
三月三十一日
單位：新台幣千元
| 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 負債及權益 | ||||
| 流動負債: | ||||
| 2100 短期借款(附註六(十一)及七) | $ 495,548 | 4 | - | - |
| 2110 應付短期票券(附註六(十二)及(二十五)) | 99,793 | 1 | - | - |
| 2200 其他應付款(附註六(二十)、(二十五)及九) | 228,313 | 2 | 320,840 | 3 |
| 2220 其他應付款項-關係人(附註七) | 504 | - | 2,239 | - |
| 2230 本期所得稅負債 | 5,525 | - | - | - |
| 2280 租賃負債-流動(附註六(十四)) | 205,092 | 2 | 204,875 | 2 |
| 2310 預收款項 | - | - | 1,000 | - |
| 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十三)、(二十五)、七及八) | 221,142 | 2 | 182,179 | 2 |
| 2399 其他流動負債-其他 | 13,327 | - | 13,076 | - |
| 1,269,244 | 11 | 724,209 | 7 | |
| 非流動負債: | ||||
| 2540 長期借款(附註六(十三)、(二十五)、七及八) | 1,865,939 | 16 | 1,793,207 | 15 |
| 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) | 83 | - | - | - |
| 2580 租賃負債-非流動(附註六(十四)) | 2,786,973 | 24 | 2,989,284 | 26 |
| 2645 存入保證金(附註六(十)及七) | 1,080 | - | 1,860 | - |
| 2670 其他非流動負債-其他(附註六(七)) | 1,378,869 | 12 | 1,856,913 | 16 |
| 6,032,944 | 52 | 6,641,264 | 57 | |
| 負債總計 | 7,302,188 | 63 | 7,365,473 | 64 |
| 權益(附註六(三)、(七)、(九)、(十七)及七): | ||||
| 3100 股本 | 3,272,650 | 28 | 3,002,431 | 26 |
| 3200 資本公積 | - | - | 5,538 | - |
| 3300 保留盈餘 | 1,083,409 | 9 | 1,287,292 | 11 |
| 3400 其他權益 | (58,172) | - | (42,898) | (1) |
| 權益總計 | 4,297,887 | 37 | 4,252,363 | 36 |
| 負債及權益總計 | $ 11,600,075 | 100 | 11,617,836 | 100 |
董事長：廖尚文
(請詳閱年報後附個體經核發告附註)
經理人：周惠英
會計主管：沈耀祖
東森國際股份有限公司
經營權益表
民國一一四年及一一三年一月四日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十九)) | $ 1,412,083 | 100 | 1,549,851 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)、(十五)、(二十)及七) | 667,523 | 47 | 678,047 | 44 |
| 營業毛利 | 744,560 | 53 | 871,804 | 56 | |
| 6000 | 營業費用(附註六(十五)、(二十)及七) | 209,963 | 15 | 273,757 | 18 |
| 營業淨利 | 534,597 | 38 | 598,047 | 38 | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(二十一)及七) | 36,862 | 2 | 26,694 | 2 |
| 7010 | 其他收入(附註六(二)、(三)、(二十一)及七) | 32,021 | 2 | 25,770 | 2 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(八)、(二十一)及七) | 81,055 | 6 | 134,512 | 9 |
| 7050 | 財務成本(附註六(十四)、(二十一)及七) | (170,124) | (12) | (158,887) | (10) |
| 7370 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益(損失)之份額(附註六(七)) | 171,553 | 12 | (142,511) | (9) |
| 營業外收入及支出合計 | 151,367 | 10 | (114,422) | (6) | |
| 7900 | 稅前淨利 | 685,964 | 48 | 483,625 | 32 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十六)) | 33,110 | 2 | 111,784 | 7 |
| 本期淨利 | 652,854 | 46 | 371,841 | 25 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 14,286 | 1 | 10,870 | 1 |
| 8312 | 不動產重估增值(附註六(十)) | 7,617 | - | - | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (18) | - | 3,155 | - |
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 3,596 | - | (5,679) | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 25,481 | 1 | 8,346 | 1 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (20,713) | (1) | 51,890 | 3 |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | (5,371) | - | 11,035 | 1 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (26,084) | (1) | 62,925 | 4 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (603) | - | 71,271 | 5 |
| 本期綜合損益總額 | $ 652,251 | 46 | 443,112 | 30 | |
| 每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十八)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 1.99 | 1.14 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.99 | 1.14 |
董事長：廖尚文
(請詳閱年報後附個數原件報告附註)
經理人：周惠英
會計主管：沈耀祖
18
11
11
11
11
11
單位：新台幣千元
| 股本 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 權益總計 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | 不動產重估增值 | ||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 3,002,431 | 15,992 | 313,375 | 346,610 | (274,994) | (130,027) | (2,568) | 31,115 | 3,301,934 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 371,841 | - | - | - | 371,841 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 12,689 | 62,925 | (4,343) | - | 71,271 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 384,530 | 62,925 | (4,343) | - | 443,112 |
| 依法院最終判決認列對子公司所有權權益變動(附註六(十七)) | - | - | - | - | 517,771 | - | - | - | 517,771 |
| 對子公司所有權權益變動(附註六(十七)) | - | (10,454) | - | - | - | - | - | - | (10,454) |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 3,002,431 | 5,538 | 313,375 | 346,610 | 627,307 | (67,102) | (6,911) | 31,115 | 4,252,363 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 652,854 | - | - | - | 652,854 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 15,052 | (26,084) | 2,812 | 7,617 | (603) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 667,906 | (26,084) | 2,812 | 7,617 | 652,251 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 62,731 | - | (62,731) | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 519,571 | (519,571) | - | - | - | - |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (303,712) | 303,712 | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (75,061) | - | - | - | (75,061) |
| 普通股股票股利 | 270,219 | - | - | - | (270,219) | - | - | - | - |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 3,138 | - | (3,138) | - | - |
| 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | - | - | - | (3,519) | - | 3,519 | - | - |
| 對子公司所有權權益變動(附註六(十七)) | - | (5,538) | - | - | (526,128) | - | - | - | (531,666) |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 3,272,650 | - | 376,106 | 562,469 | 144,834 | (93,186) | (3,718) | 38,732 | 4,297,887 |
量事長：廖尚文
國體財務報告附註
會計主管：沈耀祖
1
19
東森國際銷售展公司
現金流量表
民國一一四年及一一三年至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 685,964 | 483,625 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 333,546 | 300,338 |
| 攤銷費用 | 2,600 | 2,663 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨(利益)損失 | (75,515) | 162,200 |
| 利息費用 | 170,124 | 158,887 |
| 利息收入 | (36,862) | (26,694) |
| 股利收入 | (4,466) | (9,010) |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失之份額 | (171,553) | 142,511 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | - | (291,212) |
| 投資性不動產公允價值調整損失 | 1,887 | - |
| 收益費損項目合計 | 219,761 | 439,683 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 | 110,987 | 459,473 |
| 應收帳款(增加)減少 | (4,242) | 489 |
| 其他應收款項減少(增加) | 9,181 | (5,342) |
| 存貨增加 | (2,398) | (27,964) |
| 預付款項增加 | (3,999) | (2,684) |
| 淨確定福利資產增加 | (1,376) | - |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 108,153 | 423,972 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 其他應付款(含關係人)(減少)增加 | (100,189) | 39,858 |
| 預收款項(減少)增加 | (1,000) | 1,000 |
| 其他流動負債增加(減少) | 251 | (287) |
| 淨確定福利負債減少 | - | (1,564) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (100,938) | 39,007 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 7,215 | 462,979 |
| 調整項目合計 | 226,976 | 902,662 |
| 營運產生之現金流入 | 912,940 | 1,386,287 |
| 支付之所得稅 | (3,560) | (24,637) |
| 營業活動之淨現金流入 | 909,380 | 1,361,650 |
東森國際股份有限公司
現金流量表(續)
民國一一四年及一一五年三月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得採用權益法之投資 | (1,428,450) | (951,016) |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (1,445) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 3,081 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (170,777) | (266,962) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 509,953 |
| 存出保證金減少(增加) | 37,775 | (861) |
| 其他應收款-關係人增加 | (262,000) | (285,000) |
| 取得無形資產 | (5,295) | (1,653) |
| 處分無形資產 | 176 | - |
| 其他金融資產減少(增加) | 188,687 | (217,498) |
| 其他非流動資產增加 | - | (4,560) |
| 收取之利息 | 36,540 | 25,525 |
| 收取之股利 | 65,086 | 11,365 |
| 投資活動之淨現金流出 | (1,535,177) | (1,182,152) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 495,548 | 10,000 |
| 短期借款減少 | - | (113,000) |
| 應付短期票券增加 | 100,000 | - |
| 償還長期借款 | (190,393) | (84,136) |
| 舉借長期借款 | 303,250 | 675,070 |
| 租賃本金償還 | (206,268) | (189,442) |
| 存入保證金增加 | 720 | 1,500 |
| 發放現金股利 | (75,061) | - |
| 支付之利息 | (173,499) | (162,601) |
| 籌資活動之淨現金流入 | 254,297 | 137,391 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (371,500) | 316,889 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 696,396 | 379,507 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 324,896 | 696,396 |
董事長：廖尚文
(請詳閱年報後附個數詳情報告附註)
經理人：周惠英
會計主管：沈耀祖
KPMG
蛋佰速素群合價計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
東森國際股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
東森國際股份有限公司及其子公司(東森集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達東森集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與東森集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項
如合併財務報告附註六(八)3.及(二十二)3.(4)所述，東森集團之子公司-東森海洋溫泉酒店股份有限公司於民國一一三年十一月經最高法院判決該公司民國一〇六年六月二十八日股東常會決議「公司辦理減資案」及「公司辦理現金增資案」無效全案確定，東森海洋溫泉酒店股份有限公司之股東名簿將回復至民國一〇六年六月二十八日股東會決議前之股東結構。東森集團依此判決結果，於判決日調整權益歸屬比例，民國一〇六年六月至民國一一三年十一月間合計調增保留盈餘517,771千元並同額調減非控制權益517,771千元；嗣後，經濟部已於民國一一四年三月五日來函，依判決結果將東森海洋溫泉酒店股份有限公司登記狀態回復至民國一〇五年十二月二十日。本會計師未因此而修正查核意見。
21
其他事項
列入東森集團採用權益法之投資中，部分採用權益法之投資之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該些被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日對該些被投資公司採用權益法之投資金額分別占合併資產總額之 6.85% 及 7.36%，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日對該些被投資公司採用權益法認列之關聯企業損益之份額分別占合併稅前淨利之 40.75% 及 31.09% 。
東森國際股份有限公司已編製民國一一四年及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師皆出具無保留意見加強調事項段落及其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對東森集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入之認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四（十八）收入之認列。收入認列之說明請詳合併財務報告附註六（二十四）。
關鍵查核事項之說明：
東森集團民國一一四年度主要提供倉儲裝卸、媒體廣告及寵物商品銷售等服務，基於重要性及審計準則公報對於收入認列預設為顯著風險，故收入認列之允當對財務報告之影響係屬重大。因此，收入之認列為本會計師執行東森集團合併財務報告查核重要之評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：瞭解東森集團就收入認列之內部作業程序及會計處理，並抽樣測試其相關作業之人工控制內控有效性。另，就民國一一四年度抽樣執行收入細部測試，並選擇資產負債表日之前與之後交易，核對相關交易憑證等，以評估收入認列時點是否允當。
二、使用權資產之減損
有關使用權資產之會計政策請詳合併財務報告附註四（十五）租賃；非金融資產之減損會計政策請詳合併財務報告附註四（十七）非金融資產之減損；使用權資產之說明請詳合併財務報告附註六（十二）。
關鍵查核事項之說明：
因東森集團之使用權資產帳面金額佔資產總額約 26.01% ，由於前述資產未來營運績效易受政策及經濟環境等不確定因素影響，故以未來現金流量折現值估計前述資產之可回收金額具高度不確定性，致使用權資產帳面金額可能高估之風險，因此，使用權資產之減損評估為本會計師執行東森集團合併財務報告查核重要之評估事項之一。
22
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括（但不限於）：評估管理階層對未來現金流量預測及未來營運計畫間之一致性。對於現金流量預測，比較預測與歷史資料、過去預測與實際狀況及評估過去管理階層估計之合理性。
三、採用權益法之投資之減損
有關採用權益法之投資之會計政策請詳合併財務報告附註四（十二）投資關聯企業；非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四（十七）非金融資產減損；採用權益法之投資之說明，請詳附註六（七）。
關鍵查核事項之說明：
東森集團之採用權益法之投資1,458,703千元，佔合併資產約 6.85%，其財務報導日之減損評估係屬重要，主要風險係管理階層於評估關聯企業未來營運績效及現金流量，其假設存有高度不確定性，將有可能影響可回收價值之評估，因此，採用權益法之投資減損之評估為本會計師執行東森集團合併財務報告查核重要之評估事項之一。
因應之查核程序：
瞭解東森集團減損作業之控制及會計處理，取得管理當局有關評估假設資料或外部專家報告，並委託評價專家以評估外部專家報告所使用之預測方法和折現率之適切性；對於現金流量預測，比較預測與歷史資料、過去預測與實際狀況及評估過去管理階層估計之合理性。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估東森集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算東森集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
東森集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險
23
高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對東森集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使東森集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致東森集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對東森集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
證券主管機關：金管證審字第1100333824號
核准簽證文號：金管證審字第1000011652號
民國 一一五 年 三 月 十一 日
東森國際股份有限公司
益財資產負債表
民國一一四
單位：新台幣千元
| 資產 | 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 流動資產： | ||||
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 3,205,042 | 15 | 2,473,386 | 13 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及七) | 362,135 | 2 | 332,299 | 2 |
| 1151 應收票據(附註六(四)、(二十四)及八) | 28,977 | - | 23,861 | - |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(二十四)) | 343,014 | 2 | 388,671 | 2 |
| 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(四)、(二十四)及七) | 71,358 | - | 73,755 | - |
| 1200 其他應收款(附註六(二)、(五)及(十二)) | 171,826 | 1 | 171,595 | 1 |
| 1210 其他應收款－關係人(附註六(五)、(十二)及七) | 17 | - | 4,060 | - |
| 130X 存貨(附註六(六)及七) | 406,899 | 2 | 422,542 | 2 |
| 1400 生物資產－流動 | 8,679 | - | 10,425 | - |
| 1410 預付款項(附註七) | 375,446 | 2 | 265,490 | 2 |
| 1476 其他金融資產－流動(附註六(一)及八) | 40,163 | - | 429,667 | 2 |
| 1479 其他流動資產－其他 | 6,338 | - | 2,873 | - |
| 5,019,894 | 24 | 4,598,624 | 24 | |
| 非流動資產： | ||||
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)及七) | 7,500 | - | 12,100 | - |
| 1550 採用權益法之投資(附註六(七)、七及八) | 1,458,703 | 7 | 1,433,829 | 7 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(十一)、(三十)、七及八) | 8,502,357 | 40 | 6,182,722 | 32 |
| 1755 使用權資產(附註六(十二)、七及八) | 5,540,723 | 26 | 6,501,898 | 33 |
| 1760 投資性不動產淨額(附註(十三)) | 21,684 | - | - | - |
| 1780 無形資產 | 6,241 | - | 5,557 | - |
| 1840 遞延所得稅資產(附註(二十一)) | 31,364 | - | 60,154 | 1 |
| 1920 存出保證金(附註八) | 381,178 | 2 | 412,528 | 2 |
| 1930 長期應收票據及款項(附註六(四)、(二十四)及八) | 21,083 | - | 43,723 | - |
| 1940 長期應收票據及款項－關係人(附註六(四)、(二十四)及七) | 10,175 | - | 30,156 | - |
| 1975 淨確定福利資產－非流動(附註(二十)) | 21,771 | - | 6,109 | - |
| 1980 其他金融資產－非流動(附註六(十二)及八) | 274,128 | 1 | 178,640 | 1 |
| 1990 其他非流動資產－其他(附註九) | 2,842 | - | 11,505 | - |
| 16,279,749 | 76 | 14,878,921 | 76 | |
| 資產總計 | $ 21,299,643 | 100 | 19,477,545 | 100 |
25
東森國際股份有限公司及子公司
合匯資產負債表(續)
民國一一四一年三月三十一日
單位：新台幣千元
| 114.12.31 | 113.12.31 | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 負債及權益 | ||||
| 流動負債: | ||||
| 2100 短期借款(附註六(十四)、七及八) | $ 671,373 | 3 | 61,000 | - |
| 2110 應付短期票券(附註六(十五)及(三十)) | 99,793 | - | 49,956 | - |
| 2130 合約負債－流動(附註六(二十四)及七) | 72,967 | - | 63,946 | 1 |
| 2150 應付票據(附註六(十六)及(三十)) | 4,054 | - | 4,307 | - |
| 2170 應付帳款(附註(十六)) | 287,319 | 2 | 306,272 | 2 |
| 2180 應付帳款－關係人(附註(十六)及七) | 74,345 | - | 62,097 | - |
| 2200 其他應付款(附註(三十)及九) | 1,322,547 | 7 | 1,185,106 | 6 |
| 2220 其他應付款－關係人(附註七) | 10,409 | - | 19,430 | - |
| 2230 本期所得稅負債 | 5,557 | - | 31 | - |
| 2280 租賃負債－流動(附註六(十九)及七) | 1,050,245 | 5 | 1,060,847 | 6 |
| 2310 預收款項 | 1,559 | - | 2,985 | - |
| 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十七)、(十八)、(三十)、七及八) | 436,466 | 2 | 1,241,569 | 6 |
| 2399 其他流動負債－其他 | 31,185 | - | 31,608 | - |
| 4,067,819 | 19 | 4,089,154 | 21 | |
| 非流動負債: | ||||
| 2540 長期借款(附註六(十七)、(三十)、七及八) | 6,034,972 | 28 | 4,528,455 | 23 |
| 2570 遞延所得稅負債(附註(二十一)) | 83 | - | 274 | - |
| 2580 租賃負債－非流動(附註六(十九)及七) | 4,747,214 | 22 | 5,648,826 | 29 |
| 2610 長期應付票據(附註六(十八)) | 50,929 | - | 30,017 | - |
| 2645 存入保證金(附註七) | 1,527 | - | 2,341 | - |
| 10,834,725 | 50 | 10,209,913 | 52 | |
| 負債總計 | 14,902,544 | 69 | 14,299,067 | 73 |
| 歸屬母公司業主之權益(附註六(三)、(十二)、(二十二)及七): | ||||
| 3110 普通股股本 | 3,272,650 | 15 | 3,002,431 | 15 |
| 3200 資本公積 | - | - | 5,538 | - |
| 3300 保留盈餘 | 1,083,409 | 6 | 1,287,292 | 7 |
| 3400 其他權益 | (58,172) | - | (42,898) | - |
| 歸屬於母公司權益小計 | 4,297,887 | 21 | 4,252,363 | 22 |
| 36XX 非控制權益(附註六(九)及(二十二)) | 2,099,212 | 10 | 926,115 | 5 |
| 權益總計 | 6,397,099 | 31 | 5,178,478 | 27 |
| 負債及權益總計 | $ 21,299,643 | 100 | 19,477,545 | 100 |
董事長：廖尚文
(請詳閱年報後附合併契務報告附註)
經理人：周惠英
會計主管：沈耀祖
東森國際股份有限公司
及子公司
分佈綜合損益
民國一一四年及一二年四月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(二十四)及七) | $ 5,473,329 | 100 | 5,748,993 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(六)、(二十)、(二十五)、(二十六)及七) | 3,628,317 | 66 | 3,894,446 | 68 |
| 營業毛利 | 1,845,012 | 34 | 1,854,547 | 32 | |
| 6000 | 營業費用(附註六(六)、(二十)、(二十五)及七) | 1,363,748 | 25 | 1,531,342 | 26 |
| 6450 | 預期信用減損回升利益(附註六(四)) | (2,201) | - | (1,880) | - |
| 營業費用合計 | 1,361,547 | 25 | 1,529,462 | 26 | |
| 營業淨利 | 483,465 | 9 | 325,085 | 6 | |
| 營業外收入及支出: | |||||
| 7100 | 利息收入(附註六(二十六)及七) | 42,724 | 1 | 39,498 | 1 |
| 7010 | 其他收入(附註六(二)、(三)、(十三)、(二十六)及七) | 44,412 | 1 | 46,426 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十一)、(二十六)及七) | 132,962 | 2 | 198,480 | 3 |
| 7050 | 財務成本(附註六(十九)、(二十六)及七) | (319,390) | (6) | (317,507) | (6) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(七)) | 264,073 | 5 | 131,708 | 2 |
| 營業外收入及支出合計 | 164,781 | 3 | 98,605 | 1 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 648,246 | 12 | 423,690 | 7 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(二十一)) | 39,573 | 1 | 118,446 | 2 |
| 本期淨利 | 608,673 | 11 | 305,244 | 5 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 14,286 | - | 10,870 | - |
| 8312 | 不動產重估增值(附註六(十二)) | 7,617 | - | - | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (18) | - | 3,155 | - |
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 3,663 | - | (5,776) | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | 25,548 | - | 8,249 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (590) | - | (54) | - |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | (25,580) | - | 63,156 | 1 |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (26,170) | - | 63,102 | 1 | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (622) | - | 71,351 | 1 |
| 本期綜合損益總額 | $ 608,051 | 11 | 376,595 | 6 | |
| 本期淨利(損)歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 652,854 | 12 | 371,841 | 6 |
| 8620 | 非控制權益 | (44,181) | (1) | (66,597) | (1) |
| $ 608,673 | 11 | 305,244 | 5 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 652,251 | 12 | 443,112 | 7 |
| 8720 | 非控制權益 | (44,200) | (1) | (66,517) | (1) |
| $ 608,051 | 11 | 376,595 | 6 | ||
| 每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(二十三)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 1.99 | 1.14 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 1.99 | 1.14 |
董事長：廖尚文
(請詳閱年報後附合併服務報告附註)
經理人：周惠英
會計主管：沈耀祖
28
東森區保健局有限公司男子公司
区內保健局新增
区內保健局新增
| 單位：新台幣千元 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 其他權益項目透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | 不動產重估增值 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總計 | ||||
| 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 3,002,431 | 15,992 | 313,375 | 346,610 | (274,994) | (130,027) | (2,568) | 31,115 | 3,301,934 | 915,907 | 4,217,841 |
| 本期淨利(損) | - | - | - | - | 371,841 | - | - | - | 371,841 | (66,597) | 305,244 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 12,689 | 62,925 | (4,343) | - | 71,271 | 80 | 71,351 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 384,530 | 62,925 | (4,343) | - | 443,112 | (66,517) | 376,595 |
| 依法院最終判決認列對子公司所有權權益變動(附註六(二十二)) | - | - | - | - | 517,771 | - | - | - | 517,771 | (517,771) | - |
| 對子公司所有權權益變動(附註六(二十二)) | - | (10,454) | - | - | - | - | - | - | (10,454) | 10,454 | - |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 584,042 | 584,042 |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 3,002,431 | 5,538 | 313,375 | 346,610 | 627,307 | (67,102) | (6,911) | 31,115 | 4,252,363 | 926,115 | 5,178,478 |
| 本期淨利(損) | - | - | - | - | 652,854 | - | - | - | 652,854 | (44,181) | 608,673 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | 15,052 | (26,084) | 2,812 | 7,617 | (603) | (19) | (622) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 667,906 | (26,084) | 2,812 | 7,617 | 652,251 | (44,200) | 608,051 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||
| 親列法定盈餘公積 | - | - | 62,731 | - | (62,731) | - | - | - | - | - | - |
| 親列特別盈餘公積 | - | - | - | 519,571 | (519,571) | - | - | - | - | - | - |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (303,712) | 303,712 | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (75,061) | - | - | - | (75,061) | - | (75,061) |
| 普通股股票股利 | 270,219 | - | - | - | (270,219) | - | - | - | - | - | - |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 3,138 | - | (3,138) | - | - | - | - |
| 對子公司所有權權益變動 | - | (5,538) | - | - | (526,128) | - | - | - | (531,666) | 531,666 | - |
| 採用權益法認列之關聯企業之變動數 | - | - | - | - | (3,519) | - | 3,519 | - | - | - | - |
| 子公司發放現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (118) | (118) |
| 非控制權益增減 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 685,749 | 685,749 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 3,272,650 | - | 376,106 | 562,469 | 144,834 | (93,186) | (3,718) | 38,732 | 4,297,887 | 2,099,212 | 6,397,099 |
量事長：廖尚文
(請詳閱
經理人：周惠英
會計主管：沈耀祖
29
東森國際股份有限公司及子公司
合併現金流量
民國一一四年及一三零一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 648,246 | 423,690 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 1,252,626 | 1,284,814 |
| 攤銷費用 | 12,540 | 15,031 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之(利益)損失 | (135,616) | 108,813 |
| 利息費用 | 319,390 | 317,691 |
| 利息收入 | (42,724) | (39,498) |
| 股利收入 | (8,278) | (12,535) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 | (264,073) | (131,708) |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (38) | (291,668) |
| 預期信用減損迴轉利益 | (2,201) | (1,880) |
| 非金融資產減損損失 | - | 10,002 |
| 租賃合約修改損失(利益) | 328 | (324) |
| 使用權資產轉租利益 | (449) | (2,469) |
| 投資性不動產公允價值調整損失 | 1,887 | - |
| 收益費損項目合計 | 1,133,392 | 1,256,269 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 | 105,780 | 640,642 |
| 應收票據減少(增加) | 14,203 | (23,578) |
| 應收帳款減少 | 51,258 | 27,917 |
| 應收帳款－關係人減少(增加) | 22,378 | (17,244) |
| 其他應收票據及款項減少(增加) | 8,024 | (7,515) |
| 存貨(增加)減少 | (10,988) | 23,140 |
| 生物資產減少 | 1,746 | 3,363 |
| 預付款項增加 | (108,672) | (86,925) |
| 其他流動資產增加 | (3,465) | (910) |
| 淨確定福利資產增加 | (1,376) | - |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 78,888 | 558,890 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債增加 | 9,021 | 1,786 |
| 應付票據減少 | (198) | (1,103) |
| 應付帳款(減少)增加 | (6,705) | 1,063 |
| 其他應付款減少 | (125,836) | (2,940) |
| 預收款項(減少)增加 | (1,426) | 969 |
| 其他流動負債減少 | (800) | (3,020) |
| 淨確定福利負債減少 | - | (1,564) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (125,944) | (4,809) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (47,056) | 554,081 |
| 調整項目合計 | 1,086,336 | 1,810,350 |
| 營運產生之現金流入 | 1,734,582 | 2,234,040 |
| 支付之所得稅 | (6,950) | (32,713) |
| 營業活動之淨現金流入 | 1,727,632 | 2,201,327 |
東森國際股份有限公司及子公司
合併現金流量表(續)
民國一一四年及一三七七年
至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | (1,445) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 3,081 | - |
| 取得採用權益法之投資 | (941) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (2,051,844) | (1,913,164) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 623 | 512,322 |
| 存出保證金減少(增加) | 31,350 | (18,703) |
| 其他應收款增加 | - | (20,000) |
| 長期應收租賃款減少 | 11,335 | 9,968 |
| 取得無形資產 | (12,866) | (7,985) |
| 其他金融資產減少(增加) | 281,714 | (306,891) |
| 其他非流動資產增加 | - | (4,560) |
| 收取之利息 | 42,717 | 38,308 |
| 收取之股利 | 226,991 | 16,546 |
| 投資活動之淨現金流出 | (1,467,840) | (1,695,604) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 641,373 | 99,000 |
| 短期借款減少 | (31,000) | (423,559) |
| 應付短期票券增加(減少) | 50,000 | (50,000) |
| 舉借長期借款 | 1,906,168 | 1,735,414 |
| 償還長期借款 | (1,014,391) | (172,707) |
| 應付票據增加(減少) | 2,463 | (42,073) |
| 其他應付款(減少)增加 | (8,339) | 16 |
| 存入保證金增加(減少) | 686 | (2,271) |
| 租賃本金償還 | (1,069,775) | (1,091,987) |
| 長期應付票據(減少)增加 | (85,991) | 55,953 |
| 發放現金股利(含支付非控制權益) | (75,179) | - |
| 支付之利息 | (528,251) | (410,861) |
| 非控制權益變動 | 685,749 | 584,042 |
| 籌資活動之淨現金流入 | 473,513 | 280,967 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (1,649) | 3,823 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 731,656 | 790,513 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2,473,386 | 1,682,873 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 3,205,042 | 2,473,386 |
董事長：廖尚文
(請詳閱年報後附合併原稿報告附註)
經理人：周惠英
會計主管：沈耀祖
耀山
祖凡
30
承認事項
第二案
董事會提案
案由：本公司114年度盈餘分配案，提請承認。
說明：一、本公司114年度期初未分配盈餘為新台幣(以下同)3,439,798元，加計114年度稅後淨利652,853,326元、認列處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具3,136,573元、認列對子公司所有權益變動(526,128,170)元、採用權益法認列之關聯企業之變動數(3,518,607)元及確定福利計劃精算損益本期變動數15,050,800元後，提列法定盈餘公積14,139,392元及依法令規定之特別盈餘公積15,273,088元、迴轉特別盈餘公積519,570,516元，合計可供分配盈餘為634,991,756元，擬分配普通股現金股利每股0.4元及股票股利每股0.8元，合計392,717,935元，分配股利後114年度期末未分配盈餘為242,273,821元。
二、現金股利分派予個別股東之股利總額發放至元，元以下捨去，未滿一元之畸零款合計數，列入本公司其他收入。
三、本公司114年度盈餘分配表，如下(見次頁)。
四、本案業經本公司115年3月11日第18屆第25次董事會決議通過，提請承認。
決議：
東森科醫院附有中心司
益核分配表
中華民國114年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $ 3,439,798 |
| 變動項目： | |
| (1)本期稅後淨利 | 652,853,326 |
| (2)處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | 3,136,573 |
| (3)對子公司所有權益變動 | ( 526,128,170) |
| (4)採用權益法認列之關聯企業之變動數 | ( 3,518,607) |
| (5)確定福利計劃精算損益本期變動數 | 15,050,800 |
| 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | $ 141,393,922 |
| 分配項目 | |
| (1)提列法定盈餘公積 | ($ 14,139,392) |
| (2)提列特別盈餘公積－依法令需求 | ( 15,273,088) |
| (3)迴轉特別盈餘公積－依特定需求 | 519,570,516 |
| 本年度可供分配盈餘 | 634,991,756 |
| (4)股東現金股利(約每股0.4元) | ( 130,905,975) |
| (5)股東股票股利(約每股0.8元) | ( 261,811,960) |
| 期末未分配盈餘 | $ 242,273,821 |
董事長：
經理人：
會計主管：
32
33
討論事項
討論事項
董事會提案
案由：本公司114年度盈餘轉增資發行新股案，提請公決。
說明：一、為充實營運資金及考量未來發展需要，擬以盈餘轉增資發行新股，自114年度可供分派盈餘中提撥股東股利新台幣261,811,960元，轉增資發行新股26,181,196股，每股面額新台幣10元整。
二、新股發行條件：
(一) 本次股東股利轉增資按目前流通在外普通股股數計算，每仟股無償配發80股。配發不足壹股之畸零股，股東得於停止過戶日起5日內向本公司股務代理機構辦理合併湊成整股之登記，未拼湊或拼湊後仍不足一股者，依面額計算折付現金（抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費用），計算至元為止（元以下捨去），其所產生之股份差額授權董事長洽特定人按面額認購。實際配股數將依除權基準日股東名簿記載之股東持有股數發放之。
(二) 本次增資發行之新股，其權利義務與原已發行股份相同。
(三) 擬俟本案提115年股東常會通過及主管機關申報生效後，另訂定除權基準日。
(四) 嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註銷或有其他情形影響流通在外股份總數之事由，股東配股率因此發生變動者，授權董事長全權處理。
三、本案業經115年3月11日第18屆第25次董事會決議通過。
四、提請公決。
決議：
35
還舉事項
選舉事項
董事會提案
案由：選舉本公司第十九屆董事案，敬請選舉。
說明：一、本公司第十八屆董事(含獨立董事)任期至民國115年5月29日屆滿，依公司法及公司章程規定擬於本次股東常會全面改選第十九屆全體董事。
二、本公司章程第十六條規定設董事七至十一人(其中獨立董事不少於三人)，採候選人提名制，由股東會就董事候選人名單中選任，任期三年，連選得連任。
三、為符合公司章程之規定及配合董事會實際運作需要，擬選任第十九屆董事四人、獨立董事三人，並設置審計委員會(由全體獨立董事組成)替代監察人職權，於115年股東常會當選日起就任，任期自民國115年5月20日至民國118年5月19日止，第十八屆董事於新任董事就任時同時解任。
四、本公司董事選舉採候選人提名制，第十九屆董事經董事會提名及審查通過後，列入115年股東常會選舉，股東應就董事、獨立董事候選人名單中選任之，其學歷、經歷、現職及其他相關資料如下：
| 序號 | 類別 | 候選人姓名 | 學歷 | 主要經歷及現職 | 所代表法人持股數 | 代表人持股數 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 董事 | 遠富國際股份有限公司 | ||||
| 代表人廖尚文 | 英國里茲大學 | |||||
| 紡織工業博士 | 曾任經濟部工業局 | |||||
| 副組長 | ||||||
| 現任東森國際股份有限公司董事長 | 14,093,744 | 58,704 | ||||
| 2 | 董事 | 遠富國際股份有限公司 | ||||
| 代表人高圭廷 | 文化大學 | |||||
| 法律系 | 曾任中華民國無店面零售商業同業公會 | |||||
| 副秘書長 | ||||||
| 現任東林資產股份有限公司總經理 | ||||||
| 現任東森投資股份有限公司監察人 | ||||||
| 現任東森國際股份有限公司董事 | 14,093,744 | 0 | ||||
| 3 | 董事 | 鼎豐傳播事業股份有限公司 | ||||
| 代表人蔡高明 | 國立成功大學 | |||||
| 會統系 | 曾任中華票券金融股份有限公司總經理 | |||||
| 現任光頻科技股份有限公司董事長 | ||||||
| 現任東森國際股份有限公司董事 | 4,094,517 | 0 |
36
| 序號 | 類別 | 候選人姓名 | 學歷 | 主要經歷及現職 | 所代表法人持股數 | 代表人持股數 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 董事 | 鼎豐傳播事業股份有限公司代表人周惠英 | 文化大學法律系財經組 | 曾任楊思勤律師事務所律師 | ||
| 現任東森投資股份有限公司董事 | ||||||
| 現任自然美生物科技股份有限公司董事 | 4,094,517 | 81 | ||||
| 5 | 獨立董事 | 陳甦彰 | 國立彰化師範大學教育學博士 | 曾任國立澎湖科技大學教務長、主任秘書、技研處處長、行銷與物流管理系主任、專任教授 | ||
| 現任東森國際股份有限公司獨立董事 | 不適用 | 137 | ||||
| 6 | 獨立董事 | 林蒼祥 | 波士頓大學財金博士 | |||
| 交通大學管理科學所碩士 | ||||||
| 台灣大學物理學士 | 曾任淡江大學財務系主任、人資長、台灣經濟研究院董事、台灣證交所董事、上市審委 | |||||
| 曾任淡江大學商管學院財務金融學系(研究所)專任教授 | ||||||
| 曾任台灣大學公衛學院兼任教授 | ||||||
| 現任淡江大學商管學院財務金融學系(研究所)榮譽教授 | ||||||
| 現任群益金鼎證券獨立董事 | ||||||
| 現任東森國際股份有限公司獨立董事 | 不適用 | 0 | ||||
| 7 | 獨立董事 | 彭琪祿 | 國立中山大學財務管理學博士 | 曾任中華大學管理學院副院長兼財務管理學系系主任 | ||
| 曾任義守大學管理學院博士班、碩士在職專班兼任副教授 | ||||||
| 曾任國立高雄科技大學管理學院副教授、商業智慧學院副教授 | ||||||
| 現任台灣休閒與遊憩學會副理事長 | ||||||
| 現任國立高雄科技大學財政稅務系副教授 | 不適用 | 0 |
決議暨選舉結果：
37
38
其他議案
其他議案
董事會提案
案由：解除本公司新任董事競業禁止之限制，提請公決。
說明：一、依公司法第209條第1項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。
二、為借重本公司新選任董事之專才與相關經驗，如本公司新選任董事及其代表人有為自己或他人投資或經營其他與本公司營業項目範圍相同或類似之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬依上開規定，提請同意解除該董事及其代表人競業禁止之限制。
三、新選任董事解除競業禁止之職務明細如下：
| 董事姓名 | 兼任職務 |
|---|---|
| 廖尚文 | 東森投資股份有限公司董事長兼總經理 |
| 東林資產股份有限公司董事長 | |
| 東森信息科技股份有限公司董事長 | |
| 東森民調雲股份有限公司董事長 | |
| 輝躍投資股份有限公司董事長 | |
| 自然美生物科技股份有限公司董事長 | |
| 瑞昇醫學美容科技企業股份有限公司董事長 | |
| 科美研生物科技股份有限公司董事長 | |
| 東森通訊科技(香港)有限公司董事長 | |
| 向富貿易(上海)有限公司董事長 | |
| 東森(上海)生物科技有限公司董事長 | |
| 上海自然美生物科技有限公司董事長 | |
| 上海自然美生物醫學有限公司董事長 | |
| 上海自然美三聯化妝品有限公司董事長 | |
| 上海自然美富麗化妝品有限公司董事長 | |
| 上海自然美海麗化妝品有限公司董事長 | |
| 海南自然美生物科技有限公司董事長 | |
| 東森自然美健康科技(上海)有限公司董事長 | |
| 森旺貿易(香港)有限公司董事長 | |
| 南京允富貿易有限公司董事長 | |
| 東森得易購股份有限公司副董事長 | |
| 東森健康生醫股份有限公司副董事長兼總經理 | |
| 東凱租賃股份有限公司董事 | |
| 東森國際租賃股份有限公司董事 |
39
| | 東森新媒體控股股份有限公司董事
東森國際酒店股份有限公司董事
東森海洋溫泉酒店股份有限公司董事
東森寵物雲股份有限公司董事
慈愛生物科技股份有限公司董事
Far Eastern Silo & Shipping (Panama) S. A. -Director & President
Grand Scene Media Corporation-Director
Fortune Investment Global Limited (BVI)-Director
Billion Synergy Sdn. Bhd. -Director
Next Success International Limited (BVI)-Director
Great Glamour Company Limited (BVI)-Director
Famous Power Investment Limited-Director
Strawberry Cosmetics Holdings Limited-Director
Strawberry Cosmetics (China) Limited-Director
Strawberry Cosmetics (Multinational) Limited-Director
Strawberry Cosmetics (USA) Limited-Director
Strawberry Cosmetics (Intemet Services) Limited-Director
Strawberry Cosmetics (Services) Limited-Director
Strawberry Limited-Director
Strawberry Cosmetics (Brands) Limited-Director
Strawberry Cosmetics (Greater China) Limited-Director |
| --- | --- |
| 蔡高明 | 東森國際開發股份有限公司董事長
東森企業發展(上海)有限公司董事長
東林資產股份有限公司董事 |
| 高圭廷 | 東凱租賃股份有限公司董事
東森國際租賃股份有限公司董事
東森國際酒店股份有限公司董事
東林資產股份有限公司總經理 |
| 周惠英 | 東凱租賃股份有限公司董事長兼總經理
東森國際租賃股份有限公司董事長兼總經理
東森投資股份有限公司董事
東林資產股份有限公司董事
東森寵物雲股份有限公司董事
輝躍投資股份有限公司董事
自然美生物科技股份有限公司董事
瑞昇醫學美容科技企業股份有限公司董事
科美研生技股份有限公司董事
東森通訊科技(香港)有限公司董事
向富貿易(上海)有限公司董事 |
40
| | 上海自然美生物科技有限公司董事
上海自然美生物醫學有限公司董事
上海自然美三聯化妝品有限公司董事
上海自然美富麗化妝品有限公司董事
上海自然美海麗化妝品有限公司董事
海南自然美生物科技有限公司董事
東森自然美健康科技(上海)有限公司董事
森旺貿易(香港)有限公司董事
南京允富貿易有限公司董事
Far Eastern Silo & Shipping (Panama) S.A.-Director
Grand Scene Media Corporation-Director |
| --- | --- |
| 陳甦彰 | 輝躍投資股份有限公司董事
自然美生物科技股份有限公司董事
瑞昇醫學美容科技企業股份有限公司董事
科美研生物科技股份有限公司董事
上海自然美生物科技有限公司董事
上海自然美生物醫學有限公司董事
上海自然美三聯化妝品有限公司董事
上海自然美富麗化妝品有限公司董事
上海自然美海麗化妝品有限公司董事
海南自然美生物科技有限公司董事
東森自然美健康科技(上海)有限公司董事 |
| 林蒼祥 | 自然美生物科技有限公司(開曼)獨立董事 |
四、提請 公決。
決議：
41
42
臨時動議
臨時動議
43
附 件
44
二、一般董事及獨立董事之酬金
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 前資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||||||
| 遠富國際(股)公司代表人：董事長廖尚文董事高圭廷 | 822 | 822 | 0 | 0 | 259 | 259 | 250 | 481 | 1,332 | |||||||||||||
| 0.20% | 1,563 | |||||||||||||||||||||
| 0.24% | 3,574 | 10,882 | 0 | 0 | 21 | 0 | 51 | 0 | 4,927 | |||||||||||||
| 0.75% | 12,496 | |||||||||||||||||||||
| 1.91% | 3,074 | |||||||||||||||||||||
| 0 | 100 | 0 | 0 | 259 | 259 | 190 | 287 | 449 | ||||||||||||||
| 0.07% | 646 | |||||||||||||||||||||
| 0.10% | 648 | 4,414 | 0 | 0 | 15 | 0 | 15 | 0 | 1,112 | |||||||||||||
| 0.17% | 5,075 | |||||||||||||||||||||
| 0.78% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 原豐傳播事業(股)公司代表人：董事蔡高明 | 0 | 4,767 | 0 | 0 | 259 | 259 | 190 | 290 | 449 | |||||||||||||
| 0.07% | 5,316 | |||||||||||||||||||||
| 0.81% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 449 | |||||||||||||
| 0.07% | 5,316 | |||||||||||||||||||||
| 0.81% | 無 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事李坤煌 | 600 | 600 | 0 | 0 | 259 | 259 | 190 | 190 | 1,049 | |||||||||||||
| 0.16% | 1,049 | |||||||||||||||||||||
| 0.16% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,049 | |||||||||||||
| 0.16% | 1,049 | |||||||||||||||||||||
| 0.16% | 45 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事陳甦彰 | 600 | 600 | 0 | 0 | 259 | 259 | 190 | 190 | 1,049 | |||||||||||||
| 0.16% | 1,049 | |||||||||||||||||||||
| 0.16% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,049 | |||||||||||||
| 0.16% | 1,049 | |||||||||||||||||||||
| 0.16% | 685 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事石天威 | 600 | 600 | 0 | 0 | 259 | 259 | 190 | 190 | 1,049 | |||||||||||||
| 0.16% | 1,049 | |||||||||||||||||||||
| 0.16% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,049 | |||||||||||||
| 0.16% | 1,049 | |||||||||||||||||||||
| 0.16% | 45 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事林葵祥 | 600 | 600 | 0 | 0 | 259 | 259 | 190 | 190 | 1,049 | |||||||||||||
| 0.16% | 1,049 | |||||||||||||||||||||
| 0.16% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,049 | |||||||||||||
| 0.16% | 1,049 | |||||||||||||||||||||
| 0.16% | 無 |
46
附 錄
東森國際股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法規定組織之，定名為東森國際股份有限公司，英文名稱定為 Eastern Media International Corporation。
第二條 本公司經營之事業如左：
一、G406061 商港區船舶貨物裝卸承攬業
二、A102060 糧商業
三、A102020 農產品整理業
四、H701010 住宅及大樓開發租售業
五、H701040 特定專業區開發業
六、H701050 投資興建公共建設業
七、G801010 倉儲業
八、G403011 船舶出租業
九、G101061 汽車貨運業
十、G902011 第二類電信事業
十一、J503010 廣播節目製作業
十二、J503020 電視節目製作業
十三、J503030 廣播電視節目發行業
十四、J503040 廣播電視廣告業
十五、J503050 錄影節目帶業
十六、J506021 衛星廣播電視節目供應業
十七、F401021 電信管制射頻器材輸入業
十八、CC01101 電信管制射頻器材製造業
十九、F101061 農產品批發市場
二十、F101081 種苗批發業
十一、F101111 特定寵物批發業
十二、F107041 農藥批發業
十三、F108011 中藥批發業
十四、F108021 西藥批發業
十五、F108031 醫療器材批發業
十六、F108051 化妝品色素販售業
十七、F113060 度量衡器批發業
十八、F201061 種苗零售業
47
廿九、F201081 特定寵物零售業
三十、F207041 農藥零售業
卅一、F208011 中藥零售業
卅二、F208021 西藥零售業
卅三、F208031 醫療器材零售業
卅四、F212011 加油站業
卅五、F212021 漁船加油站業
卅六、F213050 度量衡器零售業
卅七、F401071 種苗輸出入業
卅八、A401031 特定寵物服務業
卅九、A101011 種苗業
四十、ID01010 度量衡器證明業
四十一、JA02051 度量衡器修理業
四十二、D501010 溫泉取供業
四十三、J901020 一般旅館業
四十四、JZ99120 一般浴室業
四十五、JZ99990 未分類其他服務業
四十六、F102170 食品什貨批發業
四十七、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
四十八、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業
四十九、F106010 五金批發業
五十、F106020 日常用品批發業
五十一、F203010 食品什貨、飲料零售業
五十二、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業
五十三、F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業
五十四、F206010 五金零售業
五十五、F206020 日常用品零售業
五十六、F501030 飲料店業
五十七、F501060 餐館業
五十八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司設總公司於台北市，並設營運管理處於台灣省各港埠碼頭，必要時得在國內、外設立分公司或營業處所，其設立或變更及廢止，均由董事會決議辦理之。
第四條 本公司得依法令及相關規定對外背書或提供保證。
第四條之一 本公司因業務需要，對其他公司轉投資所有總額不受公司法第十三條規定之限制。
48
第二章 股 份
第五條 本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元，分為壹拾伍億股，每股新台幣壹拾元，分次發行。
第六條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，依法簽證後發行之。本公司股份得免印製股票，其他有價證券亦同，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第八條 股東如欲轉讓其持有股份時，應填具轉讓股份申請書由轉讓人及受讓人署名蓋章，向本公司申請過戶，非經記載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。
第九條 股票如有遺失或損減等情事，依公司法及有關法令規定辦理之。
第十條 股東留存之印鑑如有遺失或損減時，應即報明本公司聲明作廢，並檢具新印鑑證明，向本公司申請更換新印鑑。
第三章 股東會
第十一條 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會遇必要時依法召集之。
第十一條之一 本公司股東會開會時得以視訊會議或經主管機關公告之方式為之。
第十二條 本公司各股東，除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三；超過時，其超過之表決權不予計算。
第十四條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。
第十五條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之；如由董事會以外之其他召集權人召
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集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十五條之一 本公司股東會議事規則之訂定應參酌主管機關規定並經股東大會通過，修正時亦同。
第四章 董事及審計委員會
第十六條 本公司設董事七至十一人，由股東會就董事候選人名單中選任之，任期三年，連選得連任。全體董事合計持股比例，不得少於證券管理機關之規定。
本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
董事之選舉依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度，候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
前述董事名額中，獨立董事席次不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法及證券主管機關之相關規定辦理。
本公司得為董事於任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第十六條之一 本公司董事會應至少每季召集乙次，董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；但遇有緊急情事時或無法於定期會議中議決之事項，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真等方式為之。
第十七條 董事組織董事會，應由董事三分之二以上出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，董事長對外代表公司。
董事因故不能出席董事會時，得於每次開會前出具委託書，載明授權範圍，委託其他董事代理出席。前項代理人，以受一人之委託為限。
第十八條 董事之報酬，授權董事會依其對於本公司營運參與之程度及貢獻，並參酌同業水準議定之。
第十九條 董事會之職權如下：
一、公司重要章則之審定。
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二、公司業務方針之審定。
三、公司預算決算之編定。
四、公司盈餘分配之擬定。
五、公司資本增減之擬定。
六、公司重要人員之任免。
七、公司營業報告之審議。
八、公司重要財產及不動產購置、興建及處分之核定。
九、公司對外保證之審議。
十、其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。
第二十條 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人職權，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人且至少一人應具備會計或財務專長。其職權行使及其他應遵行相關事項，悉依公司法、證券交易法及相關法令規定辦理。
第五章 經理人及職員
第十一條 本公司得設經理人，其任免及報酬應由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
第十二條 總經理秉承董事長之命及董事會之決議，處理公司日常事務。
第十三條 本公司得聘任顧問若干人，其聘任解任及報酬由董事會議定或授權由董事長執行後由董事會議定之。
第十四條 本公司得為經理人於任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第六章 會計
第十五條 本公司定每年自一月一日至十二月卅一日為一會計年度，於會計年度終了時造具下列各項表冊送交審計委員會查核審議，於審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提送董事會決議後，提交股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第十六條 本公司年度如有獲利（係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益），應扣除累積虧損後，就餘額提列不低於百分之一為員工酬勞（其中應提撥不低於 20% 之員工酬勞數額為基
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第廿六條之一
層員工分配酬勞）及不高於百分之一為董事酬勞，其提撥金額作為當年度費用，員工酬勞得以股票或現金為之，董事酬勞以現金為之，其發放方式須經董事會特別決議並報告股東常會。
本公司股利政策，為配合本公司多角化經營及因應未來擴大營運範圍及長期財務規劃等所需之資本支出，得基於因應景氣及產業變動之需要並兼顧股東權益，作適當分派或保留。
每年決算，如有盈餘應依法繳納稅捐及彌補虧損，次提百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限。並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積。如尚有盈餘，併同期初未分配盈餘，嗣依下列原則，由董事會擬具盈餘分配案提請股東常會決議分配之：
一、股東股利以可分配盈餘提撥，應不低於當年度可供分配盈餘減除期初未分配盈餘後餘額之百分之十五；
二、現金股利不少於當年度股東股利百分之十；
三、惟如當年度可供分配盈餘減除期初未分配盈餘後餘額低於每股零點一元時，得不分配。
前項盈餘以現金發放者，授權由董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議分派之，並報告股東會；以發行新股方式為之時，則應依規定由股東會決議辦理。
第廿六條之二
本公司依盈餘分配案分配股利時，得依前條所定之決議辦法將法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五之部分及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
二、受領贈與之所得。
第七章 附 則
第廿七條 本公司及附屬機構之組織規程暨辦事細則由董事會另訂之。
第廿八條 本章程未訂定事項，依公司法及其他有關法令之規定辦理之。
第廿九條 本章程訂立於民國六十四年四月廿五日，第一次修正於六十七年六月六日，第二次修正於六十九年五月廿一日，第三次修正於七十一年五月廿五日，第四次修正於七十二年七月三十日，第五次修正於七十三年五月十五日，第六次修正於七十四年八月十四日，第七次修正於七十七年五月六日，第八次修正於七十七年十月廿七日，第九次修正於七十八年六月十五日，第十次修正於七十八年十二月七日，第十一次修正於七十九年四月廿六日，第十二次修正於七十九年七月二日，第十三次修正於
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八十年六月六日，第十四次修正於八十一年五月廿一日，第十五次修正於八十一年八月廿四日，第十六次修正於八十三年四月七日，第十七次修正於八十四年五月十二日，第十八次修正於八十四年八月十日，第十九次修正於八十五年六月廿四日，第廿次修正於八十六年四月七日，第廿一次修正於八十七年四月十五日，第廿二次修正於八十八年五月廿四日，第廿三次修正於八十九年五月十一日，第廿四次修正於九十年六月廿一日，第廿五次修正於九十一年六月廿四日，第廿六次修正於九十三年三月廿九日，第廿七次修正於民國九十四年六月廿九日，第廿八次修正於民國九十五年六月廿九日，第廿九次修正於民國九十六年五月卅日，第卅次修正於民國九十八年六月十九日，第卅一次修正於民國九十九年六月廿一日，第卅二次修正於民國一〇一年六月十八日，第卅三次修正於民國一〇二年六月十三日，第卅四次修正於民國一〇三年六月廿三日，第卅五次修正於民國一〇五年六月二十日，第卅六次修正於民國一〇六年五月十一日，第卅七次修正於人民國一〇八年五月廿九日，第卅八次修正於民國一〇九年六月廿九日，第卅九次修正於民國一一一年六月十三日，第卅次修正於民國一一二年五月卅日，第卅一次修正於民國一一三年五月廿七日，第卅二次修正於民國一一四年五月廿六日。
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東森國際股份有限公司股東會議事規則
113年5月27日股東常會修正
第一條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議
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案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第三條
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第五條
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
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標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
第七條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
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董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
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第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之
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股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
第十六條
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
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第十七條
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及
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選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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東森國際股份有限公司董事選舉辦法
105年06月20日股東會修訂
一、本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。
二、本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法，選任董事時，每一股有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。選舉人之記名，以選舉票上所印出席證號碼代之。
三、選舉開始時，由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關任務。
四、本公司董事依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者當選為董事。如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
四之一、本公司董事之選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
四之二、本公司董事之選舉，股東得以選擇電子或現場投票方式行使選舉權。
五、選舉票由董事會製發，載明選舉人出席號碼及其選舉權數。
六、被選舉人如為股東，選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人戶名，並加註其股東戶號；如非股東者，須填明被選舉人姓名，並加註其身分證編號。
七、選舉人須將所投董事之選舉票，投入董事之票櫃。
八、選舉票有左列情形之一者無效：
(一) 不用第五條所規定之選舉票者。
(二) 未填被選舉人之空白票。
(三) 所填被選舉人在二人以上者。
(四) 除被選舉人戶名及其股東戶號或非股東被選舉人姓名及身分證編號外，夾寫其他文字者。
(五) 所填被選舉人如為股東，其股東戶名、戶號與股東名簿不符；如非股東，其姓名、身分證編號經核對不符者。
(六) 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號可資識別者。
(七) 字跡模糊無法辨認者。
(八) 未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證編號）者。
九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
十、當選董事者，由董事會發給當選通知書。
十一、本辦法未規定事項，依公司法、證券管理法規及本公司章程規定辦理。
十二、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
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東森國際股份有限公司
董事持股資料
| 職稱 | 戶名 | 代表人 | 截至115年股東常會停止過戶日之持有股數(115.03.22) | |
|---|---|---|---|---|
| 股數 | 比率% | |||
| 董事長 | 遠富國際股份有限公司 | 廖尚文 | 14,093,744 | 4.307 |
| 董事 | 遠富國際股份有限公司 | 高圭廷 | 14,093,744 | 4.307 |
| 董事 | 鼎豐傳播事業股份有限公司 | 蔡高明 | 4,094,517 | 1.251 |
| 獨立董事 | 李坤璋 | 0 | 0.000 | |
| 獨立董事 | 陳甦彰 | 137 | 0.000 | |
| 獨立董事 | 石天威 | 5,695 | 0.002 | |
| 獨立董事 | 林蒼祥 | 0 | 0.000 | |
| 全體董事(含獨立董事)持股合計 | 18,194,093 | 5.559 |
註：1. 本公司發行股份：327,264,946股
2. 全體董事最低應持有股數（ $4\% \neq 0.8$ ）：10,472,478股
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本公司115年股東常會受理股東提案處理說明：
一、依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總額百分之一以上之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以不超過300字，超過300字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自出席或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
二、本公司115年股東常會受理股東提案期間自115年3月13日起至115年3月23日止，在該提案期間並無持股百分之一以上股東向本公司提出議案。
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