EMIC — AGM Information 2016

Jul 22, 2016

東森國際股份有限公司

民國105年股東常會議案參考資料

股東會時間：中華民國105年6月20日上午9時整

股東會地點：臺北市仁愛路三段一六○號

福華大飯店地下二樓福華廳

討論事項

董事會提案

案由：修正本公司章程案，提請 公決。

說明：一、依證券交易法第14-4條及金融監督管理委員會函令規定，本公司106年應設置獨立董事及審計委員會，擬修正公司章程相關條文。

二、依據中華民國104年6月11日經商字第10402413890號函及104年10月15日經商字第10402427800號函規定辦理，員工紅利改為員工酬勞，計算方式由稅後分配概念改為稅前分配概念。

三、 本案業經本公司104年11月12日第15屆第11次董事會暨105年3月30日第15屆第13次董事會決議通過。

四、修正條文對照表如后：

修 正 後 條 文	原 條 文	修正理由
第十六條 本公司設董事七至十一人，監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持股比例，不得少於證券管理機關之規定。 本公司董事或監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人。 董事或監察人之選舉依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度，候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 前述董事名額中，獨立董事席次不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法及證券主管機關之相關規定辦理。 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。 第十六條之二 本公司自第十六屆董事會起設置審計委員會替代監察人職權，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人。其職權行使及相關事項，悉依證券交易法及相關法令規定辦理。 第廿六條 為配合本公司企業轉型及因應未來擴大營運範圍等所需之資本支出、並支應轉投資及健全財務結構，本公司之股利政策採取剩餘股利政策，每年決算，如有當期淨利應優先彌補虧損，次提百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。 於分派可分配盈餘時，應再就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額（如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現損益、現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益及損失等累計餘額），自當期損益與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派；但已依前款規定提列特別盈餘公積者，應就已提列數額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。由董事會擬具分配方案。 本公司年度如有獲利，應按稅前利益扣除分派員工酬勞前之利益再扣除累積虧損後，就餘額提列百分之三五為員工酬勞，其提撥金額作為當年度費用，員工酬勞以股票或現金為之，須經董事會決議並報告股東常會。並依據前述政策分配股票股利以應各項投資及營運所需資金，其餘以現金股利分配。經董事會通過之股利分配案提請股東常會決議分配之。 第廿九條 本章程訂立於民國六十四年四月廿五日，第一次修正於六十七年六月六日，第二次修正於六十九年五月廿一日，第三次修正於七十一年五月廿五日，第四次修正於七十二年七月三十日，第五次修正於七十三年五月十五日，……，第卅次修訂於民國九十八年六月十九日，第卅一次修訂於民國九十九年六月廿一日，第卅二次修訂於民國一○一年六月十八日，第卅三次修訂於民國一○二年六月十三日，第卅四次修訂於民國一○三年六月廿三日。第卅五次修訂於民國一○五年六月二十日。	第十六條 本公司設董事七至十一人，監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三年，連選得連任。全體董事及監察人合計持股比例，不得少於證券管理機關之規定。 本公司董事或監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人。 董事或監察人之選舉依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度，候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 前述董事名額中，獨立董事席次不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法及證券主管機關之相關規定辦理。 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。 (本條新增) 第廿六條 為配合本公司企業轉型及因應未來擴大營運範圍等所需之資本支出、並支應轉投資及健全財務結構，本公司之股利政策採取剩餘股利政策，每年決算，如有當期淨利應優先彌補虧損，次提百分之十法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。 ~~因於轉換日首次採用國際會計準則時，應就帳列未實現重估增值、累積換算調整數(利益)依國際會計準則第一號豁免項目而轉入保留盈餘部分，應分別提列相同數額特別盈餘公積，若產生保留盈餘淨增加數不足提列時，得僅就淨增加數予以提列，嗣後因處分或重分類相關資產時，就原提列數依比例迴轉分派盈餘。~~ 於分派可分配盈餘時，應再就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額（如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現損益、現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益及損失等累計餘額），自當期損益與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派；但已依前款規定提列特別盈餘公積者，應就已提列數額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。~~計算可分配盈餘時，須加計首次採用國際會計準則所增加之期初保留盈餘及當年度未分配盈餘調整數，優先彌補虧損後，~~由董事會擬具分配方案，分配原則為員工紅利佔分配案之百分之三五，其提撥金額作為當年度費用。並依據前述政策分配股票股利以應各項投資及營運所需資金，其餘以現金股利分配。經董事會通過之股利分配案提請股東常會決議分配之。 第廿九條 本章程訂立於民國六十四年四月廿五日，第一次修正於六十七年六月六日，第二次修正於六十九年五月廿一日，第三次修正於七十一年五月廿五日，第四次修正於七十二年七月三十日，第五次修正於七十三年五月十五日，……，第卅次修訂於民國九十八年六月十九日，第卅一次修訂於民國九十九年六月廿一日，第卅二次修訂於民國一○一年六月十八日，第卅三次修訂於民國一○二年六月十三日，第卅四次修訂於民國一○三年六月廿三日。	配合106年設置審計委員會修改獨立董事席位。 依證券交易法第14之4條規定本公司應於106年設置審計委員會替代監察人職權。 1.依據104年6月11日經商字第10402413890號函及104年10月15日經商字第10402427800號函規定辦理。 2.刪除102年1月1日首次採用國際會計準則豁免項目轉入保留盈餘相關規定。 增列修訂時間

五、提請 公決。

決議：

承認事項

第一案 董事會提案

案由：本公司104年度營業報告書、財務報表，提請 承認。

說明：一、 本公司104年度決算案經105年3月30日第15屆第13次董事會決議通過送請監察人審查後提請股東常會承認。

二、 除營業報告書詳見報告事項外，檢附104年度個體財務報表及合併財務報表，提請 承認。

決議：

承認事項

第二案 董事會提案

案由：本公司104年度虧損撥補案，提請 承認。

說明：一、 本公司104年度期初待彌補虧損2,663,086,599元，未按持股比認列被投資公司增資淨值變動數5,659,519元，確定福利計劃精算損益本期一次認列攤提數12,371,471元，稅後淨損為2,156,762,831元，期末待彌補虧損為4,837,880,420元。

二、 綜上，本公司104年度尚無盈餘可供分配，本年度擬不分派股利。

三、檢附104年度虧損撥補表(見次頁)。

四、 本案業經本公司105年3月30日第15屆第13次董事會決議通過，提請 承認。

決議：

討論事項

第一案 董事會提案

案由：修正本公司「背書保證作業程序」案，提請 公決。

說明：一、 考量本公司實務需求而修正部分條文。

二、 本案業經本公司105年3月30日第15屆第13次董事會決議通過。

三、修訂條文新舊對照表如后：

修 正 後 條 文	原 條 文	說明
肆、背書保證之額度 1. 本公司對外背書保證總額以本公司最近一期財務報表淨值百分之四百為限。 2. 對本公司綜合持股達百分之五十之子公司或母公司背書保證，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之四百為限。 3. 本公司因業務往來關係從事背書保證，其單一企業背書保證金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之五為限。 4. 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東共同依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之五十為限。 5. 本公司及子公司整體得為背書保證總額以本公司最近一期財務報表淨值百分之五百為限。 6. 本公司及子公司整體對本公司綜合持股達百分之五十之子公司或母公司背書保證，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之五百為限。 7. 本公司及子公司整體因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之四十為限。 8. 本公司及子公司整體基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東共同依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之一百為限。 前項有關最近一期財務報表淨值係指依國際會計準則所編製歸屬於母公司之權益。	1. 背書保證之額度 2. 本公司對外背書保證總額以本公司最近一期財務報表淨值百分之四百為限。 3. 對本公司綜合持股達百分之五十之子公司或母公司背書保證，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之四百為限。 4. 本公司因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額則以不超過與被背書保證公司最近一年度業務交易總額或不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之五，以孰低者為限。 5. 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東共同依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之五十為限。 6. 本公司及子公司整體得為背書保證總額以本公司最近一期財務報表淨值百分之五百為限。 7. 本公司及子公司整體對本公司綜合持股達百分之五十之子公司或母公司背書保證，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之五百為限。 8. 本公司及子公司整體因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額則以不超過與被背書保證公司最近一年度業務交易總額或不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之十，以孰低者為限。 9. 本公司及子公司整體基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東共同依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，其單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之一百為限。 前項有關最近一期財務報表淨值係指依國際會計準則所編製歸屬於母公司之權益。	考量本公司及子公司整體實務需求而修正。

四、修正後全部條文詳議事手冊。

五、提請 公決。

決議：

討論事項

第二案 董事會提案

案由：修正本公司「董監事背書保證辦法」案，提請 公決。

說明：一、 茲因本公司現行「董監事背書保證辦法」係於民國86年4月7日經股東會決議通過施行，至今已逾18年，而部分條款已不符現狀，故擬依「營利事業所得稅不合常規移轉訂價查核準則」第5條第6款及第13條規定，採用可比較資料，並參照市場常規，修訂「董監事背書保證辦法」，將手續費改以年費率0.1%計算，背書保證手續費支付金額之計算，則由每案依實際動用金額及期間，按費率0.3%計算手續費，修正為每案依實際動用金額及實際背書保證日數，按年費率0.1%計算，其計算式為（每案實際動用金額/每案參與背書或保證之人數）*手續費年費率0.1%*（該季實際為背書或保證之日數/該年年度日數），並修正條款文字使其更加完備。

二、 本案業經本公司105年3月30日第15屆第13次董事會決議通過。

三、修訂條文新舊對照表如后：

修 正 後 條 文	原 條 文	說明
第一條：本公司董事及監察人以自己名義依第二條規定為本公司所為之背書或保證，悉依本辦法之規定辦理。	第一條：本公司董監事以私人身份對本公司所為保證及票據背書，悉依本辦法之規定辦理。	明定本辦法之適用對象。
第二條：本辦法所稱之背書、保證，其範圍如下： 一、融資背書保證：為本公司融資目的所為之背書或保證。 二、關稅背書保證：為本公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：係指無法歸類於前二項為本公司所為之背書或保證。	第二條：本公司董監事對本公司背書保證範圍： 一、融資背書保證：為本公司融資之目的所為之背書或保證。 二、關稅背書保證：為本公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證：係指無法歸類於前二項之對本公司所為之背書或保證。
第三條：本公司董事及監察人為本公司背書或保證時須先經融資金融機構徵信調查及審核合格後始得為之。	第三條：本公司董監事為本公司背書保證時須先經融資金融機構徵信調查及審核合格後始得為之。
第四條：本公司董事及監察人為本公司背書或保證時，應配合金融機構之需要適時接受對保簽章。	第四條：本公司董監事為本公司背書保證時，應配合金融機構之需要適時接受對保簽章。
第五條：本公司董事及監察人為本公司背書或保證時，於其為背書或保證之期間，本公司應酌付手續費予該董事及監察人。 本公司支付每位背書人或保證人之手續費，以案計付，並應按季於每季屆滿後10日內支付為原則，其支付之算式如下：(每案實際動用金額/每案參與背書或保證之人數)*手續費年費率0.1%*（該季實際為背書或保證之日數/該年年度日數）。	第五條：本公司董監事為本公司背書保證時，本公司每年應依實際動用金額及期間酌付手續費，每案背書保證手續費總額以0.3%為限，若有兩人以上共同背書保證時，則平均付予手續費。	1.依據「營利事業所得稅不合常規移轉訂價查核準則」，並參照市場常規，手續費改以年費率 0.1%計算。 2.增訂手續費計算式。
第六條：本公司財務部應於支付手續費時，寄送保證明細予為背書或保證之董事及監察人。	第六條：本公司財務部每半年應寄送保證明細予為背書保證之董監事。
第七條：本辦法經董事會通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。	第七條：本辦法於董事會通過後實施並報請股東會承認，修正時亦同。

四、修正後全部條文詳議事手冊。

五、提請 公決。

決議：

討論事項

第三案 董事會提案

案由：修正本公司「董事及監察人選舉辦法」，提請 公決。

說明：一、 本公司依證券交易法第14-4條及證券主管機關之相關規定於106年應設置獨立董事及審計委員會替代監察人職權。

二、 爰配合修正本公司「董事及監察人選舉辦法」為「董事選舉辦法」。

三、 本案業經本公司105年3月30日第15屆第13次董事會決議通過。

四、修訂條文新舊對照表如后：

修 正 後 條 文	原 條 文	修正理由
本辦法名稱: 東森國際股份有限公司董事選舉辦法	本辦法名稱: 東森國際股份有限公司董事及監察人選舉辦法	本公司106年將設置審計委員會替代監察人，爰修正本辦法名稱。
一、本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。	一、本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。	刪除監察人之規定。
二、本公司董事之選舉，採單記名累積選舉法，選任董事時，每一股有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。選舉人之記名，以選舉票上所印出席證號碼代之。	二、本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法，選任董事時，每一股有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。選任監察人時亦同。選舉人之記名，以選舉票上所印出席證號碼代之。	刪除監察人之規定。
四、本公司董事依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者當選為董事。如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 四之一、本公司董事之選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 四之二、本公司董事之選舉，股東得以選擇電子或現場投票方式行使選舉權。	四、本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者分別當選為董事或監察人。同時當選為董事與監察人者，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選人遞充。如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 (本條新增) (本條新增)	刪除監察人之規定。 依證交法及相關法令規定，明訂董事之選任方式。 增加電子投票為股東行使選舉權管道之一。
七、選舉人須將所投董事之選舉票，投入董事之票櫃。	七、選舉人須將所投董事或監察人之選舉票，分別投入董事或監察人之票櫃。	刪除監察人之規定。
十、當選董事者，由董事會發給當選通知書。	十、當選董事及監察人，由董事會分別發給當選通知書。	刪除監察人之規定。
十二、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。	十二、本辦法經股東會通過後施行。	增加本辦法修正時亦應經股東會通過。

五、修正後全部條文詳議事手冊。

六、提請 公決。

決議：

討論事項

第四案 董事會提案

案由：解除本公司董事競業禁止之限制案，提請 公決。

說明：一、 依公司法第209條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

二、 本公司董事有擔任轉投資或其他與本公司營業範圍相同之他公司董事，在不損及本公司利益前提下，提請股東會同意解除董事競業禁止之限制，其名單及兼任職務如下：

董事姓名	兼 任 職 務
王辭笙	遠富國際股份有限公司董事/總經理 東森信息科技股份有限公司董事/總經理 鼎豐傳播事業股份有限公司董事 東森得易購股份有限公司董事 東森新聞雲股份有限公司董事 新立方社群股份有限公司董事

三、 本案業經本公司105年3月1日第15屆第8次臨時董事會決議通過。

四、提請 公決。

決議：

臨時動議

散會