EMIC — AGM Information 2014

Jul 10, 2014

上市公司代號: 2614

東森國際股份有限公司一〇三年股東常會

事 手 T 議

時間:中華民國一〇三年六月廿三日 地點:臺北市仁愛路三段一六〇號 福華大飯店地下二樓福華廳

東森國際股份有限公司一〇三年股東常會議程

	一、宣佈開會
	二、主席致詞
	三、報告事項
	(一)、102 年度營業報告書。																- 3
	(二)、監察人查核102年度決算報告。																$\cdot$ 6.
	(三)、本公司102年改善財務結構健全營運計畫執行情形報告。・・・7
	(四)、本公司投資性不動產之會計政策變動及103年期初開帳影響數
			報告。														$\cdot$ 8
	四、承認事項
	(一)、本公司 102年度營業報告書、財務報表,提請 承認。・・・11
	(二)、本公司 102 年度盈餘分配案,提請 承認。														$\cdots$ 26
	五、討論及選舉事項
	(一)、修正本公司章程案,提請 公決。														$\cdots$ 31
	(二)、修正本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 公決。·33
	(三)、修正本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 公決。..46
	(四)、選舉本公司第十五屆董事及監察人案,敬請 選舉。・・・・48
	六、其他議案
		解除本公司新任董事競業禁止之限制案,提請 公決。															$-51$
	七、臨時動議
	八、散會
	九、附件
		取得或處分資產處理程序·															-59
		資金貸與他人作業程序·															$\cdot$ 72
	十、附錄
		公司章程・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・77
		股東會議事規則・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・83
		董事及監察人選舉辦法・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・86
		董事及監察人持股資料・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・87
		本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響···88
		員工分紅及董事、監察人酬勞相關資訊・・・・・・・・・・・・89
		本公司103年股東常會受理股東提案處理說明·········190

報告事項

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac$

$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{D}{\text{max}}(\mathbf{r}) &= \mathcal{D}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{D}{\text{max}}(\mathbf{r}) \,, \ \mathcal{D}{\text{max}}(\mathbf{r}) &= \mathcal{D}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{D}{\text{max}}(\mathbf{r}) \,, \end{split}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\sim 0.1$

$\label{eq:2} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \,, \end{split}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}})) \leq \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$

(一)、102年度營業報告書

				與去年同期比較
	倉儲事業部	102年1-12月	101年1-12月	差異數	差異比
金額	營業收入	1,528,033	2,561,835	(1, 033, 802)	(40.4)%
(單位	營業成本	1,180,381	2, 296, 092	(1, 115, 711)	$(48.6)\%$
仟元)	營業毛利	347,652	265, 743	81,909	30.8%

1.102年1至12月份倉儲營運概況:

2.102年1至12月份船舶營運概況:

				與去年同期比較
	航運事業部	102年1-12月	101 年 1-12 月	差異數	差異比
金額(單位	營業收入	1, 757, 403	1,027,510	729,893	71.0%
	營業成本	1,752,824	3, 359, 548	(1, 606, 724)	$(47.8)$ %
仟元)	營業毛利	4,579	(2, 332, 038)	2, 336, 617	100.2%
	平均淨日租 單位:美元	7,367	7,123	244	3.4%

註:上期營業成本中虧損性合約估計營業損失1,357,199千元;本期虧損性合約負債準備 回升1,321,350千元。

3.102年1至12月份觀光休閒事業部營運概況:

				與去年同期比較
	觀光休閒事業部	102年1-12月	101 年 1-12 月	差異數	差異比
金額(單	營業收入	331, 179	310,683	20,496	6.6%
位	營業成本	382, 943	396, 618	(13, 675)	$(3.4)$ %
仟元)	營業毛利	(51, 764)	(85, 935)	34, 171	39.8%

				與去年同期比較
	貿易部	102年1-12月	101年1-12月	差異數	差異比
金額(單位	營業收入	7, 416, 260	8, 194, 795	(778, 535)	$(9.5)$ %
	營業成本	4, 481, 073	4, 853, 008	(371, 935)	$(7.7)$ %
仟元	營業毛利	2, 935, 187	3, 341, 787	(406, 600)	$(12.2)$ %

4.102年1至12月份貿易部營收概況:

5.102年1至12月份媒體事業部營收概況:

			與去年同期比較
	媒體事業部	102年1-12月	101 年 1-12 月	差異數	差異比
金額(單位	營業收入	66,220	61,663	4,557	7.4%
	營業成本	71, 346	80,639	(9, 293)	$(11.5)$ %
仟元	營業毛利	(5, 126)	(18, 976)	13,850	73.0%

6.102年1至12月份其他事業營收概況:

				與去年同期比較
	其他	102年1-12月	101 年 1-12 月	差異數	差異比
金額(單	營業收入	619,068	583,090	35, 978	6.2%
位	營業成本	464, 934	435, 780	29, 154	6.7%
仟元	營業毛利	154, 134	147, 310	6,824	4.6%

			與去年同期比較
項 目	102年1-12月	101 年 1-12 月	差異數	差異比
營業收入	11, 718, 163	12, 739, 576	(1, 021, 413)	$(8.0)$ %
營業成本	8, 333, 501	11, 421, 685	(3, 088, 184)	$(27.0)$ %
營業毛利	3, 384, 662	1, 317, 891	2,066,771	156.8%
營業費用	3, 819, 187	4, 188, 687	(369, 500)	$(8.8)$ %
營業淨利(損)	(434, 525)	(2, 870, 796)	2, 436, 271	84.9%
營業外收入及支出	824, 448	(784, 030)	1,608,478	205.2%
稅前淨利(損)	389, 923	(3, 654, 826)	4, 044, 749	110.7%
減:所得稅費用	88, 423	21, 454	66,969	312.2%
本期淨利(損)	301,500	(3, 676, 280)	3, 977, 780	108.2%

7.102年1至12月份營業收支結算報告:

說明:1. 營業費用較去年同期減少 369,500 千元。

• (1)貿易部費用減少 464,092 千元,主要係大陸向富體系調整營運方向,目前人 事及各項費用縮編,致開曼家購合併營業費用較上期減少 260,498 千元。森 森百貨因組織結構調整營業費用減少 316,559 千元, 香港易富合併營業費用 增加100,912千元,係因勝夯及鼎楷公司營收成長致費用相對增加,東森國 際貿易部本年度開始營運,費用增加13,085千元。
• (2)其他各事業部營業費用淨增加94,592千元,主要係為拓展新事業體,增加投 入相關研究規劃及人事費用。
• 1. 營業外收入及支出較去年同期淨收入增加1,608,478 千元。
• (1) 海岬型船舶 102 年 12 月 4TC 均價 USD34, 069 元, POUNDA 評價負值 52, 941 千 元,本期認列回升利益 981,699 千元,較上期損失 527,578 千元損失減少 1,509,277 千元;已實現損失 339,310 千元,較上期 390,323 千元損失減少 $51,013$ 千元。
• (2)財務成本 368, 397 千元較上期 282, 355 千元增加 86, 042 千元。
• (3)本公司持有之亞太股票,經衡量其公允價值較上期減少47.274千元。
• (4)减損損失較上期減少 145,226 千元。主要係採權益法之長期股權投資減損損 失 106,951 千元,以成本衡量之金融資產提列減損 1,459 千元及固定資產提 列減損 36,816 千元。
• (5)採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額增加67,801 千元。
• (6)其他業外收支淨支出增加31,523千元。

經理人	् हि R

會計主管

(二)、監察人查核102年度決算報告

東森國際股份有限公司監察人審查報告

莰 准

本公司董事會造送民國102年度營業報告書、盈餘分配表及經安侯 建業聯合會計師事務所簡蒂暖、賴麗真會計師查核竣事,並提出本 公司102年度之財務報表查核報告書,業經本監察人等查核完竣, 認為尚無不符, 爰依照公司法第 219 條之規定, 謹具報告, 敬請 藥 察。

此 L

本公司103年股東常會

※人伊(英学) 監 監

中 華 民. 國 $1 \t0 \t3$ 年 $3¹$ 月 28 日 (三)、本公司102年改善財務結構健全營運計畫執行情形報告

• 1. 本公司102年減少資本案於102年6月13日股東會通過,及102年9 月5日金融監督管理委員會(金管證發字第1020032568號函)受理申報 生效。
• 1. 依減資申請規定檢附改善財務結構健全營運計劃書,金融監督管理委 員會規定健全營運計劃執行情形應按季提報董事會控管,並提股東會 報告。
• 3.102 年出售關渡土地案未執行,實際達成與健全營運計劃預算損益比 較如下表:

留位 ・台盤千元

				2013年1-12月(未出售關渡土地)						2013年營運計劃(出售關渡土地)
項	項目	寶際致		營運計劃預算				營運計劃預算			達成率
次		金額	$\mathcal{V}_0$	金額	$% \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal{A} \rightarrow \mathcal$	差異數 增(减)	達成率 X,	金額	%	差異數 增(減)	%
$\mathbf{\tilde{1}}$	登業收入	11,718.163	100	13,075,541	100	(1, 357, 378)	90	21,075,541	161	(9, 357, 378)	56
$\overline{2}$	倉儲事業部	1,528,033	13	1,547,294	12	(19, 261)	99	1,547,294	12	(19, 261)	99
3	航運事業部	1,757,403	15	1,294,031	10	463,372	136	1,294,031	10	463,372	136
$\overline{4}$	觀光休闊事業部	331,179	3	513.691	4	(182, 512)	64	513,691	4	(182, 512)	64
5	貿易部	7,416,260	63	8,904,396	68	(1,488,136)	83	8,904,396	68	(1, 488, 136)	83
6	媒體事業部	66,220	1	88,848	$\mathbf{1}$	(22, 628)	75	88,848	1	(22, 628)	75
7	其他	619,068	5	727,281	.6	(108, 213)	85	8,727,281	67	(8, 108, 213)	$\boldsymbol{7}$
$\overline{\mathbf{8}}$	營業毛利	3,384,662	29	6,746,329	52	39,549	50	6,746,329	52.	(3,361,667)	$\overline{50}$
9	倉儲事業部	347,652	23	312,903	20	34.749	111	312,903	20	34,749	111
10	航運事業部	4,579	0	(750, 731)	(58)	755,310	201	(750, 731)	(58)	755,310	201
11	觀光休闘事業部	(51.764)	(16)	111,426	22	(163, 190)	(46)	111,426	22	(163, 190)	(46)
12	貿易部	2,935,187	40	3,379.333	38	(444, 146)	87	3,379,333	38	(444, 146)	87
13	媒體事業部	(5.126)	(8)	21 981	25	(27.107)	(23)	21,981	25	(27, 107)	(23)
14	其他	154,134	25	3,671,417	505	(116,067)	4	3,671,417	42	(3, 517, 283)	4
15	註:各事業部%, 營業毛利/營業收入
16	營業淨利(損)	(434, 525)	(4)	(867, 300)	$\overline{(\mathcal{D})}$	432,775	150	2,533,913	19	(2,968,438)	(17)
17	倉儲事業部	300.376	20	266,984	17	33,392	113	266,984	17	33,392	113
18.	航運事業部	(120, 408)	(7)	(869, 710)	(67)	749,302	186	(869, 710)	(67)	749,302	186
19	觀光休閒事業部	(372.932)	(113)	(270.972)	(53)	(101.960)	62	(270, 972)	(53)	(101, 960)	62
20	貿易部	29,137	0	192,850	2	(163, 713)	15 35	192,850	2	(163, 713)	15 35
21 22.	媒體事業部 其他	(78.116) (192, 582)	(118) (31)	(47, 407) (139, 045)	(53) (19)	(30, 709) (53, 537)	61	(47, 407) 3,262,168	(53) 37	(30, 709) (3,454,750)	(6)
23	註:各事業部%, 營業淨利/營業收入
24	營業外收(支)淨額	824,448	$\overline{7}$	(484, 815)	(4)	1,309,263	370	(484, 815)	(4)	1,309,263	370
25	税前損益	389.923	$\overline{3}$	(1, 352, 115)	(10)	1742037.8	229	2,049,098	16	(1659175.2)	19
26	所得稅費用	88,423	1	95,211	ı	(6788.3)	93	95,211	1	(6788.3)	93
27	本期淨利(損)	301.500	$\mathbf{3}^{\circ}$	(1,447,326)	(11)	1,748,826	221	1,953,887	15	(1,652,387)	$15\,$
28	本期淨利(損)歸屬於:
29	母公司業主	306.321	3	(1, 559, 496)	(12)	1,865,817	220	1,841,719	14	(1,535,398)	$17\,$
30	非控制權益	(4.821)	(0)	112.170	$\mathbf{I}$	(116, 991)	(4)	112,170	1	(116, 991)	(4)

• (四)、本公司投資性不動產之會計政策變動及 103 年期初開帳影響 數報告
• 1. 依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局中華民國 102 年 12 月 30 日金管證審字第1020052738號函規定辦理。
• 1. 所謂投資性不動產係指為賺取租金或資本增值或兩者兼具所持有之不 動產。本公司所訂定集團會計作業手冊中,有關投資性不動產後續衡 量係採用成本模式,但依上述函令規定,自103年開始,開放企業持 有投資性不動產後續衡量可採公允價值模式,由企業自行評估及選擇 會計政策。本公司為真實反映合併公司持有投資性不動產市場價值, 擬將投資性不動產後續衡量由成本模式改為公允價值模式。
• 1. 本公司100%持股之子公司房角石資產管理股份有限公司持有關渡土地 11,442.97 坪,其中5,732 坪出租予量販業,租期為40年,評價方法 採用收益法,餘5,710.97坪未出租則採土地開發分析法。
• 1. 本公司依據證券發行人財務報告編製準則第九條二之(四)規定,應取 具二家以上專業估價師估價報告,本公司委任仲量聯行-趙正義估價師 及高力國際不動產估價師聯合事務所-詹繡瑛估價師,經評估後,選用 仲量聯行估價結果為 6,996,900 千元,增加投資性不動產帳面價值 2,832,423千元,扣除所得稅準備-增值稅245,791千元,本公司依權 益法認列淨增加保留盈餘2,586,632千元。
• 1. 依行政院金融監督管理委員會證券期貨局中華民國103年3月18日金 管證發字第1030006415號函規定,全額提列特別盈餘公積。
• 1. 本公司投資性不動產會計政策變動,業經安侯建業聯合會計師事務所 簡蒂暖及賴麗真會計師就相關資料進行逐項分析並出具複核意見書, 結果尚屬允當合理。

承認事項

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}),\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$

$\omega = \omega^2$

$\hat{\Gamma}$

$\hat{\mathcal{L}}$

$\mathcal{L}_{\text{max}}$

$\mathcal{A}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\label{eq:2} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac{1}{\sqrt{2}} \, \frac$

$\sim 50$

$\mathcal{L}{\text{max}}$ , $\mathcal{L}{\text{max}}$ , $\mathcal{L}{\text{max}}$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$ $\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}))$ $\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$

承認事項

第一案

董事會提案

案由:本公司102年度營業報告書、財務報表,提請 承認。

• 說明:一、本公司102年度決算案經103年3月28日第14屆第24次董事會 決議通過送請監察人審查後提請股東常會承認。
• 二、除營業報告書詳見報告事項外,檢附 102 年度個體財務報表及合 併財務報表,提請 承認。

決議:

要侯建業群合有計師事務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 +886 (2) 8101 6666 Fax 俾真 +886 (2) 8101 6667 Internet 網址 www.kpmg.com.tw

會計師查核報告

東森國際股份有限公司董事會 公鑒:

東森國際股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之 資 產負債表,暨民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表 及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任,本會計 師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。東森國際股份有限公司部份採用權 益法之投資之財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因此,本會計師對上開個 體財務報告所表示之意見中,有關台灣大食品(股)公司及東森電視事業(股)公司財務報告所列 之金額係依據其他會計師之查核報告。民國一〇二年及一〇一年十二月三十一日及一〇一年一 月一日認列該等公司採用權益法之投資金額分別為858,800千元、857,454千元及1,090,072千元, 分別佔資產總額之6.89%、6.36%及7.43%,民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一 日所認列之採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為227,496千元及234,991千元 , 分別佔稅前淨利之68.84%及淨損之6.24%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個 體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達東森國際 股份有限公司民國一〇二年及一〇一年十二月三十一日及一〇一年一月一日之財務狀況,與 民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

发芽粉

民國一〇二年度個體財務報告重要會計項目明細表,主要係供補充分析之用,亦經本會 計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見,該等明細表係依據證券發行 人財務報告編製準則編製,足以允當表達其與第一段所述個體財務報告有關之內容。

安侯建業聯合會計師事務所

證券主管機關 (88)台財證(六)第18311號
核准簽證文號 (89)台財證(六)第62474號 民國 一〇三 年 三 月 二十八 日

■及一〇一年一月一日 11. 電 珊 ñm 氏國一〇二年及一〇一

101.1.1 101,12,31 102.12.31	క¦ 烯 4 ঃ∤ 緧 剣 $\mathcal{S}$ 楽 쒝	208,938 157,905 ゅ 700,000 €Ą	150,976 356,365 60,461	11,633 9.747 7,255	13,492 219,839 110,341	317,302 306,074 443,361	44,883	25,000 646,674 67,287	103,449 52,069 26,037	100,000 150,000 280,000	45,405 14,359 13,912	0.021,078 킈 1,913,032 $\overline{13}$ 1.708,654		149,977 n 651,764	891,786 1,480,732 1,464,161	720,192	2,778 2,610 1,552	45,754 45,754 46,453	186,586 206,947 199,058	709 694 834	ᅯ 1956,511 478,921 4 574,239 3,682.932 G 693,237	$\approx$ 2.977.589 ᆌ 넥 5,595,964 넹 $\mathbb{E}$ 2.405,295 4.113,949			$\tilde{\varepsilon}$ 14,185,307 10 2 14,185,307 $\frac{6}{2}$ 6,959,874	7,002 8,242	(17) (2,479,315) $\left(46\right)$ (6,243,213) $\tilde{a}$ 1,302,232	(12, 582) 1∫ (55,651) 81,655	읭 11,693,410 န္႔ 7,893,445 57 8,352,003	$\frac{20}{20}$ 14,670,999 뤸 13,489,409 뤫 \$12,465,952
	负债及根益 流动负债:	短期借款 2100	这运损益按公允偿值街量之金融负债-减效 2120	應付票據	應付帳款 2150 2170 2200	其他應付款	當期所得稅負債 2230	负价单储-流动 2250	預收款項 2310	一年或一营案週期内到期長期負債 2320	其他流动负债 2399		非流动负债:	透過損益按公允債值衛景之金融負債一非流動 2500	長期借款 2540	負債準備-非流動 2550	选延所得税负债 2570	長期感付案據及款項 2610	應計退休金負債 2640	存入保證金 2645	其他非流动负债 2670	负债施计		刘璇	皮本 3100	資本公積 3200	保留盈餘 3300	其他推益 3400	構造建計	自情及摧益植计
																			34
101.1.1	æļ 鬻 φ	$\mathbf{c}$ 1,480,492		50,485		72,044	55,964	69,624	54,322	669,066	193,219	328,378	1,180	의 2,974,774			394,800	238,571	7,966,050	669,829	1,372,661	1,486	146,486	527,369	378,569	404	$\overline{\overline{6}}$ 11,696,225			휇 14.670,999
	$ \mathbb{X} $	4												ఞ					56								83			힄
101.12.31	镖 প	585,573	118		37,343	56,289	67,076	110,162	169,832	793,878	166,500	589,125	3,229	2,579,125			529,200	237,113	7,504,787	582,368	294,893	1,058	144,773	252,588	363,100	$\frac{404}{5}$	10,910,284			13,489,409
	∗	v									N			ដា					ግ	4	$\mathbf{a}$						$\mathcal{L}$			휇
102.12.31	뼥 4.	586,098 ç,	618,115		9,065	37,244	133,376	26,956	83,186	411,824	191,618	611,350	9,524	2.818,356			075'L	237,113	7,330,122	545,315	1,217,126	1,695	130,173	177,050		1,482	9,647,596			\$12,465,952
	流動資産: ķ×	現金及約當現金	透過損益按公允價值街量之金融資產-流夠		感收票据	其他應收票據	應收帳款淨額	其他應收款	其他應收款-關係人	存货	预付款项	其他金融資產-流動	其他流动资産			非流動資產:	这遇捐益按公允借值街量之金融资產-非流動	以成本树量之金融资产-非流动	採用框益法之投资	不動產、廢房及設備	投资性不夠產淨額	無形資產	透延所得稅資產	存出保湿金	其他金融資產-非流動	其他非流動資產				資產總計
				$\frac{10}{2}$			$\frac{5}{2}$	1200	1210	130X	1410	1476	1479				510	1543	1550	800	1760	1780	1840	1920	1980	990

鳳鷹 合計主管:

資產總計

提理人:

$\widetilde{\mathsf{K}}\overline{\mathsf{D}}$

董事長:

		102年度		101年度
		額 金	%	額 全	$\%$
4000	營業收入	\$3,330,149	100	3,771,173	100
5000	營業成本	2,733,152	82	5,616,421	149
	營業毛利	596,997	18	(1,845,248)	(49)
6000	營業費用	606,222	18	598,002	16
	營業淨損	(9,225)	$\omega$	(2,443,250)	(65)
	營業外收入及支出
7010	其他收入	55,889	$\overline{2}$	27,718	$\mathbf{1}$
7020	其他利益及損失	778,837	23 1	(813,911)	(22)
7050	財務成本	(134, 170)	(4)	(87, 789)	(2)
7060	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額
		(360, 878)	(11)	$(450,175)$ $(12)$
7900	繼續營業部門稅前淨利(淨損)	330,453	10	$(3,767,407)$ $(100)$
7950	減:所得稅費用(利益)	24,132	1	$(23,712)$ (1)
	本期淨利(淨損)	306,321	$\overline{9}$	$(3,743,695)$ (99)
8300	其他綜合損益
8325	備供出售金融資產之未實現評價利益	49,964	$\overline{2}$	140
8360	確定福利計畫精算利益(損失)	13,691		(20, 053)	(1)
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額	87,342	3	(43,209)	(1)
8399	減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅
8300	其他綜合損益(稅後淨額)	150,997	5	(63, 122)	$^{(2)}$
8500	本期綜合損益總額	457,318	14	$(3,806,817)$ $(101)$
	每股盈餘(單位:新台幣元)
9750	基本每股盈餘	0.44 \$		(5.38)

$-15-$

9850	稀释每股盈餘

會計主管:

$0.44$

\$

$(5.38)$

一日至十二月三十一日

民國一〇二年及

$\begin{array}{c} 1 \ 1 \end{array}$

公司

東森

		其他權益項目
		國外營運機 構財務報表	備供出售金
		换算之兄换 差	融商品未實現
資本公積	未分配		(損) 益
	(2,479,315)		(12, 582)
	(3,743,695)
	(20,053)	(43.209)	$\frac{a}{4}$
	(3,763,748)	(43, 209)	$\widehat{\Xi}$
7,002	(150)
7,002	(6,243,213)	(43, 209)	(12, 442)
	306,321
	13,691	87,342	49,964
	320,012	87342	49,964
	7,225,433
1,240

3,743,695)

1,693,410

益總計

$(63,122)$ 3,806,817 306,321 150,997 457,318

7,893,445

$6,852$

認列權益法之子公司、關聯企業及合資之份額 認列權益法之子公司、關聯企業及合資之份額 民國一〇一年十一日十一日發發 民國一〇一年十二月十一日餘額 民國一〇一年一月1日禁殺 本期其他綜合(損)益 本期綜合(損)益總額 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期净利(损) 本期净利(损) 减資彌補虧損

经理人:

董事長

鳳凰

會計主管

1,240

8,352,003

37,522

$\begin{matrix} \phantom{-} \end{matrix}$

44,133

1,302,232

8,242

$\frac{1}{2}$ 6,959.874

	102年度	101年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利(淨損)	\$ 330,453	(3,767,407)
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	127,877	225,005
攤銷費用	500	965
呆帳費用提列數	8,870
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	(1,070,496)	393,168
利息費用	134,170	87,789
利息收入	(23, 198)	(23, 832)
股利收入	(28,006)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損(益)之份額	360,878	450,175
處分及報廢不動產、廠房及設備損(益)	(70)	133
處分投資利益	(16, 731)	(14, 572)
金融資產減損損失		1,459
非金融資產減損損失		106,951
負債準備提列(迴轉)	(1,289,913)	1,357,199
不影響現金流量之收益費損項目合計	(1,796,119)	2,584,440
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
持有供交易之金融資產增加	26,511	(20, 510)
應收票據減少(增加)	28,278	13,142
應收帳款(增加)減少	(75, 169)	(11, 112)
其他應收票據及款項增加	191,773	(142, 971)
存貨減少	382,054	(124, 812)
預付款項(增加)減少	(25,118)	26,719
其他資產減少	(7,375)	(2,042)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	520,954	(261, 586)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據減少	(2, 492)	(1,886)
應付帳款減少	(109, 498)	206,347
其他應付款減少	137,302	(30, 857)
預收款項增加(減少)	(26, 032)	(51, 380)
其他流動負債減少	(10, 110)	(31,049)
其他營業負債減少	7,841	(16, 558)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(2,989)	74,617
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	517,965	(186,969)
調整項目合計	(1,278,154)	2,397,471
營運產生之現金流出	(947, 701)	(1,369,936)
支付之所得稅	(399)	(1,306)
營業活動之淨現金流出	(948, 100)	(1,371,242)

	102年度	101年度
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資	(237, 272)	(490,702)
採用權益法之被投資公司減資退回股款	69,964	275,255
取得不動產、廠房及設備	(13, 174)	(58,027)
處分不動產、廠房及設備	187	-89
存出保證金減少(增加)	75,538	274,781
取得無形資產	(1,138)	(536)
其他金融資產減少(增加)	340,875	(245, 278)
收取之利息	20,322	23,832
收取之股利	271,844	194,787
投資活動之淨現金流入(流出)	527,146	(25, 799)
籌資活動之現金流量:
舉借短期借款	1,053,820	1,616,507
償還短期借款	(511, 725)	(1,667,540)
舉借長期借款	1,333,429	3,738,946
償還長期借款	(1,220,000)	(3,100,000)
存入保證金(減少)增加	140	(15)
支付之利息	(134, 185)	(85, 776)
籌資活動之淨現金流入	521,479	502,122
本期現金及約當現金增加(減少)數	100,525	(894, 919)
期初現金及約當現金餘額	585,573	1,480,492
期末現金及約當現金餘額	686,098	585,573

董事

$-18-$

應謝
|娜州 會計主管:

要侯建業解合會計師重務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 変話	+886 (2) 8101 6666
保真 Fax	+886 (2) 8101 6667
Internet	網址 www.kpmg.com.tw

計師查核報告

東森國際股份有限公司董事會 公鑒:

東森國際股份有限公司及其子公司民國一〇二年及一〇一年十二月三十一日及一〇一年一 月一日之合併資產負債表, 暨民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之合併綜 合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之 編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。東 森國際股份有限公司部份採用權益法之投資之財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師 查核,因此,本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中,有關台灣大食品(股)公司及東森 電視事業(股)公司財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告。民國一○二年及一○一 年十二月三十一日及一〇一年一月一日認列該等公司採用權益法之投資金額分別為858,800千元 、857.454千元及1.090.072千元,分別佔資產總額之4.62%、4.29%及5.40%,民國一〇二年及一 ○一年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業及合資損益之份額分別為 227,496千元及234,991千元,分別佔稅前淨利之58.34%及淨損之6.43%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述合 併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達東森國際股份有限 公司及其子公司民國一◯二年及一◯一年十二月三十一日及一◯一年一月一日之合併財務狀況 ,與民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

为外界

東森國際股份有限公司已編製民國一〇二年度及一〇一年度個體財務報表,並經本會計 師出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所 熵应暖 師:

我笑瓜

證券主管機關 (88)台財證(六)第18311號 核准簽證文號 (89)台財證(六)第62474號 民國一〇三年三月二十八日

目及一〇一年一月一日 非子公司 東
朝
東
東
東海 東森國門 民國-O二年及-O-

單位:新台幣千元

透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動 透過損益按公允價值與量之金融負債-減物 一年或一营案题期内到期长期负债 民期應付票據及款項 负债单储-非流动 其他非流动负债 逃延所得祝负债 您针退休金负债 當期所得稅負債 負債 毕储-凉勒 其他流动负债 裸蕊植汁 存入保證金 负债绩计 非控制權益 其他應付款 自债及權益 非流動負債: 具他推益 经国密通 資本公称 長期借款 應付票据 预收款项 應付帳款 短期借款 流动负责: 肢本 계획 36XX 3400 $\frac{8}{100}$ 3200 3300 2610 2640 2500 2540 2550 2570 2645 2670 2230 2250 2310 2150 2170 2200 2320 2120 2399 our. 58 $\frac{6}{1}$ 쉑 $\overline{z}$ 23 æ 11,692,656 379,062 611,884 2.075 3,211,500 249.957 8,479.586 409,605 976,177 472,906 ,329,217 104.007 51,016 4,622,440 72,044 846,867 156,373 813,983 366.032 911,493 166,432 240,001 4,179,171 101.1.1 ₩ 41 $\boldsymbol{\mathcal{S}}$ $\frac{8}{3}$ $ \mathbb{X} $ ₽ ā $\overline{\mathbf{c}}$ 101.12.31 12,149,710 577,096 1.308 380,128 7,853,400 4,112,080 267,209 150,940 94,255 549,045 238,550 4,184,620 320,625 894,872 76,431 717,431 37,915 477,574 493,418 265,892 1,063,667 ,158,583 91,068 502,459 3,347,944 Ħ 4 S Я $\tilde{a}$ 퓍 ត X 538,558 11,088,653 3,873,489 410,262 20,042 584,074 897,116 7,482,016 7,520 1,483 266,212 93,204 1,056,516 666,378 389,540 370,762 15,533 4,164,477 102.12.31 2,976,394 37,040 893,821 235,511 111,195 158.611 802,931 舞 લ ç., 透過損益按公允價值街量之全融資產-流動 透過損益胺公允價值销量之金融資產一非流動 以成本街量之金融资產-非流動 應收候結一關係人爭額 其他金融資產-非流動 長期感執票據及款項 不勒產、廢居及設備 真他金融资度-减助 投资性不勒產淨額 株用提益法之投資 选延所得积贫產 其他非流勃黄產 現金及約當現金 其他感收票據 長期預付租金 應收帳款淨額 其他流动资産 其他應收款 存出保証金 非流動資產: 感收票据 無形資產 预付款项 法物资速: 存货	101.1.1 101.12.31 102.12.31	$\mathcal{E}$ 澤 41 $\mathbb{R}$ 厣 쉒 치 H ψ	159,166 1,364,002 2,042,601 w	150,976 356,365 60,461	147,814 61,995 13,950	357,783 477.323 1,296,065	920,910 ,040,126 1,153,051	44,883 18,746 20,758	25,000 646,674 67,287	218,837 274,401 278,862	293,891 440,000 372,500	내 97,758 74,516 72,392	$\mathbb{Z}$ 4,417,018 খ 5,754,148 $\frac{28}{1}$ 5.377.927	349,977 651,764	2,752,340 유 3,660,180 $\boldsymbol{\mathcal{S}}$ 3,663,280	720,192	1,235 2,610 1,889	216,692 222,071 215,753	186,386 206,947 199,058	81,953 81,571 87,511	103,760 87,655 ł 33,308	$\frac{12}{1}$ 리 $-0.692.43$ 8,109,561 $\frac{56}{56}$ 뇌 11,387,138 5,632,990 뎨 피 4,200,799 9.578.726		R 14,185,307 Ë 14,185,307 5 6,959,874	7,002 8,242	(12) (2,479,315) $\widehat{5}$ (6,243,213) 1,302,232	(12, 582) (55, 651) 81,655	$\frac{1}{\sqrt{2}}$ ଞ୍ଚ 369,271 12,062,681 $\frac{44}{3}$ 8,615.972 72,527 위 63,940 8,991,943	휇 20,172,242 휇 20,003.110 뤫 \$18,570,669
																													负债及權益總計
																													휇
																													20,172,242
																													의
																													20,003,110
																													$\frac{20}{2}$
																													\$18,570,669
990 1840 30 980 1985 160 1780 1920 1200 130X 510 1550 1600 1180 1410 1476 1543 $\frac{10}{2}$ $\frac{8}{110}$ 1479 1152 $\overline{151}$																													资度地计

鳳凰

曾封主管:

$\overline{\bar{\mathbb{D}}}\phi$

提理人:

董事長:

$\mathbb{C}\mathbb{P}^1$ .

斷卵

會計主管:

		102年度		101年度
		金 額	$\frac{9}{6}$	額 金	%
4000	營業收入	\$11,718,163	100	12,739,576	100
5000	營業成本	8,333,501	71	11,421,685	90
	營業毛利	3,384,662	29	1,317,891	10
6000	營業費用	3,819,187	33	4,188,687	$\frac{33}{2}$
	營業淨損	(434,525)		$(4)$ $(2,870,796)$	(23)
	營業外收入及支出
7010	其他收入	145,322.	1	215,734	$\boldsymbol{2}$
7020	其他利益及損失	800,572	7	(896, 559)	(7)
7050	財務成本.	(368, 397)	(3)	(282, 355)	(2)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(五))	246,951	$\mathbf{2}^{\circ}$	179,150	$\perp$
7900	繼續營業部門稅前淨利(淨損)	389,923	3	(3,654,826)	(29)
7950	減:所得稅費用	88,423	1	21,454	$\sim$
	本期淨利(淨損)	301,500	$\overline{2}$	$(3,676,280)$ (29)
8300	其他綜合損益
8325	備供出售金融資產之未實現評價利益	49,964		140
8360	確定福利計畫精算利益(損失)	13,691		(20, 053)
8370	採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額	87,342	1	(43,209)
8399	減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅	$\blacksquare$
8300	其他綜合損益(稅後淨額)	150,997	1	(63, 122)
8500	本期綜合損益總額	\$ 452,497	3	(3,739,402)	(29)
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	\$ 306,321	2	(3,743,695)	(30)
8620	非控制權益	(4,821)		67,415	$\perp$
		301,500 \$		(3,676,280)	(29)
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$ 457,318		3(3,806,817)(30)
8720	非控制權益	(4,821)		67.415	$\mathbf{1}$
		452,497		3 (3,739,402) (29)
	每股盈餘(單位:新台幣元)
9750	基本每股盈餘	0.44 \$		(5.38)
9850	稀释每股盈餘	0.44 S		(5.38)
	$CT \equiv$

經理人:

$-22-$

董事長:

其子公司	$\mathbf{u}$ 至十二月月十一
б ₩, 43	$-4\lambda$ 翮 Ιń,

챼
瑞
2)
ᆊ
無紙
厑
⊲
啣
惢
医腹
壏

			具他權益項目
			國外營運機
			構財務報表	備供出售金	蠕霉控母
普通股		未分配	换算之冗换	融商品未實現	公司案主
쇑	資本公積	₩ 储	貘 懶	糊 〔觀〕	權益總計	非控制權益	權益總計
,185,307		(2,479,315)		12,582)	1,693,410	369,271	12,062,681
		(3,743,695)			(3,743,695)	67,415	(3,676,280)
		(20.053)	(43,209)	₹	(63, 122)		(63,122)
		(3,763,748)	(43,209)	$\frac{6}{2}$	(3,806,817)	67,415	(3739,402)
						81,704	81,704
	7,002	$\frac{50}{1}$			6,852	204,137	210,989
14,185,307	7,002	(6,243,213)	(43,209)	(12, 442)	7,893,445	722,527	8,615,972
		306,321			306,321	(4, 821)	301,500
		13.691	87,342	49.964	150,997		150,997
		320,012	87,342	49,964	457318	(4, 821)	452,497
(7,225,433)		7,225,433
						(77,766)	(77,766)
	Ŗ				$\frac{540}{2}$		1,240
6,959,874	8,242	1,302,232	44,133	37,522	8,352,003	639,940	8,991,943

D4 經理人:

變態

會計主管:

الی

董事長:

民國-O-年-月-日黎戰

本期其他綜合損益 本期净利(損)

本期綜合損益總額

非控制權益增減

採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數

民國一〇一年十二月三十一日餘額 本期净利(损)

本期其他综合損益

本期綜合損益總額

减資彌補虧損

非控制推益增减

採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數

民国-O二年十二月三十一日餘額

$-23-$

	102年度	101年度
皆業活動之現金流量:
本期稅前淨利(淨損)	\$ 389,923	(3,654,826)
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	355,941	393,568
攤銷費用	30,270	54,009
呆帳費用提列(轉列收入)數	9,875
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	(1,049,912)	527,578
利息費用	368,397	282,355
利息收入	(86, 555)	(78, 954)
股利收入	(52, 917)	(21, 342)
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	(246, 951)	(179, 150)
處分及報廢不動產、廠房及設備損益	9,610	(254)
處分投資利益	(52, 633)	(57,068)
金融資產減損損失	4,800	150,026
負債準備提列(迴轉)	(1,289,912)	1,357,199
不影響現金流量之收益費損項目合計	(1,999,987)	2,427,967
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
持有供交易之金融資產增加	(321, 679) 875	(45, 148) 13,101
應收票據減少(增加)	(75,215)	319,730
應收帳款(增加)減少		(643, 487)
其他應收票據及款項增加	244,887 268,367	(233, 871)
存貨減少 預付款項(增加)減少	(27,102)	(15,906)
	78,707	35,614
其他資產減少	168,840	(569, 967)
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動:	(49, 645)	(129, 239)
應付票據減少	(185, 026)	(43,319)
應付帳款減少	104,686	104,565
其他應付款增加 預收款項增加(減少)	187	39,666
	(13, 754)	(39, 843)
其他流動負債減少 其他營業負債減少	(516)	(17, 555)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(144, 068)	(85, 725)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	24,772	(655, 692)
	(1,975,215)	1,772,275
調整項目合計	(1,585,292)	(1,882,551)
營運產生之現金流出	(90, 601)	(22,060)
支付之所得稅 慈業活動之海現会流出	(1.675.893)	(1.904.611)

	102年度	101年度
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資	(7, 499)	(298, 574)
採用權益法之被投資公司減資退回股款	69,964	275,255
取得子公司支付現金	(37, 774)
權益法投資配發股利	207,219	194,787
取得不動產、廠房及設備	(86,910)	(85, 888)
處分不動產、廠房及設備	3,937	9,800
存出保證金減少(增加)	186,988	258,746
取得投資性不動產	(26.814)	(5, 449)
其他金融資產減少	268,488	(247,090)
其他非流動資產增加	360,086	(151, 239)
收取之利息	73,567	68,359
收取之股利	260,136	216,129
投資活動之淨現金流入(流出)	1,271,388	234,836
籌資活動之現金流量:
舉借短期借款	1,562,239	2,464,738
償還短期借款	(918, 049)	(2,309,902)
舉借長期借款	4,743,013	4,618,364
償還長期借款	(4,960,000)	(4, 184, 389)
存入保證金(減少)增加	4,046	(382)
其他非流動負債減少	(15,390)	(16, 105)
支付之利息	(343, 669)	(252, 342)
非控制權益變動	(77, 615)	81,703
籌資活動之淨現金流入	(5, 425)	401,685
匯率變動對現金及約當現金之影響	38,380	(6,406)
本期現金及約當現金增加(減少)數	(371, 550)	(1, 274, 496)
期初現金及約當現金餘額	3,347,944	4,622,440
期末現金及約當現金餘額	2,976,394 S	3,347,944

董事長:

承認事項

第二案

董事會提案

案由:本公司102年度盈餘分配案,提請 承認。

• 說明:一、本公司102年度稅前純益新台幣330,452,957元,稅後純益新台幣 306,320,679元,加101年度待彌補虧損新台幣3元,加轉換日首 次採用 IFRS 影響數新台幣 839, 729, 007 元, 加 101 年度 ROC GAAP 本期淨利調整為 IFRS 本期淨利差異 142, 490, 619 元, 加精算損益 本期變動數新台幣 13,691,271 元,本期可分配盈餘為新台幣 1, 302, 231, 573 元。
• 二、擬自 102年度盈餘項下提列法定盈餘公積新台幣 30,632,068 元及 提撥新台幣347,993,681元,擬配現金股利每股0.5元予各股東。
• 三、依公司章程規定員工紅利佔分配數百分之三點五,計新台幣 $12,621,532$ 元, 擬配發現金。
• 四、期末未分配盈餘計新台幣 923,605,824元。
• 五、檢附102年度盈餘分配表(見次頁)。
• 六、本案業經本公司103年3月28日第14屆第24次董事會決議通過, 提請 承認。

決議:

	全	額
項 目	計 小	승 計
期初待彌補虧損(ROC GAAP)	(3)
加:轉換日首次採用IFRSs影響數	839, 729, 007
101年度ROC GAAP本期淨利調
整為IFRS本期淨利差異	142, 490, 619
期初未分配盈餘(IFRS)		982, 219, 623
加:精算損益本期變動數	13, 691, 271
調整後期初未分配盈餘		995, 910, 894
加:本期稅後淨利	306, 320, 679
可供分配盈餘		1, 302, 231, 573
減:提列法定盈餘公積	(30, 632, 068)
股東現金股利 (每股0.5元)	(347, 993, 681)
期末未分配盈餘		923, 605, 824
備註:
員工紅利-現金(3.5%)	12, 621, 532

經理人:

討論及選舉事項

$\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$

討論及選舉事項

第一案

董事會提案

案由:修正本公司章程案,提請 公決。

說明︰一、為考量實際需要及配合相關法令規定,擬修正章程部分條文。

二、本案業經本公司103年3月28日第14屆第24次董事會決議通過。

三、修正條文新舊對照表如后:

	修正後條文	原條文	修正理由
第十六條	本公司設董事七至十一人, 第十六條	本公司設董事十三人,監察 . 為考量業務
	監察人二人,由股東會就有	人二人,由股東會就有行為	實際需要縮
	行為能力之人中選任之,任	能力之人中選任之,任期三	減董事席
	期三年,連選得連任。全體	年,連選得連任。全體董事	次,並依經濟
	董事及監察人合計持股比	及監察人合計持股比例,不	部 94.11.30
	例,不得少於證券管理機關	得少於證券管理機關之規	經商字第
	之規定。	定。	09402426290
	本公司董事或監察人之選	本公司董事或監察人之選	號函釋於本
	舉,每一股份有與應選出董	舉,每一股份有與應選出董	次股東會適
	事或監察人人數相同之選舉	事或監察人人數相同之選舉	用之。
	權,得集中選舉一人,或分	權,得集中選舉一人,或分 2. 依公司法第
	配選舉數人,由所得選票代	配選舉數人,由所得選票代	192-1 條及第
	表選舉權較多者,當選為董	表選舉權較多者,當選為董	216-1條修正
	事或監察人。	事或監察人。	本公司董事
	董事或監察人之選舉依公司	前述董事名額中,獨立董事	及監察人選
	法第一百九十二條之一採候	席次不得少於二人,且不得	舉採候選人
	選人提名制度,候選人提名	少於董事席次五分之一,採	提名制度於
	之受理方式及公告等相關事	候選人提名制度,由股東就	下次董監事
	宜,悉依公司法、證券交易	獨立董事候選人名單中選任	選舉時適用。
	法相關法令規定辦理。獨立 董事與非獨立董事應一併進	之。但本公司實收資本額未 達證券主管機關之規定時,
	行選舉,分別計算當選名額。	不在此限。
	前述董事名額中,獨立董事	有關獨立董事之專業資格、
	席次不得少於二人,且不得	持股、兼職限制、獨立性之
	少於董事席次五分之一,由	認定、提名與選任方式及其
	股東就獨立董事候選人名單	他應遵行事項,悉依公司法
	中選任之。	及證券主管機關之相關規定
	有關獨立董事之專業資格、	辦理。
	持股、兼職限制、獨立性之	本公司得為董事及監察人於
	認定、提名與選任方式及其	任期內就執行業務範圍依法
	他應遵行事項,悉依公司法	應負之賠償責任為其購買責
	及證券主管機關之相關規定	任保險。
	辦理。
	本公司得為董事及監察人於
	任期內就執行業務範圍依法
	應負之賠償責任為其購買責
	任保險。

	第廿九條 本章程訂立於民國六十四年 第廿九條 本章程訂立於民國六十四年 增列修訂時間
	四月廿五日、第一次修正於六	四月廿五日、第一次修正於六
	十七年六月六日,第二次修正	十七年六月六日,第二次修正
	於六十九年五月廿一日,第三	於六十九年五月廿一日,第三
	次修正於七十一年五月廿五	次修正於七十一年五月廿五
	日,第四次修正於七十二年七	日,第四次修正於七十二年七
	月三十日, 第五次修正於七十	月三十日, 第五次修正於七十
	三年五月十五日, ………………	三年五月十五日, ………………
	第廿九次修訂於民國九十六	第廿九次修訂於民國九十六
	年五月卅日, 第卅次修訂於民	年五月卅日, 第卅次修訂於民
	國九十八年六月十九日, 第卅	國九十八年六月十九日, 第卅
	一次修訂於民國九十九年六	一次修訂於民國九十九年六
	月廿一日,第卅二次修訂於民	月廿一日, 第卅二次修訂於民
	國一〇一年六月十八日, 第卅	國一〇一年六月十八日,第卅
	三次修訂於民國一〇二年六	三次修訂於民國一〇二年六
	月十三日, 第卅四次修訂於民	月十三日。
	國一〇三年六月廿三日。

$\mathbb{Z}$

四、提請 公決。

決議:

討論及選舉事項

第二案

董事會提案

• 案由:修正本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 公決。
• 說明:一、依據行政院金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第 10200530735 號令公告修正之「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」而修正。
• 二、本案業經本公司103年2月26日第14屆第23次董事會決議通過。

	、修正條文新舊對照表如下:

			修正後條文					現行條文			說明
					第 3 條 本程序所稱資產之適用範圍如 第 3 條 本程序所稱資產之適用範圍如 依據主管機
		$\top$ :					下:				關規範而修
					一、股票、公債、公司債、金					一、股票、公債、公司債、金正。
					融債券、表彰基金之有價					融債券、表彰基金之有價
					證券、存託憑證、認購(售)					證券、存託憑證、認購(售)
					權證、受益證券及資產基					權證、受益證券及資產基
				礎證券等投資。						礎證券等長、短期投資。
					二、不動產(含土地、房屋及建					二、不動產(含營建業之存貨)
					築、投資性不動產、土地				及其他固定資產。
					使用權、營建業之存貨)及			三、會員證。
			設備。							四、專利權、著作權、商標權、
			三、會員證。						特許權等無形資產。
					四、專利權、著作權、商標權、					五、金融機構之債權(含應收
				特許權等無形資產。						款項、買匯貼現及放款、
					五、金融機構之債權(含應收			催收款項)。
					款項、買匯貼現及放款、			六、衍生性商品。
				催收款項)。						七、依法律合併、分割、收購
				六、衍生性商品。						或股份受讓而取得或處分
					七、依法律合併、分割、收購			之資產。
			之資產。		或股份受讓而取得或處分			八、其他重要資產。
				八、其他重要資產。
				第 4 條 本程序用詞定義如下:				第 4 條 本程序用詞定義如下:			依據主管機
					一、衍生性商品:指其價值由資					一、衍生性商品:指其價值由資 關規範而修
					產、利率、匯率、指數或其					產、利率、匯率、指數或其正。
					他利益等商品所衍生之遠					他利益等商品所衍生之遠
					期契約、選擇權契約、期貨					期契約、選擇權契約、期貨
					契約、槓桿保證金契約、交					契約、槓桿保證金契約、交
					换契约,及上述商品组合而					换契約,及上述商品组合而
					成之複合式契約等。所稱之					成之複合式契約等。所稱之
					遠期契約,不含保險契約、					遠期契約,不含保險契約、
					履約契約、售後服務契約、					履約契約、售後服務契約、
					長期租賃契約及長期進					長期租賃契約及長期進
				(鋪)貨合約。				(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或	二、依法律合併、分割、收購或
股份受讓而取得或處分之	股份受讓而取得或處分之
資產:指依企業併購法、金	資產:指依企業併購法、金
融控股公司法、金融機構合	融控股公司法、金融機構合
併法或其他法律進行合	併法或其他法律進行合
併、分割或收購而取得或處	併、分割或收購而取得或處
分之資產,或依公司法第一	分之資產,或依公司法第一
百五十六條第八項規定發	百五十六條第六項規定發
行新股受讓他公司股份(以	行新股受讓他公司股份(以
下簡稱股份受讓)者。	下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司:應依證券	三、關係人:指依財團法人中華
發行人財務報告編製準則	民國會計研究發展基金會
規定認定之。	(以下簡稱會計研究發展
四、專業估價者:指不動產估價	基金會)所發布之財務會計
師或其他依法律得從事不	準則公報第六號所規定者。
動產、設備估價業務者。	四、子公司:指依會計研究發展
五、事實發生日:指交易簽約	基金會發布之財務會計準
日、付款日、委託成交日、	則公報第五號及第七號所
過戶日、董事會決議日或其	規定者。
他足資確定交易對象及交	五、專業估價者:指不動產估價
易金額之日等日期孰前	師或其他依法律得從事不
者。但屬需經主管機關核准	動產、其他固定資產估價業
之投資者,以上開日期或接	務者。
獲主管機關核准之日孰前	六、事實發生日:指交易簽約
者為準。	日、付款日、委託成交日、
六、大陸地區投資:指依經濟部	過戶日、董事會決議日或其
投資審議委員會在大陸地	他足資確定交易對象及交
區從事投資或技術合作許	易金額之日等日期孰前
可辦法規定從事之大陸投	者。但屬需經主管機關核准
資。	之投資者,以上開日期或接
七、最近一期財務報表淨值:指	獲主管機關核准之日孰前
公司自結之財務報表淨值	者為準。
(即每月結算財務報表之淨	七、大陸地區投資:指依經濟部
值或當月增、減資日之財務	投資審議委員會在大陸地
報表淨值),用以計算投資	區從事投資或技術合作許
限額。	可辦法規定從事之大陸投
	資。
	八、最近一期財務報表淨值:指
	公司自結之財務報表淨值
	(即每月結算財務報表之淨
	值或當月增資日之財務報
	表淨值),用以計算投資限
	額。
	第 7 條 本公司取得或處分資產之處理 第 7 條 本公司取得或處分資產之處理 考量本公司
程序要項如下:	程序要項如下:	實務需求而
一、評估程序:	一、評估程序;	修正。
(一)資產之取得或處分,依	(一)資產之取得或處分,依
據公司經營計劃,長期	據公司經營計劃,長期
發展策略並考量政府	發展策略並考量政府
產業政策來訂定公司	產業政策來訂定公司

投資政策。	投資政策。
(二)有關資產之取得或處	(二)有關資產之取得或處
分相關作業程序悉依	分相關作業程序悉依
本公司內部控制制度	本公司內部控制制度
及工作事項權限劃分	及工作事項權限劃分
辦法之有關規定辦理。	辦法之有關規定辦理。
二、核決程序.	二、核決程序:
(一)取得或處分不動產由	(一)買賣不動產由董事長
董事長指定相關權責	指定相關權責部門參
部門參酌鑑價結果,以	酌鑑價結果,以招標、
招標、比價或議價方式	比價或議價方式議定
議定成交價格,提請董	成交價格,提請董事會
事會決議通過後為	決議通過後為之,並提
之,並提股東會報告。	股東會報告。
(二)於集中交易市場或證	(二)於集中交易市場或證
券商營業處所或其他	券商營業處所或其他
公開市場取得或處分	公開市場買賣之長、短
之有價證券,則授權董	期有價證券,則由董事
事長全權處理。若有價	會授權董事長全權處
證券交易餘額達本公	理。
司資本額百分之二	(三)非於集中市場或證券
十,應立即提報最近期	商營業處所或其他公
董事會。	開市場買賣之長、短期
(三)非於集中市場或證券	有價證券,在新台幣參
商營業處所或其他公	仟萬元內由權責部門
開市場取得或處分之	以書面經董事長核准
有價證券,單一有價證	後為之,如逾新台幣參
券於一年內累積之交	仟萬元則提報董事會
易金額在新台幣參仟	決議通過後為之。
萬元內由權責部門以	(四)取得或處分會員證與
書面經董事長核准後	無形資產,交易金額在
為之,如逾新台幣參仟	新台幣參仟萬元內由
萬元則提報董事會決	權責部門以書面經董
議通過後為之。	事長核准後為之,如逾
(四)取得或處分會員證與	新台幣參仟萬元則提
無形資產,單一項目之	報董事會決議通過後
交易金額在新台幣參	為之。
仟萬元內由權責部門	(五)取得或處分其他固定
以書面經董事長核准	資產,以招標、比價或
後為之,如逾新台幣參	議價方式擇一為之,金
仟萬元則提報董事會	額在新台幣參仟萬元
決議通過後為之。	内依公司核決權限為
(五)取得或處分其他固定	之,如逾新台幣參仟萬
資產,以招標、比價或	元則提報董事會決議
議價等方式擇一為	通過後為之。
之,單一項目之交易金	三、公告申報程序:
額在新台幣參仟萬元	(一)本公司取得或處分資
內依公司核決權限為	產交易金額達證券主
之,如逾新台幣參仟萬	管機關所訂之標準
元則提報董事會決議	者,執行單位應於事實

通過後為之。	發生之日起,在證券主
三、公告申報程序:	管機關規定的期限內
本公司取得或處分資產交	將公告資料輸入網際
易金額達證券主管機關所	網路申報系統。
訂之標準者,執行單位應於	(二)執行單位於交易次月
事實發生之日起,在證券主	十日前填寫公告申報
管機關規定的期限內將公	所需資料送負責公告
告資料輸入網際網路申報	之權責單位彙簽,負
系統。	責公告之權責單位並
本公司之關係人交易、從事衍生	應於交易次月十五日
性商品交易、進行企業合併、分	前辦理公告。
割、收購或股份受讓,除應依前	本公司之關係人交易、從事衍生
項規定辦理外,並應依照本章第	性商品交易、進行企業合併、分
三節至第五節之程序處理。	割、收購或股份受讓,除應依前
	項規定辦理外,並應依照本章第
	三節至第五節之程序處理。
第	8 條 取得非供營業使用之不動產總 第 8 條 本公司及各子公司得購買非供考量本公司
額與投資有價證券之限額規定:	營業使用之不動產或有價證券 實務需求而
一、本公司取得非供營業使用	之總額及得投資個別有價證券提高額度。
之不動產總額,以不超過本	之限額如下:
公司最近一期財務報表淨	一、本公司及各子公司購買非
值百分之三十為限;各子公	供營業使用之不動產總
司取得非供營業使用之不	額,以不超過該公司最近
動產總額,以不超過各該公	一期財務報表淨值百分之
司最近一期財務報表淨值	三十為限。
百分之三十為限。	二、本公司投資有價證券之總
二、本公司投資有價證券之總	額以不超過本公司最近一
額以不超過本公司最近一	期财務報表淨值百分之一
期財務報表淨值百分之二	百為限,投資個別有價證
百為限,投資單一有價證券	券之限額以不超過本公司
之限額以不超過本公司最	最近一期財務報表淨值百
近一期財務報表淨值百分	分之五十為限。
之一百為限。	三、本公司之子公司投資有價
三、各子公司投資有價證券之 限額,依下列規定辦理:	證券之總額以不超過該公 司最近一期財務報表淨值
(一)各子公司個別投資有	百分之一百五十或本公司
	最近一期財務報表淨值百
價證券之總額以不超 過各該公司最近一期	分之五,以孰高者為限。
財務報表淨值百分之	四、本公司之子公司投資個別
三百或本公司最近一	有價證券之限額以不超過
期財務報表淨值百分	該公司最近一期財務報表
之十,以孰高者為限。	净值百分之一百五十或本
(二)各子公司個別投資單	公司最近一期財務報表淨
一有價證券之限額以	值百分之五,以孰高者為
不超過各該公司最近	限。
一期財務報表淨值百	前項有關子公司投資有價證券
分之三百或本公司最	之總額或投資個別有價證券之
近一期財務報表淨值	限額規定,當子公司投資有價證
百分之十,以孰高者為	券之總額或投資個別有價證券
限。	之金額達該子公司淨值之百分

$\frac{1}{2}$

		四、前項有關各子公司投資有		之一百五十,其超出之投資金額
		價證券之限額規定,當各子		應提報本公司董事會決議後始
		公司個別投資有價證券之		得辦理。
		總額或個別投資單一有價
		證券之金額達各該公司淨
		值之百分之三百,其超出之
		投資應提報本公司董事會
		決議後始得辦理。
		第 9 條 本公司取得或處分不動產或設第 9 條 本公司取得或處分不動產或其 依據主管機
		備,除與政府機構交易、自地委		他固定資產,除與政府機構交關規範而修
		建、租地委建,或取得、處分供		易、自地委建、租地委建,或取正。
		營業使用之設備外,交易金額達		得、處分供營業使用之機器設備
		公司實收資本額百分之二十或		外,交易金額達公司實收資本額
		新臺幣三億元以上者,應於事實		百分之二十或新臺幣三億元以
		發生日前取得專業估價者出具		上者,應於事實發生日前取得專
		之估價報告,並符合下列規定:		業估價者出具之估價報告,並符
		一、因特殊原因須以限定價		合下列規定:
		格、特定價格或特殊價格		一、因特殊原因須以限定價
		作為交易價格之參考依據		格、特定價格或特殊價格作
		時,該項交易應先提經董		為交易價格之參考依據
		事會決議通過,未來交易		時,該項交易應先提經董事
		條件變更,亦應比照上開		會決議通過,未來交易條件
		程序辦理。		變更,亦應比照上開程序辦
		名詞定義:		理。
		限定價格:指具有市場性		名詞定義:
		之不動產,以		限定價格:指具有市場性
		不動產所有權		之不動產,以
		以外其他權利		不動產所有權
		與所有權合併 為目的、或以		以外其他權利 與所有權合併
		違反經濟合理		為目的、或以
		性之不動產分		違反經濟合理
				性之不動產分
		割為前提下所 形成之價值。		割為前提下所
		特定價格:指具有市場性		形成之價值。
		之不動產,基		特定價格:指具有市場性
		於特定條件下		之不動產,基
		形成之價值。		於特定條件下
		特殊價格:指對不具市場		形成之價值。
		性之不動產所		特殊價格:指對不具市場
		估計之價值。 二、交易金額達新臺幣十億元		性之不動產所 估計之價值。
		以上,應請二家以上之專業		二、交易金額達新臺幣十億元
		估價者估價。		以上,應請二家以上之專業
		三、專業估價者之估價結果有		估價者估價。
		下列情形之一,除取得資產		三、專業估價者之估價結果有
		之估價結果均高於交易金		下列情形之一,除取得資產
		額,或處分資產之估價結果		之估價結果均高於交易金
		均低於交易金額外,應洽請		額,或處分資產之估價結果
		會計師依會計研究發展基		均低於交易金額外,應洽請

$\hat{\mathcal{L}}$

ł

金會所發布之審計準則公	會計師依會計研究發展基
報第二十號規定辦理,並對	金會所發布之審計準則公
差異原因及交易價格之允	報第二十號規定辦理,並對
當性表示具體意見:	差異原因及交易價格之允
(一)估價結果與交易金額	當性表示具體意見:
差距達交易金額之百	(一)估價結果與交易金額
分之二十以上。	差距達交易金額之百
(二)二家以上專業估價者	分之二十以上。
之估價結果差距達交	(二)二家以上專業估價者
易金額百分之十以上。	之估價結果差距達交
四、專業估價者出具報告日期	易金額百分之十以
與契約成立日期不得逾三	$\vdash$ $\circ$
個月·但如其適用同一期公	四、專業估價者出具報告日期
告現值且未逾六個月,得由	與契約成立日期不得逾三
原專業估價者出具意見書。	個月·但如其適用同一期公
建設業除採用限定價格、特定價	告現值且未逾六個月,得由
格或特殊價格作為交易價格之	原專業估價者出具意見書。
參考依據外,如有正當理由未能	建設業除採用限定價格、特定價
即時取得估價報告者,應於事實	格或特殊價格作為交易價格之
發生之即日起算二週內取得估	參考依據外,如有正當理由未能
價報告及前項第三款之會計師	即時取得估價報告者,應於事實
意見。	發生之即日起算二週內取得估
	價報告及前項第三款之會計師
	意見。
第 11 條 本公司取得或處分會員證或無第	11 條 本公司取得或處分會員證或無依據主管機
形資產交易金額達公司實收資	形資產交易金額達公司實收資關規範而修
本額百分之二十或新臺幣三億	本額百分之二十或新臺幣三億正。
元以上者,除與政府機構交易	元以上者,應於事實發生日前
外,應於事實發生日前洽請會	洽請會計師就交易價格之合理
計師就交易價格之合理性表示	性表示意見,會計師並應依會
意見,會計師並應依會計研究	計研究發展基金會所發布之審
發展基金會所發布之審計準則	計準則公報第二十號規定辦
公報第二十號規定辦理。	理。
第 13 條 本公司與關係人取得或處分資 第 13 條 本公司與關係人取得或處分資 依據主管機
產,除應依前節及本節規定辦	產,除應依前節及本節規定辦 關規範而修
理相關決議程序及評估交易條	理相關決議程序及評估交易條正。
件合理性等事項外,交易金額	件合理性等事項外, 交易金額
達公司總資產百分之十以上	達公司總資產百分之十以上
者,亦應依前節規定取得專業	者,亦應依前節規定取得專業
估價者出具之估價報告或會計	估價者出具之估價報告或會計
師意見。	師意見。
前項交易金額之計算,應依第	前項交易金額之計算,應依第
十一條之一規定辦理。	十一之一條規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人	判斷交易對象是否為關係人
時,除注意其法律形式外,並	時,除注意其法律形式外,並
應考慮實質關係。	應考慮實質關係。
第 14 條 本公司向關係人取得或處分不 第 14 條 本公司向關係人取得或處分不 依據主管機
動產,或與關係人取得或處分	動產,或與關係人取得或處分 關規範而修
不動產外之其他資產且交易金	不動產外之其他資產且交易金 正。
額達公司實收資本額百分之二	額達公司實收資本額百分之二

$\frac{1}{2}$

$\mathcal{L}$

十、總資產百分之十或新臺幣 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者,應將下列資料 三億元以上者,除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 提交董事會通過及監察人承認 購或贖回國內貨幣市場基金 後,始得簽訂交易契約及支付 外,應將下列資料提交董事會 款項: 一、取得或處分資產之目的、 通過及監察人承認後,始得簽 訂交易契約及支付款項: 必要性及預計效益。 一、取得或處分資產之目的、 二、選定關係人為交易對象之 必要性及預計效益。 原因。 三、向關係人取得不動產,依 二、選定關係人為交易對象之 原因。 第十五條及第十六條規定 三、向關係人取得不動產,依 評估預定交易條件合理性 第十五條及第十六條規定 之相關資料。 評估預定交易條件合理性 四、關係人原取得日期及價 之相關資料。 格、交易對象及其與公司 四、關係人原取得日期及價 和關係人之關係等事項。 格、交易對象及其與公司 五、預計訂約月份開始之未來 和關係人之關係等事項。 一年各月份現金收支預測 五、預計訂約月份開始之未來 表,並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 一年各月份現金收支預測 表,並評估交易之必要性 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告或會 及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 計師意見。 價者出具之估價報告或會 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 計師意見。 七、本次交易之限制條件及其 前項交易金額之計算,應依第 三十條第二項規定辦理,且所 他重要約定事項。 前項交易金額之計算,應依第 稱一年內係以本次交易事實發 三十條第二項規定辦理,且所 生之日為基準,往前追溯推算 稱一年內係以本次交易事實發 一年,已依本準則規定提交董 生之日為基準,往前追溯推算 事會通過及監察人承認部分免 一年,已依本準則規定提交董 再計入。 事會通過及監察人承認部分免 本公司與母公司或子公司間, 再計入。 取得或處分供營業使用之機器 設備,授權董事長在新台幣參 本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設 仟萬元額度內先行決行,事後 備,授權董事長在新台幣參仟 再提報最近期之董事會追認。 萬元額度內先行決行,事後再 本公司若已依法設置獨立董 事,依前項規定提報董事會討 提報最近期之董事會追認。 本公司若已依法設置獨立董 論時,應充分考量各獨立董事 事,依第一項規定提報董事會 之意見,獨立董事如有反對意 討論時,應充分考量各獨立董 見或保留意見,應於董事會議 事之意見,獨立董事如有反對 事錄載明。 意見或保留意見,應於董事會 本公司若已依法設置審計委員 議事錄載明。 會,依第一項規定應經監察人 本公司若已依法設置審計委員 承認事項,應先經審計委員會 會,依第一項規定應經監察人 全體成員二分之一以上同意, 承認事項,應先經審計委員會 並提董事會決議,準用第六條 全體成員二分之一以上同意, 第四項及第五項規定。 並提董事會決議,準用第六條

第四項及第五項規定。
	第 15 條 本公司向關係人取得不動產, 第 15 條 本公司向關係人取得不動產, 依據主管機
應按下列方法評估交易成本之	應按下列方法評估交易成本之關規範而修
合理性:	合理性:	正。
一、按關係人交易價格加計必	一、按關係人交易價格加計必
要資金利息及買方依法應	要資金利息及買方依法應
負擔之成本。所稱必要資	負擔之成本。所稱必要資
金利息成本,以公司購入	金利息成本,以公司購入
資產年度所借款項之加權	資產年度所借款項之加權
平均利率為準設算之,惟	平均利率為準設算之,惟
其不得高於財政部公布之	其不得高於財政部公布之
非金融業最高借款利率。	非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向	二、關係人如曾以該標的物向
金融機構設定抵押借款	金融機構設定抵押借款
者,金融機構對該標的物	者,金融機構對該標的物
之貸放評估總值,惟金融	之貸放評估總值,惟金融
機構對該標的物之實際貸	機構對該標的物之實際貸
放累計值應達貸放評估總	放累計值應達貸放評估總
值之七成以上及貸放期間	值之七成以上及貸放期間
已逾一年以上。但金融機	已逾一年以上。但金融機
構與交易之一方互為關係	構與交易之一方互為關係
人者,不適用之。	人者,不適用之。
三、合併購買同一標的之土地	三、合併購買同一標的之土地
及房屋者,得就土地及房	及房屋者,得就土地及房
屋分別按前項所列任一方	屋分別按前項所列任一方
法評估交易成本。	法評估交易成本。
四、本公司向關係人取得不動	四、本公司向關係人取得不動
產,依第一項及第二項規	產,依第一項及第二項規
定評估不動產成本,並應	定評估不動產成本,並應
洽請會計師複核及表示具	洽請會計師複核及表示具
體意見。	體意見。
本公司向關係人取得不動產,	本公司向關係人取得不動產,
有下列情形之一者,應依第十	有下列情形之一者,應依第十
四條規定辦理,不適用前三項 規定:	四條規定辦理,不適用前三項 規定:
(一)關係人係因繼承或贈與而	(一)關係人係因繼承或贈與而
取得不動產。
	取得不動產。
(二)關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五	(二)關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五
年。	年。
(三)與關係人簽訂合建契約,	(三)與關係人簽訂合建契約而
或自地委建、租地委建等	取得不動產。
委請關係人興建不動產而
取得不動產。
	第 18 條 本公司從事衍生性商品交易之 第 18 條 本公司從事衍生性商品交易之 考量本公司
交易原則與方針:	交易原則與方針:	實務需求而
一、交易目的:	一、交易目的:	提高額度。
(一)非以交易為目的:係	(一)非以交易為目的:係
指衍生性商品係為	指衍生性商品係為
規避既有資產或負	規避既有資產或負

$\sqrt{2}$

$\hat{\mathcal{L}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\,d\mu\$

$\sim 10^{-11}$

$\frac{1}{2}$

債、預期交易或固定	债、預期交易或固定
承諾之利率、匯率及	承諾之利率、匯率及
價格等之變動風險	價格等之變動風險
者(避險性)。	者(避險性)。
(二)以交易為目的:係指	(二)以交易為目的;係指
衍生性商品係為賺	衍生性商品係為賺
取利率、匯率及價格	取利率、匯率及價格
等變動差價者(非避	等變動差價者(非避
險性)。	險性)。
二、得從事衍生性商品交易	二、得從事衍生性商品交易
之種類:	之種類:
(一)凡商品價值係由資	(一)凡商品價值係由資
產、利率、匯率、指	産、利率、匯率、指
數或其他利益等商	數或其他利益等商
品所衍生之交易契	品所衍生之交易契
約者(如遠期契約、	約者(如遠期契約、
選擇權、期貨、交	選擇權、期貨、交
換,暨上述商品組合	換,暨上述商品組合
而成之複合式契約	而成之複合式契約
等)皆適用於本處理	等)皆適用於本處理
程序。 (二)債券保證金交易。	程序。 (二)債券保證金交易。
	三、經營或避險策略:由執行
三、經營或避險策略:由執行	單位依市場展望及配合
單位依市場展望及配合 公司營運需求提出執行	公司營運需求提出執行
計畫,經財務投資小組審	計畫,經財務投資小組審
議後報董事長核定,並隨	議後報董事長核定,並隨
	時檢討修正。
時檢討修正。 四、執行單位:	四、執行單位:
(一)本公司為確保各項	(一)本公司為確保各項
衍生性商品交易之	衍生性商品交易之
決策品質及執行成	決策品質及執行成
效,由董事長授權總	效,由董事長授權總
經理召集相關人員	經理召集相關人員
成立财務投資小	成立財務投資小
組,負責各項衍生性	組,負責各項衍生性
商品交易計畫案之	商品交易計畫案之
評估及審議。	評估及審議。
(二)衍生性商品交易由	(二)衍生性商品交易由
各業務主管部門負	各業務主管部門負
責規劃,經財務投資	責規劃,經財務投資
小組審議並經董事	小组審議並經董事
長核准,並提報董事	長核准,並提報董事
會通過後執行。	會通過後執行。
五、權責劃分:	五、權責劃分:
(一)由財務投資小組於	(一)由財務投資小組於
核定執行計畫範圍	核定執行計畫範圍
內,授權交易執行部	內,授權交易執行部
門主管依小組授權	門主管依小組授權
核准權限逕行核決	核准權限逕行核決

$-41-$

執行交易。	執行交易。
(二)交易執行部門應定	(二)交易執行部門應定
期向財務投資小組	期向財務投資小組
提出報告經審查後	提出報告經審查後
提報董事長核定。	提報董事長核定。
(三)財務投資小組應隨	(三)財務投資小組應隨
時注意衍生性商品	時注意衍生性商品
交易風險之監督與	交易風險之監督與
控制。	控制。
(四)稽核單位應定期查	(四)稽核單位應定期查
核各項交易之操作	核各項交易之操作
是否符合本處理程	是否符合本處理程
序之規定。	序之規定。
(五)财務投資小組應於	(五)財務投資小組應於
操作交易產生重大	操作交易產生重大
異常時,立即向董事	異常時,立即向董事
長及董事會報告,並	長及董事會報告,並
採取必要之因應措	採取必要之因應措
施。	施。
六、績效評估要領: (一)定期評估及確認實	六、績效評估要領: (一)定期評估及確認實
際獲利或虧損金額	際獲利或虧損金額
是否於原核定評估	是否於原核定評估
計畫範圍內。	計畫範圍內。
(二)定期評估及確認實	(二)定期評估及確認實
際獲利或虧損率是	際獲利或虧損率是
否於原核定範圍內。	否於原核定範圍內。
(三)定期評估及確認是	(三)定期評估及確認是
否依市場動態調整	否依市場動態調整
獲利及停損點之設	獲利及停損點之設
定。	定。
(四)總經理得視需要於	(四)總經理得視需要於
衍生性商品交易作	衍生性商品交易作
業績效優於預訂目	業績效優於預訂目
標時,提案獎勵投資	標時,提案獎勵投資
小組成員,並報請董	小組成員,並報請董
事長核定。	事長核定。
七、契約總額:衍生性商品契	七、契約總額:衍生性商品契
約總額不得超過本公司	約總額不得超過本公司
當期資本額百分之一百。	當期資本額百分之一百。
(一)以避險性交易為目	(一)以避險性交易為目
的之衍生性商品契	的之衍生性商品契
約總額不得超過本	約總額不得超過本
公司當期資本額百	公司當期資本額百
分之一百。	分之五十。
(二)以非避險性交易為 目的之衍生性商品	(二)以非避險性交易為 目的之衍生性商品
契約總額不得超過	契約總額不得超過
本公司當期資本額	本公司當期資本額
百分之一百。	百分之五十。

八、契約損失上限:全部衍生		八、契約損失上限:全部衍生
性商品契約之當年度損		性商品契約之當年度損
失合計以不超過本公司		失合計以不超過本公司
當期資本額百分之二十		當期資本額百分之十為
為限,個別衍生性商品契		限,個別衍生性商品契約
約之損失以不超過個別		之損失以不超過個別契
契约交易金額百分之二		约交易金額百分之二十
十為限。		為限。
第 20 條 內部稽核制度		第 20 條 內部稽核制度		依據主管機
一、稽核人員應定期了解衍生		一、稽核人員應定期了解衍生 關規範而修
性商品交易內部控制之允		性商品交易內部控制之允正。
當性,並定期查核交易人		當性,並定期查核交易人
員是否依規定辦理,如發		員是否依規定辦理,如發
現重大違規情事,應以書		現重大違規情事,應以書
面通知各監察人。		面通知各監察人。
二、稽核人員應監督交易及損		二、稽核人員應監督交易及損
益情形,發現有異常情事		益情形,發現有異常情事
時,應立即提報最近期董		時,應立即提報董事會。
事會。		三、併同年度內部稽核計畫及
三、併同年度內部稽核計畫及		執行成果,於次年二月底
執行成果,於次年二月底		前申報證券主管機關。
前申報證券主管機關。
		第 30 條 本公司取得或處分資產,有下 第 30 條 本公司取得或處分資產,有下 依據主管機
列情形者,應按性質依規定格		列情形者,應按性質依規定格 關規範而修
式,於事實發生之即日起算二		式,於事實發生之即日起算二 正。
日內將相關資訊於證券主管機		日內將相關資訊於證券主管機
關指定網站辦理公告申報:		關指定網站辦理公告申報:
一、向關係人取得或處分不動		一、向關係人取得或處分不動
產,或與關係人為取得或		產,或與關係人為取得或
處分不動產外之其他資產		處分不動產外之其他資產
且交易金額達公司實收資		且交易金額達公司實收資
本額百分之二十、總資產		本額百分之二十、總資產
百分之十或新臺幣三億元		百分之十或新臺幣三億元
以上。但買賣公債、附買		以上。但買賣公債或附買
回、賣回條件之債券、申		回、賣回條件之債券,不
購或贖回國內貨幣市場基		在此限。
金,不在此限。		二、進行合併、分割、收購或
二、進行合併、分割、收購或		股份受讓。
股份受讓。		三、從事衍生性商品交易損失
三、從事衍生性商品交易損失		達所訂處理程序規定之全
違所訂處理程序規定之全		部或個別契約損失上限金
部或個別契約損失上限金		額。
額。		四、除前三款以外之資產交
四、除前三款以外之資產交		易、金融機構處分債權或
易、金融機構處分債權或		從事大陸地區投資,其交
從事大陸地區投資,其交		易金額達公司實收資本額
易金額達公司實收資本額		百分之二十或新臺幣三億
百分之二十或新臺幣三億		元以上。但下列情形不在
元以上。但下列情形不在		此限:
此限:		(一)買賣公債。

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

$\frac{1}{2}$

$\bar{z}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\bar{\nu}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$-43-$

ý,

(一)買賣公債。	(二)以投資為專業,於海
(二)以投資為專業,於海	內外證券交易所或證
內外證券交易所或證	券商营業處所所為之
券商營業處所所為之	有價證券買賣。
有價證券買賣,或證	(三)買賣附買回、賣回條
券商於初級市場認購	件之債券。
及依規定認購之有價	(四)取得或處分之資產種
證券。	類屬供營業使用之機
(三)買賣附買回、賣回條	器設備且其交易對象
件之債券、申購或贖	非為關係人,交易金
回國內貨幣市場基	額未達新臺幣五億元
金。	以上。
(四)取得或處分之資產種	(五)經營營建業務所取得
類屬供營業使用之設	或處分供營建使用之
備且其交易對象非為	不動產且其交易對象
關係人,交易金額未	非為關係人,交易金
達新臺幣五億元以	額未達新臺幣五億元
上。	以上。
(五)經營營建業務所取得	(六)以自地委建、租地委
或處分供營建使用之	建、合建分屋、合建
	分成、合建分售方式
不動產且其交易對象
非為關係人,交易金	取得不動產,預計投
額未達新臺幣五億元	入之交易金額未達新
以上。	臺幣五億元以上。
(六)以自地委建、租地委	前項交易金額依下列方式計算
建、合建分屋、合建	之:
分成、合建分售方式	一、每筆交易金額。
取得不動產,預計投	二、一年內累積與同一相對人
入之交易金額未達新	取得或處分同一性質標的
臺幣五億元以上。	交易之金額。
前項交易金額依下列方式計算	三、一年內累積取得或處分
$\boldsymbol{z}$ :	(取得、處分分別累積)
一、每筆交易金額。	同一開發計畫不動產之金
二、一年內累積與同一相對人	額。
取得或處分同一性質標的	四、一年內累積取得或處分
交易之金額。	(取得、處分分別累積)
三、一年內累積取得或處分	同一有價證券之金額。
(取得、處分分別累積)	前項所稱一年內係以本次交易
同一開發計畫不動產之金	事實發生之日為基準,往前追
額。	溯推算一年,已依本程序規定
四、一年內累積取得或處分	公告部分免再計入。
(取得、處分分別累積)	本公司應按月將本公司及其非
同一有價證券之金額。	屬國內公開發行公司之子公司
前項所稱一年內係以本次交易	截至上月底止從事衍生性商品
事實發生之日為基準,往前追	交易之情形依規定格式,於每
溯推算一年,已依本程序規定	月十日前輸入證券主管機關指
公告部分免再計入。	定之資訊申報網站。
本公司應按月將本公司及其非	本公司依規定應公告項目如於
屬國內公開發行公司之子公司	公告時有錯誤或缺漏而應予補
截至上月底止從事衍生性商品	正時,應將全部項目重行公告

交易之情形依規定格式,於每	申報。
月十日前輸入證券主管機關指	本公司取得或處分資產,應將
定之資訊申報網站。	相關契約、議事錄、備查簿、
本公司依規定應公告項目如於	估價報告、會計師、律師或證
公告時有錯誤或缺漏而應予補	券承銷商之意見書備置於本公
正時,應將全部項目重行公告	司,除其他法律另有規定者
申報。	外,至少保存五年。
本公司取得或處分資產,應將
相關契約、議事錄、備查簿、
估價報告、會計師、律師或證
券承銷商之意見書備置於本公
司,除其他法律另有規定者
外,至少保存五年。
	第 33-2 條 本程序有關總資產百分之十 第 33-2 條 本公司股票若無面額或每股 依據主管機
之規定,以證券發行人財務	面額非屬新臺幣十元者,第關規範而修
報告編製準則規定之最近期	九條至第十一條、第十四正。
個體或個別財務報告中之總	條、第三十條及第三十三
資產金額計算。本公司股票	條,有關實收資本額百分之
無面額或每股面額非屬新臺	二十之交易金額規定,以股
幣十元者,本程序有關實收	東權益百分之十計算之。
資本額百分之二十之交易金
額規定,以歸屬於母公司業
主之權益百分之十計算之。

四、修正后全部條文詳議事手冊第59-71頁。

五、提請 公決。

決議:

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n$

討論及選舉事項

第三案

董事會提案

案由:修正本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 公決。

說明:一、考量本公司實務需求而修訂部分條文。

二、本案業經本公司103年3月28日第14屆第24次董事會決議通過。

三、修正條文新舊對照表如下:

修正後條文	現行條文	說明
參、資金貸與總額及個別對象限額	參、資金貸與總額及個別對象限額	考量本公司
一、資金貸與總額,不得超過本公	一、資金貸與總額,不得超過本公實務需求而
司最近一期財務報表淨值百分	司最近一期財務報表淨值百分修正。
之六十為限。	之四十為限。
二、資金貸與類別及個別對象限	二、資金貸與類別及個別對象限
額:	額:
(一)因業務往來關係而從事資	(一)因業務往來關係而從事資
金貸與總額不得超過本公	金貸與總額不得超過本公
司最近一期財務報表淨值	司最近一期財務報表淨值
百分之四十;與本公司有	百分之二十;與本公司有
業務往來之公司或行號,	業務往來之公司或行號,
個別貸與金額以不超過雙	個別貸與金額以不超過雙
方間最近一年度業務交易	方間最近一年度業務交易
總額或本公司最近一期財	總額或本公司最近一期財
務報表淨值百分之四十,	務報表淨值百分之五,以
以孰低者為限。所稱雙方	孰低者為限。所稱雙方間
間最近一年度業務交易總	最近一年度業務交易總額
額係指雙方間進貨或銷貨	係指雙方間進貨或銷貨金
金額孰高者。 (二)因短期融通資金之必要而	額孰高者。 (二)因短期融通資金之必要而
從事資金貸與總額不得超	從事資金貸與總額不得超
過本公司最近一期財務報	過本公司最近一期財務報
表淨值百分之四十:	表淨值百分之二十:
1. 本公司綜合持股達百分	1. 本公司綜合持股達百分
之五十之子公司或母公	之五十之子公司或母公
司,個別貸與金額以不超	司,個別貸與金額以不
過本公司最近一期財務	超過本公司最近一期財
報表淨值百分之四十為	務報表淨值百分之十為
限。本公司綜合持股未達	限。本公司綜合持股未
百分之五十之公司,個別	達百分之五十之公司,
貸與金額以不超過本公	個別貸與金額以不超過
司最近一期財務報表淨	本公司最近一期財務報
值百分之四十為限。	表淨值百分之五為限。
肆、資金融通期限及計息方式	肆、資金融通期限及計息方式	考量本公司
一、資金融通期限:每筆最長以一年	一、資金融通期限:每筆最長天期以實務需求而
為期限,並可分期收回。每筆資	六個月為限,必要時得隨時通知修正。
金融通,得經董事會核准後,依	全部收回或部分收回。惟到期確

	實際狀況需要而延長貸與期		有其困難未能償還而需延期
	限,惟該筆借貸之累計融通期間		者,需事先提出申請,報經董事
	以一年為限。		會核准後為之。每筆延長期限以
	二、資金貸與利率不得低於本公司		不超過六個月,並以一次為限。
	向金融機構短期借款之最高利		二、資金貸與利率不得低於本公司
	率,本公司如無借款則參照市場		向金融機構短期借款之最高利
	利率行情訂定之,並按月計收資		率,並按月計收資金貸與之利
	金貸與之利息。如遇特殊情形,		息。
	得經董事會同意後,依實際情況
	予以調整。
	玖、對子公司資金貸與他人之控管程序		玖、對子公司資金貸與他人之控管程序		考量本公司
	一、本公司直接及間接持有表決權		一、本公司直接及間接持有表決權實務需求而
	股份百分之百之國外公司間,		股份百分之百之國外公司間, 修正。
	從事資金貸與,不受融資金額		從事資金貸與,不受融資金額
	不得超過貸與企業淨值之百分		不得超過貸與企業淨值之百分
	之四十之限制,惟該等子公司		之四十之限制。
	辨理資金貸與時,應於其資金
	貸與作業程序中載明資金貸與
	之額度、期限及計息方式。

四、修正后全部條文詳議事手冊第72-74頁。

五、提請 公決。

決議:

$\frac{1}{4}$

討論及選舉事項

第四案

董事會提案

案由:選舉本公司第十五屆董事暨監察人案,敬請 選舉。 說明:一、本公司第十四屆董事、監察人任期至103年6月9日屆滿,依公

• 司法第195條及第217條之規定,董事、監察人任期屆滿而不及 改選時,延長其執行職務至改選董事、監察人就任時為止。
• 二、依本公司新修訂公司章程第十六條第一項規定,本公司設置董事 七至十一人, 監察人二人。擬於 103 年股東常會選任第十五屆董 事七席、監察人二席,任期三年(103年6月23日至106年6月 22日)。自第十五屆董事、監察人當選日起就任。第十四屆董事、

監察人任期至新任董事、監察人就任日同時解任。 決議暨選舉結果:

其他議案

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{c}}{\text{c}}) = \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{c}}{\text{c}}) \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{c}}_{\text{c}})$

$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n} \frac{1}{2} \sum_{j=1}^{n$

$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathbf{A}^{(1)}{\mathbf{A}}&=\mathbf{A}^{(1)}{\mathbf{A}}\left(\mathbf{A}^{(1)}{\mathbf{A}}\right)^{-1}\mathbf{A}^{(1)}{\mathbf{A}}\left(\mathbf{A}^{(1)}{\mathbf{A}}\right)^{-1}\mathbf{A}^{(1)}{\mathbf{A}}\left(\mathbf{A}^{(1)}{\mathbf{A}}\right)^{-1}\mathbf{A}^{(1)}{\mathbf{A}}\left(\mathbf{A}^{(1)}{\mathbf{A}}\right)^{-1}\mathbf{A}^{(1)}{\mathbf{A}}\left(\mathbf{A$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}),\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}^{\text{max}}{\mathcal{L}}})$

$\sim 10^6$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2} \left(\$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2.$

其他議案

董事會提案

案由:解除本公司新任董事競業禁止之限制,提請 公決。

• 說明:一、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為時,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可」。
• 二、本公司新任董事及其代表人有擔任轉投資或投資經營與本公司營 業範圍相同或類似之他公司董事,在無損及本公司利益之前提下, 擬提請同意解除其競業禁止之限制。
• 三、本公司新任董事及其代表人解除競業禁止之內容說明詳如投影片 一覽表。

四、提請 公決。

決議:

臨時 動

$\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}^{\text{max}}{\text{max}}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$ .

$\bar{z}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{4}$

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

議

$\hat{\mathcal{L}}$

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}_{\mathcal{L}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac$

臨時動議

$\label{eq:2.1} \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left| \frac{d\mu}{d\mu} \right|^2 \, d\mu = \frac{1}{2} \int_{\mathbb{R}^3} \left| \frac{d\mu}{d\mu} \right|^2 \, d\mu$

$\label{eq:2.1} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) & = \frac{1}{2} \sum{i=1}^{N} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \ & = \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}_{\text{max}}(\mathbf$

$\sim$

$\sim 10^6$

$\bar{z}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\sim$

$\sim$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{$

東森國際股份有限公司「取得或處分資產處理程序」

$(103.06.23.$ 修正)

第一章 總則

• 本程序依據證券主管機關公告之相關處理準則訂定之。 第 1 條
• 第 $\overline{2}$ 本公司取得或處分資產,應依本程序規定辦理。但其他法令另有 條 規定者,從其規定。
• 本程序所稱資產之適用範圍如下: 第 -3-條
• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、 存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投 音。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨)及設備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第 4 本程序用詞定義如下: 條
• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產: 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依 公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股 份(以下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定 認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。
• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從

事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、最近一期財務報表淨值:指公司自結之財務報表淨值(即每 月結算財務報表之淨值或當月增、減資日之財務報表淨 值),用以計算投資限額。

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書, 第 $-5$ 條 該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交 易當事人不得為關係人。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

第 - 6

本公司依規定訂定取得或處分資產處理程序,應經董事會通過, 條 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議 音料送各監察人。

本公司若已設置獨立董事,依前項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事 如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

本公司若已設置審計委員會,訂定或修正取得或處分資產處理程 序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決 議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體 董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在 任者計算之。

本公司取得或處分資產之處理程序要項如下: 第 $\mathcal{I}$ 條

一、評估程序:

• (一)資產之取得或處分,依據公司經營計劃,長期發展策 略並考量政府產業政策來訂定公司投資政策。
• (二)有關資產之取得或處分相關作業程序悉依本公司內部 控制制度及工作事項權限劃分辦法之有關規定辦理。
• 二、核決程序:
• (一)取得或處分不動產由董事長指定相關權責部門參酌鑑 價結果,以招標、比價或議價方式議定成交價格,提 請董事會決議通過後為之,並提股東會報告。
• (二)於集中交易市場或證券商營業處所或其他公開市場取 得或處分之有價證券,則授權董事長全權處理。若有 價證券交易餘額達本公司資本額百分之二十,應立即 提報最近期董事會。
• (三)非於集中市場或證券商營業處所或其他公開市場取得 或處分之有價證券,單一有價證券於一年內累積之交 易金額在新台幣參仟萬元內由權責部門以書面經董事

長核准後為之,如逾新台幣參仟萬元則提報董事會決 議通過後為之。

• (四)取得或處分會員證與無形資產,單一項目之交易金額 在新台幣參仟萬元內由權責部門以書面經董事長核准 後為之,如渝新台幣參仟萬元則提報董事會決議通過 後為之。
• (五)取得或處分其他固定資產,以招標、比價或議價等方 式擇一為之,單一項目之交易金額在新台幣參仟萬元 內依公司核決權限為之,如逾新台幣參仟萬元則提報 董事會決議通過後為之。
• 三、公告申報程序:
• 本公司取得或處分資產交易金額達證券主管機關所訂之標 準者,執行單位應於事實發生之日起,在證券主管機關規定 的期限內將公告資料輸入網際網路申報系統。

本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分 割、收購或股份受讓,除應依前項規定辦理外,並應依照本章第 三節至第五節之程序處理。

第二節 資產之取得或處分

• 第 取得非供營業使用之不動產總額與投資有價證券之限額規定: - 8 條
• 一、本公司取得非供營業使用之不動產總額,以不超過本公司最 近一期財務報表淨值百分之三十為限;各子公司取得非供營 業使用之不動產總額,以不超過各該公司最近一期財務報表 淨值百分之三十為限。
• 二、本公司投資有價證券之總額以不超過本公司最近一期財務報 表淨值百分之二百為限,投資單一有價證券之限額以不超過 本公司最近一期財務報表淨值百分之一百為限。
• 三、各子公司投資有價證券之限額,依下列規定辦理:
  • (一)各子公司個別投資有價證券之總額以不超過各該公司 最近一期財務報表淨值百分之三百或本公司最近一期 財務報表淨值百分之十,以孰高者為限。
  • (二)各子公司個別投資單一有價證券之限額以不超過各該 公司最近一期財務報表淨值百分之三百或本公司最近 一期財務報表淨值百分之十,以孰高者為限。
• 四、前項有關各子公司投資有價證券之限額規定,當各子公司個 別投資有價證券之總額或個別投資單一有價證券之金額達 各該公司淨值之百分之三百,其超出之投資應提報本公司董 事會決議後始得辦理。

本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機構交易、自地委 第 - 9 條 建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備外,交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事

實務生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定: 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來 交易條件變更,亦應比照上開程序辦理。

名詞定義:

第

第

• 限定價格:指具有市場性之不動產,以不動產所有權以外其 他權利與所有權合併為目的、或以違反經濟合理 性之不動產分割為前提下所形成之價值。
• 特定價格:指具有市場性之不動產,基於特定條件下形成之 價值。

特殊僧格:指對不具市場性之不動產所估計之價值。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者 估價。
• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價 結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金 額外,應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見:
• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以 上。
• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分 之十以上。
• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月,得由原專業估價者 出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發 生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。

本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最 $10^°$ 條 近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考,另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或證券主管機關另有規定者,不在此限。

條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本 $11$ 額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機構交易外,應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計 師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。

• 第 11-1 條 前三條交易金額之計算,應依第三十條第二項規定辦理,且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。
• 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證 第 -12 條 明文件替代估價報告或會計師意見。

第三節 關係人交易

本公司與關係人取得或處分資產,除應依前節及本節規定辦理相 第 -13 -僚 關決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總 資產百分之十以上者,亦應依前節規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算,應依第十一條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮 實質關係。

• 14 條 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動 第 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外,應將下列資料提 交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項: 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、選定關係人為交易對象之原因。
• 三、向關係人取得不動產,依第十五條及第十六條規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。
• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之 關係等事項。
• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評 估交易之必要性及資金運用之合理性。
• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第三十條第二項規定辦理,且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已 依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 授 權董事長在新台幣參仟萬元額度內先行決行,事後再提報最近期 之董事會追認。

本公司若已依法設置獨立董事,依第一項規定提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保 留意見,應於董事會議事錄載明。

本公司若已依法設置審計委員會,依第一項規定應經監察人承認

事項,應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事 會決議,準用第六條第四項及第五項規定。

• 本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理 第 $15$ 條 性:
• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。
• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融 機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者,不適用之。
• 三、合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成本。
• 四、本公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估 不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第十四條 規定辦理,不適用前三項規定:

• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• (三)與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。
• 條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低 第 -16 -時,應依第十七條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不 在此限:
• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條 件之一者:
  • (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。
  • (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相 营者。
  • (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃 案例,經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估

其交易條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相 近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準,往前追溯推算一年。

• 第 17 條
• 本公司向關係人取得不動產,如經按第十五條及第十六條規定評 估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證交法規定提 列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列 數額按持股比例依證交法規定提列特別盈餘公積。
• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他 證據確定無不合理者,並經證券主管機關同意後,始得動用該 特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者,亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

• 18 條 本公司從事衍生性商品交易之交易原則與方針: 笫
• 一、交易目的:
  • (一)非以交易為目的:係指衍生性商品係為規避既有資產 或負債、預期交易或固定承諾之利率、匯率及價格等 之變動風險者(避險性)。
  • (二)以交易為目的:係指衍生性商品係為賺取利率、匯率 及價格等變動差價者(非避險性)。
• 二、得從事衍生性商品交易之種類:
  • (一)凡商品價值係由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之交易契約者(如遠期契約、選擇權、期 貨、交換, 暨上述商品組合而成之複合式契約等)皆適 用於本處理程序。

(二)債券保證金交易。

三、經營或避險策略:由執行單位依市場展望及配合公司營運需 求提出執行計書,經財務投資小組審議後報董事長核定,並 隨時檢討修正。

四、執行單位:

• (一)本公司為確保各項衍生性商品交易之決策品質及執行 成效,由董事長授權總經理召集相關人員成立財務投 資小組, 自青各項衍生性商品交易計書案之評估及審 議。
• (二)衍生性商品交易由各業務主管部門負責規劃,經財務 投資小組審議並經董事長核准,並提報董事會通過後 執行。
• 五、權責劃分:
• (一)由財務投資小組於核定執行計畫範圍內,授權交易執 行部門主管依小組授權核准權限逕行核決執行交易。
• (二)交易執行部門應定期向財務投資小組提出報告經審查 後提報董事長核定。
• (三)財務投資小組應隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。
• (四)稽核單位應定期查核各項交易之操作是否符合本處理 程序之規定。
• (五)財務投資小組應於操作交易產生重大異常時,立即向 董事長及董事會報告,並採取必要之因應措施。
• 六、績效評估要領:
• (一)定期評估及確認實際獲利或虧損金額是否於原核定評 估計書範圍內。
• (二)定期評估及確認實際獲利或虧損率是否於原核定範圍 內。
• (三)定期評估及確認是否依市場動態調整獲利及停損點之 設定。
• (四)總經理得視需要於衍生性商品交易作業績效優於預訂 目標時,提案獎勵投資小組成員,並報請董事長核定。
• 七、契約總額:衍生性商品契約總額不得超過本公司當期資本額 百分之一百。
• (一)以避險性交易為目的之衍生性商品契約總額不得超過 本公司當期資本額百分之一百。
• (二)以非避險性交易為目的之衍生性商品契約總額不得超 過本公司當期資本額百分之一百。
• 八、契約損失上限:
• 全部衍生性商品契約之當年度損失合計以不超過本公司當 期資本額百分之二十為限,個別衍生性商品契約之損失以 不超過個別契約交易金額百分之二十為限。
• 19 條 內部控制與風險管理措施。 第

• 一、內部控制

• (一)交易人員及確認、交割人員不得相互兼任。

• (二)每筆交易應保留紀錄存證並據以核對交易明細。
• (三)交易人員應即將每筆交易紀錄在交易憑單,除送會計 處確認入帳外,應記入未平倉總表並存檔備查。
• (四)應定期編制持有部位週報表/月報表及交易紀錄月報 表。
• (五)會計人員應定期與往來銀行或經紀商對帳。
• (六)會計人員應核對交易總額是否超過授權額度。
• (七)衍生性商品持有部位每週應評估一次(避險性兩週一 次),並提報財務投資小組及董事長核閱。
• (八)董事會授權董事長督導財務投資小組之各項投資運 作,財務投資小組亦應定期向董事會報告執行績效。
• 二、風險管理措施:從事衍生性商品交易,應隨時注意下列各項 風險之管控。
• (一)信用風險管理:指市場行情變化較大時,交易對象不 属行契約而可能發生之損失(其風險觀念應為重置成 本)。交易對象限定為與公司簽訂交易契約並能提供專 業資訊及市場行情之銀行及經紀商。(市場走向有利於 己方時可能發生信用風險,反之為市場風險)
• (二)市場風險管理:交割價位與市場行情價位之波動,包 括利率、匯率及指數等走勢是否如預期,均應適度監 控。
• (三)流動性風險管理:嚴謹之現金流量管理,包括影響未 來現金流量之金額及時間。
• (四)作業風險管理:聘用專業作業人員,並確實依據作業 程序及權責辦理,避免過份信任經驗及專業知識,稽 核單位並應以函證等方式進行查核。
• (五)法律風險管理:交易員與經紀商或銀行進行交易,應 予完整紀錄存檔,以釐清責任依歸。
• 20 條 內部稽核制度 第
• 一、稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允當性,並 定期查核交易人員是否依規定辦理,如發現重大違規情事, 應以書面通知各監察人。
• 二、稽核人員應監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應立 即提報最近期董事會。
• 三、併同年度內部稽核計畫及執行成果,於次年二月底前申報證 券主管機關。
• 第 21 條 本公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿,就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及其他應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查。

企業合併、分割、收購及股份受讓 第五節

• 22 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議 第 條 前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會計論通 過。
• 23 條 本公司参與合併、分割或收購,應將合併、分割或收購重要約定 第 內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同 前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作 為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。 參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、 表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東 會否決,本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及 預計召開股東會之日期。
• 第 24 條 本公司參與合併、分割或收購,除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經證券主管機關同意者外,應於同一天召開董事會及股 東會,決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意者外,應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五 年, 備供查核:

• 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收 購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分 證字號(如為外國人則為護照號碼)。
• 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日內,將 前項第一款及第二款資料,依規定格式以網際網路資訊系統申 報證券主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽訂協議,並依第三項及第四項規定辦理。

第 25 條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應 出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計書之內容對外洩 露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第 - 26 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格 條 除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份 受讓契約中訂定得變更之情況:
• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。
• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 僧格情事。
• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。
• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。
• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 第 27 條 本公司参與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、 分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項: 一、違約之處理。
• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。
• 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。
• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、預計計書執行進度、預計完成日程。
• 六、計書逾期未完成時,依法今應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。
• 第 - 28 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 條 開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除 參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參 與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份 受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重 行為之。
• 第 29 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 條 者,本公司應與其簽訂協議,並依第二十四條、第二十五條及第 二十八條規定辦理。

第三章 資訊公開

• 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式, 第 -30 -條 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定 網站辦理公告申報:
• 一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二

十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金, 不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。
• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸 地區投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形不在此限:
• (一)買賣公債。
• (二)以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣,或證券商於初級市場認購及 依規定認購之有價證券。
• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金。
• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易 對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
• (五)經營營建業務所取得或處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以 上。
• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產,預計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。
• 前項交易金額依下列方式計算之:
• 一、每筆交易金額。
• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 全額。
• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發 計書不動產之金額。
• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯 推算一年,已依本程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十 日前輸入證券主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時,應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,

除其他法律另有規定者外,至少保存五年。

• 第 -31 本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於 條 事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網 站辦理公告申報:
• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

• 第 32 條 本公司相關權責單位應督導子公司之取得或處分資產,本公司之 子公司取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者,應於事 實發生日之前告知公開發行母公司,並於事實發生日將相關資料 呈報公開發行母公司。
• 33 本公司之子公司非屬公開發行公司,取得或處分資產有第三章規 第 條 定應公告申報情事者,由公開發行母公司為之。 前項子公司適用第三十條第一項之應公告申報標準有關達實收 資本額百分之二十或總資產百分之十規定,以公開發行母公司之 實收資本額或總資產為準。
• 第 33-1 條 本公司若已依法設置審計委員會,第六條、第十四條及第二十條 第一項對於監察人之規定,於審計委員會準用之。若已依法規定 設置審計委員會,第十七條第一項第二款規定,對於審計委員會 之獨立董事成員準用之。
• 本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製 第 33-2 條 準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。本 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序有關實收 資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。
• 第 34 相關人員違反本公司取得或處分資產處理程序規定之處罰則依 條 本公司員工工作規則之獎懲辦法之有關規定辦理。
• 第 本程序經董事會決議通過,并送各監察人及提報股東會同意後實 $35²$ 條 施,修正時亦同。

東森國際股份有限公司「資金貸與他人作業程序」

$(103, 06, 23,$ 修正)

• 書、總則
• 一、本程序依據證券主管機關公告之相關處理準則訂定之。
• 二、本公司資金除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人。
  • (一)與本公司有業務往來的公司或行號。
  • (二)有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期,係指一年。 但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。
• 貳、資金貸與他人之評估標準
• 一、本公司與他公司或行號間因業務往來關係而從事資金貸與之評估標 準:

他公司或行號與本公司業務往來而有短期融通資金之需求,本公司 評估與其業務往來之必要性與合理性而從事資金貸與。

• 二、有短期融通資金之必要從事資金貸與之原因及情形:
• (一)本公司轉投資之公司因營運需要而有短期融通資金之必要者。 (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要 者。
• 參、音金管與總額及個別對象限額
• 一、資金貸與總額,不得超過本公司最近一期財務報表淨值百分之六十 為限。
• 二、資金貸與類別及個別對象限額:
  • (一)因業務往來關係而從事資金貸與總額不得超過本公司最近一期 財務報表淨值百分之四十;與本公司有業務往來之公司或行 號,個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務交易總額或 本公司最近一期財務報表淨值百分之四十,以孰低者為限。所 稱雙方間最近一年度業務交易總額係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。
  • (二)因短期融通資金之必要而從事資金貸與總額不得超過本公司最 近一期財務報表淨值百分之四十:
    • 1. 本公司綜合持股達百分之五十之子公司或母公司, 個別貸與 金額以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之四十為 限。本公司綜合持股未達百分之五十之公司,個別貸與金額 以不超過本公司最近一期財務報表淨值百分之四十為限。
    • 1. 他公司或行號有短期融通資金之必要者,個別貸與金額以不 超過本公司最近一期財務報表淨值百分之五為限。
• 肆、資金融通期限及計息方式

• 一、資金融通期限:每筆最長以一年為期限,並可分期收回。每筆資金 融通,得經董事會核准後,依實際狀況需要而延長貸與期限,惟該 筆借貸之累計融通期間以一年為限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率,本 公司如無借款則參照市場利率行情訂定之,並按月計收資金貸與之 利息。如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際情況予以調整。

• 伍、資金貸與辦理程序
• 由各業務主管部門接受需要貸與資金之對象的申請,依據本公司所訂定 之審查程序辦理資金貸與作業。

陸、審查程序

• 一、由各業務主管部門依個別對象之性質,審核確有貸與資金之必要性 與合理性。
• 二、由各業務主管部門依據貸與資金對象之財務等有關資料予以徵信及 風險評估,並對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益影響提出 分析說明,必要時得送請專業機構辦理徵信。
• 三、由財務部門衡酌本公司財務狀況予以查核,審定可貸與之金額、期 限與利率,並報請董事長核可。
• 四、貸與資金之保全:借款人須簽具保證票據並以還款日期為票據到期 日交本公司收執,另借款人並非本公司綜合持股達百分之五十之子 公司或母公司者須另提供等值之不動產或有價證券設質予本公司, 以為保全。
• 五、本公司辦理資金貸與事項,均應呈經董事會決議通過後辦理。
• 六、本公司與母公司或子公司間,或本公司之子公司間之資金貸與,董 事會得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
• 七、前項所稱一定額度,除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外公司間從事資金管與者外,本公司或子公司對單一企業之資 金管與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
• 柒、公告申報程序
• 一、負責公告之權責單位應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月 份資金貸與餘額。
• 二、資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報: (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。
  • (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。
  • (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第(三) 款應公告申報之事項,應由本公司為之。
• 捌、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
• 一、貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信 用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,

遇有重大變化時,應立刻呈報董事長,並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連 同本金一併清償後,方可將保證票據等註銷歸還借款人或辦理抵押 權塗錨。
• 三、借款人於貸款到期時,應即還清本息。屆期未償還者本公司得進行 債權保全措施,依法逕行追償。
• 四、貸與資金後,因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額 超限時,應提出改善計劃呈報董事會,並將相關改善計劃送各監察 人,並依計書時程完成改善。
• 五、相關權責部門應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情形及是 否須提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關資訊,並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 玖、對子公司資金貸與他人之控管程序
• 一、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資 金貸與,不受融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十之限 制,惟該等子公司辦理資金貸與時,應於其資金貸與作業程序中載明 資金貸與之額度、期限及計息方式。
• 二、本公司之子公司擬辦理資金貸與他人時,應依本作業程序訂定該公 司之「資金貸與他人作業程序」據以實施。
• 三、本公司之子公司擬辦理資金貸與他人時,應於發生日之前通知本公 司,惟子公司以放款為專業者,不受此限。
• 四、由各業務主管部門自責督導子公司之資金貸與情形,如發現重大違 規事項,應即以書面呈報董事長,並依指示為適當之處理。
• 拾、其他事項
• 一、本公司辦理資金貸與他人,應依本準則規定辦理。但其他法律另有 規定者,從其規定。
• 二、本公司辦理音金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序規定應審慎評 估之事項詳予登載備查。
• 三、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知 各監察人。
• 四、經理人及主辦人員違反本公司資金貸與他人作業程序時之處罰,則 依本公司員工工作規則之獎懲辦法之有關規定辦理。
• 五、本程序經董事會通過,送各監察人並提報股東會同意後實施,如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論,修正時亦同。

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東森國際股份有限公司章程

第一章 總 則

• 本公司依照公司法規定組織之,定名為東森國際股份有限公司。 第 條 第 二 本公司經營之事業如左: 條
• 一、G301011 船舶運送業
• 二、G401011 船務代理業
• 三、G406061 商港區船舶貨物裝卸承攬業
• 四、A102060 糧商業
• 五、A102020 農產品整理業
• 六、H701010住宅及大樓開發租售業
• 七、H701040 特定專業區開發業
• 八、H701050 投資興建公共建設業
• 九、G801010 倉儲業
• 十、G403011 船舶出租業
• 十一、G101061 汽車貨運業
• 十二、G902011 第二類電信事業
• 十三、J503011 廣播節目製作業
• 十四、J503021 電視節目製作業
• 十五、J503031 廣播電視節目發行業
• 十六、J503041 廣播電視廣告業
• 十七、J503051 錄影節目帶業
• 十八、J506021 衛星廣播電視節目供應業
• 十九、F401021 電信管制射頻器材輸入業
• 二十、CC01101 電信管制射頻器材製造業
• 廿一、F101061 農產品批發市場
• 廿二、F101081 種苗批發業
• 廿三、F101111 特定寵物批發業
• 廿四、F107041 農藥批發業
• 廿五、F108011 中藥批發業
• 廿六、F108021 西藥批發業
• 廿七、F108031 醫療器材批發業
• 廿八、F108051 化妝品色素販售業
• 廿九、F113060 度量衡器批發業
• 三十、F201061 種苗零售業
• 卅一、F201081 特定寵物零售業
• 卅二、F207041 農藥零售業
• 卅三、F208011 中藥零售業

卅四、F208021 西藥零售業 卅五、F208031 醫療器材零售業 卅六、F212011 加油站業 卅七、F212021 漁船加油站業 卅八、F213050 度量衡器零售業 卅九、F401071 種苗輸出入業 四十、A401031 特定寵物服務業 四十一、A101011 種苗業 四十二、ID01010 度量衡器證明業 四十三、JA02051 度量衡器修理業 四十四、D501010 溫泉取供業 四十五、J901020 一般旅館業 四十六、JZ99120 一般浴室業 四十七、JZ99990 未分類其他服務業 四十八、F102170 食品什貨批發業 四十九、F104110布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 五十、F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 五十一、F106010 五金批發業 五十二、F106020 日常用品批發業 五十三、F203010 食品什貨、飲料零售業 五十四、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 五十五、F205040家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 五十六、F206010 五金零售業 五十七、F206020日常用品零售業 五十八、F501030 飲料店業 五十九、F501060 餐館業 六十、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業 務 本公司設總公司於台北市,並設營運管理處於台灣省各港埠碼

第 三 條 頭,必要時得在國內、外設立分公司或營業處所,其設立或變 更及廢止,均由董事會決議辦理之。

本公司得依法令及相關規定對外背書或提供保證。 第 四 條

本公司因業務需要,對其他公司轉投資所有總額不受公司法第 第四條之一 十三條規定之限制。

第二章 股 份

本公司資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元,分為壹拾伍億股, 第 五 條 每股新台幣壹拾元,分次發行。

本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,依法簽 第 六 條

證後發行之。本公司公開發行股票後,得免印製股票,其他有 價證券亦同,惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日,股東臨時會開會 第 七 條 前三十日或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前 五日內不得為之。
• 股東如欲轉讓其持有股份時,應填具轉讓股份申請書由轉讓人 第 八條 及受讓人署名蓋章,向本公司申請過戶,非經記載於本公司股 東名簿,不得以其轉讓對抗本公司。
• 股票如有遺失或損滅等情事,依公司法及有關法令規定辦理 第九條 之。
• 本公司股票上市後,台灣證券集中保管股份有限公司得請求合 第九條之一 併換發大面額證券。
• 股東留存之印鑑如有遺失或損滅時,應即報明本公司聲明作 第 十 條 廢,並檢具新印鑑證明,向本公司申請更換新印鑑。

第三章 股 東 會

• 股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於每會計年 第十一條 度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會遇必要時依法召 集之。
• 本公司各股東,除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決 第十二條 權之情形外,每股有一表決權。
• 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授 第 十三 條 權範圍,委託代理人出席,一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三;超過時, 其超過之表決權不予計算。
• 股東會之決議除公司法另有規定外,應有代表股份總數過半數 第 十四 條 之股東出席,以出席股東表決權過半數同意行之。
• 股東會開會時,以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使 第 十五 條 職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人 時由董事互推一人代理之;如由董事會以外之其他召集權人召 集者,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推 一人擔任。
• 第十五條之一 本公司股東會議事規則之訂定應參酌主管機關規定並經股東 大會通過, 修正時亦同。

董事監察人 第四章

本公司設董事十三人,監察人二人,由股東會就有行為能力之 第十六條 人中選任之,任期三年,連選得連任。全體董事及監察人合計

持股比例,不得少於證券管理機關之規定。

本公司董事或監察人之選舉,每一股份有與應選出董事或監察 人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由 所得選票代表選舉權較多者,當選為董事或監察人。

前述董事名額中,獨立董事席次不得少於二人,且不得少於董 事席次五分之一,採候選人提名制度,由股東就獨立董事候選 人名單中選任之。但本公司實收資本額未達證券主管機關之規 定時,不在此限。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、 提名與選任方式及其他應遵行事項,悉依公司法及證券主管機 關之相關規定辦理。

本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之 賠償責任為其購買責任保險。

• 第十六條之一 本公司董事會應至少每季召集乙次,董事會之召集,應載明事 由,於七日前通知各董事及監察人;但遇有緊急情事時或無法 於定期會議中議決之事項,得隨時召集之。董事會召集通知得 以書面、電子郵件(E-mail)或傳真等方式為之。
• 董事組織董事會,應由董事三分之二以上出席及出席董事過半 第十七條 數之同意,互選一人為董事長,董事長對外代表公司。 董事因故不能出席董事會時,得於每次開會前出具委託書,載 明授權範圍,委託其他董事代理出席。前項代理人,以受一人 之委託為限。

董事居住國外者,得以書面委託居住國內之其他股東經常代理 出席董事會。但應向主管機關申請登記,變更時亦同。

本公司董事及監察人得酌支車馬費,其數額由股東會議定之。 第十八條 董事會之職權如左: 第十九條

• 一、公司重要章則之審定。
• 二、公司業務方針之審定。
• 三、公司預算決算之編定。
• 四、公司盈餘分配之擬定。
• 五、公司資本增減之擬定。
• 六、公司重要人員之任免。
• 七、公司營業報告之審議。
• 八、公司重要財產及不動產購置、興建及處分之核定。

九、公司對外保證之審議。

十、其他依據法今規章及股東會所賦予之職權。

監察人之職權如左: 第二十條

一、公司財務狀況之調查。

• 二、公司簿冊文件之審核。
• 三、公司業務情形之審核。

四、其他依據公司法所賦予之職權。

第五章 經理人及職員

• 本公司得設經理人,其任免及報酬應由董事會以董事過半數之 第十一條 出席及出席董事過半數同意之決議行之。
• 總經理秉承董事長之命及董事會之決議,處理公司日常事務。 第廿二條
• 第廿三條 本公司得聘任顧問若干人,其聘任解任及報酬由董事會議定之。
• 本公司其他職員,由總經理遴選後報請董事長核准任用之。 第 廿四 條

第六章 會 計

• 本公司定每年自一月一日至十二月卅一日為一會計年度,年 第 廿五條 終總決算一次,每屆決算後董事會應造具左列各項表冊,於 股東常會卅日前送交監察人查核,出具查核報告書後提交股 東常會請求承認。
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第 廿六 條

為配合本公司企業轉型及因應未來擴大營運範圍等所需之資本 支出、並支應轉投資及健全財務結構,本公司之股利政策採取 剩餘股利政策,每年決算,如有當期淨利應優先彌補虧損,次 提百分之十法定盈餘公積,但法定盈餘公積累積已達本公司資 本總額時,不在此限。

因於轉換日首次採用國際會計準則時,應就帳列未實現重估增 值、累積換算調整數(利益)依國際會計準則第一號豁免項目而 轉入保留盈餘部分,應分別提列相同數額特別盈餘公積,若產 生保留盈餘淨增加數不足提列時,得僅就淨增加數予以提列, 嗣後因處分或重分類相關資產時,就原提列數依比例迴轉分派 盈餘。

於分派可分配盈餘時,應再就當年度發生之帳列其他股東權益 減項淨額(如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出 售金融資產未實現損益、現金流量避險中屬有效避險部分之避 险工具利益及捐失等累計餘額),自當期損益與前期未分配盈餘 提列相同數額之特別盈餘公積,屬前期累積之其他股東權益減 項金額,則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不 得分派;但已依前款規定提列特別盈餘公積者,應就已提列數 額與其他權益滅項淨額之差額補提列特別盈餘公積。嗣後其他 股東權益減項餘額有迴轉時,得就迴轉部分分派盈餘。計算可 分配盈餘時,須加計首次採用國際會計準則所增加之期初保留

盈餘及當年度未分配盈餘調整數,優先彌補虧損後,由董事會 擬具分配方案,分配原則為員工紅利佔分配案之百分之三·五, 其提撥金額作為當年度費用。並依據前述政策分配股票股利以 應各項投資及營運所需資金,其餘以現金股利分配。經董事會 通過之股利分配案提請股東常會決議分配之。

第廿六條之一 本公司依盈餘分配案分配股利時,得將法定盈餘公積超過實收 資本額百分之二十五之部分及下列資本公積之全部或一部,按 股東原有股份之比例發給新股或現金:

一、超過票面金額發行股票所得之溢額。

二、受領贈與之所得。

第七章 附 則

本公司及附屬機構之組織規程暨辦事細則由董事會另訂之。 第 廿七 條 第 廿八條

第 廿九 條

本章程未訂定事項,依公司法及其他有關法令之規定辦理之。 本章程訂立於民國六十四年四月廿五日,第一次修正於六十七 年六月六日,第二次修正於六十九年五月廿一日,第三次修正 於七十一年五月廿五日,第四次修正於七十二年七月三十日, 第五次修正於七十三年五月十五日,第六次修正於七十四年八 月十四日,第七次修正於七十七年五月六日,第八次修正於七 十七年十月廿七日,第九次修正於七十八年六月十五日,第十 次修正於七十八年十二月七日,第十一次修正於七十九年四月 廿六日,第十二次修正於七十九年七月二日,第十三次修正於 八十年六月六日,第十四次修正於八十一年五月廿一日,第十 五次修正於八十一年八月廿四日,第十六次修正於八十三年四 月七日,第十七次修正於八十四年五月十二日,第十八次修正 於八十四年八月十日,第十九次修正於八十五年六月廿四日, 第廿次修正於八十六年四月七日,第廿一次修正於八十七年四 月十五日,第廿二次修正於八十八年五月廿四日,第廿三次修 正於八十九年五月十一日,第廿四次修正於九十年六月廿一 日,第廿五次修正於九十一年六月廿四日,第廿六次修訂於九 十三年三月廿九日,第廿七次修訂於民國九十四年六月廿九 日,第廿八次修訂於民國九十五年六月廿九日,第廿九次修訂 於民國九十六年五月卅日,第卅次修訂於民國九十八年六月十 九日,第卅一次修訂於民國九十九年六月廿一日,第卅二次修 訂於民國一〇一年六月十八日。第卅三次修訂於民國一〇二年 六月十三日。

東森國際股份有限公司股東會議事規則

95年6月29日股東常會修正通過

102年6月13日股東常會修正通過

• 一、本公司 (以下簡稱公司) 股東會除法令另有規定者外, 應依本規則辦理。
• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應 有明確標示,並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件,以備核對。

公司應設簽名簿供出席股東(或代理人)簽到,或由出席股東(或代理 人)繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書 面或電子方式行使表決權之股權數計算之。

簽到卡及委託代理出席之委託書,應至少保存一年。

三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不 得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人 以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百

分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

• 四、股東會召開之地點,應於總公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會如由董事會召集者,主席由董事長擔任之;董事長請假或因故不 能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代理人時 ,由董事互推一人代理之。董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數 之董事參與出席。

前項主席由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者,亦同。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人 擔任之。召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 七、公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票

過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於 計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

八、已居開會時間,有代表已發行股份總數過半數之股東(或代理人)出席時, 主席即宣告開會,如已逾開會時間尚不足法定數額時,主席得宣布延後開 會,延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不 足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 (或代理人)出席時, 得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

當次會議未結束前,如出席股東(或代理人)所代表之股數已達發行股份 總數過半數時,主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新 提請大會表決。

九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排訂之議程 進行,非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排訂之議程於議事 (含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行言布散會。

會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違 反議事規則宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席,繼續開會。

十、出席股東(或代理人)發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名,由主席定其發言順序。

出席股東 (或代理人) 僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者,以經確認之發言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干 擾,違反者主席應予制止。

十一、同一議案每一股東(或代理人)發言,非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。

• 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論, 提付表決。
• 十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身

分。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。

十六、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。

十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東(或代理人) 表決權過半數之同意通過之。

表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全 人員)在場協助維持秩序時,應佩戴『糾察員』字樣臂章。

二十、本規則未定事項依政府相關法令及本公司章程規定辦理。

二十一、本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同。

東森國際股份有限公司董事及監察人選舉辦法

91年6月24日股東常會修正通過

• 一、本公司董事及監察人之選舉,依本辦法辦理之。
• 二、本公司董事及監察人之選舉,採單記名累積選舉法,選任董事時,每一股 有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。 選任監察人時亦同。選舉人之記名,以選舉票上所印出席證號碼代之。
• 三、選舉開始時,由主席指定監票員、記票員各若干人,執行各項有關任務。
• 四、本公司董事及監察人依本公司章程所規定之名額,由所得選票代表選舉權 較多者分別當選為董事或監察人。同時當選為董事與監察人者,應自行決 定充任董事或監察人,其缺額由原選次多數之被選人遞充。如有二人或二 人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時,由所得選票代表選 舉權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。
• 五、選舉票由董事會製發,載明選舉人出席號碼及其選舉權數。
• 六、被選舉人如為股東,選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人戶名, 並加註其股東戶號;如非股東者,須填明被選舉人姓名,並加註其身分證 編號。
• 七、選舉人須將所投董事或監察人之選舉票,分別投入董事或監察人之票櫃。
• 八、選舉票有左列情形之一者無效:
• (一)不用第五條所規定之選舉票者。
• (二)未填被選舉人之空白票。
• (三)所填被選舉人在二人以上者。
• (四)除被選舉人戶名及其股東戶號或非股東被選舉人姓名及身分證編號 外,夾寫其他文字者。
• (五)所填被選舉人如為股東,其股東戶名、戶號與股東名簿不符;如非股 東,其姓名、身分證編號經核對不符者。
• (六)所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號可資識別者。
• (七)字跡模糊無法辨認者。
• (八)未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證編號)者。
• 九、投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。

十、當選董事及監察人,由董事會分別發給當選通知書。

十一、本辦法未規定事項,依公司法、證券管理法規及本公司章程規定辦理。 十二、本辦法經股東會通過後施行。

東森國際股份有限公司

董事及監察人持股資料

			截至103年股東常會停止過戶日
職 稱	$\acute{\mathcal{P}}$ 名	代表人	之持有股數(103.04.25) 股 數	比 率%
董事長	東森人身保險代理人股份有限公司	廖尚文	3, 959, 462	0.569
菴 事	東森人身保險代理人股份有限公司	李傳偉	3, 959, 462	0.569
菴 事	林蒼祥		52,008	0.008
事 董	遠富國際股份有限公司	許忠明	29, 943, 867	4.302
事 曁	遠富國際股份有限公司	陳維讓	29, 943, 867	4.302
辜 薈	遠富國際股份有限公司	邱兆鑫	29, 943, 867	4.302
事 童	遠富國際股份有限公司	王辭笙	29, 943, 867	4.302
事 董	森豐國際股份有限公司	鄭江河	18,800,329	2.701
事 董	森豐國際股份有限公司	蔡高明	18,800,329	2.701
薏 事	森豐國際股份有限公司	張 璨	18,800,329	2.701
蕫 事	鼎豐傳播事業股份有限公司	繆祥生	8,662,724	1.245
事 菴	鼎豐傳播事業股份有限公司	潘凌雲	8,662,724	1.245
	董事持股合計		61, 418, 390	8.825
監察人	鑫凱傳播事業股份有限公司	陳清吉	2, 161, 758	0.310
監察人	鑫凱傳播事業股份有限公司	宋素英	2, 161, 758	0.310
	監察人持股合計		2, 161, 758	0.310
	董事監察人持股合計		63, 580, 148	9.135

註1. 本公司發行股份:695,987,361股

1. 全體董事最低應持有股數 (4%): 27, 839, 494股 全體監察人最低應持有股數 (0.4%): 2,783,949股

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

ı.			(除母股盈餘為兀外) 单位 · 新台幣什兀
項 H		年 度	102年度
期初實收資本額			6,959,874
	每股現金股利		0.50
本年度配股 配息情形	盈餘轉增資每股配股數		$\overline{0}$
	資本公積轉增資每股配股數		0
	營業利益		(9,225)
		營業利益較去年同期增(減)比率	99.62%
	稅後淨利		306,321
營業績效變 化情形		稅後純益較去年同期增(減)比率	108.18%
	每股盈餘 (元)		0.44
		每股盈餘較去年同期增(減)比率	108.18%
		年平均投資報酬率 (年平均本益比倒數)	7.59%
	若盈餘轉增資 全數改配放現	擬制每股虧損	$\overline{0}$
	金股利	擬制年平均投資報酬率	$\theta$
擬制性每股	若未辦理資本	擬制每股虧損	0
盈餘及本益	公積轉增資	擬制年平均投資報酬率	$\overline{0}$
比	若未辨理資本	擬制每股虧損	$\theta$
	公積且盈餘轉 增資改以現金 股利發放	擬制年平均投資報酬率	$\theta$

$\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ د.
سامبرو انتظار او افریقا

說明:1.公司應說明預估或擬制資料所依據之各項基本假設

2.若盈餘轉增資全數改配放現金股利之擬制每股盈餘

= 〔稅後純益-設算現金股利應負擔利息費用*×(1-稅率)]/〔股數×(1-配股率)〕

設算現金股利應負擔利息費用*= 盈餘轉增資數額×一年期一般放款利率 3.年平均本益比=年平均每股市價/年度財務報告每股盈餘

2.本公司一零三年度未編製及公開財務預測,故不適用。

員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所载員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍:

以當年度盈餘依法繳納營利事業所得稅後應優先彌補以往年度虧損,次提百 分之十法定盈餘公積,再就當年度發生之帳列股東權益減項金額提列特別盈餘公 積,其餘由董事會擬具分配方案,分配原則為員工紅利佔分配案之百分之三點五; 公司章程無董事、監察人酬勞之相關規定。

• 1. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計 算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理: 102年董事會通過為配發 0.50元現金股利予股東,本期並估列員工紅利新台幣 12,621,532元,已列為102年度當期費用。
• 1. 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊:
• (1) 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額,若與認列費用年度估 列金額有差異者,應揭露差異數、原因及處理情形:102年董事會通過員工紅 利為配發現金新台幣 12.621,532 元。
• (2) 擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比 例:102年度員工紅利係為現金。
• (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞之設算每股盈餘:無 設算每股盈餘=(稅後純益-員工紅利-董監事酬勞)/當年度加權平均流通在 外股數
• (4) 員工紅利以102年12月31日平均收盤價來設算每股盈餘:102年度員工紅利 係為現金。 数算每股盈餘=(稅後純益-員工股數x102年底平均收盤價)/當年度加權平 均流通在外股數
• 1. 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及 股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及 處理情形):
• (1) 配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額:無
• (2) 配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例:無
• (3) 配發員工紅利及董事、監察人酬勞之設算每股盈餘:無 設算每股盈餘=(稅後純益-員工紅利-董監事酬勞)/當年度加權平均流通 在外股數
• (4) 員工紅利以102年12月31日平均收盤價來設算每股盈餘:無 設算每股盈餘=(稅後純益-員工股數x102年底平均收盤價)/當年度加權平 均流通在外股數
• 註:依據財政部證券暨期貨管理委員會九十二年一月三十日台財證六字第0920000457 號令辦理。

本公司103年股東常會受理股東提案處理說明:

• 一、依公司法第172條之1規定,持有已發行股份總額百分之一以上之 股東,得以書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,且所提 議案以不超過300字,超過300字者,該提案不予列入議案;提案 股東應親自出席或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
• 二、本公司103年股東常會受理股東提案期間自103年4月21日至103 年4月30日止,在該提案期間並無持股百分之一以上股東向本公司 提出議案。