Elisa Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jan 27, 2023

Kutsu Elisan varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Elisan varsinaiseen yhtiökokoukseen

ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 27.1.2023 KLO 9.00

Elisa Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 5.4.2023 kello 14.00 Messukeskus Siivessä,
Rautatieläisenkatu 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja
äänilippujen jakaminen ilmoittautuneille alkaa kello 12.00. Myös kahvitarjoilu
on ennen kokousta klo 12.00-14.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaus

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajat ja ääntenlaskun valvojat

4. Kokouksen laillisuus

5. Läsnäolijat ja ääniluettelo

6. Vuoden 2022 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus

Toimitusjohtajan katsaus

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittama voitto ja osingonmaksu

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden 2022 voitto lisätään
kertyneisiin voittovaroihin ja että yhtiökokouksen vahvistaman taseen 31.12.2022
perusteella jaetaan osinkoa 2,15 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 11.4.2023 merkitty
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 19.4.2023.

1. Vastuuvapaus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Palkitsemisraportti

Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2022 hyväksymistä.
Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on saatavilla yhtiön internetsivuilla
elisa.fi/yhtiokokous (http://www.elisa.fi/yhtiokokous) viimeistään 6.2.2023.

1. Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen vuosipalkkioiden
muuttamista. Kokouspalkkioiden tasoon ei ehdoteta muutoksia.  Ehdotukseen ei
sisälly osakkeiden määräaikaista luovutusrajoitusta, mutta toimikunta
edellyttää, että hallituksen jäsenellä on omistusta yhtiössä. Nimitystoimikunnan
ehdotus yhtiökokoukselle on seuraava:

Puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 140 000 euroa (130 000 euroa vuonna
2022), varapuheenjohtajalle ja valiokuntien puheenjohtajille 86 000 euroa (85
000 euroa vuonna 2022) ja hallituksen jäsenille 71 000 euroa (70 000 euroa
vuonna 2022). Lisäksi maksetaan kokouspalkkiona 800 euroa (800 euroa vuonna
2022) hallituksen ja sen valiokuntien kokouksilta. Hallituksen jäsenen
kokouspalkkiona maksetaan kuitenkin 1 600 euroa silloin, kun hallituksen tai
valiokunnan jäsen osallistuu fyysisesti jäsenen vakituisen asuinmaan
ulkopuolella järjestettävään kokoukseen (1 600 euroa vuonna 2022).

Ehdotuksen mukaan vuosipalkkio maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että
40 %:lla palkkion määrästä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun
yhtiön osakkeita ja loput maksetaan rahana vuosipalkkiosta menevän
veronpidätyksen toimittamista varten. Osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille
pörssistä ensimmäistä vuoden 2023 vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen
julkistamisen jälkeisenä kolmantena kaupankäyntipäivänä.

Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista.

Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai
hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä.

Hallitustyöskentelystä aiheutuvat matka- ja muut kulut korvataan todellisten
kustannusten mukaan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärä

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
hallitukseen valitaan 8 jäsentä (9 jäsentä vuonna 2022).

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valitaan uudelleen Maher Chebbo, Kim Ignatius, Katariina Kravi, Pia
Kåll, Topi Manner, Eva-Lotta Sjöstedt, Anssi Vanjoki ja Antti Vasara.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen
puheenjohtajaksi valitaan Anssi Vanjoki ja varapuheenjohtajaksi Katariina Kravi.

Kaikki ehdotetut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen
merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.

Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat nähtävissä yhtiön
internet-sivuilla.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien
nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat yhtiökokouksessa
kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Tämä suositus perustuu siihen, että
Elisassa on hyvän pohjoismaisen hallintomallin mukainen hallituksen ulkopuolinen
osakkeenomistajien nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on varmistaa,
että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös
ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on yhtiön kannalta paras mahdollinen
osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut
hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

1. Tilintarkastajan palkkiot ja matkakulujen korvausperusteet

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja
korvataan matkakulut yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2023 yhtiökokous valitsee uudelleen yhtiön
tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n. KPMG Oy Ab on
ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Toni Aaltonen.

1. Yhtiöjärjestyksen muutos

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 11 §:n (nykyisin
”Varsinainen yhtiökokous”) ensimmäisen kappaleen muuttamista siten, että
yhtiökokous voidaan järjestää myös etäkokouksena ilman kokouspaikkaa hallituksen
niin päättäessä sekä 11 §:n otsikon muuttamista muotoon ”Yhtiökokous” siten,
että otsikko kattaisi varsinaisten yhtiökokousten lisäksi myös mahdolliset
ylimääräiset yhtiökokoukset. Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 11 §:n otsikko
sekä ensimmäinen kappale kuuluisivat kokonaisuudessaan seuraavasti, 11 §:n
pysyessä muutoin ennallaan:

”11 §
Yhtiökokous

Yhtiökokous voidaan pitää Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla. Hallitus voi
kuitenkin päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että
osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja
ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla
(etäkokous).”

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
5.000.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla
omalla pääomalla. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.
Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta säännellyllä
markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien
osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön
rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutuksen voimaantulon
ehdotetaan päättävän 6.4.2022 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman
omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
   oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta, yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta.

Ehdotetun valtuutuksen nojalla hallitus voi yhdellä tai useammalla päätöksellä
antaa osakkeita enintään 15.000.000 kappaletta. Osakeanti sekä erityisten
oikeuksien nojalla annettavat osakkeet sisältyvät edellä määriteltyyn
enimmäismäärään. Ehdotettu enimmäismäärä on noin 9 % yhtiön kaikista osakkeista
tällä hetkellä.

Osakeanti voi olla maksullinen tai maksuton ja voidaan tehdä myös yhtiölle
itselleen. Valtuutus oikeuttaa toteuttamaan annin suunnattuna. Valtuutusta
voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, yhtiön
rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutuksen voimaantulon
ehdotetaan päättävän 6.4.2022 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman
osakeantia ja erityisten oikeuksien antamista koskevan valtuutuksen.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat
hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan päätösehdotukset, on
saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa elisa.fi/yhtiokokous.
Palkitsemisraportti on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään
6.2.2023 ja yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen viimeistään 15.3.2023.
Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla
viimeistään 19.4.2023.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä perjantaina 24.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 27.1.2023 kello 9.00. Yhtiön
osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 29.3.2023 kello 18.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a. Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa elisa.fi/yhtiokokous.
Ilmoittautumiseen tarvitaan luonnollisille henkilöille vahva sähköinen
tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne). Oikeushenkilöiden osalta
ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Tällöin oikeushenkilöiden on
kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero, sekä muut vaaditut tiedot.
Mikäli oikeushenkilö käyttää sähköistä Suomi.fi- valtuutta, ilmoittautuminen
edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii
pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
b. sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@euroclear.eu tai
c. postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Elisa Oyj, PL
1110, 00101 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten
osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite,
puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi
ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajien ilmoittautumisen
yhteydessä luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen
liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 31.3.2023 klo
10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun
ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf) tai kirjeitse ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi
osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta
yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä
Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies
nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia
”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa
valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä
tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan
automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai
mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet -sivustolla.

1. Muut tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

Elisa Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 27.1.2023 yhteensä 167 335 073 osaketta ja
ääntä.

Helsinki 27.1.2023

ELISA OYJ
Hallitus

ELISA OYJ

Vesa Sahivirta
IR-johtaja
puh. 050 520 5555

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
elisa.fi